第一篇：香港上市操作實務(年初指導版)

香港上市操作實務（年初指導版）

一、香港上市條件

1香港主板上市的要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。主線業(yè)務：并無有關具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務的盈利必須符合最低盈利的要求。業(yè)務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元(最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計)。

業(yè)務目標聲明：并無有關規(guī)定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。最低市值：香港上市時市值須達1億港元。

最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)。管理層、公司擁有權：三年業(yè)務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一年兩度的財務報告。

包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。

股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

市值 ≥ 20億港元； 及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計現(xiàn)金流入≥ 1億港元

營業(yè)紀錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運作

3、最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨立非執(zhí)行董事 必須設立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

3、管理層承諾：

在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

會計師報告

必須按照「香港財務匯報準則」或「國際財務匯報準則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認會計準則」或其他準則編制的賬目 在一般情況下，會計師報告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個完整的財政年度 會計師報告所呈報的最后一個財務會計期的結算日不得與招股章程日期相隔超過六個月

公司管治

須有三名獨立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊會計師 須設立審核委員會 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計首個完整財政 年度財務業(yè)績報告送交股東日止 認可司法地區(qū)

香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國 ? 如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時公眾持有的股份數量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進行與公司有競爭的業(yè)務，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個月內不能發(fā)行新股

2香港創(chuàng)業(yè)板上市要求

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。主線業(yè)務：必須從事單一業(yè)務，但允許有圍繞該單一業(yè)務的周邊業(yè)務活動。

業(yè)務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務紀錄”(如營業(yè)額、總資產或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務紀錄”減至12個月)。

業(yè)務目標聲明：須申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標。

最低市值：無具體規(guī)定，但實際上在香港上市時不能少于4,600萬港元。

最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。

管理層、公司擁有權：在“活躍業(yè)務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運。主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業(yè)績與經營目標的比較。

包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

二、內地企業(yè)在香港上市的方式

內地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市。

（一）發(fā)行H股上市

中國注冊的企業(yè)，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門(只適用于國有企業(yè))及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。

H股指那些經中國證監(jiān)會核準并實現(xiàn)香港上市的注冊在中國大陸的企業(yè)。2015年5月22日，中國證監(jiān)會公告了《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程》，進一步放寬了境內企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，并簡化了審核的程序。

優(yōu)點：1.企業(yè)對國內公司法和申報制度比較熟悉；2.中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)較直接。

缺點：未來公司股份轉讓或其他企業(yè)行為方面，受國內法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

首先必須在內地有證券資格的專業(yè)機構參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內地部門的要求。中國證監(jiān)會于1999年7月14關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預期市贏率計算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國證監(jiān)會1999年9月21日發(fā)布了《境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權而另行準許；最少兩名執(zhí)行董事需經常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉讓股權；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監(jiān)管部門審批

國內監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發(fā)改委機構。鑒于部分機構的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時間難以預測。

5、香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序實行了“雙重架構”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會分別向擬上市公司提出有關上市的問題。此架構無疑造成了上市過程的復雜化，增加了各中介機構的工作量。該情形極有可能拖延上市進度。

（二)發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。

“大紅籌模式”是針對國有境內公司將境內資產/權益以股權的形式轉移至在境外注冊的離岸公司，而后通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的離岸公司名義申請在香港聯(lián)交所掛牌交易的上市模式。

“大紅籌”方式赴香港上市的一般路徑是境內企業(yè)的股東（下稱“實際控制人”）在開曼群島、英屬處女島、百慕大等地設立離岸公司（下稱“特殊目的公司”)，通過特殊目的公司返程投資的方式將原由其持有境內公司的股權轉移到境外，境內公司同時變更為由特殊目的公司控制的外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)（或該等外商投資企業(yè)控制的境內再投資企業(yè)），從而使原境內權益通過特殊目的公司間接在境外的證券交易所上市并掛牌交易。

根據國務院于1997年6月20日下發(fā)的國發(fā)[1997]21號《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（下稱“紅籌指引”），要通過大紅籌模式在香港上市，需要得到相關單位的同意及批準：“在境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司，以其擁有的境外資產和由其境外資產在境內投資形成并實際擁有三年以上的境內資產，在境外申請發(fā)行股票和上市，依照當地法律進行，但其境內股權持有單位應當按照隸屬關系事先征得省級人民政府或者國務院有關主管部門同意；其不滿三年的境內資產，不得在境外申請發(fā)行股票和上市，如有特殊需要的，報中國證監(jiān)會審核后，由國務院證券委審批。上市活動結束后，境內股權持有單位應當將有關情況報中國證監(jiān)會備案?！?/p>

優(yōu)點：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通；2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

國務院于1997年6月20日發(fā)出了《國務院關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時按有關規(guī)定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會于2000年6月9日發(fā)出了《關于涉及境內權益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價值高于不可流通的內資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時的對價，極為有利于公司的資本運營

上市規(guī)則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達到中國證監(jiān)會的“4-5-6”標準。因不涉及中國證監(jiān)會的審批，時間進程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對以下企業(yè)較為使用：

（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內業(yè)務的控制權和管理層沒有發(fā)生重大變動，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購境內業(yè)務單位，是集團重組的一部分；而境內業(yè)務單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內居民對境外投資時的外匯合法來源問題。

3買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制：

全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。重新上市申請：買殼后的資產收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。

公司持股量：香港上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資；根據《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。

買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

三、中國證監(jiān)會公告對H股的境外上市審核工作流程

2015年5月22日，證監(jiān)會公告了《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程》，中國證監(jiān)會國際合作部按照公開透明、集體決策、高效便民的原則，依法對境內股份有限公司境外首次公開發(fā)行并上市及境外增發(fā)兩項行政許可申請進行審核。境外上市地監(jiān)管機構依照上市地的有關規(guī)則同步進行審核。具體流程如下：

（一）審核流程圖

注：境外增發(fā)與境外首次公開發(fā)行并上市的境內審核流程一致，境外流程按照境外相關規(guī)則辦理。

（1）第一階段 委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處;確定大股東對上市的要求;落實初步銷售計劃。

（2）第二階段 決定上市時間;審慎調查、查證工作;評估業(yè)務、組織架構;公司重組上市架構;復審過去二/三年的會計記錄;保薦人草擬售股章程;中國律師草擬中國證監(jiān)會申請（H股）;預備其他有關文件（H股）;向中國證監(jiān)會遞交上市申請（H股）。（3）第三階段

遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;預備推廣資料;邀請包銷商;確定發(fā)行價;包銷團分析員簡介;包銷團分析員編寫公司研究報告;包銷團分析員研究報告定稿。

（4）第四階段

中國證監(jiān)會批復（H股）;交易所批準上市申請;副包銷安排;需求分析;路演;公開招股。

招股后安排數量、定價及上市后銷售： 股票定價;分配股票給投資者;銷售完成及交收集資金額到位;公司股票開始在二級市場買賣。

組建上市工作辦：上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負責，上市工作辦成員由公司有關部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團隊中，負責相關的上市工作。

（二）主要審核環(huán)節(jié)簡介

受理

中國證監(jiān)會受理部門根據《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務院令第160號）、《境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》（經國務院批準證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字[1999]126號）、《關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（證監(jiān)會公告[2012]45號）等規(guī)定的要求，依法受理境內企業(yè)境外發(fā)行并上市及境外增發(fā)行政許可申請文件，并按程序轉國際合作部。

國際合作部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定；申請人未在規(guī)定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。

2.審核及反饋

受理后，國際合作部相關審核處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等因素確定審核人員。審核人員從合規(guī)性角度對申報材料進行審閱，并撰寫發(fā)行概要及初步反饋意見。

如審核人員在初審過程中發(fā)現(xiàn)需要特別關注的問題，將提交反饋會討論。反饋會主要討論有關問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見。反饋會后，審核人員根據會議集體決策意見修改反饋意見，履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，負責該事項審核的工作人員不得與申請人及其代理人主動接觸。

審核過程中，審核人員將根據《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第80號）的要求統(tǒng)一查詢我會“資本市場誠信數據庫”，如發(fā)現(xiàn)申請人以及有關當事人有未履行或未如期履行承諾信息或者有違法失信信息的，將按上述辦法的有關規(guī)定對行政許可申請人實施誠信約束。此外，審核過程中如發(fā)行人發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予補充、更新的事項，應及時報告國際合作部并補充、修改相關材料。

3.申請人落實反饋意見

申請人收到反饋意見后，應組織相關中介機構按照要求準備回復意見，并在規(guī)定時間內向受理部門提交反饋材料。在準備回復意見過程中如有疑問可與審核人員以電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，國際合作部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人及其中介機構會談。

國際合作部收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核處室。相關審核人員按要求對回復材料進行審核。

4.核準及批復 經受理、審核及反饋等程序后，審核人員應撰寫審核報告，履行核準或者不予核準境外首次公開發(fā)行并上市或境外增發(fā)行政許可的簽批程序后，審結發(fā)文，經受理部門向申請人發(fā)出行政許可核準文件，并及時完成申請文件原件的歸檔工作。

（三）與審核流程相關的其他事項

在行政許可審核過程中，我會可根據宏觀調控政策、外資產業(yè)政策、投資管理規(guī)定以及特殊行業(yè)監(jiān)管要求征求有關主管部門的意見。此外，根據審核需要，國際合作部可以按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定，直接或者委托派出機構對申請材料的有關內容進行實地核查；對有關舉報材料，可以要求申請人或負有法定職責的有關中介機構作出書面說明、直接或委托有關中介機構進行實地核查，或者按照法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他方式進行核查。

境外發(fā)行及上市審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。

審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，國際合作部將召開專題會議依法進行研究，提出處理意見，根據程序形成規(guī)則并對外公示。

公司上市主要程序

準備期

1、公司決定上市

根據未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調會

公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機構通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調查

承銷商、會計師、律師分別對公司的業(yè)務、財務狀況、未來前景、主要風險因素、法律事宜等進行審慎調查，以確保各類公開文件內容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計師、律師向公司提供專業(yè)建議，結合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務、結構、財務狀況等方面進行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實體。

5、文件制作

承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。

審批期

1、回答有關問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機構協(xié)助完成該項工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經批準后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

宣傳期

1、分析員研究報告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務、財務等狀況，編寫出向投資者、基金經理進行推薦的報告，其工作完全獨立于承銷商的盡職調查工作，一般于提交A1表之后開始準備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

發(fā)行期

1、累計投標

根據發(fā)行時的市場狀況決定一個價格區(qū)間，然后邀請投資者在價格區(qū)間預先表示認購意向，最后以認購結果決定最終發(fā)行價。

2、配售及公開招股

通常在香港上市時，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機構投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價及掛牌上市

根據累計認購訂單結果及發(fā)行時的市場狀況尋找一個理想平衡點，訂立最終的股票發(fā)行價格。通常在掛牌當天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。

四、在香港上市的優(yōu)點

1、國際金融中心地位 香港是國際公認的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

2、建立國際化運營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎設施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內地發(fā)行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰(zhàn)略。

3、本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內地企業(yè)上市的本土市場。

4、健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。

5、國際會計準則

除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。

6、完善的監(jiān)管架構

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標準，對上市發(fā)行人提出高水準的披露規(guī)定。對企業(yè)管治要求嚴格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

7、再融資便利

上市6個月之后，上市發(fā)行人就可以進行新股融資。

8、先進的交易、結算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。

9、文化相同、地理接近

香港與內地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機構溝通。

五、有關香港上市市盈率的誤區(qū)

很多人以為香港上市公司的市盈率比較低，這種看法既對也不對，因為香港和A股這兩個市場對于不同的企業(yè)的看法是不一樣的。香港是個看重企業(yè)利潤的市場，對于沒有利潤的上市公司，概念說的再動聽，大部分投資者都不為所動。要分析兩地的市盈率對比首先應該是蘋果對蘋果，所謂的蘋果對蘋果就是要把同等情況、同一家公司的市盈率進行對比。在此我們只是簡單分析一下對比結果。以下是對比的考量因素：

1、有莊家的上市公司進行對比：中國資本市場除了大型的上市公司，基本是無股不莊，香港上市公司有莊家的就少得多，當然我們無法指某家上市公司有莊,因為是不可能有證據的（你懂的！）。如果同一股票都有莊家，那么港股明顯勝出，不信大家可以看看過去的一年多中港股創(chuàng)業(yè)板第一天的表現(xiàn)，平均至少比招股價漲4倍，近期的兩只分別為9倍和19倍，中國創(chuàng)業(yè)板第一天有那么瘋狂嗎？

2、同一大型上市金融股的對比，通過對比興業(yè)證券和華泰證券，港股大約比A股打折20%。銀行等大型金融股，H股高于A股，最近國家對瘋狂買入銀行股托市，可能使估值對比有所扭曲。

3、舊經濟的小型A+H股票，港股大幅度低于H股。

出現(xiàn)上述情況的原因主要是因為小型A+H股在香港有莊家的很少，而A股則很多。還有一點，在A股講上市市盈率通常是按照上市前一年的利潤計算的，港股講市盈率通常是按照上市當年計算的，由于上市當年大部分公司都會做粉刷櫥窗，業(yè)績普遍比前一年上漲30%-200%不等，但我們在談40倍比15倍時，如果用上市前一年的數字來比的話，只是40倍比30倍的區(qū)別。當然如果港股后續(xù)沒人炒，就不會上漲，而A股因為發(fā)行價被壓制，加上莊家的二級市場推動，因此后續(xù)大部分比H股表現(xiàn)要好些，這也主要由于A股的IPO發(fā)行機制決定的。

六、香港股市的發(fā)行上市方式

股票發(fā)行根據發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所認可的保薦人承擔代理發(fā)行和包銷的業(yè)務。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發(fā)售以供認購（Offer for Subscription）

發(fā)售以供認購即公開招股，由申請上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認購價格與公眾申請認購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關當局，并且要有投資銀行負責全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會員已同意認購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批準的人士，或主要供該等人士認購。

上市的步驟

重組階段（一般需時一至三個月）： 1.聘請專業(yè)中介機構

（包括保薦人、律師、會計師、評估師等）2.審查及評估

（上述專業(yè)中介機構進行盡職調查及評估）3.集團重組

（擬上市公司和專業(yè)中介機構共同商討及落實上市重組的架構，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務發(fā)展）

前期工作階段（一般需時二至四個月時間）： 1.審計及編制會計師報告

（會計師編制擬上市公司過去業(yè)績及財務狀況之報告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會提供保薦人報告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時二至四個月時間）：

1.呈交上市申請表及有關文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢 2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會批準申請企業(yè)的境外上市 3.聯(lián)交所上市委員會進行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時二至四個月）： 1.聯(lián)交所上市委員會批準上市申請

2.保薦人連同公關公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認購申請 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機構及其角色為何？ 保薦人：整個繁復上市過程的統(tǒng)籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財務意見，助其處理上市各項事務；同時擔當擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。

申報會計師：負責準備會計師報告，此報告將刊載在招股章程內。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內地有業(yè)務，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。

資產評估師：負責為公司的土地及物業(yè)權益作出評估，估值報告刊載于招股章程內。財經公關公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時間和費用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時六至九個月。

中介人費用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內地兩地的營商習慣、司法制度、會計制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結果經香港會計制度調整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內地產權未規(guī)范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實行土地使用權有償轉讓政策，令土地的價格上漲，取得土地使用權的費用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權或房產權的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個廠房，便以為擁有這塊地的使用權，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱恪Ｈ鐢M上市公司沒有合法的土地使用權或房產證，可能導致該公司的業(yè)務受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業(yè)務影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會輕易批準其上市申請。

此外，稅務問題、關連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關連人士達成的交易）等，都是民企申請上市時可能遇到而需解決的事項。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人 找一個可靠老實的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關鍵：「有些保薦人明知有問題都答應幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結果上市難產，為公司帶來嚴重的金錢和時間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時候，要留意是否對口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因為對方根本不會感興趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因為對方力有不逮。需視乎自身的規(guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙

民企沒上市的經驗，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會計師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個決定包含很多問題，涉及的時間和費用實在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務的盈利紀錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務紀錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細的業(yè)務計劃，并在上市后的當年及隨后兩年的財政年度每季度披露業(yè)務計劃的進展和業(yè)績，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財務顧問，規(guī)條相當繁復，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學習遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學習當董事的責任和如何遵守上市條例，雖然香港當局規(guī)定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時籌得的錢和費用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時籌到錢的地方，這主要因為不少投資基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機構研究隊伍全都駐香港，投資者認識內地公司的機會自是大很多─有認識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費用，因為那只是起步，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

七、香港上市公司的兼并與收購

兼并和收購通常簡稱為并購，是指一個企業(yè)購買其它企業(yè)全部或部分股權或資產，從而影響、控制其它企業(yè)的經營管理。企業(yè)通過并購規(guī)模得到擴大，能夠形成有效的規(guī)模效應，實現(xiàn)資源的充分利用和整合，降低成本，推動社會資源的優(yōu)化配置，提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。同時公司的并購還可以有利于證券市場的深度發(fā)展及并購過程中各類專業(yè)機構的參與和各種融資工具的運用，客觀上推動了證券市場的成熟與發(fā)展。

并購種類

香港證券市場上市公司的并購根據并購的不同目的或根據并購涉及的產業(yè)組織特征，可以將并購分為五種基本類型：

1.橫向并購

橫向并購是指同屬于一個產業(yè)或行業(yè)，生產或銷售同類型產品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為，其目的在于消除競爭、擴大市場份額，形成規(guī)模效應。近年來，由于全球性行業(yè)重組的趨勢加快，橫向并購在香港上市公司并購活動中比例較高。

2.縱向并購

縱向并購是同一行業(yè)的中屬于上下游關系的企業(yè)之間的并購，其目的在于實現(xiàn)上游企業(yè)向下游供應鏈的延伸或下游企業(yè)進行產業(yè)鏈的升級?？v向并購除可擴大生產規(guī)模外，還可以節(jié)約成本，縮短生產流程和周期，減少對供貨商或客戶的依賴，加強企業(yè)對產業(yè)鏈的控制力。

3.混合并購

混合并購是發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并購，其目的在于擴大企業(yè)自身的產業(yè)結構，為企業(yè)進入其它行業(yè)提供了有力、便捷、低風險的途徑。企業(yè)可通過混合并購實施多元化發(fā)展，分散經營風險。

4.買殼上市

買殼上市是指以現(xiàn)金收購一家上市公司股東的股份及注入并購方的資產，或以并購方的資產或現(xiàn)金注入到上市公司換取新的股份及上市公司控股權。對于未能直接上市的公司，可以通過買殼的方式上市，及后在市場上進行融資。但由于買殼需要大量外匯、融資成本較高及可能有潛在風險等，買殼上市并不適合每一家企業(yè)。

5.上市公司私有化

上市公司私有化是指持上市公司的控股股東對上市公司的其它股東的股權進行收購，以取得公司100%的股權，然后向交易所申請除牌取消上市公司的上市地位實現(xiàn)退市。如果上市公司的股票價格流動性差，價格長期偏低，未能充分合理的反映上市公司的真實價值，而且維持上市的成本大于上市可以持續(xù)籌資帶來的收益，控股股東將會考慮將上市公司私有化，以降低經營成本。

并購流程

香港證監(jiān)會于2002年頒布了《公司收購、合并及股份回購守則》，上市公司及并購各參與方在進行收購及并購事宜時必須予以遵守。在香港證券市場，上市公司需要委任財務顧問并組織中介團隊共同參與并購活動，中介團隊主要由財務顧問、法律顧問、會計師及資產評估師組成。財務顧問一般由投資銀行出任，作為并購活動的組織者，財務顧問將統(tǒng)籌整個并購活動的運行。由于香港上市的內地企業(yè)的并購活動增多，并購的對象多為境內公司或資產，眾多中資背景的投資銀行，如中金公司、中信證券和國泰君安(香港)，開始活躍于該市場并逐漸顯現(xiàn)出其優(yōu)勢。

由于并購的復雜性和可能存在失敗的風險，公司在執(zhí)行并購行動前須進行審慎的調查研究，充分的評估論證和精心策劃設計。一般過程主要分為以下五個階段：

1.前期準備

首先，有并購需求的企業(yè)需要聘請中介機構協(xié)助其進行并購活動。中介機構將和公司一起根據其發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略，初步設計出擬并購物件的輪廓，并據此尋找并購目標，再對合適的目標公司進行比較分析。

2.方案設計

對并購物件的評價結果、并購有關的限定條件(如支付成本和支付方式等)進行多方面的分析評價，設計出相關的并購方案，對并購的范圍、程序、對價、支付方式、融資渠道、稅務安排、會計處理、合規(guī)審查、潛在風險等進行綜合籌劃。

3.談判簽約

依據確定的方案制定收購建議書或意向書，并以此與被收購方進行接洽并展開談判，通過溝通談判結果修改意向書或尋找新的收購對象。如雙方達成一致則簽訂意向書，相關的中介機構可入場協(xié)助公司展開盡職調查。如調查結果符合公司預期，雙方可訂立正式合同。

4.申報審核 收購方與中介機構一同向香港證監(jiān)會(及聯(lián)交所)報送并購相關資料，香港證監(jiān)會設有收購及合并委員會，對報送資料進行審核。審核通過后雙方即可簽署并購合同，并著手辦理相關股權的登記或資產權屬的過戶。

5.并購完成

并購法律程序完成后，為了實現(xiàn)并購的目的和預期，公司須對合并后的公司治理結構、人事安排、管理制度、企業(yè)文化等進一步進行整合，最終實現(xiàn)并購的效益，達成并購的目標。

八、內地房企赴香港主板上市的主要條件與基本流程

（一）內地房企為什么要去香港上市

香港具有地理、文化與資金等多方面的優(yōu)勢。首先，香港與內地具有高度融合的文化傳統(tǒng)。其次，香港歷來是世界主要的金融中心（僅次于紐約、倫敦、東京），香港聯(lián)交所全球排名第8，在香港的資金可以說是來自全球的，很多國際機構投資者將亞洲的總部設在香港，因此，從香港籌資等于是從全世界籌資。一旦成功在港上市，就意味著從此登陸了浩瀚的國際資本市場。所以，很多內地大型企業(yè)海外上市首選香港。香港聯(lián)交所為了鼓勵內地大型企業(yè)，特別是國有企業(yè)赴港上市，于2004年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績連續(xù)計算方面的限制，在一定程度上為這些大型國有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件。

資料顯示，內地房企已經有超過40家成功在香港上市，且基本可分為兩類：第一類是全國型布局的房企（如：恒大、碧桂園、綠城、世茂、融創(chuàng)、龍湖、富力、佳兆業(yè)…），總體規(guī)模與布局已基本成熟，它們或通過境外融資平臺更好地支持內地房地產業(yè)務的深耕或拓展，或將其作為拓展部分海外業(yè)務的平臺和工具；第二類則是在區(qū)域發(fā)展、布局上具有自己的特色，是成長型的房企（如：旭輝、景瑞、新城、時代、龍光…），具有比較大的成長空間。

但是，市場總是波動的，并非每一個申報房企最終都能成功上市，就算成功上市了也并不一定就能獲得非常理想的資金募集結果。比如：恒大地產自2008年謀求上市，但第一次卻因距離預期差距太大（三天的招股時間內有兩天恒生指數單日超過1000點下跌，認購者寥寥無幾）而中途放棄，2008年3月19日IPO宣告失敗。直到2009年11月15日，二次赴港上市才成功。

2013年，內地房企分別有金輪天地、五洲國際、當代置業(yè)、毅德國際、景瑞控股、時代地產和龍光地產7家公司赴港上市。這7家內地房企赴港上市共募得資金預計最高93.39億港元，與最初的募資計劃可謂相差甚遠，這些公司的表現(xiàn)幾乎都不理想。公開資料顯示，五洲國際公開發(fā)售部分僅獲得57%認購，而當代置業(yè)公開發(fā)售部分的認購僅僅12%，最終發(fā)行價只能定在下限。從融資規(guī)模來看，融資最多的毅德國際共募集資金15.81億，其次是時代地產、五洲國際、景瑞地產分別募得資金15.5億港元、13.3億港元和13.16億港元。公開資料顯示，2014年仍有不少房企在香港排隊IPO，包括國瑞地產、力高地產、重慶協(xié)信、金山地產等十余家房企。

（二）內地房企香港上市條件（IPO）

香港交易所股票市場內包含兩個相互獨立的市場，即主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場。主板市場為成立已久、有一定的業(yè)務紀錄并取得盈利的公司提供集資渠道。創(chuàng)業(yè)板則為新興公司提供集資渠道。主板和創(chuàng)業(yè)板分別有不同的上市要求，且主板的上市條件要比創(chuàng)業(yè)板苛刻。由于主板募集資金能力更強，所以內地房企一般選擇在主板上市。但是，一個內地房企赴港主板IPO，既需要滿足香港證交所主板IPO的要求，還需要內地的中國證監(jiān)會審核批準。

先說香港證交所主板上市的主要條件：

1.上市公司及其業(yè)務必須被交易所認為適宜上市。

2.必須符合以下三項中其中一項測試（必須具備不少于三個財政年度的營業(yè)紀錄，其間管理層需大致相同，最近一個經審計的財政年度內擁有權和控制權維持不變）：

①上市前3年盈利總和最少達5000萬元；

②上市市值至少20億元，最近一個財政年度的收益最少為5億元，及在過去三個財政年度從其擬申請上市的營業(yè)活動所生成的凈現(xiàn)金流入合計最少為1億港元；

③上市市值至少為40億元，最近一個財政年度的收益最少為5億元，及上市時至少有1000名股東。

3.上市時的預計市值不得少于2億元，其中由公眾人士持有的證券預計市值不得低于5000萬元。

4.公司已發(fā)行股本總額均須有至少25%為公眾人士所持有，初次申請上市的證券于上市時最少有股東300名，以及持股量最高的三名公眾股東擁有的百分比不得超過50%。

5.必須有足夠的營運資金應付現(xiàn)時(即上市文件日期起計至少12個月)所需。當然，上述條件僅是業(yè)務經營方面的，還有企業(yè)管治、股權結構、組織章程、股份制重組等方面的梳理和籌備，可謂工程浩大，尤其是股份制重組。

注：具體細則可能會根據時間變化而更新，以港交所公布條款為準。再說內地證監(jiān)會的審批條件：

由于國內企業(yè)（尤其是民營企業(yè)）向證監(jiān)會申請赴港上市往往需時較長，所以申報的相關工作宜及早進行。但只要組織得好，也可以同步進行，即向證監(jiān)會申報的同時，也積極開展香港方面的籌備工作。

2012年11月，證監(jiān)會相關負責人透露，證監(jiān)會將積極支持符合香港上市條件的內地企業(yè)赴港上市，將修訂完善境外上市的相關規(guī)定，其中最顯著的修改是降低內地企業(yè)赴港上市財務、規(guī)模方面要求，即所謂“456”條款(根據證監(jiān)會規(guī)定，內地企業(yè)若要以H股形式赴港上市，其凈資產必須不少于4億元人民幣，集資金額不能少于5000萬美元，在過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣)，使得更多的中小企業(yè)能夠到香港上市。

但截至發(fā)稿日，暫未查詢到上述條款已經取消的官方信息。

（三）主要中介機構 ①保薦人：整個繁復上市過程的統(tǒng)籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財務意見，助其處理上市各項事務；同時擔當擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。

②申報會計師：負責準備會計師報告，此報告將刊載在招股章程內。

③法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于國內有業(yè)務，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。

④資產評估師：負責為公司的土地及物業(yè)權益作出評估，估值報告刊載于招股章程內。⑤財經公關公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的興趣。

（四）上市所需時間和費用

①時間：由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時六至九個月。遇到市場波動的時候，可能需時更長且中途變數較大。

②費用：中介人費用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約一千萬港元；包銷費用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費用愈高，一個內地房企從開始申報直至成功上市，最終的綜合費用可能高達數千萬元。

③過程：籌備階段包括企業(yè)自查、外部咨詢、專業(yè)溝通、股份制改造等方面；正式開始包括向港交所提交各階段申報材料、向證監(jiān)會提交申請材料、私募、聘請各個中介機構、通過保薦人擔保、通過上市聆訊、路演、公開發(fā)售、掛牌交易等。期間很多專業(yè)詞匯也比較有意思，如：聆訊、路演、綠鞋、紅鞋…等等。

（五）為什么內地房企赴港上市前在開曼群島注冊公司？

開曼群島（CaymanIslands）由哥倫布于1503年（明孝宗弘治十六年）發(fā)現(xiàn)，是英國在西加勒比群島的一塊海外屬地，由大開曼、小開曼和開曼布拉克3個島嶼組成。面積259平方公里，人口不到6萬。雖然面積小人口少，但開曼群島目前是僅次于紐約、倫敦、東京、香港的第五大國際金融中心，全世界最著名的數百家知名銀行均在此設立了分行。開曼還是著名的潛水勝地，旅游度假圣地。

那么，為什么很多企業(yè)會舍近求遠、舍易求難跑到美洲一個島國去注冊呢？當然是有原因的。對于企業(yè)來說，去開曼注冊有以下好處：

①便于開展國際業(yè)務。由于我國的經濟政策制度對本國企業(yè)在跨國經營、海外上市、外匯管制、國際轉賬、出口配額、等方面都做了嚴格的規(guī)定和限制，于是在政策比較寬松、并且能享受繼承英美開放經濟法律體系待遇的開曼，注冊成立公司就成為了比較好的選擇。

②合法避稅，這是更主要的原因。開曼不對其在該地注冊的企業(yè)征收本國所得稅、資本利得稅、利潤稅、公司稅、遺產稅和匯出稅等，可以大副降低企業(yè)的納稅額。島內稅種只有進口稅、印花稅、工商登記稅、旅游者稅等幾個簡單的稅種。幾十年來沒有開征過個人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動產稅、遺產稅等直接稅——所以開曼群島被稱為一個真正的稅務避風港。開曼群島在1978年曾獲得一個皇家法令，法令規(guī)定永遠豁免開曼群島的繳稅義務，目前這個法令繼續(xù)有效。免除公司還可申請一張“20年有效的免除證書”更進一步保證其無須繳稅的地位。

③保密性和隱私性強。在開曼注冊只需交納很少的費用，并且不需要提供詳盡的注冊資料和審計報表。外匯在開曼進出自由，各部門對投資者的金融信息更是守口如瓶。

④享受“超國民待遇”。國家為引進外資，對外資采取了更多的優(yōu)惠政策是本地企業(yè)所不能享有的，所以企業(yè)在外注冊，在國內發(fā)展。

那么，對于提供離岸金融業(yè)務服務的開曼有什么好處呢？有以下幾點：可以為本國民眾提供更多的就業(yè)機會，可以對注冊公司收取費用增加國民收，可以促進本地的旅游、房地產、餐飲等待業(yè)的發(fā)展等。

九、香港上市被否企業(yè)案例分析

在中國，不論是在上海證券交易所或者深圳證券交易所，我們都很容易找到一些有關IPO被否的案例。通過分析這些案例，總結相關經驗，我們可以了解到監(jiān)管機關最新的監(jiān)管要求及或其監(jiān)管政策。

2013年1月1日至2014年12月31日期間拒絕若干上市申請的原因。

案例一

2013年，一家礦業(yè)公司申請于聯(lián)交所上市，因未能符合《主板規(guī)則》第8.05(1)條及18.04條要求，被否決上市。

該礦業(yè)公司曾于2011年申請上市，但因該公司將礦業(yè)項目投入生產的歷史和經驗不足，并且項目仍處于初步開發(fā)階段，該次上市申請被否決。

2013年，該公司完成項目的可行性研究并再次提交上市申請。然而，在重新遞交的申請中，該公司將大部分發(fā)展計劃延后兩年以上，同時大幅修改項目的經濟預算。為此，項目的資金成本增加超過一倍，礦山的估計生產年限也由17年減少至9年。此外，（i）公司現(xiàn)金余額不足及沒有銀行提供信貸額度；

（ii）項目的投資回收期存在高風險，同時商品價格及營運成本變動影響，預計回收期長及內部回報率低；(iii)集資計劃過于進取，公司建議招股籌集的資金不足以使項目投入商業(yè)生產，上市后還要進一步進行大規(guī)模集資活動；

(iv)涉及當地居民權利的糾紛尚未平息，公司能否取得必要的采礦權及許可不明朗。

據此，聯(lián)交所認為，該礦業(yè)公司不符合《主板規(guī)則》第18.04條所述的豁免資格。故再次拒絕其上市申請。

案例二

2013年，一家從事貸款業(yè)務公司申請于聯(lián)交所主板上市，同樣該上市申請被否決，原因如下:

（i）該公司所申請的貸款業(yè)務許可不符合香港法律要求；

（ii）關聯(lián)交易:報告期內，公司大股東取得公司的營運資金，同時，該大股東向公司提供客戶，使其取得較高的貸款利率。因此公司業(yè)績不能反映其真實營運業(yè)績;

（iii）該公司6名執(zhí)行董事中，有2人涉及違反香港法律

此外，6名執(zhí)行董事中有5名亦是其他上市公司的董事或高級管理人員，聯(lián)交所懷疑其是否有足夠時間管理公司的業(yè)務。

綜上，聯(lián)交所拒絕其上市申請。

案例三

一家從事貨品批發(fā)及零售業(yè)務公司申請于聯(lián)交所主板上市，但該上市申請被否決，原因主要為:

該公司控股股東(兼董事)曾賄賂一名中國內地官員(已被定罪)，雖監(jiān)察機關未對該名股東提出公訴，但聯(lián)交所認為其未能符合《主板規(guī)則》規(guī)定的董事品格標準，故被視為不適合擔任上市公司董事。同時，聯(lián)交所指出即使該股東辭任公司職務，該股東仍會對公司的業(yè)務和管理產生重大影響，故拒絕其上市申請.案例四

一家從事軟件解決方案供貨商公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，但該上市申請被否決，主要原因為:

報告期內，該公司及其中幾名董事涉及逃稅等多項不合規(guī)事宜，且涉稅金額比較大(占公司資產凈值35%以上)。同時，聯(lián)交所指出其中一名涉及逃稅的執(zhí)行董事是負責公司業(yè)務及管理的關鍵人士，其辭任公司的職務，會使公司違反“管理層維持不變”的規(guī)定。故拒絶該公司上市申請。

案例五

一家從事商品貿易公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，但該上市申請被否決，主要原因為:

報告期內，該公司過分依賴單一客戶，致使公司與該客戶的交易連續(xù)三年占公司總收入超過20%、60%及75%。另外，公司給予該客戶有比較長的信貸期，公司亦不能證明該條款是按正常商業(yè)條款訂立。同時，過長的信貸期也會對公司F營運資金充裕與否產生不利影響。最后，在上市材料中，公司沒有任何證明，證明其有能力獲取以上單一客戶以外的其他客戶，故拒絕其上市申請。

案例六

一家從事礦業(yè)的公司申請于聯(lián)交所主板上市，但因未符合未能符合《主板規(guī)則》第8.05條等原因，被否決上市。

報告期內，因礦山發(fā)生嚴重事故，致使公司被有權部門要求停止生產16個月。因此，聯(lián)交所對公司在停產后能否恢復正常營運存有疑問，并且認為公司在恢復營運后仍存在被再次中止生產的可能。

此外，公司只有一個礦場，只要其礦場或區(qū)內其他礦場發(fā)生事故而被強制中止營運，即會對業(yè)務及財務狀況產生不利影響。雖然公司計劃提升年度產能以提高盈利能力，但擬招股籌集的資金不足以支撥付其擴充計劃所需的資金。因此，公司完成擴充計劃的能力不足，故聯(lián)交所拒絕其上市申請。

案例七

一家從事物業(yè)租賃業(yè)務的公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，同樣上市申請被否。因為該公司大部分物業(yè)均不符合當地樓宇安全規(guī)例。聯(lián)交所亦不確定該物業(yè)能否在上市前符合有關樓宇安全規(guī)例，在出于對業(yè)務存在影響的考慮，故拒絕其上市申請。

總結

雖然聯(lián)交所沒有及時就申請上市公司被否決說明理由，但通過以上案例，我們可以了解到香港聯(lián)交所的審核要求，也可作為檢視自身企業(yè)是否符合香港上市規(guī)則的參考。

第二篇：餐飲企業(yè)上市操作實務

餐飲企業(yè)上市操作實務

一、餐飲企業(yè)上市7個問題是關鍵

導讀：日前，證監(jiān)會發(fā)布《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引(試行)》，這意味著“塵封”多時的餐飲等生活服務類企業(yè)IPO將獲放行。此次上市大門再開，門檻明顯加高，但卻絲毫沒有影響餐飲行業(yè)爭相上市的積極性，狗不理集團、廣州酒家集團、順峰飲食酒店管理、凈雅食品四家餐飲企業(yè)都在排隊上市，但遺憾的是無一通過。

據統(tǒng)計，目前A股僅有全聚德、西安飲食、湘鄂情和綿世股份4家餐飲上市公司，此后，因稅務、食品安全、成長性等諸多原因，餐飲企業(yè)的上市申請相繼擱淺。哪些是餐飲企業(yè)上市面臨的關鍵問題，如何解決這些關鍵問題應成為餐飲企業(yè)經營者和投資人需要積極思考的問題。今天在這里總結了中國餐飲企業(yè)上市需要解決的七大關鍵問題供餐飲企業(yè)經營者與關注餐飲領域的投資人參考。

1、品牌與市場定位

中國的餐飲市場規(guī)模巨大，業(yè)態(tài)龐雜，消費者需求多元，只有清晰的品牌與市場定位才能贏得消費者的認同，才能在激烈競爭的市場中快速擴張，從而獲得相對獨特與領先的市場地位。擁有獨特市場地位的公司才會獲得投資人與資本市場的認可。

我們圍繞如下幾個維度去展開餐飲企業(yè)品牌與市場定位問題的討論：

(1)業(yè)態(tài)組合

中國餐飲業(yè)態(tài)龐雜，哪些業(yè)態(tài)才更易獲得資本市場青睞？什么樣業(yè)態(tài)組合的餐飲企業(yè)更容易上市？

縱觀表1中國內外餐飲上市公司，我們發(fā)現(xiàn)獲得資本市場認可的餐飲業(yè)態(tài)的特征大致如下：

單一業(yè)態(tài)公司：

業(yè)態(tài)產品標準化程度較高，可復制性極強，面向的市場空間巨大。單一業(yè)態(tài)和品牌亦足以支撐一個市值很高的餐飲上市公司，比如美國的墨西哥菜品牌Chipotle(市值高達130億美金，P/E倍數高達61.80).多業(yè)態(tài)公司：由單一業(yè)態(tài)公司發(fā)展而來，逐漸實施多品牌多業(yè)態(tài)策略；且基本包含產品標準化程度較高的業(yè)態(tài)。

我們認為，擬上市餐飲企業(yè)應至少在一個業(yè)態(tài)領域內獲得獨特的市場地位，且這個業(yè)態(tài)最好是產品標準化程度較高的業(yè)態(tài)。比如真功夫、永和在中式快餐業(yè)態(tài)內的領先地位。需要說明的是，這里并非排斥正餐類企業(yè)，優(yōu)秀的正餐企業(yè)在產品標準化方面亦可以做得和快餐企業(yè)一樣好，并達到相對工業(yè)化生產水平。

(2)需求定位

中國消費者餐飲消費需求多元，除了餐飲需求功能多元外，還有各種口味的差異。對于餐飲企業(yè)而言，需要有清晰的消費者餐飲需求定位。

(3)市場定位

中國餐飲消費市場巨大，且市場結構化特征明顯。不同的市場定位意味著不同的擴張策略。餐飲企業(yè)應有清晰的市場定位：是一線城市還是二三線城市？是區(qū)域市場還是全國性市場？這是餐飲企業(yè)在進行融資上市過程中必須清晰回答的問題。

2、開店及門店擴張策略

餐飲企業(yè)在有清晰的品牌和市場定位后，需要有清晰的開店選址策略及門店擴張策略，以保障業(yè)務的可持續(xù)快速增長。

(1)開店選址策略。

根據港交所《餐飲企業(yè)上市指引》，申請人須披露選擇新餐廳地點的條件，以及防范新餐廳與現(xiàn)有餐廳競爭的措施，以確保新餐廳顧客流量的增加不會導致現(xiàn)有餐廳顧客流量的減少。事實上，餐飲企業(yè)屬于零售服務企業(yè)，選址是保障門店運營績效的關鍵。一家發(fā)展成功的餐飲企業(yè)必有一套獨有的選址手冊。表2列出了一般餐廳的選址因素。

餐飲企業(yè)應以歷史上開出門店的所有經營數據為基礎，結合以上各因素做多維度運營指標分析，從而得到自己獨有的選址標準，清晰準確地把握單店復制的選址模型。

(2)門店擴張策略

餐飲企業(yè)業(yè)績的持續(xù)增長依賴于門店的內生性增長及門店擴張。對此，港交所《餐飲企業(yè)上市指引》要求披露申請人未來的擴張計劃詳情，包括：1)擬開張餐廳數目、預期投資成本、截至最后實際可行日期已發(fā)生及已承擔的金額、資金來源、餐廳的地點及類型及2)申請人如何管理其業(yè)務擴充(如供應安排、人力及其他資源管理、質量監(jiān)控、管理匯報等).對此，擬融資上市的餐飲企業(yè)應有清晰的門店擴張策略。如何增加餐廳網絡中直營店的數量？在哪些地方增設直營店？開設直營店的單店投入情況怎樣？如何做好大量人才儲備以支持門店擴張？如果有加盟店，如何監(jiān)控和管理加盟店從而提升加盟店績效和特許加盟業(yè)務收入？合理的直營加盟店數比例是多少？這些關鍵問題都應在門店擴張策略里得到具體體現(xiàn)。

3、單店業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長

單店業(yè)績保持持續(xù)穩(wěn)定增長體現(xiàn)了餐廳選址正確、品牌及產品在消費者中的認可度高，是餐飲企業(yè)業(yè)績持續(xù)增長的保障。港交所《餐飲企業(yè)上市指引》要求披露同店銷售額及桌/座流轉率這兩個核心單店業(yè)績指標。坪效(每平方米銷售額)亦可作為單店業(yè)績指標進行分析。擬上市餐飲企業(yè)應千方百計將核心單店業(yè)績指標提高到甚至超過已上市公司水平。

4、安全、穩(wěn)定、持續(xù)的食材供應資源

港交所《餐飲企業(yè)上市指引》明確指出關于供應商、食材來源及其價格的如下重大事項需要重點披露：

(1)申請人主要食材于營業(yè)記錄期的價格浮動及市價走勢，以及其對申請人期內業(yè)績的影響

(2)申請人如何監(jiān)察及控制主要食材的成本及主要食材成本的敏感度分析

(3)申請人的主要食材來源、其保存期及申請人如何確保適當食材質量

(4)申請人于營業(yè)記錄期內的授權供應商的數目及其與申請人的平均合作年數，以及防范供應商作任何回傭安排的措施；

(5)于營業(yè)記錄期內任何食品供應中斷、與供應商提早終止合約安排或未能取得足夠食材等事件

針對以上披露要求，我們認為擬融資上市餐飲企業(yè)需要在食材供應資源方面做好如下準備：

(1)根據企業(yè)實際情況，加大總部統(tǒng)一采購在整個采購體系中的比重、最大限度降低主要食材采購成本。提高統(tǒng)一采購的比例有利于實現(xiàn)原料采購的標準化，降低單位成本波動的隨意性和偶發(fā)性。有利于深化產供結合，實現(xiàn)食材采購的產業(yè)化，強化上下游的聯(lián)動性。

(2)根據(1)建立清晰的各級供應商選擇制度、確保安全、穩(wěn)定的食材供應體系。

(3)應有明確的制度及高效的信息化系統(tǒng)保障采購體系的可監(jiān)控性和透明性，防范供應商回傭安排。

(4)保持營業(yè)記錄其內與主要供應商穩(wěn)定的合作關系，合作協(xié)議最好保持在3-5年。且合作協(xié)議最好保持相對標準化，其中應明確單位定價和采購數量及保障食品安全和供應流程的透明化，減少可能讓投資者產生顧慮的環(huán)節(jié)。

(5)與供應商付款結賬必須取得發(fā)票正本。在這里著重強調第(5)點，餐飲企業(yè)在采購環(huán)節(jié)如果沒有發(fā)票，不但不能抵稅并且將對采購的真實性構成障礙，使得成本確認成為問題，從而造成上市實質性障礙問題。所以，食材供應商的規(guī)范是一切規(guī)范的源頭。

5、現(xiàn)金結賬問題

現(xiàn)金結賬問題一直被認為是餐飲企業(yè)上市的最大問題之一?，F(xiàn)金結賬問題歸根到底體現(xiàn)為兩方面問題：一是如果現(xiàn)金結賬比例過大，收入確認缺乏強有力依據；二是現(xiàn)金安全問題。

(1)針對現(xiàn)金結賬比例過大問題：一方面需要調整結賬方式比例，盡量鼓勵顧客用銀行卡、信用卡等可以有銀行轉賬憑單的支付方式進行支付，最大限度減少現(xiàn)金結賬比例；另一方面，關鍵是對現(xiàn)金結賬部分需要將POS系統(tǒng)銷售額與每日現(xiàn)金收賬金額及每日銀行存款對賬，確?，F(xiàn)金結賬的收入真實性。

(2)針對現(xiàn)金安全問題：除了(1)中提到將POS系統(tǒng)銷售額與每日現(xiàn)金收賬金額及每日銀行存款對賬對現(xiàn)金進行嚴格監(jiān)控外，還需要對服務員、收銀員、餐廳經理等職位進行嚴格的職責劃分，且在點單收銀系統(tǒng)上需要進行嚴格監(jiān)控，以信息化系統(tǒng)提供可被監(jiān)控、可供確認的收入和成本軌跡，強化收入與銷售的對應性，為后續(xù)的財務分析的數據基礎提供有效的支撐?？s減擬上市餐飲企業(yè)對于財務數據，銷售業(yè)績進行人為操縱的空間。

6、食品安全及質量監(jiān)控

食品安全問題是餐飲企業(yè)的命脈問題。食品安全問題的關鍵是抓住兩端。一端是食材供應商源頭，一端是餐飲企業(yè)中央廚房(如有)食材儲藏、菜品生產、儲存的各個環(huán)節(jié)。在食材供應商源頭，需要加強統(tǒng)一采購力度，對供應商選擇提出更為嚴格的考核要求，要求供應商必須獲得國內國際相關食品安全生產認證。在中央廚房管理方面，餐飲企業(yè)的中央廚房必須獲得HACCP認證，并且要有獨特的食品安全監(jiān)控管理體系，嚴密的臺賬管理。另外，針對食品安全的食材、原料溯源管理系統(tǒng)也是餐飲企業(yè)極為需要關注的食品安全監(jiān)控手段。

7、信息化管理體系

現(xiàn)代餐飲企業(yè)快速高效穩(wěn)定地運營離不開強大的信息化管理系統(tǒng)。實質上以上闡述的單店業(yè)績管理、食材供應商管理、現(xiàn)金結賬管理、食品安全及質量監(jiān)控管理等問題都可以通過體系化的信息化管理系統(tǒng)來實現(xiàn)。著名正餐企業(yè)凈雅餐飲企業(yè)集團投入數千萬級別巨資邀請IBM及上海正品貴德餐飲軟件有限公司對信息化管理系統(tǒng)進行咨詢及升級改造，足以看出信息化管理系統(tǒng)對其運營效率的重要。無論是快餐企業(yè)還是正餐企業(yè)，都需要努力實現(xiàn)標準化的產品生產過程，并在此基礎之上，建立全流程信息管理系統(tǒng)。這樣才能提供一個強大的內控系統(tǒng)，為解決以上提到的關鍵問題提供有效的工具。

餐飲市場規(guī)模巨大，關系到國計民生，資本市場沒理由不對這個某種意義上永續(xù)發(fā)展的行業(yè)進行開放。餐飲企業(yè)應努力解決好自身的問題，為迎來資本市場的曙光鋪平道路。

二、餐飲企業(yè)上市利弊分析

餐飲企業(yè)尤其是餐飲連鎖企業(yè)，在做到一定的規(guī)模后，都會情不自禁地產生上市的沖動。但是，餐飲企業(yè)上市有利有弊，并非一上市就走上了康莊大道。

上市之利

企業(yè)上市不言而喻的優(yōu)勢就是融資。餐飲企業(yè)上市就等于擁有了一個持續(xù)融資平臺，可以為企業(yè)的快速擴張籌集足夠的資金。上市還能為餐飲企業(yè)帶來良好的品牌效應，通過上市獲得的廣告效應能有效促進市場的開拓。另外，上市讓餐飲企業(yè)在獲得政府資源、銀行授信等方面的優(yōu)勢也是非常明顯的。

上市之弊

首先，大股東與職業(yè)經理人的糾葛會影響企業(yè)的發(fā)展。餐飲企業(yè)多為家族企業(yè)，一旦上市，企業(yè)就成了公眾公司，必須進行規(guī)范化運作，原家族控制人，即大股東，不可能放心大膽地把企業(yè)交給職業(yè)經理團隊運營，而可能會過度的插手、干預、管制職業(yè)經理團隊運營活動，這將會嚴重影響企業(yè)的發(fā)展。

其次，受文化傳統(tǒng)等諸多因素的影響，部分企業(yè)并不喜歡高透明度的運營。但是，餐飲企業(yè)上市后，作為公眾公司，公開披露的企業(yè)資料尤其是涉及到菜品的資料會讓競爭對手有更深入的了解。

再次，餐飲企業(yè)維持上市資格需要成本，尤其在美國這樣的海外資本市場，用于中介機構、信息披露等方面的維持成本是非常高的，會間接攤薄公司的收益。

最后，餐飲企業(yè)上市后，企業(yè)的經營狀況會影響到企業(yè)股價的表現(xiàn)，反過來，企業(yè)股價的一些不正常波動也可能為其自身經營帶來一些不必要的麻煩。股民對利潤的增長有一定要求，會給企業(yè)經理人帶來壓力。這容易促使企業(yè)經理人過于看重短期效益，而忽視長期效益。

因此，餐飲企業(yè)在上市之前一定要考慮清楚，上市對自己是利大于弊還是弊大于利，考慮好的再決定是否上市。不然，盲目的上市，等上市后才發(fā)現(xiàn)上市對自己弊多利少，于是又忙著退市。那樣來回的折騰，很傷元氣。

三、餐飲企業(yè)上市難點

上市基本是每個公司的目標，餐飲業(yè)也不例外，但餐飲業(yè)的上市太艱難，中國吃網記者了解到，全中國這么多家大大小小的餐飲公司，眾多知名餐飲企業(yè)也想方設法的想要上市，能在A股市場上市的卻只有三家，其中一家還不是主營餐飲的?？梢娫谥袊惋嬈髽I(yè)的上市有多么艱難。照餐飲形勢來看，上市越發(fā)艱難，三家上市的餐飲公司中，2007年11月上市的全聚德和2009年11月上市的湘鄂情；另外的西安飲食還不是主營餐飲的，而更早些上市的“小肥羊”則是在港股完成的上市。而湘鄂情在餐飲環(huán)境下轉型環(huán)保和影視產業(yè)，看起來并不打算再把餐飲當做主業(yè)，全聚德靠的是老字號口碑，但業(yè)績報告利潤也在不斷下降，其他品牌正在努力上市，但結果大多并不如意。2011年中國證監(jiān)會發(fā)審委審核擬上市公司共計有265家通過,但是無論是A股還是H股,想上市的餐飲企業(yè)則全軍覆沒。而這個結果保持到今天。

上市餐飲公司的下坡路 湘鄂情是從深圳起家，公司實際控制人孟凱，上世紀80年代只身一人從湖北來深打拼，在朋友的幫助下孟凱盤下了位于蛇口石云路的一個260多平方米的廢品回收站，將其改造成餐館，后來這個地方成為湖北人在蛇口聚會的“根據地”，同時這也讓孟凱賺到了人生中的“第一桶金”。

1997年，孟凱的餐廳在原址擴建為1000平方米的酒樓，正式打出了“湘鄂情”的名號。1999年，孟凱揣著200萬元到“政治中心”北京開店。2012年年底是湘鄂情發(fā)展的分水嶺，隨著政府“反腐禁令”實施，公務宴請市場受到極大打擊，這直接影響到了湘鄂情的發(fā)展。從2013年開始，湘鄂情正在著手調整產業(yè)布局，回收餐飲店面跨行業(yè)轉型等等。

今年年初，湘鄂情在深圳的最后一家門店，新聞路分店已經關門。這家發(fā)跡于深圳的企業(yè)，如今已經完全撤出深圳市場。足可看出湘鄂情轉型的決絕。

而全聚德，2013年年報顯示凈利潤同比下降27.62%，2013年公司實現(xiàn)營業(yè)收入19億元，同比下降2.13%。主要原因是公司上半年受市場環(huán)境影響，高端接待業(yè)務有所減少。全聚德也做出了轉型大眾，開辦宴席特價等等活動吸引消費者，但是結果并不樂觀，上座率僅僅維持在六成左右，而前些日子的股東大會上董事長表示轉型大眾行不通，或可能繼續(xù)轉回高端市場，這種逆市的升價情況能否得到消費者支持還是個未知數。

而不論是湘鄂情還是全聚德，都顯示出了如今餐飲市場的迷茫探索狀態(tài)，上市難度進一步加大，讓想要上市的餐飲企業(yè)又惆悵了一把。

那些努力想要上市的餐飲企業(yè)

不想上市的餐飲企業(yè)是因為它們實力不足。像知名的狗不理，俏江南，小南國等都有這個打算，雖然都胎死腹中，但是上市熱情不可抵擋。

狗不理想要上市，最好的證明就是它一直沖刺國內資本市場，并購海外餐飲企業(yè)。但業(yè)內人士對狗不理上市并不看好，因為對于一些發(fā)展勢頭良好、或只做區(qū)域連鎖的餐飲企業(yè)，穩(wěn)定的單店業(yè)績就足以提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而并不需要太多投資。那狗不理謀求上市的成功幾率有多少呢? 與其他餐飲企業(yè)一樣，由于標準化生產難度大、財務核算票據缺乏、經營不確定性過大，狗不理的上市目標一直沒有實現(xiàn)。

雖然今年年初國內IPO市場重啟，但由于排隊等待的企業(yè)眾多，“狗不理”如果上市成功，到底是以大眾包子為主業(yè)發(fā)展，還是投資酒店等其他業(yè)務，備受市場質疑，因此要實現(xiàn)在國內上市仍然不被看好。

而俏江南年初被曝將被收購，盡管俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m依然否認簽署了轉賣協(xié)議，但外界普遍認為張?zhí)m即將在不久的將來把自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)拱手讓給CVC。俏江南近年來多次上市失敗，或是將被轉賣的重要原因。

2011年3月，俏江南向中國證監(jiān)會遞交了A股上市申請，但在2012年1月份證監(jiān)會披露的終止審查企業(yè)名單中，俏江南赫然在列。在A股上市的嘗試失敗后，俏江南又轉戰(zhàn)H股。為了能成功登陸港股，張?zhí)m不惜更改國籍至加勒比島國，目的為了在香港上市后享受繳納不超過10%的個人所得稅。

2012年年中，俏江南通過了香港聯(lián)交所聆訊，獲準于香港上市，但時至今日，俏江南依然未能掛牌交易。

而其他像上海餐飲企業(yè)小南國餐飲控股有限公司在2011年年底決定取消在香港上市的計劃,另一家餐飲巨頭金錢豹則在上市受阻之后干脆選擇出售。

餐飲企業(yè)上市為何如此艱難？

究竟是上市要求對于餐飲企業(yè)來說定的太高了,還是餐飲企業(yè)本身的品質有問題? 2009年湘鄂情上市后，證監(jiān)會暫停了餐飲企業(yè)的上市計劃。2012年05月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引(試行)》，對發(fā)行人業(yè)務發(fā)展狀況、主要經營模式及持續(xù)發(fā)展能力、食品安全衛(wèi)生、主要管理制度及執(zhí)行情況、公司治理、商標及商號、員工及社會保障情況等事項作出詳細的披露要求。

此前有消息稱,中證監(jiān)將擬上市餐飲企業(yè)的年利潤標準由3000萬人民幣提高至5000萬元,而這些也成為阻礙上市的不爭事實。另一方面,餐飲業(yè)不斷爆出的“勾兌門”等食品安全問題也給餐飲業(yè)本身帶來了不少輿論壓力。

而關于餐飲企業(yè)本身的性質問題也被計入考量。其原因在于監(jiān)管部門對行業(yè)特殊性的考慮，一是不能規(guī)范地 “納稅以及給員工上保險”也是監(jiān)管部門遲遲不落批文的重要因素。

二是餐飲業(yè)“收入、成本無法可靠計量”，餐飲企業(yè)不同其他行業(yè),其經營中的營業(yè)收入不能定時定點,且一般都是現(xiàn)金收入,再加上,是否開具發(fā)票也沒有強制性,這就意味著每一筆收入不能確定其收入憑證，而在日常的采購時,也不能保證每一家供應商都能提供正規(guī)的發(fā)票?；蛟S,這種情況在中證監(jiān)看來,根本就是無法監(jiān)管。

即使是已經上市的餐飲企業(yè),也應為品質問題受到了公眾的譴責,而消費者最終的矛盾均指向了批準其上市的監(jiān)管機構。監(jiān)管機構似乎明白了,對于餐飲企業(yè)來說,上市與否不僅面臨著企業(yè)本身和投資者,還要為千千萬萬的食客負責。

專家：餐飲企業(yè)上市 規(guī)范管理體制是重點

餐飲企業(yè)上市難的原因已經很清楚，中國吃網·綠滿家餐飲咨詢專家認為，餐飲企業(yè)上市難，核心在于餐飲的管理體制問題，內部管理部規(guī)范不透明是個硬傷。規(guī)范的內部控制包括訂單合同、采購管理、倉庫管理、前臺管理、財務核算等，所有資金進出均應有相應憑證，以保證財務指標的真實性和合法性。即使是具有一定連鎖規(guī)模的中餐企業(yè)，如果不實現(xiàn)標準化經營，上市之路也難免步步驚情。對渴望投身資本市場的餐企來說，一切都要靠自身的摸索和領悟，并同時承受著比其它行業(yè)更苛刻的考量與質疑。而食品安全更是重點，更多的要期望整個餐飲行業(yè)能提升食品安全的口碑。

四、餐飲企業(yè)上市之殤

企業(yè)上市曾經被看做是衡量一個企業(yè)發(fā)展成功與否的標志。這也促使很多餐飲企業(yè)趨之若鶩，紛紛想辦法盡快實現(xiàn)企業(yè)的上市規(guī)劃。然而，迄今為止，國內餐飲企業(yè)的上市之路并不平坦，甚至出現(xiàn)為上市導致經營虧損的現(xiàn)象，更有因股東意見分歧使企業(yè)難以為繼的案例。專家認為，真正決定餐飲企業(yè)命運的并不是能否成功上市，而是市場需求，我國正處于消費升級狀態(tài)，餐飲市場可以通過產業(yè)升級來獲取更多的商業(yè)機會。

上市餐企寥寥 廣州酒家獨自堅守

餐飲企業(yè)的上市歷程并不平坦，無論是在A股，還是境外資本市場，中國餐飲行業(yè)由于財務不透明、食品安全等問題不被認可。今年7月初，以狗不理集團股份有限公司（以下簡稱“狗不理”）為代表的多家餐飲企業(yè)相繼終止審查，令餐飲企業(yè)的IPO前景再次充滿不確定性。目前在A股上市的餐飲企業(yè)僅西安飲食、全聚德、湘鄂情等幾家，而湘鄂情昨日剛公布已獲批轉型更名為“中科云網”，下定了上市公司剝離餐飲業(yè)“去餐飲化”的決心。繼2009年湘鄂情登陸A股后，市場規(guī)模以萬億元計算的餐飲業(yè)沒有再出現(xiàn)其他餐飲上市公司。早在2012年，和狗不理一同申報IPO的，包括俏江南、廣州酒家集團、順峰飲食酒店管理、凈雅食品等數家餐飲食品企業(yè)。目前餐企中，仍堅持排隊、剛轉入主板的廣州酒家集團也被報道“中止審查”。對此，廣州酒家表示，這是由于財務資料截止日期為2013年12月31日，已過有效期，因此暫時中止審查。

資深人士認為，餐飲為勞動密集型行業(yè)，準入門檻相對較低，總體處于完全競爭狀態(tài)，利潤空間逐年縮小。IPO后能否實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定的成長是一道坎，也是目前折戟IPO的敗因所在。不過，在消費升級的中國，更多的商業(yè)機會將蘊藏在傳統(tǒng)產業(yè)的升級過程中。廣州酒家持續(xù)兩年在IPO排隊的堅守，反映了餐飲企業(yè)對資本市場的執(zhí)著追求，也反映了國內餐飲行業(yè)對資產證券化的渴求。

為上市引外資 金漢斯現(xiàn)關店潮

金漢斯與員工的勞資糾紛成為近期餐飲企業(yè)備受關注的話題，截至目前，事件還未有進一步進展，但其上市失敗引發(fā)的管理問題升級已經一再被業(yè)內議論。

資料顯示，2011年金漢斯籌備在香港上市，籌資2億美元，原定2011年10月27日參與港交所上市聆訊，但突然被緊急叫停，原因是需要補充財務資料。隨后兩年，金漢斯的門店危機日益顯露，去年至今，金漢斯在全國已有的80家門店因各種原因出現(xiàn)關店潮，截至目前，金漢斯門店僅剩30多家。

據了解，金漢斯為上市于2009年引入外資。金漢斯集團方面介紹，霸菱亞洲投資有限公司（以下簡稱“霸菱亞洲”）自2009年起成為金漢斯的投資者，一直為金漢斯集團提供資金支持。2013年初，金漢斯海外母集團因債務違約問題被境外法院勒令委任霸菱亞洲接管金漢斯。

據金漢斯創(chuàng)始人之一高峰介紹，金漢斯創(chuàng)立之初為快速擴張，鼓勵各股東尋找新的投資伙伴合伙開新店，不同的店由不同主體控股。“金漢斯一度有上百位的大小股東?！备叻逭f道。2007年金漢斯籌劃上市，首家店的大股東開始陸續(xù)回購股份。

上市難有突破 狗不理撤出IPO 在今年證監(jiān)會最新公布的終止審查企業(yè)名單之內，百年老店狗不理也悄然現(xiàn)身其中。一度被業(yè)內看好標準化和可復制能力的狗不理終于也“倒在”上市的路上了。

對于終止IPO的原因，狗不理相關負責人表示，多種原因造成，不便一一列舉。而對此后是否有登陸其他資本市場的計劃問題，該負責人表示，如果時機成熟還會有上市計劃，“我們會擇機再申報”。

中商情報網產業(yè)研究院行業(yè)研究員陳天宇認為，狗不理終止上市其實是意料中的事。因為目前國內餐飲企業(yè)普遍存在標準化生產難度大、財務核算票據缺乏、經營不確定性過大等問題，這些問題都是IPO折戟的主要問題。不過，真正決定餐飲企業(yè)命運的并不是能否成功上市，而是市場需求，我國正處于消費升級狀態(tài)，餐飲市場可以通過產業(yè)升級來獲取更多的商業(yè)機會。

創(chuàng)始人變“打工” 俏江南張?zhí)m賣股權 高端餐飲品牌俏江南悄然易主，可謂餐飲企業(yè)上市的重磅消息之一。歐洲最大私募股權基金公司CVC Capital Partners宣布，該公司在俏江南持股比例已達82.7%。至此，張?zhí)m家族持有俏江南的股份尚不足20%。

資料顯示，2011年3月，俏江南向中國證監(jiān)會遞交了A股上市申請，但在2012年1月，俏江南被證監(jiān)會終止審查。

在A股上市的嘗試失敗后，俏江南開始轉戰(zhàn)H股，為了順利上市，張?zhí)m不惜更改國籍，可謂毅力可嘉。2012年中，俏江南通過了香港聯(lián)交所聆訊，獲準于香港上市，但一直堅持兩年未能成功掛牌，盡管期間每次都能通過香港聯(lián)交所聆訊，卻難免重蹈上市難的覆轍。

對于俏江南上市的失敗，專家認為，其與鼎暉的對賭是誘因，也是俏江南股權被賣的主因。2008年俏江南引入鼎暉創(chuàng)投，鼎暉注資約2億元，占有前者10.526%的股份，但協(xié)議中要求俏江南最晚在2012年底上市，若非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年底前上市，鼎暉有權以回購方式退出俏江南。

盡管俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m曾一度否認被收購的消息，但最終不得不接受喪失控股權的事實，創(chuàng)始人的股權被削減在上市企業(yè)中并不少見。

難抗股價壓力 小肥羊賣身求退市 說到餐飲企業(yè)上市，就不得不提到小肥羊。誰也不曾想到就是這樣一個一眼看去嬌憨可愛的小肥羊，上演了一場餐飲企業(yè)的股市來回秀。七年時間，小肥羊成功上市，卻又被收購，從股市退出。

2008年6月，小肥羊在港交所上市，2012年百勝集團收購小肥羊并宣布撤銷其在港交所的上市地位，正式結束小肥羊的資本市場之旅。小肥羊從“中華火鍋第一股”變成“中餐退市第一股”，其上市過程一度開創(chuàng)了多個餐飲企業(yè)上市的先河，但小肥羊短暫的股市之路未免讓人遺憾。

資料顯示，籌劃上市過程中，小肥羊與3i、普凱兩家投資機構達成協(xié)議，由這兩家公司聯(lián)合出資2500萬美元占合資公司30%的股份。上市之后，2009年3月，戰(zhàn)略投資人3i和普凱退出，百勝耗資4.9億港元換得19.9%股份首次入股小肥羊，此后百勝陸續(xù)增持小肥羊股份。2011年，百勝以每股6.5港元、總金額45.6億港元的價格收購小肥羊93.2%的股權，完成對小肥羊的收購，隨后小肥羊退市。

事實上，成功上市并沒有給小肥羊帶來更多驚喜，前小肥羊集團有限公司總裁盧文兵表示，由于上市前速度發(fā)展較快，小肥羊上市后股價壓力大，一旦發(fā)展慢，股價就受影響，因此將小肥羊賣給百勝。盧文兵還表示，上市之后的小肥羊很多方面欠功課，如物流采購體系管理弱等。

五、從俏江南的失敗，看餐飲行業(yè)上市策劃

企業(yè)上市這一專題，除前景暫不明朗房地產行業(yè)以及重污染產能過剩產業(yè)外，近乎所有企業(yè)皆可上市。但如何能成功的得到投資機構、廣大股民的信賴，如何保證良好的融資效果卻是擱置在所有渴望上市的企業(yè)家心里的一塊大石。徐老師觀點：上市是策劃出來的（成功的融資上市，必須要經過嚴格的策劃）！下面就用近段時間最火的俏江南案例來做簡要剖析。

據媒體報道，針對張?zhí)m被“踢出”俏江南董事會的消息，張?zhí)m的律師近日表示，其實張?zhí)m早在2013年底就已經出.售股權，退出董事會。雖然北京市企業(yè)信用信息網的內容顯示，俏江南股份有限公司的董事長職務在2015年1月由張?zhí)m變更為兒子汪小菲，而張?zhí)m仍為董事之一，但是，按照律師的說法，這種狀態(tài)也就維持幾個月、半年左右時間，在歐洲最大的私募股權基金CVC進入以后，也就退出了。

而接下來所發(fā)生的一切，更是令張?zhí)m始料不及。因為，CVC進入以后，原本是希望通過他們讓俏江南能夠起死回生，誰知曉，CVC不僅沒有把俏江南從危難之中拉出來，反而連利用股權質押的1.4億美元貸款都不能按時償還,，以至于將張?zhí)m在公司的10%股權也一并查封了，變成共同的債務人。

中國餐飲業(yè)不多的成功企業(yè)之一，俏江南與湘鄂情曾經何等風光。張?zhí)m敢與國內風投機構鼎暉資本合作，并簽署對賭協(xié)議，就是對俏江南前景的高度看好，對俏江南上市的信心十足。但是，這一切都只是站在2008年前。一方面，股市從2008年開始，進入了一個快速下跌并持續(xù)多年的低迷狀態(tài)，不僅對企業(yè)上市的熱情產生了極為不利的影響，對企業(yè)通過股市募集資金的能力大大降低，而且觸發(fā)管理層暫停IPO長達一年多時間，使許多原本可以上市的企業(yè)，都失去了上市的機會。其中，俏江南就是非常重要的典型。不然，張?zhí)m與鼎暉資本的對賭也不會失敗。

退一步講，就算能夠成功上市，俏江南除了能夠在與鼎暉資本的對賭中取勝之外，對俏江南的前景也不會產生明顯的正面影響，俏江南仍然會陷入困境。這一點，湘鄂情已經做了最好的“榜樣”。要知道，無論是俏江南還是湘鄂情，都是以高端餐飲為目標，而所謂高端，很大程度上是得益于公款消費。而隨著中央“八項規(guī)定”等的出.臺，以公款消費為主體的餐飲企業(yè)，自然也逃脫不了業(yè)績大幅下滑的結果。而此類餐飲企業(yè)，要想實施轉型，也不是一件容易的事。

反觀國外的一些餐飲企業(yè)，以及大眾快餐類企業(yè)，如麥當勞、肯德基等，卻一個個活得相當滋潤，即便在金融危機的沖擊和影響下，也只是放慢了擴張的步伐，經營并沒有受到嚴重影響。為什么國外的餐飲企業(yè)能夠走得如此順暢，而我國的餐飲企業(yè)卻經不起任何風浪呢？俏江南、湘鄂情等高檔餐飲企業(yè)，問題都出在哪呢？

顯然，定位錯誤，是俏江南等落入困境的最主要原因，且不是之一。事實上，俏江南等高檔餐飲企業(yè)，起步時目標還是比較準的，以大眾消費為核心的經營理念，還是讓他們快速成為家喻戶曉的知名企業(yè)的。但是，隨著公款消費的增加，其大眾消費的目標也開始被修正，被高檔消費所替代。在一段時間內，定位的轉變是能夠讓企業(yè)得益的。但是，具有較大風險萬分的消費方式，顯然是很難象大眾消費那樣保持旺盛、持久的生命力的，是會因為政治形勢的變化而出現(xiàn)巨大變化的。自然，當公款消費被遏制以后，企業(yè)的經營就會受到嚴重影響，甚至陷入困境。

這也意味著，俏江南等高檔餐飲企業(yè)，自將經營目標調向高檔消費之日起，今日的危機就已經埋下，只是在火爆的時間完全忘記了危機是怎么回事。在這樣的經營理念下，縱然引入再多的資本、再大的投資機構，也不可能救企業(yè)于危亡之中。除非企業(yè)的經營理念和經營策略有重大調整，并在調整中很快適應新的目標和戰(zhàn)略。不然，是不可能成功的。湘鄂情在不斷地更換上市名稱，就是最好的例證。

而對俏江南來說，接下來的日子，可能比湘鄂情還要難過。畢竟，湘鄂情是一家上市公司，通過不斷地更換名稱，并引入所謂的戰(zhàn)略投資者，還能從市場拿回一些資金，為企業(yè)轉型提供條件。而俏江南完全需要憑借自身的資金實力，難度可想而知。即便歐洲最大的私募基金加入，如果不能產生預期效益，對俏江南也不可能有大的好處。要知道，資本是逐利的，沒有利益，誰會投資。

所以，對俏江南來說，如果無常實施有效轉型，使所謂的高檔餐飲成為大眾餐飲，并得消費者的認可，可能前景十分暗淡。而風光一時的張?zhí)m，也會因為俏江南的敗落，成為有錢的失敗者，再難引起外界對其的關注。同時，也進一步說明，要想做餐飲界的百年老店，“口味”還是要跟著大眾走，而不是小眾。

六、餐企投奔新三板預演IPO

前不久，望湘園和狗不理同一天發(fā)布公開轉讓聲明，申請掛牌新三板。在這之前，慶豐包子鋪也已經開始登陸新三板的倒計時。自百富餐飲今年2月掛牌成為新三板的餐飲第一股以來，眾多餐飲行業(yè)將目光投向了掛牌條件相對寬松的新三板，僅半年時間，掛牌新三板的餐飲企業(yè)數量就已經超過A股市場。在不少企業(yè)看來，新三板不僅能以相對較低的條件融資，還可扮演跳板的角色，幫助企業(yè)最終實現(xiàn)主板IPO。

業(yè)績增長新三板受寵

近日，兩家登陸新三板的餐飲企業(yè)先后發(fā)布上半年財報。財報顯示，今年上半年百富餐飲的營收以及凈利較去年同期都有所增長，其中凈利較去年同期增長了74.05%。另一家新三板上市餐飲企業(yè)紫羅蘭也有不俗表現(xiàn)，凈利較去年同期增長66.09%。

與此同時，8月初另外兩家餐飲企業(yè)登陸新三板。主營業(yè)務為團膳與連鎖餐飲的粵珍小廚透露，目前已有拓展市場占有率的計劃。登陸新三板之后，粵珍小廚會進行同業(yè)并購，并且已有目標收購企業(yè)。隨后掛牌的國內冰淇淋第一股——優(yōu)格花園，也公開表示在掛牌后，會在商業(yè)模式上發(fā)生重大變革，計劃推出優(yōu)格花園2.0店型即MINI MALL，以優(yōu)格花園品牌為平臺，幫助更多大眾低成本、快速創(chuàng)業(yè)；同時，正在積極推進帶有大、智、云、移概念的冰淇淋跨時代模式，將酸奶冰淇淋消費融入家庭與商業(yè)辦公。

新三板相對寬松的掛牌條件，讓一直苦于IPO的餐飲企業(yè)看到了希望，百富餐飲和紫羅蘭上半年的業(yè)績增長更是讓新三板成為餐飲企業(yè)的新寵。就連一直排隊IPO的狗不理也把目標轉向新三板。

融資突破資金瓶頸

新三板之所以受到餐飲企業(yè)的青睞，業(yè)內認為，一方面是新三板的投資者以機構投資者為主，有較好的風險承擔能力與價格定位能力。另一方面是在新三板掛牌可以解決餐飲企業(yè)并不太高的融資需求，與餐飲企業(yè)的正常發(fā)展相匹配。

自2012年以來，俏江南、廣州酒家集團、順峰飲食酒店管理、凈雅食品、狗不理等數家著名餐飲食品企業(yè)都曾先后計劃IPO，但最終都沒了下文。

對于計劃登陸新三板，狗不理在公告中解釋為，公司的融資主要來源較為局限，隨著公司的不斷發(fā)展壯大，在產能提高、新產品的設計和研發(fā)、市場營銷方面將產生大量的資金需求。

北京商業(yè)經濟學會秘書長賴陽表示，餐飲企業(yè)的發(fā)展需要資金支持，而上市是快速有效的融資渠道，相較A股市場，新三板入市門檻較低，上市周期短，所以是相對可行性較強的選擇。

北京志起未來營銷咨詢集團董事長李志起也表示，餐飲企業(yè)在主板無法上市，但是又存在很現(xiàn)實的融資和擴張的需求，所以越來越多的餐飲企業(yè)選擇登陸新三板，變相上市，為餐飲企業(yè)打開了融資的窗口。

提前預演籌備主板

從主板排隊到申請登陸新三板，業(yè)內普遍認為，狗不理選擇新三板是迂回策略。賴陽表示，對于狗不理這類主板IPO受挫、轉戰(zhàn)新三板的餐企而言，登陸新三板也很有可能是在為今后再戰(zhàn)IPO做前期準備。

北京商報記者在采訪中了解到，部分餐飲企業(yè)登陸新三板是把其當做跳板，為未來在主板上市做準備。北京慶豐包子鋪總經理高文慧表示，融資只是一個方面，更多還是為了建立起現(xiàn)代企業(yè)管理機制，為慶豐的未來發(fā)展助力?！叭獭⒋筘攬F參與進來，會給慶豐帶來一些新的理念、新的管理技術?！?/p>

望湘園總經理劉慧接受北京商報記者采訪時則表示，目前對于登陸新三板之后是否融資以及融資金額等問題尚未確定，選擇新三板的原因之一是IPO對于傳統(tǒng)餐飲企業(yè)依然沒有明確的信號，因此把新三板當做跳板為未來的主板上市做準備。

李志起也明確提到，餐飲企業(yè)登陸新三板也是為了做好今后登陸主板的準備，“在新三板可以讓餐企做得越來越透明，越來越具備上市企業(yè)的特點，一旦有機會上主板，它們的起跑速度也會更快，這也是很多餐企老板思考的重點”。

七、新三板餐飲企業(yè)的新選擇

7月31日，新三板掛牌公司股票成交2.46億元，單日交易規(guī)模創(chuàng)5個月以來新低。其中，當日做市方式轉讓的股票成交1.53億元。

2015年2月，百富餐飲成功登陸新三板，成為“新三板餐飲第一股”。這也為國內餐飲企業(yè)登陸資本市場，提供另一個成功樣本。

原大股東低價轉讓股權 現(xiàn)大股東占用公司資金

粵珍小廚的新三板之惑

時代周報特約記者 胡秋實 發(fā)自上海

在5月26日發(fā)布公開轉讓說明書之后，久經等待的上海粵珍小廚餐飲管理股份有限公司(下稱“粵珍小廚”)終于在7月獲得審核反饋意見。

位于上海的粵珍小廚是一家專門提供團膳、快餐的企業(yè)，成立已有多年之久。反饋意見要求粵珍小廚披露實際控制人變換的原因以及影響。2014年7月18日，原大股東李家祥以95萬元的低價，將57%股權轉讓給現(xiàn)任大股東陸海峰；10月20日，李家祥個人資產出現(xiàn)遭凍結的情況。這不免讓外界感到些許不解。

粵珍小廚董事會秘書張曉丹向時代周報記者表示，大股東轉讓一事是股東個人行為，而折價也是考慮到受讓人對公司的貢獻。

原大股東廉價轉讓股權

反饋意見要求主辦券商、律師補充核查實際控制人發(fā)生變更的原因，是否存在潛在的股權糾紛。

上?；浾湫N餐飲管理有限公司(系粵珍小廚前身)設立于 2010 年 5 月 26 日，由一品粵珍、泛創(chuàng)投資、王強、陸海峰共同出資組建。設立時，注冊資本 1000 萬元，實收資本 300 萬元。其中，一品粵珍認繳出資 570 萬元，占注冊資本的 57%；陸海峰認繳 50 萬元，占注冊資本的 5%。從2010 年 5 月 26 日至 2014 年 7 月 18 日，一品粵珍持股有限公司 57.00%，為控股股東。李家祥通過控制一品粵珍間接持有有限公司 57%的股份且擔任董事長，為實際控制人。

2014 年 7 月 18 日，粵珍小廚召開股東會，審議同意股東一品粵珍將其持有的 57%的股權轉讓給自然人陸海峰。同日，轉讓雙方簽署了《股權轉讓協(xié)議書》。轉讓協(xié)議顯示，陸海峰以95萬元的價格獲得粵珍小廚57%的股權，著實廉價。

轉讓完成后，陸海峰一躍成為大股東，持股62%，股東結構也由原來的四位變?yōu)槿?。另外，泛?chuàng)投資和王強分別持股30%和8%。2015年4月，粵珍小廚完成股份制后，陸海峰持股增至64.4%。

對于為何李家祥要以折價方式轉讓股權，張曉丹向時代周報記者表示，折價主要原因為陸海峰對公司貢獻較大。

值得注意的是，2014年7月18日李家祥在股權轉讓完成后，10月其個人資產出現(xiàn)被凍結現(xiàn)象。這讓人不由得猜想，李家祥為避免資產危機，而提前低價轉讓所持的粵珍小廚股權。

公開資料顯示，李家祥在上海一品粵珍所持有的50%股權被凍結，執(zhí)行法院為上海市長寧區(qū)人民法院，凍結期限自2014年10月20日至2016年10月16日。凍結原因并未有確切的消息公布。

上海一品粵珍投資管理有限公司，成立于2008年，注冊資本2100萬元，法人代表李家祥，共兩大自然人股東，李家祥、李麗平各認繳出資額1050萬元。而一品粵珍是一家中高檔的粵菜餐廳，在上海有多家連鎖店，主營正宗粵菜。

連年獲政府補助

成為大股東后的陸海峰，多項所為也頗為“任性”。

公開轉讓說明書顯示，陸海峰于2014年12月31日及2015年3月31日，分別無償占用粵珍小廚資金216.5萬元和201.4萬元，占流動資產的比例分別為7.15%和6.37%。雖然截至本說明書簽署日，上述款項已經償還，但公司一定程度上仍存在實際控制人占用公司資金風險。對此，張曉丹向時代周報記者表示，占用行為并未對公司造成重大影響，并且無論是股權轉讓還是資金占用，都是眾多股東都知曉并未有異議，未來公司在董事會、監(jiān)事會等制度完善后，管理上會更加規(guī)范。

對于避免公司資產占用，粵珍小廚還制定了相關制度約束管理層行為。

目前，粵珍小廚主營業(yè)務是團膳與連鎖餐飲，擁有 4 家全資子公司和 6 家分公司，總資產2206.5萬元。2014年營業(yè)收入為1億元，同比出現(xiàn)34.3%的大幅增長。其中，團膳業(yè)務營收9426.9萬元，占營業(yè)收入的94%，同比增長28%；連鎖餐飲業(yè)務規(guī)模雖小，但卻增幅驚人，2014年營業(yè)收入581萬元，同比增幅達571%。

“目前，公司主營業(yè)務仍會以團膳為主，連鎖餐飲業(yè)務會在成功登陸新三板后，根據情況繼續(xù)發(fā)展?！睆垥缘は驎r代周報記者介紹說。

團膳業(yè)務，包含食堂托管與餐飲配送。食堂托管主要為企業(yè)、事業(yè)單位等提供團膳服務，市場定位于中高端機構團體客戶。經過 5 年的經營，粵珍小廚在上海已擁有許多固定的大客戶，其中不乏上海飛機制造有限公司、上海中醫(yī)藥大學、李爾汽車電子電器等。

而具有增長潛力的連鎖餐飲業(yè)務，為連鎖面館，名為“千面小居”，以中式面點為主營，搭配各種飯類、湯品、點心。

時代周報記者注意到，在粵珍小廚業(yè)務大舉上揚的背后獲得了不少政府補助的助力。2013年，粵珍小廚凈利潤為403.97萬元，政府補助金額 513.2萬元，如果除去政府補貼，其凈利潤虧損73.35萬元。2014年，公司凈利潤為319萬元，政府補助144萬元，占凈利潤的45%。

張曉丹向時代周報記者指出，短期內粵珍小廚仍舊會存在政府補助的情況，但公司具備獨立的持續(xù)盈利能力，并不依賴于此。

掛牌后將進行收購

在近5年內，未有餐飲企業(yè)登陸A股，新三板由此成為新選擇。2015年2月，百富餐飲成功登陸新三板，成為國內首家新三板掛牌餐飲企業(yè)，也為國內的餐飲企業(yè)提供樣本參考。

粵珍小廚方面表示，團膳行業(yè)總體向標準化、規(guī)?；?、信息化以及規(guī)模企業(yè)兼并整合為主，預計在未來五年左右時間，產生 5-10 家年銷售額在 50億-100 億元的企業(yè)。

中國的團膳行業(yè)同歐美發(fā)達國家相比起步較晚，是隨著國內企業(yè)、高校團體、機關事業(yè)單位團體膳食社會化、市場化改革的提出，才逐步形成起來的新型行業(yè)。

國內并未出現(xiàn)任何一家市場占有率超過0.5%的大型團膳企業(yè)，完全處于競爭狀態(tài)，集中度低。在上海，總人口3000萬人，團膳公司近400家，供餐能力為160萬客，市場空間巨大。

粵珍小廚在上海的競爭對手主要為大型外資餐飲公司，如英國康帕斯、法國索迪斯、美國愛瑪客，相比外資企業(yè)，粵珍小廚規(guī)模偏小，議價能力較低。

不過粵珍小廚在公告中也有提到自己的優(yōu)勢，在多年的經營下已經有一定品牌效應，并且在上海市屬于區(qū)域團膳龍頭企業(yè)，長期以來與客戶保持良好的合作關系，有大量的優(yōu)質客戶資源。

對于未來粵珍小廚的經營模式與規(guī)劃，該公司已有了拓展市場占有率的計劃。張曉丹向時代周報記者直言，在登陸新三板之后，粵珍小廚會進行同業(yè)并購，并且已有目標收購的企業(yè)。

八、新三板掛牌關于競業(yè)禁止的兩種情形

確實在新三板標準反饋問題中，通常全國股轉系統(tǒng)要求主辦券商及律師核查，公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術人員)是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經營的影響。

競業(yè)禁止是企業(yè)保護其商業(yè)秘密的主要手段之一。我國法規(guī)政策允許企業(yè)與職工簽訂競業(yè)禁止條款、協(xié)議。如《勞動法》第22條規(guī)定：“勞動合同當事人可以在勞動合同中約定保守用人單位商業(yè)秘密的有關事項”。

競業(yè)禁止一般分為兩種情形，一是法定競業(yè)禁止，即法律規(guī)定的競業(yè)禁止。主要是指《公司法》的規(guī)定。根據《公司法》第149條的規(guī)定：公司董事、高級管理人員未經股東會或股東大會同意，禁止自營或為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。這就是法定的競業(yè)禁止。法定競業(yè)禁止的對象為董事、高級管理人員。公司法規(guī)定的高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員(按照股轉系統(tǒng)的要求，在公司持股5%以上的股東)。需要明確的是，上述對象是指職位，并不是特指某個人。

法定競業(yè)禁止的行為：禁止自營或為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。需要注意以下三點：(1)自營和為他人經營的具體形式不限，可以是個體戶、個人合伙、被聘任等等;(2)一般認為：只要是上述人員具有上述行為，就可以認定違反上法定義務，應當承擔相應的責任，而不論其行為是否造成公司的損害，是否有損害結果發(fā)生;(3)法定競業(yè)禁止義務也有例外，即經股東會或股東大會同意情形除外。義務人違反義務承擔的責任方式主要是：(1)停止競業(yè)禁止行為;(2)公司歸入權，即將義務人獲得的收益歸公司所有，包括在本公司獲得的收入，以及在外經營同類業(yè)務獲得的收益;(3)賠償損失，即在公司產生損失時，應當賠償公司的損失。在特定情況下，公司股東也可以向義務人主張賠償。

二是約定的競業(yè)禁止。如核心員工是否存在違反與原單位簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議的情形。如有則構成競業(yè)禁止。故在對核心員工的上述問題進行核查時，就會更具有針對性，不僅要核查核心技術人中的承諾聲明，還要廣泛調查核心技術人員的社會關系(配偶父母子女等)、在其公司的任職等等;不僅要調查組織架構和具體職位的設置，還要核查公司章程的具體規(guī)定等等。

為了預防可能的違反競業(yè)禁止的風險，首先要在公司章程中對高級管理人員范圍進行合適的規(guī)定;其次在公司章程中對違反法定競業(yè)禁止行為的后果進行明示;最后對董事和高級管理人員作出詳細的解釋說明，讓相關義務人明確法定競業(yè)禁止義務性質、范圍和帶來的后果。

約定競業(yè)禁止針對的對象是具體的人，而不是崗位。企業(yè)除了相對容易固定或公示的專利權、商標權、著作權、電子布圖設計權，甚至商業(yè)秘密權等有名權利之外，還有些與勞動者人身不可分割的重要信息，如與勞動者人格同化的技能、經驗等等，這些也是企業(yè)的寶貴財富;對些內容的保護，需要對相應的勞動者進行限制或約束。為有利于保護企業(yè)最大利益，保持企業(yè)核心競爭力，更方便地維護自己權益，需要與勞動者通過協(xié)議的方式進行限制或約束。因此，在很多企業(yè)與勞動者簽訂勞動合同時，往往還與負有保守企業(yè)商業(yè)秘密的勞動者簽訂競業(yè)禁止條款或單獨的競業(yè)禁止協(xié)議;可以約定：勞動者在終止或解除勞動合同后的約定期限不得在約定范圍內任職，不得經營同類業(yè)務或其他限定的約定，其目的在于避免勞動者離職后，利用在本企業(yè)獲得的商業(yè)秘密或其他特有信息，給本企業(yè)的競爭壓力。當然，作為補償，在勞動者離職后，企業(yè)也需要支付該勞動者一定的補償金。這種約定稱為約定的競業(yè)禁止。

對約定的競業(yè)禁止注意以下幾點：約定的競業(yè)禁止，在性質上屬于勞動合同的范疇。違反該義務，承擔是勞動合同的責任。在程序上，一般要通過勞動仲裁后，才能進入司法程序;在責任形式上，主要包括繼續(xù)履行、支付違約金和賠償損失等等;約定競業(yè)禁止是原公司與核心技術人員之間的權利義務。在新三板上市中，核查核心技術人員是否違反約定的競業(yè)禁止義務時，要看核心技術人員與之前單位是否有相應的約定，而不是看核心技術人中與本公司之間是否有相應的約定。因此，在核查核心技術人員是否違反約定競業(yè)禁止時，就要了解相關人員的履歷、之前公司業(yè)務，該人員在原公司的具體職務、與前公司之間的勞動合同(包括普通勞動條款和競業(yè)禁止條款)、等等信息。同時，對于約定競業(yè)禁止除了核查之外，可能需要核心技術人員作出聲明，聲明中要對自己的行為及后果進行明確承諾，以盡可能降低風險。

第三篇：香港上市主要程序及基本要求

香港上市主要程序

以下為準備期

公司決定上市

根據未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市；選擇普聘請主要中介機構。

第一次中介協(xié)調會

公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機構通力協(xié)作，直至掛牌上市。

盡職調查

承銷商、會計師、律師分別對公司的業(yè)務、財務狀況、未來前景、主要風險因素、法律事宜等進行審慎調查，以確保各類公開文件內容正確無誤。

重組

承銷商、會計師、律師向公司提供專業(yè)建議，結合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務、結構、財務狀況等方面進行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實體。

文件制作

承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。

提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。

以下為審批期

回答有關問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機構協(xié)助完成該項工作。聆訊

聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經批準后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

以下為宣傳期

分析員研究報告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務、財務等狀況，編寫出向投資者、基金經理進行推薦的報告，其工作完全獨立于承銷商的盡職調查工作，一般于提交A1表之后開始準備，路演之前發(fā)表。

路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

以下為發(fā)行期

累計投標

根據發(fā)行時的市場狀況決定一個價格區(qū)間，然后邀請投資者在價格區(qū)間預先表示認購意向，最后以認購結果決定最終發(fā)行價。

配售及公開招股

通常在香港上市時，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機構投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

定價及掛牌上市

根據累計認購訂單結果及發(fā)行時的市場狀況尋找一個理想平衡點，訂立最終的股票發(fā)行價格。通常在掛牌當天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。

主板上市基本要求

有意在香港上市的企業(yè)須向香港聯(lián)交所提出申請，在香港主板上市的程序及規(guī)定載于《上市規(guī)則 主板》。

其基本要求如下

企業(yè)需符合下列三個測試要求之一

盈利測試

? ? 3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

市值/收入測試

? ? 市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

? ? ? 市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計現(xiàn)金流入 ≥ 1億港元

營業(yè)紀錄要求

? ? ? 3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)在基本相同的管理層下管理運作

最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨立非執(zhí)行董事

必須設立審核委員會

股東須承諾： ? 上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

管理層承諾：

? 在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

認可司法地區(qū)

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達省

加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時公眾持股量不低于5,000萬港元；

上市時公眾持有的股份數量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

如果上市時的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進行與公司有競爭的業(yè)務，但必須全面披露

不可以選擇純以配售形式上市

公開認購部分須全部包銷

公司上市后首6個月內不能發(fā)行新股

創(chuàng)業(yè)板上市基本要求

有意在香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)須向香港聯(lián)交所提出申請，相關程序及規(guī)定載于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。

其基本要求如下

財務要求

? ? ? 沒有盈利要求

過去2個財政的經營業(yè)務所得現(xiàn)金流入≥2,000萬港元

上市時市值≥1億港元

營業(yè)紀錄要求

? ? ? 2年

在基本相同的管理層下管理運作

最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨立非執(zhí)行董事

必須設立審核委員會

股東須承諾：

? 上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

管理層承諾：

? 在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

認可司法地區(qū)

? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達省 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時公眾持股量不低于3,000萬港元；

上市時公眾持有的股份數量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

如果上市時的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進行與公司有競爭的業(yè)務，但必須全面披露

可以選擇純以配售形式上市

無包銷規(guī)定

公司上市后首6個月內不能發(fā)行新股

第四篇：香港上市基本程序

香港上市基本程序

1、變更身份，由國內企業(yè)變成“境外身份企業(yè)”。如：注冊香港、百慕大、開曼公司。

2、資產重組，做好各種報表和材料。

3、向中國證監(jiān)會報送：“企業(yè)香港上市申請報告”，省級政府同意企業(yè)香港上市文件，香港投資銀行對公司境外上市的推薦報告。

4、中國證監(jiān)會審核，出具“不反對意見函”。

5、向香港證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市初步申請5個工作日前，應將初步上市申請內容報證監(jiān)會備案。

6、向香港證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市初步申請。

7、公司向香港證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市正式申請10個工作日前，須向證監(jiān)會報送公司章程、招股說明書、法律意見書、審計報告、資產評估報告、盈利預測報告、發(fā)行上市方案等文件，證監(jiān)會在10個工作日內給予審核批復。

8、向香港證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市正式申請。

9、路演，到香港、新加坡等各地基金公司的經理兜售、推銷，直到公開發(fā)行，并在香港交易所掛牌上市。基本原則：

1、申請人適宜上市。

2、證券發(fā)行、銷售是以公平、有序的行式進行。

3、必須有向投資者及公眾人士提供足夠資料。

4、證券所有持有人均受到公平、平等對待。

5、發(fā)行人的董事在整體上本著股東利益行事。先決條件：

1、發(fā)行人及其業(yè)務必須為聯(lián)交所認為適宜上市者

2、發(fā)行人或其集團必須在管理層的管理下，具備不少于3個財政的營業(yè)記錄，最近一年盈利不少2000萬港元，后兩后累計盈利不少于3000萬港元。

3、上市預計市值不少于1億港元，公眾持股不少于5000萬港元。

4、為確保上市證券有一個的公開市場：必須有25%公眾人士持有，如市值超過40億港元，比例可在10-25%；每發(fā)行100萬港元，須不少3名持有人，而持有人數目最少為100名。

5、符合香港結算公司定下的資料，在中央結算系統(tǒng)寄存、交收、結算。

第五篇：企業(yè)上市過程中的資產評估操作實務

企業(yè)上市過程中的資產評估操作實務

一、資產評估相關法規(guī)要求

1、企業(yè)國有資產評估項目實行核準制和備案制

經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監(jiān)督管理機構負責核準。

經國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監(jiān)督管理機構負責備案；經國務院國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級子企業(yè)批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業(yè)負責備案。地方國有資產監(jiān)督管理機構及其所出資企業(yè)的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監(jiān)督管理機構根據各地實際情況自行規(guī)定。

2、企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估（13種）

（一）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

（二）以非貨幣資產對外投資；

（三）合并、分立、破產、解散；

（四）非上市公司國有股東股權比例變動；

（五）產權轉讓；

（六）資產轉讓、置換；

（七）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；

（八）以非貨幣資產償還債務；

（九）資產涉訟；

（十）收購非國有單位的資產；

（十一）接受非國有單位以非貨幣資產出資；

（十二）接受非國有單位以非貨幣資產抵債；

（十三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產評估的事項。

3、企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關國有資產進行評估

（1）經各級人民政府或其國有資產監(jiān)督管理機構批準，對企業(yè)整體或者部分資產實施無償劃轉；

（2）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產（產權）置換和無償劃轉。

4、企業(yè)產權持有單位委托的資產評估機構應當具備下列基本條件

（1）遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有資產評估的政策規(guī)定，嚴格履行法定職責，近3年內沒有違法、違規(guī)記錄；

（2）具有與評估對象相適應的資質條件；

（3）具有與評估對象相適應的專業(yè)人員和專業(yè)特長；（4）與企業(yè)負責人無經濟利益關系；

（5）未向同一經濟行為提供審計業(yè)務服務。

5、資產評估項目的核準按照下列程序進行

（一）企業(yè)收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監(jiān)督管理機構提出核準申請；

（二）國有資產監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。

6、資產評估項目的備案按照下列程序進行：

（1）企業(yè)收到資產評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產監(jiān)督管理機構或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個月內提出備案申請；

（2）國有資產監(jiān)督管理機構或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內辦理備案手續(xù)，必要時可組織有關專家參與備案評審。

7、注意事項

（1）經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。

（2）企業(yè)進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據；當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續(xù)交易。

二、保薦人培訓中關于資產評估的要求

1、國有股權程序，進場、評估、招牌掛，程序有瑕疵：要省級人民政府出確認文件，確認文件中要發(fā)表明確意見，對瑕疵不予追究，同時要在招股書中詳細披露?！臼〖壵鑫目梢越鉀Q國有股權瑕疵?！?/p>

2、資產評估：《國有資產評估管理辦法》（國務院91號令 1991年11月16日）及17項評估準則；是否履行立項、評估、確認程序；選用方法是否恰當、謹慎；評估增值幅度較大的資產項目；持續(xù)經營企業(yè)的評估調賬問題；審計中的資產質量問題不能用評估或出資來替代解決；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產?！纠浩髽I(yè)設立時出資的資產，如果現(xiàn)在屬于不良資產，每年攤銷金額較大，對企業(yè)損益影響大，大股東是否可以用其他資產替換？不可以替換，可以計提減值準備。否則有大股東給企業(yè)輸血，粉飾企業(yè)利潤的嫌疑，可以作為大股東對企業(yè)的捐贈，計入所有者權益（資本公積）。對于股東出資時有小部分（例如一個億出資有300萬資產屬于小部分，如果是3000萬則不屬于小部分）資產可能難于取得相關證件而以現(xiàn)金替代的情形，是可以容忍的?！?/p>

3、資產評估與調賬：多數企業(yè)為保持財務一致性，未根據評估結果調帳。證監(jiān)會不要求一定要評估（國企等有特殊規(guī)定的除外），沒有也不是實質性問題。

4、評估驗資的復核 評估師與驗資的審計師：執(zhí)行上市業(yè)務的評估師和審計師必須有證券評估資質，如果沒有資格或者執(zhí)業(yè)很差的，需要對其出具的報告進行復核。報告復核掌握以下標準：

（1）對于評估報告、驗資報告的復核：歷史上可能有些出具評估報告和驗資報告的中介機構無證券從業(yè)資格，需有資格機構復核。

（2）3年內涉及資本項目變動（增資、股權轉讓等）：所有驗資/評估都要復核；與日常業(yè)務相關的評估可不復核（如僅購買某些生產設備）。

（3）3年外原則上可以不復核：但若3年以外，有重大影響的報告也要復核（如涉及股份公司設立等資本變動）。5、2010第6期培訓

（1）如果公司評估調整之后重新運行三年申請首發(fā)是沒有任何問題的，因為你在報告期內的會計基礎是連續(xù)的沒有問題的。也就是說，自評估調賬之日起公司視同新設，而會計師認為會計基礎不連續(xù)的觀點是錯誤的。

（2）同一控制下的業(yè)務重組可以根據評估值確定交易價格，但是同樣不能評估調賬，因為會計基礎不論如何都不能發(fā)生變化。如果是溢價收購，合并報表時要沖回去，先沖減資本公積再沖減留存收益。如果允許評估調賬，就會存在以下悖論：實際控制人可以將一部分小資產評估成大金額然后裝到一個很小的殼里，根據三號文運行一個會計就可以了，顯然是一種規(guī)避行為，不會被認可。

三、資產評估實務案例

1、關于上市公司資產評估的規(guī)定？

關于上市公司資產評估的規(guī)定咨詢一下：股票發(fā)行審核標準備忘錄（2001）第二號已經廢止了，其中規(guī)定的首次公開發(fā)行股票公司聘請的審計機構與設立時的資產評估機構不能為同一家中介機構。本次發(fā)行須進行資產評估的，聘請的審計機構與資產評估機構也不能為同一家中介機構。這個規(guī)定還有沒有效力？

★原則上是這樣的，因為妨礙中介機構的獨立性，有的地方已經做到了審計機構和評估業(yè)務不能兼營，全國也會逐步推開，所以申報材料最好不要用同一機構。另外資產評估做完了再找一家出報告很方便的。

2、請教上市公司資產評估問題和一個案例？

請教一個問題：上市公司購買、出售、置換資產如果不涉及國有資產的話，是否必須要進行評估，并以評估結果作為定價的依據？我目前所掌握的是，如果涉及國有資產的話，依據《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》，有12種情形是必須進行評估的，這里就不贅述了。如果不涉及國有資產、國有產權變動，是否必須要經過評估呢？我查閱了《上市公司重大資產重組管理辦法》，以及之前廢止的《關于上市公司重大出售、購買、置換資產若干問題的通知》，都沒有必須進行資產評估的強制性規(guī)定。

附一個僅以審計結果作為作價依據的案例：2006年7月6日，G燃氣與華聞控股簽署《股份轉讓協(xié)議》，收購華聞控股持有的陜西華商傳媒集團有限公司（簡稱“陜西華商”）30%股權。參照深圳大華天誠會計師事務所對陜西華商的審計報告【深華（2006）專審字173號】，綜合考慮陜西華商的資產狀況、盈利能力和發(fā)展前景，協(xié)商確定交易價格為22,000萬元，比此次交易股權在2005年12月31日的審計凈資產值溢價90.57%。收購資金由G燃氣自籌解決。

★兩種方式：審計的資產、評估的資產；如果沒有評估,以審計的也可以。當然評估只是做為一個參考價格,現(xiàn)在不評估的比較少見,主要是如何解釋資產價值的公允性。

★不涉及國有資產可以不評估。但是涉及到上市公司的，應該還是要考慮一下是否有損中小股東利益。

★個人理解：

一、《上市公司重大資產重組管理辦法》第15條規(guī)定，資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。也就是說，資產交易定價如不以資產評估結果為依據，可以不評估。資產交易定價如不以資產評估結果為依據，通常以審計的資產價值為依據。

二、依據《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》，有13種情形是必須進行評估的，個人理解，只要可能造成國有資產流失的經濟行為，就需要資產評估。2008年注冊資產評估師考試教材中規(guī)定，資產評估業(yè)務主要有：①資產轉讓②企業(yè)出售③企業(yè)兼并④企業(yè)聯(lián)營⑤股份經營⑥中外合資、合作⑦企業(yè)清算⑧擔保⑨企業(yè)租賃⑩債務重組以及引起資產評估的其他合法經濟行為。此處沒有指明是否僅適用國有資產，個人歸納，因為資產評估的一般目的是確定評估基準日的公允價值，因此大部分情況下，對于導致或可能導致資產權屬變化的經濟行為，需要資產評估。

三、在上市公司重大資產重組項目中，通常都會對標的資產進行評估。究其原因，個人理解，對上市公司而言，可以向廣大中小投資者有個交代，至少在形式上重組的資產定價是公允的；對重組方而言，則更多的是希望通過評估使資產增值，進而在二級市場套現(xiàn)。因為會計記賬和算賬中的資產確認和計價有相當部分是以歷史成本為依據的，而現(xiàn)行通用的成本法、市場法、收益法三中評估方法中，收益法被普遍應用，而在企業(yè)不虧損的情況下，用收益法評估的資產價值一般要大于被審計的資產價值。

【尤其是在向大股東購買資產的重組中，按照審計值來轉讓那才是傻瓜來，現(xiàn)在基本上都會評估，并且評估值較之賬面值增值率可不是一個小數目，或許這才是評估的深意吧。雖然上市公司資產重組管理辦法規(guī)定未來收益的評估方法必須采取兩種以上，顯然這樣的規(guī)定并不能達到立法目的，不能限制通過評估損害上市公司利益的情形?！?/p>

3、自有無形資產評估增資導致的出資不實問題 該公司（軟件公司）2003年將自有無形資產評估增值1500多萬元，并據此增資擴股1500萬股。目前，公司正考慮改制并規(guī)劃在創(chuàng)業(yè)板上市。因存在出資瑕疵，為解決該等歷史遺留問題，準備建議公司股東用貨幣資金補足?，F(xiàn)在的情況是，該公司一些原股東已經退出，大股東也不愿獨自承擔1500萬的責任（大股東系后來引進的）。因此我們建議該公司大股東先行出資1500萬元填補出資缺口，做為回報各股東同意大股東定向增資2000萬股，允諾大股東用1500萬無形資產和500萬的貨幣資金出資。

現(xiàn)在的問題是：

1、該思路是否可行，想聽聽保薦機構的意見；

2、大股東填充進來的無形資產只有一項軟件著作權與目標公司的業(yè)務相近，如果目標公司上市時，大股東是否必須終止該項業(yè)務？

3、有無更好的思路與辦法? ★本人認為LZ提出的問題很有實戰(zhàn)價值。在這里對這個問題的解決思路提一下個人意見，有不當之處，誠請LZ和各位指正。

在保薦代表人2009年第五期培訓資料中可以看到，證監(jiān)會認為保薦機構和律師應首先對當年的出資是否真實和是否足額發(fā)表意見，不能以出資置換來掩蓋當年出資不實問題。該公司問題是違反了企業(yè)會計準則關于歷史成本原則的基本規(guī)定，也就是出資的真實性和合法性存在重大法律瑕疵，此種情況是否適用以出資置換方式來解決歷史出資不實問題，本人認為值得慎重考慮。

★非常感謝樓上的意見。之所以建議該公司置換出資，就是參照公司法等法規(guī)要求，存在出資不實的，由股東彌補出資。個人認為，這是為了糾正歷史違法行為。保薦機構和律師可以對歷史上的出資問題發(fā)表意見，但應認為出資問題已經得到解決，不構成首發(fā)障礙。

★1.如股東在補足出資之前自公司取得分紅，則該股東應將出資不實部分對應的紅利返還給公司；2.依據出資不實部分在注冊資本中的比例，判斷公司近三年經營情況是否具有可比性，以確定公司是否需要另行運營一段時間方可申請首發(fā)。

★受教了，我經歷這樣一個例子：大股東(自然人)以其一項專利增資，該專利雖然名義上是其個人所有，但在其任職期間(任公司董事長總經理)取得，專利涉及產品與公司主業(yè)屬于同一行業(yè)，以這樣的專利評估增資，有沒有問題？

★

1、如果歷史問題已經整改，不在報告期內的，認可中介機構的意見，不構成發(fā)行上市的障礙。

2、大股東填充進來的無形資產應該是與目標公司的業(yè)務相近的無形資產，否則實質上并沒有有效置換，如果目標公司上市時，大股東應該終止競業(yè)業(yè)務（不管置換與否，都不能競業(yè)）。

3、是否可以采取前期會計差錯的方式解決？

★出資不實的行為在補足之前是持續(xù)的，如果補足的時點在報告期內的話可能構成公司發(fā)行上市的障礙，建議就該問題取得工商行政管理部門不予處罰的文件。

★以現(xiàn)金補足最為保險。大股東增資的無形資產作價1500萬可有依據？別搞的到時候又為這個反饋一堆了。論壇里好像說依據出資不實的比例看需要規(guī)范運行的時間。

4、企業(yè)資產評估的增值部分被轉增為公司注冊資本，請問這樣操作符合上市要求嗎？如果不符合，該怎么彌補呢？

★按評估值進行改制并轉增注冊資本等同于公司新設，不符合業(yè)績連續(xù)計算的規(guī)定，需要三年才具備申報條件。應按照經審計的凈資產值進行折股，評估值只要不低于經審計的凈資產值就可以，這個可以和工商局溝通（因為工商局規(guī)定需要以評估值進行折股，但證監(jiān)會要求以審計凈資產進行折股，相互間有些不一致）

★信隆實業(yè)（002105）招股意向書第34頁披露了同樣的問題和規(guī)范措施，供參考。（3）1994 年增資擴股

1994 年有限公司以資本公積轉增資本，注冊資本由港幣1,650 萬元增至港幣5,000 萬元，出資額業(yè)經深圳深信會計師事務所深信驗字（1994）第315 號《驗資報告》驗證，股東為香港利田。有限公司于1994 年5 月19 日辦理了注冊資本本次增資系根據深圳南方審計事務所南評字1994 第063 號評估報告，將調賬計入資本公積（固定資產評估增值）48,541,449.79 元中的26,860,536.61 元（折合港幣22,963,365.70 元）轉增資本。上述增資行為不符合《企業(yè)會計準則》關于改變固定資產原值條件的相關規(guī)定，公司于2000 年1 月31 日進行更正處理，沖減固定資產原值48,541,449.79 元，并補交相應納稅期間因多提折舊而少交的所得稅288,866.85 元，同時香港利田以對公司債權補足增資擴股部分?！镪P于以公司自身的資產評估增值轉增資本、重復出資、報廢資產出資等情形，本質上是出資不實。實踐中，很多企業(yè)發(fā)生過以資產評估轉增資本公積后以資本公積轉增注冊資本的瑕疵。

如果在資產評估增值后對資產的價值進行了調整，從而影響（增大）了以后期間的折舊和攤銷的話，由于此屬于會計差錯事項，因而需要追溯調整并且要補繳因因多提折舊或攤銷而少繳的企業(yè)所得稅，這點需要注意。

企業(yè)在當時或是由于對法規(guī)的誤解，或是出于增加注冊資本以滿足資質認證、投標要求等考慮，對企業(yè)本身擁有的固定資產、無形資產（更常見的是對無形資產，如商標、專利權等此類價值彈性大的資產進行評估），由一家評估機構按企業(yè)的要求進行評估，進而得到一個較高的評估值，然后將評估增值計入資本公積再以該資本公積轉增注冊資本；但是對于有上市打算的企業(yè)來講，這都是一處極是明顯的瑕疵，在申報前務必盡早解決。信隆實業(yè)補足出資是以債權完成的，更多見的是以未分配利潤或現(xiàn)金來進行補足的。

★印象中評估增值調賬有兩種情況：

1、國企改制中會涉及，并且由于評估增值調賬還給合并報表帶來麻煩，一般看合并后的報表，資本公積會出現(xiàn)很大的負數（評估增加的注冊資本，在合并抵消的時候沖減了資本公積，可以參看中鐵建）；

2、新準則對非同一控制下企業(yè)合并中的被購買方，如果是購買方取得100%的股權，被購買方可以按公允價值（評估）調整其賬面價值。

除上面的兩種情況，應該是作為會計差錯處理，追溯重述更正。如果影響到近三年的會計師意見，不是標準無保留，說明會計基礎工作不扎實，上市有影響。另外，如果是按評估值改制新設，主體已經變更了，上面的朋友講過了。

★企業(yè)改制上市資產評估增值應繳企業(yè)所得稅可以不征收入庫

財政部 國家稅務總局

關于企業(yè)改制上市資產評估增值企業(yè)所得稅處理政策的通知 財稅〔2015〕65號 各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

經國務院批準，現(xiàn)就國有企業(yè)改制上市過程中資產評估增值有關企業(yè)所得稅政策通知如下：

一、符合條件的國有企業(yè)，其改制上市過程中發(fā)生資產評估增值可按以下規(guī)定處理：

（一）國有企業(yè)改制上市過程中發(fā)生的資產評估增值，應繳納的企業(yè)所得稅可以不征收入庫，作為國家投資直接轉增該企業(yè)國有資本金（含資本公積，下同），但獲得現(xiàn)金及其他非股權對價部分，應按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

資產評估增值是指按同一口徑計算的評估減值沖抵評估增值后的余額。

解析

應繳企業(yè)所得稅不征收入庫，不是不征稅也不是免稅，企業(yè)應按規(guī)定計算應納稅額。

“獲得現(xiàn)金及其他非股權對價部分”這部分的增值不屬通知范圍，只是普通的轉讓或出售。

（二）國有企業(yè)100%控股（控制）的非公司制企業(yè)、單位，在改制為公司制企業(yè)環(huán)節(jié)發(fā)生的資產評估增值，應繳納的企業(yè)所得稅可以不征收入庫，作為國家投資直接轉增改制后公司制企業(yè)的國有資本金。

解析

“國有企業(yè)100%控股”與第二條對主體身份的限定不矛盾。

（三）經確認的評估增值資產，可按評估價值入賬并按有關規(guī)定計提折舊或攤銷，在計算應納稅所得額時允許扣除。

解析

評估增值資產已經計算應納稅額，相關折舊攤銷稅前扣除，符合納稅原理。

二、執(zhí)行本通知第一條稅收優(yōu)惠政策的國有企業(yè)，須符合以下條件：

（一）本通知所稱國有企業(yè)，是指納入中央或地方國有資產監(jiān)督管理范圍的國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司。

解析

身份嚴格限定為范圍內的“國有獨資”。

（二）本通知所稱國有企業(yè)改制上市，應屬于以下情形之一：

1、國有企業(yè)以評估增值資產，出資設立擬上市的股份有限公司；

2、國有企業(yè)將評估增值資產，注入已上市的股份有限公司；

3、國有企業(yè)依法變更為擬上市的股份有限公司。

解析

行為嚴格限定為三種情形之一：以評估增值資產“出資設立擬上市”、“注入已上市”或僅“依法變更為擬上市”公司。

（三）取得履行出資人職責機構出具的資產評估結果核準或備案文件。

解析

國有資產特殊管理要求?！秶匈Y產評估管理辦法》第十九條規(guī)定，國有資產管理行政主管部門應當自收到占有單位報送的資產評估結果報告書之日起四十五日內組織審核、驗證、協(xié)商，確認資產評估結果，并下達確認通知書。

三、符合規(guī)定條件的改制上市國有企業(yè)，應按稅務機關要求提交評估增值相關材料。

解析

應繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫需要向主管稅務機關履行規(guī)定征管流程。

四、本通知執(zhí)行期限為2015年1月1日至2018年12月31日。

解析

四年執(zhí)行期限。

五、本通知發(fā)布前發(fā)生的國有企業(yè)改制上市事項，符合本通知規(guī)定且未就資產評估增值繳納企業(yè)所得稅的，可按本通知執(zhí)行；已就資產評估增值繳納企業(yè)所得稅的，不再退還。

解析

對2015年1月1日至發(fā)文日止通知事項的處理。應繳納的企業(yè)所得稅，未入庫的不再入庫，已入庫的不退還。似乎有點不平衡。不過納稅人也不必太糾結這條，要么是國家債權（應交稅費），要么是國家投資（國有資本金），就當是國家收回投資了罷。

財政部 國家稅務總局 2015年6月23日

四、企業(yè)改制上市中的無形資產評估

（一）、企業(yè)改制中的無形資產評估存在的問題

雖然無形資產的作用日益為人們接受，但無形資產的管理、計量、評估遠遠落后于人們對無形資產重要作用的認識。特別是對無形資產評估指標體系的認識，已不能適應時代發(fā)展的需要。由于無形資產的特殊性，特別是在確認和計量上的難度性，對無形資產的評估及其會計處理應當持有必要的謹慎和穩(wěn)健的態(tài)度，其核心問題在于如何才能合理評估無形資產這一特殊資產的公允價值以反映在企業(yè)資產負債表中。應當說無形資產評估與無形資產會計處理是兩個緊密相聯(lián)的問題，對無形資產進行合理評估是進行無形資產會計處理的必然要求，也是企業(yè)改制順利進行的必要保證。傳統(tǒng)經濟中發(fā)展而來的會計體系從穩(wěn)健的角度出發(fā)，不傾向于將計量難度較大的無形資產反映在企業(yè)的資產負債表中。一般只將外購獲得的無形資產予以確認，并按其經濟壽命或一定期限進行攤銷，而對于企業(yè)自行開發(fā)的無形資產則將其開發(fā)費用在各期作為費用處理，即使該企業(yè)所創(chuàng)造的無形資產是企業(yè)的主要利潤來源。其結果導致企業(yè)大量寶貴的無形資產無法在資產負債表中反映，企業(yè)財務報告中的凈資產不能真實反映企業(yè)的資產狀況，企業(yè)財務信息的相關性和真實性受到嚴重質疑。以美國為例：由于美國企業(yè)間購并現(xiàn)象較為普遍，尤以美國通用會計準則受到的抨擊最大。有關美國經濟界人士指出，在許多企業(yè)購并行為中購并方看重的是被購并企業(yè)所擁有的，但并沒有反映在資產負債表中的無形資產，而并不是看重企業(yè)在資產負債表中反映的有形資產，并以“在21世紀中采用20世紀30年代的財務報告模式”的評估，批判傳統(tǒng)會計制度對無形資產的忽視。國外經濟界、學者對會計制度中無形資產會計處理的質疑主要集中在以下幾個方面：(1)固定資產資本化處理，無形資產的費用化處理；(2)無形資產的攤銷；(3)無形資產的確認。

（二）、企業(yè)改制中無形資產及評估的影響因素 無形資產是企業(yè)的重要經濟資源，是知識產權與工業(yè)產權相統(tǒng)一的結晶，是維持企業(yè)生存和發(fā)展的重要支柱，具有巨大的經濟價值和增值效能。據有關統(tǒng)計資料，西方發(fā)達國家企業(yè)的無形資產占總資產的比重達35％，高科技企業(yè)則達60％－70％。它不僅能使企業(yè)在生產經營活動中取得經濟效益，而且其自身價值也有巨大的增值作用。在激烈的市場競爭中，企業(yè)要生存發(fā)展，最終將體現(xiàn)于無形資產的競爭。無形資產對企業(yè)有著非常重要的作用。

1．企業(yè)改制中無形資產及其確認。新企業(yè)會計準則中規(guī)定“資產滿足下列條件之一的，符合無形資產定義中的可辨認性標準：(1)能夠從企業(yè)中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換；(2)源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業(yè)或其他權利和義務中轉移或者分離”。無形資產同時滿足下列條件的，才能予以確認：(1)與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業(yè)；(2)該無形資產的成本能夠可靠地計量。新企業(yè)會計準則第6號——無形資產(2006)第十一條規(guī)定：“企業(yè)自創(chuàng)商譽以及內部產生的品牌、報刊名等，不應確認為無形資產”。但在現(xiàn)實的經濟生活中，無形資產評估包括商標、專利技術、非專利技術、商譽、營銷網絡、計算機軟件、著作權中的財產權、特許經營權、土地使用權、資源性資產、集成電路布圖設計等無形資產價值及品牌評估等。

2．企業(yè)改制中無形資產價值的法律依據。從元形資產本身看，如專利權、商標權、著作權、版權、計算機軟件等涉及的法律有《專利法》、《商標法》、《著作權法》、《計算機軟件保護條例》等，這些法律對于保護相應的無形資產起到了一定的積極作用，有利于企業(yè)維護其合法權益。如商標權評估后，在商標的侵權訴訟和行政保護中，可依據《商標法》對假冒侵權行為造成的損失進行量化并認定賠償額，不僅有利于為商標權人打假維權提供索賠依據，而且有利于維護企業(yè)的合法權益，提高其知名度。但從與國際接軌的角度看，我國有關無形資產的法律、法規(guī)尚不能完全適應WTO的要求。wTO規(guī)定的無形資產除上面提到的還包括版權與鄰接權、地理標志權、工業(yè)品外觀設計權、集成電路布圖設計權、未披露過的信息專有權(商業(yè)秘密)。而在我國的《憲法》中沒有關于知識產權的內容，其涉及評估的一些法律規(guī)定也只是包含在《公司法》、《證券法》、《擔保法》等法律當中。雖然《公司法》、《證券法》、《擔保法》等法律在無形資產評估中也發(fā)揮著重要作用，如企業(yè)的股份制改造、合資、聯(lián)營、兼并、拍賣、轉讓、無形資產抵押貸款等經濟活動，有利于企業(yè)認識自己品牌的價值，有利于被消費者所認可，但對其他類無形資產尚未制定特別法律或行政法規(guī)，嚴重滯后于當今實踐。3．2001年9月1日起施行的《無形資產評估準則》作為資產評估行業(yè)規(guī)范，在企業(yè)改制中無形資產價值的確定應該遵循此項基本準則?！稛o形資產評估準則》是中注協(xié)擬定，財政部印發(fā)的規(guī)章制度性文件，其依據是國務院行政法規(guī)9l號令和《資產評估操作規(guī)范意見》。無形資產評估至今尚未立法。使得評估的法律依據不足，這也決定了《無形資產評估準則》只能側重技術層面，忽視了評估、披露、使用是資產評估三個環(huán)節(jié)的重要特征，且三者缺一不可。它難以適應目前我國多種經濟體制并存的客觀需要。體現(xiàn)到現(xiàn)實當中最突出的問題是：在涉及無形資產評估業(yè)務時，《無形資產評估準則》沒提及如何使用，而這個問題在做具體評估項目時是無法回避的。因為資產評估的最終目的是使用，不能只強調和規(guī)范評估師的行為，更要考慮使用者的接受情況，在《無形資產評估準則》中，強調注冊資產評估師應當在評估報告中明確說明有關使用的評估方法及其理由。對于使用的評估方法及其理由，在無形資產評估條款中很空泛，因沒有具體考核指標，缺乏可操作性。

4．評估方法對企業(yè)改制中無形資產價值的影響。無形資產主要有三種評估方法：重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法。評估方法對無形資產價值的影響主要表現(xiàn)為：首先是評估方法選擇不當造成的影響——沒有明確評估的目的，評估目的錯位；或是由于最佳的評估方法中的一些評估參數難以確定，而只好改用別的評估方法。其次是評估方法本身存在的風險。(1)成本法也稱重置成本法，重置成本是指在現(xiàn)實條件下，按功能重置資產，并使資產處于在用狀態(tài)所耗費的成本。重置成本評估法就是按重置成本價格對無形資產進行估價，即按照評估無形資產全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產功能性貶值和經濟性貶值估算無形資產價值的方法。由于無形資產具有賬面成本不完整、投資成本的弱對應性和人賬成本虛擬性的價值特點，在采用重置成本法對無形資產進行評估時，會遇到成本資料缺乏完整性和原始成本無據可查而帶來的不確定性問題，故在使用重置成本法確定無形資產的評估值時，會存在數據資料不準確和不精確的風險，難以確保評估結果的真實準確。(2)市價法也稱現(xiàn)行市價法，現(xiàn)行市價評估法是通過市場調查，選擇一個或幾個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象，針對各項價值影響因素，分析比較對象的成交價格和交易條件，將被評估資產與比較對象逐個進行對比調整，估算資產價值的方法。由于無形資產的不可比性，使其沒有可比的市場價值。每個企業(yè)無形資產由于其在同業(yè)中的壟斷地位和優(yōu)越程度不同，為企業(yè)帶來的超額盈利水平各異，對于相同種類的無形資產，其價值是不同的。因此當無形資產在市場上進行交易時，難以找到可比的市價。另外，我國企業(yè)從80年代中期才開始逐漸重視無形資產，無形資產的交易時間短、數量少，可使用的無形資產交易的歷史資料有限，采用市價法對這些行業(yè)的無形資產進行評估，必須面對數據選用的風險。(3)收益法也稱收益現(xiàn)值法，收益現(xiàn)值是指企業(yè)在未來特定時期內的預期收益折現(xiàn)的總金額。收益法是把被評估無形資產剩余壽命期間內的預期未來收益，按照一定的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值，來確定被評估無形資產價格的方法。運用收益法對無形資產進行評估的風險主要體現(xiàn)在評估參數收益額、收益期和折現(xiàn)率等因素的確定上。收益額選取的風險是：無形資產的具體類型不同，其使用價值表現(xiàn)不同，帶來的超額收益也不同。收益期選取的風險是：無形資產收益期的確定一般有年限法和更新周期法兩種形式。年限法指在形成企業(yè)控制的無形資產中相當一部分是因為受到法律和合同的特定保護，如商標、專利權等年限，也稱法定(合同)年限，而法定(合同)期限內是否還具有剩余經濟壽命是評估時應考慮的重要問題。更新周期法是指產品更新周期和技術更新周期。在一些高技術和新興產業(yè)，科學技術進步往往很快轉化為產品的更新?lián)Q代。折現(xiàn)率選取的風險是：根據折現(xiàn)率的概念可確定折現(xiàn)率的計算方法即以無風險報酬率加上風險報酬率作為折現(xiàn)率。無風險報酬率的確定一般為政府債券的利率，風險報酬率的確定常用的方法主要為累加法。

（三）、完善無形資產評估指標的重要性及措施 1．防止國有資產流失。企業(yè)改制中無形資產價值的公正性、合理性為方方面面所關注。首先應明確的是資產評估價值的合理范圍其內涵應是資產評估價值與實際成交價格的合理差異范圍，也可理解為資產評估結果在具體數字上的可應用范圍，可確定評估價值與賬面價值或與實際成交價格的差異的合理范圍。可減少乃至消除國有無形資產低于正常價格出售和大量流失的現(xiàn)象，避免企業(yè)主管部門與原企業(yè)經營者或個別人一對一的暗箱操作，提高企業(yè)改制工作的透明度。

2．建立科學規(guī)范的無形資產評估標準與評估體系。目前我國的無形資產評估尚未建立一套適合本國市場情況又與國際行業(yè)規(guī)范相統(tǒng)一的評估標準。為彌補無形資產評估中法律依據的缺失，應加強評估理論和標準的研究，探索無形資產新的評估思路和方法，這對于建立無形資產評估體系，制定適合我國國情的資產評估準則體系和法律體系意義重大。在修改、完善《無形資產評估準則》的同時，應克服部門法規(guī)過多導致立法質量的下降、法律的權威性不夠、法規(guī)間的沖突使得評估管理混亂的弊端。首先對涉及資產評估管理的主要部門如財政部、建設部、國土資源部出臺的法規(guī)條文進行歸納、提煉，通過具體實際評估業(yè)務的檢驗，不斷充實完善；其次加強對評估資格即資產評估師、房地產評估師、土地估價師的自律規(guī)范，盡快頒布和實施《中華人民共和國注冊資產評估師法》。

3．在競爭中提升企業(yè)的能力。無形資產作為企業(yè)總資產的組成部分，需要評估機構根據市場情況，運用合理的評估方法進行評估，形成數據和量化指標，這樣才能將企業(yè)的無形資產折價入股，才能確定各個投資方所占的比重，為其他的投資機構和法人提供數據上的指導。無形資產作為現(xiàn)代企業(yè)最活躍的技術經濟資源和賴以生存的強大物質技術基礎，如專有技術、商標等，其作用是巨大的，是有形資產所不能替代的，是企業(yè)在國際市場競爭的法寶。對無形資產的正確評估，有利于改制企業(yè)與世界接軌，參與到世界范圍內的競爭中去，也是樹立企業(yè)形象、展示企業(yè)實力的重要手段。

五、文化企業(yè)上市前操作實務

文化企業(yè)改制上市最重要的就是要做好資產整理,并符合相關法律要求，擁有IPO想法的企業(yè)都應對這些“攔路虎”做預先的清掃。

改制是IPO前最重要的工作

現(xiàn)在境內股票市場分為幾個部分：主板一般針對大型國有企業(yè)以及大企業(yè)，中小板針對規(guī)模中等的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板針對高科技和高成長性的企業(yè)。目前，新三板對企業(yè)的要求較低，有一定的規(guī)模和一定的盈利水平就可以申請在轉讓系統(tǒng)掛牌，掛牌的同時還可以融資或發(fā)債，現(xiàn)在很多中小企業(yè)都在重點關注新三板的股份轉讓系統(tǒng)。

“文化企業(yè)改制是指企業(yè)為了將來上市，把有限責任公司改制成股份公司。改制設立股份公司是一個公司進行IPO前最重要的工作階段?！?/p>

上市審核的有關規(guī)定很多不是文件，而是通過口頭會議精神傳達的，如保薦代表人的培訓，企業(yè)如果準備改制或者上市要對這些不成文的內容重點關注。在改制輔導期應針對一些重點事項做細化解決，如稅務證明以及公積金證明，上市也可以爭取政府補貼。而走到申報和審核階段，主要工作就是跟政府機構溝通，就證監(jiān)會關心的問題進行反饋。

改制過程中，首先律師、券商、會計師要對企業(yè)的情況進行摸底，把具體情況整理并制定方案進行審計、評估，以及引進戰(zhàn)略投資者等。這階段工作一般需要半年，歷史問題較多的企業(yè)則需要一年甚至兩年時間。

企業(yè)上市的中介機構一般有4個：一是保薦機構；二是律師事務所，律師事務所主要是對公司歷史情況、法律事項的合法性進行判斷，包括給企業(yè)做合規(guī)性的整理，出具律師意見書和整理律師工作報告；三是會計師事務所，現(xiàn)在很多企業(yè)用的會計師事務所暫時還沒有證券從業(yè)資格，如果準備IPO就需要更換一家有證券從業(yè)資格的會計師事務所，并對企業(yè)過去的賬目進行清理、審計；四是資產評估事務所，必須是證券資質的評估機構，一定要找經驗豐富的資產評估事務所，例如北方亞事。

企業(yè)上市涉及的政府部門包括金融局、上市辦、地方證監(jiān)局等。證監(jiān)局會協(xié)助企業(yè)協(xié)調申報材料的部分事項，之后就是發(fā)改委，會負責募投項目的審核等工作。

掌握現(xiàn)行的上市要求

改制上市的流程通常包括資產重組、股權重組和人員重組，重點要解決上市主體存在的法律問題，并適當整理上市主體的財務狀況。同時還需要協(xié)助公司準備相關文件，如發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程、各種管理制度等。此外，因為企業(yè)要改制成股份公司，還要進行必要的工商變更等審核登記。

一個企業(yè)進行IPO要把握以下幾個原則：一個基礎，即良好、穩(wěn)定增長的經營業(yè)績；兩個規(guī)范，即關聯(lián)交易和同業(yè)競爭；三個遵守，遵守國家法律法規(guī)，遵守誠信原則，遵守行規(guī)；四個堅持，申報期內堅持同一控制人、同一主營業(yè)務、同一經營資產、同一管理層。

而就現(xiàn)行證監(jiān)會審批標準看，對上市企業(yè)有一個3年業(yè)績的要求，就是擬上市的企業(yè)需要作為股份公司運營滿3年才可以申請上市。但如果企業(yè)是整體變更而來，則可以豁免。所謂整體變更，就是以有限公司的凈資產做審計，以這個審計值去做整體變更，變更為股份公司。目前唯一的例外就是遼寧出版集團，遼寧出版集團雖然整體變更不滿3年，卻已成功獲得國務院豁免3年運營時間并完成在A股的首發(fā)上市。但總體來看，中國證監(jiān)會對申請3年業(yè)績豁免的審批很嚴格，這個案例不能成為通例。

“非同一控制人業(yè)務合并”指的是兩個不相關的人將業(yè)務進行合并進而上市，這種捆綁上市目前嫌疑很大，因此標準會更嚴格。在這種情況下，要按照資產總額、營業(yè)收入、利潤總額3項指標，如果被收購方占收購方這3項指標中任何一項達到或者超過50%，就需要重新運行36個月，再觀察企業(yè)的經營狀況才可以申請上市。智斌認為，這是合并上市要特別注意的問題。

“另外，有的企業(yè)上市之前已經進行了多輪融資，這里需要提醒企業(yè)的是，實際控制人要特別關注自己的控股比例，如果一些企業(yè)因為創(chuàng)業(yè)的艱難，在一開始就轉讓了40%的股權，那樣再上市就存在很大的困難，所以企業(yè)的融資活動一定要有計劃、有安排，盡早請專業(yè)人士介入。”

另外，文化企業(yè)上市，應重點關注3個基本文件和3個要求：3個基本文件即《國務院關于非公有資本進入文化產業(yè)的若干規(guī)定》、《關于印發(fā)文化體制改革試點中支持文化產業(yè)發(fā)展和經營性文化事業(yè)單位轉制為企業(yè)的兩個規(guī)范文件通知》以及《關于深化文化體制改革的若干意見》；3個要求就是國有股比例，意識形態(tài)導向以及采編制播分離。

注意清理企業(yè)沿革問題

很多文化企業(yè)存在歷史沿革問題。第一個是代持，有些股東不愿意或者無法成為公司股東，所以某些企業(yè)存在代持的情況，這種情況一定要在上市之前清理干凈。另外就是虛假出資，如以知識產權出資，或者說以知識產權出資超過比例?，F(xiàn)在國家新的法律要求公司至少有30%的現(xiàn)金配比，但有些公司出資中99%都是知識產權，這就和法律規(guī)定不符。在改制過程中這些問題都需要清理，需做補交，拿取相關證明文件。另外，國有資產轉讓也是IPO被否的重要原因，解決這個問題的方式非常簡單，去補辦國資機構的批準或者備案文件，但補辦這些文件都需要花大量的時間和精力。

房產產權瑕疵問題也很常見。有些文化企業(yè)會租賃一些沒有任何證件的房子，如果存在很多這樣的租賃情況，對上市也會產生比較大的影響，因為企業(yè)會被認為沒有獨立的經營場所。而那些飯店、會議中心、旅游、戲曲、文藝院團以及歌舞劇院等與公司主業(yè)不相關的土地和房產則需要進行剝離。

勞動人事問題其實也是常遇到的問題，如社保應該做到全員繳納，而且必須按實際工資繳納，目前只有特定的人群，比如實習生或者退休人員可以做特殊處理。再比如勞務派遣，要求勞務派遣要同工同酬，勞務派遣的比例不能過高。

最后，還有一些企業(yè)在過去搭建了紅籌架構準備境外上市，后來由于種種原因準備修改為境內上市，這種情況證監(jiān)會就會要求提高透明度、簡化公司架構，原則上要求清理境外架構。雖然可以為了保留外資身份而有一部分股份在境外，但是控制權要求回歸。在這個過程中還會涉及外管局75號文登記和拆除協(xié)議控制結構等復雜的問題。

四、模擬出題

以下關于以財務報告為目的的評估說法正確的是：

1，財務報告為目的的評估，是指注冊資產評估師基于企業(yè)會計準則或相關會計核算、披露要求，運用評估技術，專門對財務報告中各類資產和負債的公允價值進行分析、估算，并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。

錯，專門對財務報告中各類資產和負債的公允價值或特定價值

2，注冊資產評估師以財務報告為目的的評估業(yè)務包括：一）開展與價值估算相關的議定程序，以協(xié)助企業(yè)判斷與資產和負債價值相關的參數、特征等。錯，應該是評估業(yè)務的其他業(yè)務包括：

（二）協(xié)助企業(yè)管理層對能否持續(xù)可靠地取得公允價值做出合理的評價。

3，注冊資產評估師可以協(xié)助企業(yè)驗證資產的真實存在性 對，我一直以為這塊工作不是評估師的工作

4，某評估界元老是上市公司的董事，評估機構在為該上市公司進行以財務報告為目的的評估可以聘請其作為專家。

錯，存在關聯(lián)關系，不能保證獨立性

5，當評估程序或條件受到限制，注冊資產評估師無法確信評估結論的合理性，不得出具評估報告，并應當提醒委托方關注公允價值或會計準則涉及的特定價值計量的可靠性。

對，6，由于會計準則和相關法規(guī)的修改，導致在執(zhí)行以財務報告為目的的評估業(yè)務時無法完全遵守本指南的要求，應當拒絕出具評估報告。

錯，應當在會計報告附注中說明

7，注冊資產評估師應當知曉，在執(zhí)行會計準則規(guī)定的合并對價分攤事項涉及的評估業(yè)務時，對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債，該評估對象與被購買方企業(yè)價值評估所對應的對象相同。

錯，不相同

8，固定資產減值測試一般以單項資產的形式出現(xiàn)；商譽減值測試主要以資產組或資產組組合出現(xiàn)。

固定資產減值測試一般以資產組的形式

9，注冊資產評估師應當知曉，在執(zhí)行會計準則規(guī)定的投資性房地產評估業(yè)務時，對應的評估對象包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租或持有并準備增值后轉讓的建筑物。

錯，不包括持有并準備增值后轉讓的建筑物。10，會計準則下的公允價值一般等同于資產評估準則下的市場價值；會計準則涉及的重置成本或凈重置成本、可變現(xiàn)凈值或公允價值減去處置費用的凈額、現(xiàn)值或資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值等計量屬性，可以理解為相對應的評估價值類型。

錯，有條件。在符合會計準則計量屬性規(guī)定的條件時，11，注冊資產評估師在協(xié)助計算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時，應當知曉對資產預計未來現(xiàn)金流量的預測是基于特定實體現(xiàn)有管理模式下可能實現(xiàn)的收益。預測要考慮單項資產或資產組內主要資產項目的改良或重置；資產組內資產項目于預測期末的變現(xiàn)凈值應當納入資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值的計算。

錯，不能考慮改良或重置 12，注冊資產評估師應當知曉可回收價值等于資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或公允價值減去處置費用的凈額與賬面價值的最高者

錯，當發(fā)現(xiàn)任何一種數值高于賬面價值時可以不再計算其他數值 13，注冊資產評估師在協(xié)助計算公允價值減去處置費用的凈額時，應當知曉會計準則允許直接以公平交易中銷售協(xié)議價格，與評估對象相同或相類似資產在其活躍市場上反映的價格，作為計算公允價值的依據。

對

14，注冊資產評估師應當參照會計準則的規(guī)定，關注所采用的評估數據，避免公允價值獲取層級受評估方法的選擇及評估數據來源的影響。

錯，無法避免 15，注冊資產評估師運用收益法進行以財務報告為目的的評估，根據評估對象的特點和應用條件，可以采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、增量收益折現(xiàn)法、節(jié)省許可費折現(xiàn)法、多期超額收益折現(xiàn)法等具體評估方法。

對 16，注冊資產評估師應當按照資產評估準則的規(guī)定，選擇適當的方法分別對折現(xiàn)率與預期收益進行評估。

錯，兩者的口徑應當一致

17，會計準則規(guī)定的資產減值測試如果達到適用條件可以選用成本法 錯，不能采用成本法 18，采用成本法進行評估。注冊資產評估師應當獲取企業(yè)的承諾，并在評估報告中披露，其評估結論僅在相關資產的評估值可以通過資產的未來運營得以全額回收的前提下成立。

對 19，注冊資產評估師對同一評估對象采用多種評估方法時，應當對形成的各種初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，適當地評價、權衡各結果所在范圍的合理性，并確定價值范圍內最具代表性的結果作為評估結論。