第一篇：國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的政策

關(guān)于國有產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）無償劃轉(zhuǎn)的

稅收政策及分析

作者：sunyanmin

無償劃轉(zhuǎn)作為一種特殊的國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)方式，對合理配臵經(jīng)濟資源，實施國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整起著重要的作用。因其非市場和無對價以及與有償轉(zhuǎn)讓方式相比可以減輕企業(yè)的稅務(wù)負擔(dān)等特點，被國有企業(yè)廣泛使用。

一、無償劃轉(zhuǎn)制度的歷史變遷

企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)制度的由來，可以追溯到1979年6月8日財政部《關(guān)于國營企業(yè)固定資產(chǎn)實行有償調(diào)撥的試行辦法》和1979年7月6日財政部《關(guān)于中央級行政事業(yè)單位固定資產(chǎn)試行部分有償調(diào)撥的通知》，這兩個文件在規(guī)定實行資產(chǎn)有償調(diào)撥的同時，對在什么情況下可以無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)也做了相應(yīng)規(guī)定。對企業(yè)國有資產(chǎn)通過無償劃轉(zhuǎn)的方式在國有企業(yè)間流動，是我國特有的也是最具有計劃經(jīng)濟色彩的資產(chǎn)整和方式，原指在政府直接干預(yù)下，將目標(biāo)企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給收購方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為。在八十年代末，這種無償劃轉(zhuǎn)的做法被廣泛采用，主要是政府部門將經(jīng)營不善、陷入財務(wù)困境的國有企業(yè)劃轉(zhuǎn)給效益比較好的國有企業(yè)，且在劃轉(zhuǎn)過程中不剝離富余人員、不良債務(wù)和企業(yè)辦社會。隨著時代的發(fā)展，無償劃轉(zhuǎn)的模式已經(jīng)不僅局限于政府部門主導(dǎo)型，企業(yè)主動型的國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)模式也在蓬勃發(fā)展，在國有企業(yè)改制特別是在國有企業(yè)集團資產(chǎn)重組過程中被經(jīng)常采用。國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成立以前，關(guān)于國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的規(guī)范性文件主要有原國家經(jīng)貿(mào)委、財政部聯(lián)合頒布的《關(guān)于國有企業(yè)管理關(guān)系變更有關(guān)問題的通知》（國經(jīng)貿(mào)企改[2001]257號）和財政部頒布的《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定》（財管字[1999]301號）。前者對國有企業(yè)管理關(guān)系變更（實為無償劃轉(zhuǎn)）的行為審批做出了規(guī)定，為實體性規(guī)范；后者側(cè)重于辦理劃轉(zhuǎn)手續(xù)，為程序性規(guī)范。機構(gòu)改革后，尤其是隨著新的國有資產(chǎn)管理體制的建立，上述兩個文件的體制基礎(chǔ)發(fā)生了變化。原國家經(jīng)貿(mào)委、財政部對無償劃轉(zhuǎn)事項以行政管理為主，分為企業(yè)管理關(guān)系變更和辦理國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)兩個階段。國資委成立后，國資委作為履行出資人職責(zé)的專門機構(gòu)與企業(yè)之間不再存在行政管理關(guān)系，無償劃轉(zhuǎn)事項實質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系調(diào)整。2005年8月29日，為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，保障企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有序流動，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等有關(guān)規(guī)定，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]239號）。該辦法第二條明確規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移。國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定?！钡诙畻l規(guī)定：“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償向境外劃轉(zhuǎn)及境外企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)辦法另行制定?！钡诙粭l規(guī)定：“企業(yè)實物資產(chǎn)等無償劃轉(zhuǎn)參照本辦法執(zhí)行?！?/p>

2009年2月16日，為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，更好地實施政務(wù)公開，服務(wù)企業(yè)，提高辦事效率，國資委又發(fā)布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]25號）。該指引第二條規(guī)定：“國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有事業(yè)單位投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司及其再投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，可以作為劃入方（劃出方）。國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉(zhuǎn)事項由董事會審議;不設(shè)董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。國有獨資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法改制為公司?！?/p>

從上述文件可以看出，目前國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)主要限于國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有一人公司。

二、無償劃轉(zhuǎn)的稅收政策及分析

（一）營業(yè)稅

1、對于采用無償劃轉(zhuǎn)方式進行重組時不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否征收營業(yè)稅目前有兩種觀點。

觀點一認為：雖然屬于同一投資主體但由于是不同的法人單位，根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細則》第五條：單位或者個人將不動產(chǎn)或者土地使用權(quán)無償贈送其他單位或者個人，視同發(fā)生應(yīng)稅行為的規(guī)定，應(yīng)按贈與視同發(fā)生應(yīng)稅行為征收營業(yè)稅。比如母公司將不動產(chǎn)或者土地使用權(quán)無償劃轉(zhuǎn)到其全資子公司名下；比如一人有限公司或者個體工商戶將土地、房屋劃轉(zhuǎn)到投資者名下等。

觀點二認為：土地、房屋無償劃轉(zhuǎn)屬于同一投資主體內(nèi)部的行為，并不是無償贈送其他單位或者個人，因此不屬于營業(yè)稅的征收范圍。

2、目前有關(guān)無償劃轉(zhuǎn)營業(yè)稅的規(guī)定主要是針對個案逐案進行審批，沒有統(tǒng)一政策。例如《關(guān)于中國建銀投資有限責(zé)任公司有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅?2005?160號）規(guī)定：為妥善處理原中國建設(shè)銀行實施重組分立改革設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司（以下簡稱建行股份）及中國建銀投資有限責(zé)任公司（以下簡稱建銀投資）的相關(guān)稅收問題，促進建銀投資穩(wěn)健經(jīng)營，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，重組分立過程中，原中國建設(shè)銀行無償劃轉(zhuǎn)給建銀投資的不動產(chǎn)，不征收營業(yè)稅。此外，對于建銀投資將其擁有的固定資產(chǎn)出租給建行股份取得的財產(chǎn)租賃收入，自2005年1月1日起，3年內(nèi)暫免征收營業(yè)稅。

（二）土地增值稅

1、《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規(guī)定“轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物(以下簡稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn))并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人(以下簡稱納稅人)，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅?！?《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第二條進一步規(guī)定“條例第二條所稱的轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其他附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。不包括以繼承，贈與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。”財稅字（1995）48號

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知

》第四條進一步對細則中“贈與”所包括的范圍進行了明確：“細則所稱的贈與是指如下情況：

（一）房產(chǎn)所有人、土地使用權(quán)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈與直系親屬或承擔(dān)直接贍養(yǎng)義務(wù)人的；

（二）房產(chǎn)所有人、土地作用權(quán)所有人通過中國境內(nèi)非營利的社會團體、國家機關(guān)將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業(yè)的。上述社會團體是指中國青少年發(fā)展基金會、希望工程基金會、宋慶齡基金會、減災(zāi)委員會、中國紅十字會、中國殘疾人聯(lián)合會、全國老年基金會、老區(qū)促進會以及經(jīng)民政部門批準(zhǔn)成立的其他非營利的公益性組織?！?/p>

因此，在實務(wù)中對無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)是否征收土地增值稅有兩種不同觀點：

觀點一認為：資產(chǎn)（土地、房屋）的無償劃轉(zhuǎn)要區(qū)分企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)，對于國有企業(yè)不在土地增值稅征稅范圍內(nèi)，因此不用征收土地增值稅；對于其他類型企業(yè)則認為應(yīng)認定為贈與行為且不屬于上述不征稅的贈與行為，應(yīng)征收土地增值稅。

觀點二認為：無償劃轉(zhuǎn)只是同一投資主體之間的劃轉(zhuǎn)行為，不論經(jīng)濟性質(zhì)是否屬于國有，都應(yīng)依據(jù)條例第二條的規(guī)定認定不屬于土地增值稅的征稅范圍，不應(yīng)征收土地增值稅。

2、目前有關(guān)無償劃轉(zhuǎn)土地增值稅的規(guī)定主要是針對個案逐案進行審批，沒有統(tǒng)一政策。例如《關(guān)于中國建銀投資有限責(zé)任公司有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅?2005?160號）規(guī)定：為妥善處理原中國建設(shè)銀行實施重組分立改革設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司（以下簡稱建行股份）及中國建銀投資有限責(zé)任公司（以下簡稱建銀投資）的相關(guān)稅收問題，促進建銀投資穩(wěn)健經(jīng)營，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，重組分立過程中，原中國建設(shè)銀行無償劃轉(zhuǎn)給建銀投資的不動產(chǎn)，不征收土地增值稅。

再比如，北京市地方稅務(wù)局《關(guān)于北京房地產(chǎn)集團有限公司無償承受非經(jīng)營性房產(chǎn)有關(guān)契稅、土地增值稅問題的通知》（京地稅地[2009]187號）第二條規(guī)定：“根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司等八家企業(yè)將非經(jīng)營性房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)北京房地集團有限公司，不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅?！?/p>

（三）增值稅

1、對于采用無償劃轉(zhuǎn)方式進行重組時是否征收增值稅目前有兩種觀點：

觀點一認為：雖然是同一投資主體但由于是不同的法人單位，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第四條：單位或者個體工商戶將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人，視同銷售貨物，應(yīng)征收增值稅。

觀點二認為：資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)屬于同一投資主體內(nèi)部的行為，并不是無償贈送其他單位或者個人，因此不屬于增值稅的征收范圍。

2、目前有關(guān)無償劃轉(zhuǎn)增值稅的規(guī)定主要是針對個案逐案進行審批，沒有統(tǒng)一政策。例如《關(guān)于中國建銀投資有限責(zé)任公司有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅?2005?160號）規(guī)定：為妥善處理原中國建設(shè)銀行實施重組分立改革設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司（以下簡稱建行股份）及中國建銀投資有限責(zé)任公司（以下簡稱建銀投資）的相關(guān)稅收問題，促進建銀投資穩(wěn)健經(jīng)營，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，重組分立過程中，原中國建設(shè)銀行無償劃轉(zhuǎn)給建銀投資的貨物，不征收增值稅。

（四）企業(yè)所得稅

1、國稅函?2008?828號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處臵資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》規(guī)定：將資產(chǎn)在總機構(gòu)及其分支機構(gòu)之間轉(zhuǎn)移，除將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至境外以外，由于資產(chǎn)所有權(quán)屬在形式和實質(zhì)上均不發(fā)生改變，可作為內(nèi)部處臵資產(chǎn)，不視同銷售確認收入，相關(guān)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)延續(xù)計算。不屬于內(nèi)部處臵資產(chǎn)的，對于企業(yè)自制的資產(chǎn)，應(yīng)按企業(yè)同類資產(chǎn)同期對外銷售價格確定銷售收入；對于外購的資產(chǎn)，可按購入時的價格確定銷售收入。該文件指出了不視同銷售的范圍只限于總機構(gòu)及其分支機構(gòu)之間，并沒有將子公司包括在內(nèi)。

財稅[2009]59號《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》中明確了企業(yè)重組包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等幾中方式，并沒有將同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間資產(chǎn)的無償劃轉(zhuǎn)列入重組的范圍。但從法理上分析，如無償劃轉(zhuǎn)符合具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的等幾個特殊性稅務(wù)處理的認定條件，應(yīng)該會獲得稅收扶持。當(dāng)然，企業(yè)也可以根據(jù)59號文的規(guī)定，通過合理安排重組架構(gòu)使之符合文件規(guī)定，從而享受特殊性重組的稅收待遇。

2、目前在實務(wù)中財政部、國家稅務(wù)總局并未對無償劃轉(zhuǎn)涉及的所得稅問題作出明確規(guī)定，但河北省地稅局在2009年度《關(guān)于企業(yè)所得稅若干業(yè)務(wù)問題的通知》（冀地稅發(fā)【2009】48號）第十一條關(guān)于企業(yè)無償劃撥資產(chǎn)的稅務(wù)處理問題明確規(guī)定：“國有企業(yè)無償劃撥資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等），劃出方按劃出資產(chǎn)的凈值確認視同銷售收入。劃入方可按收到資產(chǎn)的凈值確認其計稅基礎(chǔ)?！备鶕?jù)該文件規(guī)定，無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)需要按視同銷售處理，但由于系按賬面凈值確認收入，因此對當(dāng)期應(yīng)納稅所得沒有影響。

（五）契稅

財稅[2008]175號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》第七條規(guī)定：經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。政府主管部門對國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不征收契稅。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。同時規(guī)定執(zhí)行期限為2009年1月1日至2011年12月31日。

（六）印花稅

對于采用無償劃轉(zhuǎn)形式簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)，一般免予征收印花稅；對于資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花。例如《關(guān)于中國建銀投資有限責(zé)任公司有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅?2005?160號）規(guī)定：為妥善處理原中國建設(shè)銀行實施重組分立改革設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司（以下簡稱建行股份）及中國建銀投資有限責(zé)任公司（以下簡稱建銀投資）的相關(guān)稅收問題，促進建銀投資穩(wěn)健經(jīng)營，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，建銀投資新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，建銀投資從中央?yún)R金公司取得且投入建行股份的國家注資部分免征印花稅，對其余未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

建銀投資承接原中國建設(shè)銀行簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，且已貼花的，不再貼花。建銀投資與原中國建設(shè)銀行簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免予貼花。附件：相關(guān)文件

國有資產(chǎn)管理文件

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā) 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》的通知

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]239號

各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)：為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，保障企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有序流動，防止國有資產(chǎn)流失，我們制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。在執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我委。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二00五年八月二十九日

第一章 總則

第一條 為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，保障企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有序流動，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三條 各級人民政府授權(quán)其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（以下簡稱國資監(jiān)管機構(gòu)）履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下統(tǒng)稱所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)適用本辦法。

股份有限公司國有股無償劃轉(zhuǎn)，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）符合國家有關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

（二）符合國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要；

（三）有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提高企業(yè)核心競爭力；

（四）劃轉(zhuǎn)雙方協(xié)商一致。

第五條 被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得進行無償劃轉(zhuǎn)。被設(shè)臵為擔(dān)保物權(quán)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司國有股權(quán)的劃轉(zhuǎn)，還應(yīng)當(dāng)遵循《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第二章 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的程序

第六條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)做好可行性研究。無償劃轉(zhuǎn)可行性論證報告一般應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)所處行業(yè)情況及國家有關(guān)法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；

（二）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)情況及與劃入、劃出方企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系；

（三）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的財務(wù)狀況及或有負債情況；

（四）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的人員情況；

（五）劃入方對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預(yù)測及風(fēng)險對策等；

（六）其他需說明的情況。

第七條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方（劃出方）為國有獨資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議；已設(shè)立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；尚未設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。所涉及的職工分流安臵事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會審議通過。

第八條 劃出方應(yīng)當(dāng)就無償劃轉(zhuǎn)事項通知本企業(yè)（單位）債權(quán)人，并制訂相應(yīng)的債務(wù)處臵方案。

第九條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計或清產(chǎn)核資，以中介機構(gòu)出具的審計報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。第十條 劃轉(zhuǎn)雙方協(xié)商一致后，應(yīng)當(dāng)簽訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。劃轉(zhuǎn)協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：

（一）劃入劃出雙方的名稱與住所；

（二）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況；

（三）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)數(shù)額及劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日；

（四）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的職工分流安臵方案；

（五）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)（包括拖欠職工債務(wù)）以及或有負債的處理方案；

（六）劃轉(zhuǎn)雙方的違約責(zé)任；

（七）糾紛的解決方式；

（八）協(xié)議生效條件；

（九）劃轉(zhuǎn)雙方認為必要的其他條款。

無償劃轉(zhuǎn)事項按照本辦法規(guī)定程序批準(zhǔn)后，劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效。劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效以前，劃轉(zhuǎn)雙方不得履行或者部分履行。

第十一條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)批復(fù)文件及劃轉(zhuǎn)協(xié)議，進行賬務(wù)調(diào)整，按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

第三章 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)

第十二條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。第十三條

實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構(gòu)和主管部門分別批準(zhǔn)。第十四條

下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)分別批準(zhǔn)。第十五條

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報同級國資監(jiān)管機構(gòu)。第十六條

批準(zhǔn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：

（一）無償劃轉(zhuǎn)的申請文件；

（二）總經(jīng)理辦公會議或董事會有關(guān)無償劃轉(zhuǎn)的決議；

（三）劃轉(zhuǎn)雙方及被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記證；

（四）無償劃轉(zhuǎn)的可行性論證報告；

（五）劃轉(zhuǎn)雙方簽訂的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

（六）中介機構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的審計報告或同級國資監(jiān)管機構(gòu)清產(chǎn)核資結(jié)果批復(fù)文件；

（七）劃出方債務(wù)處臵方案；

（八）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職代會通過的職工分流安臵方案；

（九）其他有關(guān)文件。第十七條

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項經(jīng)批準(zhǔn)后，劃出方和劃入方調(diào)整產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)比例或者劃轉(zhuǎn)協(xié)議有重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。第十八條

有下列情況之一的，不得實施無償劃轉(zhuǎn)：

（一）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；

（二）中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

（三）無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安臵事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的；

（四）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；

（五）劃出方債務(wù)未有妥善處臵方案的。第十九條

下列無償劃轉(zhuǎn)事項，依據(jù)中介機構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)上一年度（或最近一次）的審計報告或經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果，直接進行賬務(wù)調(diào)整，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

（一）由政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)本級國資監(jiān)管機構(gòu)其他所出資企業(yè)的；

（二）由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在上、下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn)；

（三）由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在互不隸屬的政府的國資監(jiān)管機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn)；

（四）由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)國資監(jiān)管機構(gòu)持有的；

（五）其他由政府或國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有經(jīng)濟布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組需要決定的無償劃轉(zhuǎn)事項。

第四章 附則

第二十條

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償向境外劃轉(zhuǎn)及境外企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)辦法另行制定。

第二十一條

企業(yè)實物資產(chǎn)等無償劃轉(zhuǎn)參照本辦法執(zhí)行。第二十二條

本辦法自公布之日起施行。國有資產(chǎn)管理文件

關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》的通知

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]25號

各中央企業(yè)：

為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，更好地實施政務(wù)公開，服務(wù)企業(yè)，提高辦事效率，國資委制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題和建議，請及時反饋我委。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二〇〇九年二月十六日

第一條 為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），制定本指引。

第二條國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有事業(yè)單位投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司及其再投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司（以下統(tǒng)稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。

國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉(zhuǎn)事項由董事會審議;不設(shè)董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。國有獨資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法改制為公司。

第三條 中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入（劃出）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，適用本指引。

第四條中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合國資委有關(guān)減少企業(yè)管理層次的要求，劃轉(zhuǎn)后企業(yè)管理層次原則上不超過三級。

第五條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)嚴格防范和控制無償劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險，所作承諾事項應(yīng)嚴謹合理、切實可行，且與被劃轉(zhuǎn)企業(yè)直接相關(guān);劃轉(zhuǎn)協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《辦法》的規(guī)定，不得以重新劃回產(chǎn)權(quán)等作為違約責(zé)任條款。

第六條 劃入方（劃出方）應(yīng)當(dāng)嚴格按照《辦法》第二章的有關(guān)規(guī)定做好無償劃轉(zhuǎn)的相關(guān)工作。無償劃轉(zhuǎn)事項需報國資委批準(zhǔn)的，按以下程序辦理：

（一）中央企業(yè)應(yīng)按規(guī)定對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核，履行內(nèi)部程序后，向國資委報送申請文件及相關(guān)材料。

（二）國資委收到申請文件及相關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)提出初審意見。

對初審中發(fā)現(xiàn)的問題，國資委審核人員應(yīng)及時與中央企業(yè)進行溝通;中央企業(yè)無異議的，應(yīng)在5個工作日內(nèi)修改完善相關(guān)材料并報國資委。對材料齊備、具備辦理條件的，國資委應(yīng)及時予以辦理。第七條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《辦法》第十六條的規(guī)定向國資委報送文件材料，其中：

（一）申請文件的主要內(nèi)容包括：

1.請示的具體事項。

2.劃出方、劃入方及被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況。

主要包括設(shè)立時間、組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、級次、主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況等。

3.無償劃轉(zhuǎn)的理由。

4.劃入方關(guān)于被劃轉(zhuǎn)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、效益預(yù)測等。

5.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)風(fēng)險（負擔(dān)）情況。

（1）人員情況。在崗人員、內(nèi)退人員及離退休人員人數(shù)，職工分流安臵方案，離退休人員管理方式、統(tǒng)籌外費用等。

（2）或有負債情況。對外擔(dān)保、未決訴訟等具體情況，相關(guān)解決方案，風(fēng)險判斷及其影響等。

（3）辦社會職能情況。企業(yè)辦各類社會職能情況，相關(guān)解決方案等。

6.相關(guān)決策及協(xié)議簽訂情況。

劃出方、劃入方、職代會、中央企業(yè)、政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)決策（批準(zhǔn)）情況。

涉及有限責(zé)任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議情況;涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議情況。

協(xié)議簽訂及主要內(nèi)容。7.相關(guān)承諾事項。

（1）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在限制或者妨礙產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的情形。

（2）除已報送國資委的劃轉(zhuǎn)協(xié)議和承諾事項外，未與劃轉(zhuǎn)他方簽訂任何補充協(xié)議，也無其他承諾事項。

申請文件中有關(guān)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、或有負債、人員安臵等內(nèi)容，應(yīng)與可行性論證報告、劃轉(zhuǎn)協(xié)議及審計報告等相關(guān)內(nèi)容一致。

（二）需提交的其他有關(guān)文件主要指：

1.中央企業(yè)子企業(yè)作為劃入方（劃出方）的，中央企業(yè)相關(guān)決議或批準(zhǔn)文件；

2.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在中央企業(yè)與非中央企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

3.涉及有限責(zé)任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議或有法律效力的其他證明文件;涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議或有法律效力的其他證明文件。

第八條 國資委主要從以下方面對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核：

（一）劃轉(zhuǎn)雙方主體資格適格，被劃轉(zhuǎn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰；

（二）符合中央企業(yè)主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃，有利于提高企業(yè)核心競爭力；

（三）劃轉(zhuǎn)所涉及各方?jīng)Q策程序合法合規(guī)，相關(guān)文件齊備、有效；

（四）相關(guān)風(fēng)險防范和控制情況，劃轉(zhuǎn)協(xié)議規(guī)定內(nèi)容齊備，無可能出現(xiàn)糾紛的條款。

第九條 本指引自公布之日起施行。

稅收文件

財政部 國家稅務(wù)總局

關(guān)于中國建銀投資有限責(zé)任公司有關(guān)稅收政策問題的通知

財稅?2005?160號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局：

為妥善處理原中國建設(shè)銀行實施重組分立改革設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司（以下簡稱建行股份）及中國建銀投資有限責(zé)任公司（以下簡稱建銀投資）的相關(guān)稅收問題，促進建銀投資穩(wěn)健經(jīng)營，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)就建銀投資有關(guān)稅收政策問題通知如下：

一、重組分立過程中，原中國建設(shè)銀行無償劃轉(zhuǎn)給建銀投資的貨物、不動產(chǎn)，不征收增值稅、營業(yè)稅和土地增值稅。

二、建銀投資新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，建銀投資從中央?yún)R金公司取得且投入建行股份的國家注資部分免征印花稅，對其余未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

建銀投資承接原中國建設(shè)銀行簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，且已貼花的，不再貼花。

建銀投資與原中國建設(shè)銀行簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免予貼花。

三、重組分立過程中，建銀投資承受原中國建設(shè)銀行的土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。

四、建銀投資將其擁有的固定資產(chǎn)出租給建行股份取得的財產(chǎn)租賃收入，自2005年1月1日起，3年內(nèi)暫免征收營業(yè)稅。

五、建銀投資發(fā)生的呆賬損失統(tǒng)一按《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于金融企業(yè)所得稅前扣除呆賬損失有關(guān)問題的通知》（財稅?2002?1號）、《金融企業(yè)呆賬損失稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局令第4號）等現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。

六、本通知除明確的實施期限外，其他均自建銀投資依法分立之日起執(zhí)行。

財政部 國家稅務(wù)總局

二〇〇五年十一月二十日

稅收文件

國家稅務(wù)總局關(guān)于北京市金正資產(chǎn)投資經(jīng)營公司 因國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)而增加的資金免征印花稅問題的批復(fù)

國稅函［２００１］１０２０號

北京市地方稅務(wù)局：

你局《關(guān)于北京市金正資產(chǎn)經(jīng)營公司因國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)而增加的資金免征印花稅問題的請示》（京地稅地［２００１］４６７號）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：

為了促進國有企業(yè)改革，創(chuàng)造良好的經(jīng)營環(huán)境，對政府批準(zhǔn)，北京市金正資產(chǎn)投資經(jīng)營公司因金源投資管理公司等２２家企業(yè)的國有資產(chǎn)無償劃歸其所有而增加的１３２７５４萬元實收資本和資本公積免征印花稅。

二００一年十二月三十日

稅收文件

北京市地方稅務(wù)局關(guān)于北京房地產(chǎn)集團有限公司 無償承受非經(jīng)營性房產(chǎn)有關(guān)契稅、土地增值稅問題的通知

京地稅地[2009]187號

各區(qū)、縣地方稅務(wù)局:

北京房地集團有限公司為國有獨資公司，根據(jù)《北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)北京市破產(chǎn)企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)移交暫行辦法的通知》（京政辦發(fā)[2002]20號）、北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于劣勢國有企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)移交管理工作有關(guān)問題的通知》（京國資改組字[2007]54號）及《北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于非經(jīng)營性資產(chǎn)房產(chǎn)、土地移交無償劃轉(zhuǎn)的通知》要求，無償承受北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司、北京市對外經(jīng)貿(mào)控股有限責(zé)任公司、北京化學(xué)工業(yè)集團有限責(zé)任公司、北京房地集團有限公司下屬企業(yè)、北京紡織控股有限責(zé)任公司、北京京城機電控股有限責(zé)任公司、北京二商集團有限責(zé)任公司、北京興東方實業(yè)有限責(zé)任公司非經(jīng)營性房產(chǎn)，現(xiàn)將其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過程中有關(guān)契稅、土地增值稅問題通知如下：

一、契稅：

（一）根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）文件第七條第二款“ 政府主管部門對國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不征收契稅?！钡囊?guī)定，對北京房地集團有限公司無償承受北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司等八家企業(yè)的房產(chǎn)，不征收契稅。

（二）產(chǎn)權(quán)承受單位北京房地集團有限公司應(yīng)攜帶相關(guān)房屋權(quán)屬資料向房屋所在地的地方稅務(wù)局辦理不征契稅手續(xù)。

（三）為方便納稅人及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，市局對北京房地集團有限公司上報的相關(guān)文件已統(tǒng)一進行審核。各局在接到產(chǎn)權(quán)承受單位申請及相關(guān)房屋權(quán)屬資料后，應(yīng)對照本通知附件中所列的房屋項目，直接開具《契稅核定通知書》，可不再進行程序性審核。

二、土地增值稅

（一）根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司等八家企業(yè)將非經(jīng)營性房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)北京房地集團有限公司，不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅。

（二）根據(jù)《北京市地方稅務(wù)局關(guān)于加強土地增值稅管理工作的通知》（京地稅地[2009]134號）第二條規(guī)定，此種情況可不開具《土地增值稅涉稅證明》。

附件：北京房地集團有限公司承受非經(jīng)營性房產(chǎn)明細表

二○○九年六月二十三日

稅收文件國家稅務(wù)總局關(guān)于中國鐵道建筑總公司股份制改革過程中有關(guān)稅收問題的通知國稅函?2008?679號各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市財政廳（局）、地方稅務(wù)局：

中國鐵道建筑總公司（以下簡稱“中鐵建”）是由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理的特大型綜合建筑企業(yè)集團。為提升企業(yè)國際競爭力，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中鐵建已于今年上半年成功實現(xiàn)整體重組，發(fā)起設(shè)立了中國鐵建股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）并在境內(nèi)上市。在重組改制過程中，中鐵建及其下屬企業(yè)國有股東收購了相關(guān)企業(yè)職工股和外部股權(quán)，中鐵建將以本公司名義簽訂的相關(guān)合同及持有的下屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)投入股份公司，將原中鐵建系統(tǒng)的一些土地和房產(chǎn)投入股份公司，對不能納入股份公司的部分房產(chǎn)和土地剝離到中鐵建獨家成立的錦鯉資產(chǎn)管理中心。對中鐵建重組改制過程中發(fā)生的上述經(jīng)濟行為所涉及的營業(yè)稅、印花稅、契稅，應(yīng)按現(xiàn)行政策規(guī)定征免。為便于各地征管，現(xiàn)將有關(guān)事項明確如下：

一、關(guān)于營業(yè)稅問題

對中鐵建及其下屬子公司與新成立的股份公司、錦鯉資產(chǎn)管理中心相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)和整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的行為不征收營業(yè)稅，對其他應(yīng)稅行為照章征收營業(yè)稅。

二、關(guān)于印花稅問題

中鐵建股份制改革過程中的印花稅問題，按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規(guī)定執(zhí)行。

三、關(guān)于契稅問題

有關(guān)契稅問題，按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）規(guī)定執(zhí)行，具體如下：

（一）對股份公司承受中鐵建投入的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

（二）對錦鯉資產(chǎn)管理中心無償承受中鐵建所剝離其他全資子公司的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

國家

稅

務(wù)

總

局

二○○八年七月十六日關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告國家稅務(wù)總局公告2011年第13號

根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、臵換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

本公告自2011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函[2009]585號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關(guān)增值稅問題的通知》（國稅函[2010]350號）同時廢止。

特此公告。國家稅務(wù)總局二○一一年二月十八日

第二篇：國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定

國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定

財管字(1999)301號

第一條 為促進國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，加速國有資產(chǎn)的合理流動和優(yōu)化配置，規(guī)范操作程序，特制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所指的企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)是指企業(yè)因管理體制改革、組織形式調(diào)整和資產(chǎn)重組等原因引起的整體或部分國有資產(chǎn)在不同國有產(chǎn)權(quán)主體之間的無償轉(zhuǎn)移。

第三條 辦理企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)應(yīng)遵循以下原則：

１、符合國家有關(guān)法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；

２、有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于提高國有資產(chǎn)的運營效率；

３、堅持雙方協(xié)商一致的原則。

第四條 企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)由各級財政（國有資產(chǎn)管理）部門負責(zé)辦理。

第五條 凡占有、使用國有資產(chǎn)的部門和企業(yè)發(fā)生下列產(chǎn)權(quán)變動情況的，應(yīng)按本規(guī)定辦理企業(yè)資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)：

１、企業(yè)因管理體制、組織形式調(diào)整，改變行政隸屬關(guān)系的；

２、國有企業(yè)之間無償兼并；

３、企業(yè)間國有產(chǎn)權(quán)（或國有股權(quán)）的無償劃轉(zhuǎn)或置換；

４、組建企業(yè)集團，理順集團內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

５、經(jīng)國家批準(zhǔn)的其他無償劃轉(zhuǎn)行為。

第六條 按照國有資產(chǎn)統(tǒng)一所有，分級管理的原則，企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)按照下列情況分別進行申報：

１、屬于地方管理的國有資產(chǎn)，在本省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市所轄范圍內(nèi)劃轉(zhuǎn)的，由切入及劃出雙方的主管部門或企業(yè)集團母公司向同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請。屬跨地、市、縣劃轉(zhuǎn)的，還應(yīng)由雙方同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門分別向同一上級財政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請。

２、屬于地方管理的國有資產(chǎn)跨省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市進行劃轉(zhuǎn)的，由別人及別出雙方企業(yè)主管部門或集團母公司向同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請，逐級上報財政部。３、屬于地方管理的國有資產(chǎn)與中央管理的國有資產(chǎn)之間劃轉(zhuǎn)的，地方由企業(yè)的主管部門或企業(yè)集團母公司向同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請，逐級上報財政部。中央由企業(yè)集團母公司、重點企業(yè)或企業(yè)主管部門向財政部提出申請。

４、屬于中央管理的國有資產(chǎn)在企業(yè)集團、重點企業(yè)及中央各部門之間進行劃轉(zhuǎn)的，由劃入與劃出雙方向財政部提出申請。

第七條 各級財政（國有資產(chǎn)管理）部門在接到完整的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)申報材料后，應(yīng)認真審查，及時作出是否批準(zhǔn)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的決定，并發(fā)文批復(fù)。

第八條 企業(yè)集團、重點企業(yè)按產(chǎn)權(quán)紐帶管理的國有資產(chǎn)，在集團內(nèi)部進行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)由集團母公司審批，報同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門備案；由部門管理暫未脫鉤企業(yè)的國有資產(chǎn)在同一部門內(nèi)部進行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，暫由有關(guān)主管部門審批，報同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門備案。

第九條 辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)手續(xù)，需提交下列文件：

１、劃轉(zhuǎn)雙方辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的申請（凡申辦跨區(qū)域資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的，同時應(yīng)附逐級上報的有關(guān)文件資料）；

２、劃轉(zhuǎn)雙方企業(yè)母公司或主管部門簽訂的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議及政府有關(guān)批準(zhǔn)文件（涉及企業(yè)行政隸屬關(guān)系改變的，需提交經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)文件）；

３、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)經(jīng)中介機構(gòu)審定的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日財務(wù)報告；

４、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)與劃入方企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記證、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

第十條 劃入、劃出雙方企業(yè)應(yīng)依據(jù)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)文件辦理變動產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù)，并進行相對的帳務(wù)調(diào)整。

第十一條 凡未按規(guī)定辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)手續(xù)的，財政（國有資產(chǎn)管理）部門不予辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

第十二條 本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行，原國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知》（國資工字〔１９９０〕第１７號）同時廢止。

第三篇：關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定

關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定

財管字［1999］301號

中華人民共和國財政部 1999年9月27日

第一條 為促進國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，加速國有資產(chǎn)的合理流動和優(yōu)化配置，規(guī)范操作程序，特制定本規(guī)定。第二條 本規(guī)定所指的企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)是指企業(yè)因管理體制改革、組織形式調(diào)整和資產(chǎn)重組等原因引起的整體或部分國有資產(chǎn)在不同國有產(chǎn)權(quán)主體之間的無償轉(zhuǎn)移。第三條 辦理企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)應(yīng)遵循以下原則：

1、符合國家有關(guān)法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；

2、有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于提高國有資產(chǎn)的運營效率；

3、堅持雙方協(xié)商一致的原則。

第四條 企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)由各級財政（國有資產(chǎn)管理）部門負責(zé)辦理。

第五條 凡占有、使用國有資產(chǎn)的部門和企業(yè)發(fā)生下列產(chǎn)權(quán)變動情況的，應(yīng)按本規(guī)定辦理企業(yè)資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)：

1、企業(yè)因管理體制、組織形式調(diào)整，改變行政隸屬關(guān)系的；

2、國有企業(yè)之間無償兼并；

3、企業(yè)間國有產(chǎn)權(quán)（或國有股權(quán)）的無償劃轉(zhuǎn)或置換；

4、組建企業(yè)集團，理順集團內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

5、經(jīng)國家批準(zhǔn)的其他無償劃轉(zhuǎn)行為。

第六條 按照國有資產(chǎn)統(tǒng)一所有，分級管理的原則，企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)按照下列情況分別進行申報：

1、屬于地方管理的國有資產(chǎn)，在本省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市所轄范圍內(nèi)劃轉(zhuǎn)的，由劃入及劃出雙方的主管部門或企業(yè)集團母公司向同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請。屬跨地、市、縣劃轉(zhuǎn)的，還應(yīng)由雙方同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門分別向同一上級財政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請。

2、屬于地方管理的國有資產(chǎn)跨省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市進行劃轉(zhuǎn)的，由劃入及劃出雙方企業(yè)主管部門或集團母公司向同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請，逐級上報財政部。

3、屬于地方管理的國有資產(chǎn)與中央管理的國有資產(chǎn)之間劃轉(zhuǎn)的，地方由企業(yè)的主管部門或企業(yè)集團母公司向同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請，逐級上報財政部。中央由企業(yè)集團母公司、重點企業(yè)或企業(yè)主管部門向財政部提出申請。

4、屬于中央管理的國有資產(chǎn)在企業(yè)集團、重點企業(yè)及中央各部門之間進行劃轉(zhuǎn)的，由劃入與劃出雙方向財政部提出申請。

第七條 各級財政（國有資產(chǎn)管理）部門在接到完整的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)申報材料后，應(yīng)認真審查，及時作出是否批準(zhǔn)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的決定，并發(fā)文批復(fù)。

第八條 企業(yè)集團、重點企業(yè)按產(chǎn)權(quán)紐帶管理的國有資產(chǎn)，在集團內(nèi)部進行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)由集團母公司審批，報同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門備案；由部門管理暫未脫鉤企業(yè)的國有資產(chǎn)在同一部門內(nèi)部進行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，暫由有關(guān)主管部門審批，報同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門備案。第九條 辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)手續(xù)，需提交下列文件；

1、劃轉(zhuǎn)雙方辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的申請（凡申辦跨區(qū)域資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的，同時應(yīng)附逐級上報的有關(guān)文件資料）；

2、劃轉(zhuǎn)雙方企業(yè)母公司或主管部門簽訂的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議及政府有關(guān)批準(zhǔn)文件（涉及企業(yè)行政隸屬關(guān)系改變的，需提交經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)文件）；

3、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)經(jīng)中介機構(gòu)審定的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日財務(wù)報告；

4、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃入方企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記證、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

第十條 劃入、劃出雙方企業(yè)應(yīng)依據(jù)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)文件辦理變動產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù)，并進行相關(guān)的帳務(wù)調(diào)整。第十一條 凡未按本規(guī)定辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)手續(xù)的，財政（國有資產(chǎn)管理）部門不予辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行，原國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知》（國資工字［1990］第17號）同時廢止

第四篇：國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議

國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議

本無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于【】年【】月【】日在中華人民共和國(下稱“中國”)北京市簽訂。

劃出方： ******公司 法定代表人：

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：住所：

劃入方： ******公司

法定代表人：

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：住所：

劃出方與劃入方在本協(xié)議中單獨稱“一方”，合稱“

雙方”。

鑒于：

(1)********中心(“山東**”)為一家根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其注冊號為**。

(2)劃出方系根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，持有山東**100%國有產(chǎn)權(quán)。劃出方隸屬于**集團有限公司全資子企業(yè)****集團公司，為其全資子企業(yè)。

(3)劃入方系依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其主業(yè)為**收購等。劃入方隸屬于**集團有限公司，為其全資子企業(yè)。(4)基于本協(xié)議的條款和條件，在**集團有限公司批準(zhǔn)的前提下，劃出方擬將其持有的山東**100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至****集團公司名下。

據(jù)此，雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]239號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]25號）等法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資共同恪守。1.產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)數(shù)額及劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日 1.1 雙方在此確認，劃出方將其持有的山東**100%國有產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給劃入方。本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為無償轉(zhuǎn)讓，劃入方無需為上述轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)向劃出方或山東**支付任何對價。1.2 雙方在此確認，本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2014年12月31日。根據(jù)**會計師事務(wù)所于**年**月**日出具的《審計報告》，截至**年**月**日，山東**資產(chǎn)總額為**元，負債總額為**元，凈資產(chǎn)額為**元。

2.交割及交割的前提條件

2.1 雙方在此確認，在本協(xié)議下述第2.2條完成本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)交割的前提條件得到滿足之后10日內(nèi)，雙方應(yīng)促使山東**完成產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的工商變更登記，使山東**的出資人由劃出方變更為劃入方。

2.2 雙方同意，本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)交割需滿足以下前提條件，除非劃入方在符合法律法規(guī)的范圍內(nèi)予以豁免，：(1)雙方已簽署本協(xié)議。

(2)本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)已取得全部必要的公司及其他內(nèi)部批準(zhǔn)。(3)劃出方已就本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)，向【銀行】履行通知義務(wù)，并已取得【銀行】的書面同意。

(4)本協(xié)議項下劃出方的陳述與保證仍保持真實有效，山東**的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)狀況、合規(guī)狀況未發(fā)生重大不利變化。

3.陳述和保證

3.1 劃入方與劃出方分別向?qū)Ψ阶鞒鋈缦玛愂雠c保證：

(1)雙方均系根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，符合本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的條件，擁有充分的法律權(quán)利、必需的權(quán)力及授權(quán)并已采取所有必需的公司行為簽訂、交付本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，以及完成本協(xié)議項下的交易。

(2)除本協(xié)議和報送**集團有限公司的承諾事項外，未簽訂

與本次劃轉(zhuǎn)相關(guān)的任何補充協(xié)議，也無其他承諾事項。(3)其簽訂本協(xié)議以及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)：

(i)不會導(dǎo)致其章程的任何條文被違反，且已經(jīng)取得必要、充分的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)；

(ii)代表該方簽署本協(xié)議的代表已取得該方的充分授權(quán)；(iii)不會導(dǎo)致對其有約束力的任何法律文件被違反或構(gòu)成對該等法律文件項下的義務(wù)的不履行；

(iv)不會導(dǎo)致對其有約束力的任何法院或政府機關(guān)的任何命令，判決或判令被違反。

3.2 除本協(xié)議另有約定的事項外，劃出方向劃入方就山東**作出如下陳述與保證：

(1)山東**是已依法完成所有必要的中國政府機構(gòu)的批準(zhǔn)、登記和備案，山東**目前經(jīng)營的各項業(yè)務(wù)已取得所有必要的政府機構(gòu)的批準(zhǔn)或備案。

(2)山東**的注冊資本已經(jīng)繳足，不存在任何出資不實、虛假出資或者抽逃注冊資本的情況。

(3)山東**歷次產(chǎn)權(quán)變更符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。(4)劃出方持有的山東**100%國有產(chǎn)權(quán)未設(shè)臵任何質(zhì)押，未遭受司法凍結(jié)或者扣押。

(5)山東**已向劃入方提供了劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日審計報告

(6)除山東**提供的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日審計報告中所反映的負債或者或有負債外，山東**不存在根據(jù)中國會計準(zhǔn)則的要求應(yīng)當(dāng)在其財務(wù)報表中披露的其他到期或即將到期的負債或者或有負債。(7)除已向劃入方披露的之外，山東**不存在任何未決的索賠、訴訟、仲裁、政府機構(gòu)的調(diào)查或其他行政程序。(8)除已向劃入方披露的之外，山東**不存在向任何關(guān)聯(lián)方或者第三方提供的保證、抵押、質(zhì)押或者任何其他形式的擔(dān)保。

(9)除已向劃入方披露的之外，山東**資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押或者其他擔(dān)保權(quán)益或者優(yōu)先權(quán)。

4.承諾

4.1 雙方及山東**承諾，在本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，不會對山東**員工進行分流安臵。山東**承擔(dān)其現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)

4.2 劃入方簽訂和履行本協(xié)議基于劃出方各項陳述和保證的真實和準(zhǔn)確。依照本協(xié)議的條款和條件，劃出方保證對劃入方對于其違反陳述和保證事項導(dǎo)致的實際損失進行賠償或者補償。4.3 本協(xié)議的雙方同意互相合作并盡其合理的努力辦理本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)事項。

4.4 除本協(xié)議另有約定的事項外，與本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)相關(guān)的所有開支及費用應(yīng)由發(fā)生該等費用的一方承擔(dān)。本協(xié)議的雙方應(yīng)各自承擔(dān)其因本協(xié)議項下的交易而引起的全部相關(guān)稅費。

5.違約及賠償

5.1 如果任何一方?jīng)]有履行其在本協(xié)議項下的任何一項實質(zhì)性義務(wù)，或本協(xié)議下的任何陳述和保證是不真實、有誤導(dǎo)性或不準(zhǔn)確的；則構(gòu)成對本協(xié)議的違反(下稱“違約”)。

5.2 除本協(xié)議另有約定外，如果任何一方違約，守約方可向違約方發(fā)出書面通知，要求其在30天之內(nèi)補救該違約(“違約寬限期”)。如果補救未能在上述期間實現(xiàn)，則守約方有權(quán)獲得與該違約有關(guān)的或因該違約產(chǎn)生的所有損害及損失的賠償。

6.生效及終止

6.1 本協(xié)議于其簽署之日起成立并經(jīng)**集團有限公司批準(zhǔn)后生效。6.2 本協(xié)議在以下情況下終止：

(1)雙方書面協(xié)議同意終止；

(2)**集團有限公司書面批復(fù)不同意本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)； 6.3 本協(xié)議根據(jù)第6.2條終止時，在不損害守約方可能享有的任何其他權(quán)利、賠償或救濟的情況下，本協(xié)議終止后：雙方的所有權(quán)利和義務(wù)在終止后立即停止，但是該終止不影響屆時已經(jīng)產(chǎn) 生的雙方權(quán)利和義務(wù)(包括對引起終止的違約(如有)要求損害賠償?shù)臋?quán)利)，以及終止前任何一方的任何其他違約。

7.爭議解決

7.1 如因本協(xié)議產(chǎn)生任何糾紛、訴訟請求、爭議，或發(fā)生違約、終止、無效情形，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決該等糾紛、訴訟請求或爭議。如任何一方發(fā)出書面通知要求就該等糾紛、訴訟請求或爭議進行協(xié)商后30日內(nèi)，雙方未能經(jīng)友好協(xié)商解決，則該等糾紛、訴訟請求或爭議遞交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會在北京進行仲裁。

7.2 雙方在此同意，任何按本條規(guī)定做出的仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方進一步同意，上述裁決可由對該方有管轄權(quán)或?qū)υ摲截敭a(chǎn)所在地有管轄權(quán)的任何法院來執(zhí)行。

8.其他事項

8.1 本協(xié)議的條款和標(biāo)題僅為方便和查閱目的而設(shè)，不影響本協(xié)議的解釋和意義。

8.2 任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或救

濟辦法，并不意味著對上述權(quán)利、權(quán)力或救濟辦法的棄權(quán)。單 獨行使或部分行使某項權(quán)利、權(quán)力或救濟辦法并不影響對任何 其他權(quán)利、權(quán)力或救濟辦法的進一步行使。

8.3對本協(xié)議的修訂僅可采用書面形式且經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加

蓋各自公章后方為有效。

8.4如果本協(xié)議中的某一規(guī)定或某一規(guī)定的一部分被中國境內(nèi)的有

權(quán)法庭或政府機關(guān)認定為無效或不可執(zhí)行，則這些無效或不可 執(zhí)行的部分不應(yīng)影響本協(xié)議中其他規(guī)定或這些規(guī)定中的其他部 分，所有剩余部分均應(yīng)保持充足效力。無效或不可執(zhí)行的規(guī)定 應(yīng)被視為由適當(dāng)?shù)暮凸降囊?guī)定所替代，在法律允許的范圍內(nèi)，該等替代性規(guī)定應(yīng)盡可能接近這些無效或不可實施的規(guī)定的意 圖和目的。

8.5除非本協(xié)議中做出特別規(guī)定，未經(jīng)另一方的事先書面同意，任

何一方均不得向任何人讓與和/或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利 和義務(wù)。

8.6 本協(xié)議共計8份中文正本，雙方及山東**各執(zhí)一份，其余供報有關(guān)部門審批備案用，具有同等效力。

(以下無正文，為簽字頁)

第五篇：股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議

股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議

本協(xié)議由××××有限公司（以下簡稱劃出方）與××××集團有限公司（以下簡稱劃入方）于20××年×月

××

日在××市××區(qū)××××集團有限公司辦公樓簽署。

鑒于：

1、劃出方系劃入方出資成立的法人獨資公司，劃出方在××××爐料有限公司合法擁有××%股權(quán)。

2、為了與××重大資產(chǎn)重組方案相銜接，根據(jù)××《關(guān)于××受讓××公司所持××爐料有限公司股權(quán)的批復(fù)》（××字[20××]××號），劃出方同意向劃入方無償劃轉(zhuǎn)其持有的××爐料有限公司××%的股權(quán)，劃入方同意接受。

劃出方和劃入方就上述無償受讓股權(quán)事項分別經(jīng)公司董事會通過。

3、××××爐料有限公司股東會同意劃出方向劃入方無償劃轉(zhuǎn)公司××%的股權(quán)；本次無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)不涉及××××爐料有限公司職工分流安置問題。

為此，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達成以下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條

××××爐料有限公司基本情況

××××爐料有限公司于20××年×月××日在××市工商行政管理局登記注冊，公司位于××市××區(qū)××鎮(zhèn)，注冊資金××××萬元，其中，××××有限公司出資×××萬元，股權(quán)比例為××%；×××股份有限公司出資××萬元，股權(quán)比例為××%；×××等××名自然人出資××萬元，股權(quán)比例為××%。公司法定代表人為×××。公司主要從事煉鐵爐料生產(chǎn)、銷售。截至20××年××月××日，××××爐料有限公司總資產(chǎn)為××××元，負債為××××元，所有者權(quán)益為××××元。

第二條

劃轉(zhuǎn)股權(quán)及劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日

1、劃出方將其持有的××××爐料有限公司××%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給劃入方。

2、本次劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為20××年××月××日。

3、股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，被劃轉(zhuǎn)股權(quán)公司仍然繼續(xù)合法存續(xù)，并由劃入方享有出資人權(quán)利，承擔(dān)出資人義務(wù)。

第三條??雙方的承諾

1、劃出方承諾其按本協(xié)議第二條劃轉(zhuǎn)的股權(quán)，是其合法擁有的股權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押權(quán)或其他擔(dān)保責(zé)任，并免遭任何第三人的追索，劃出方擁有完全、有效的處分權(quán)，否則，劃出方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責(zé)任。

2、劃入方應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)批復(fù)文件及劃轉(zhuǎn)協(xié)議，進行賬務(wù)調(diào)整。

3、如果劃入方簽署和履行本協(xié)議，違反了對劃入方有約束力的協(xié)議或其它法律文件，其法律責(zé)任完全由劃入方承擔(dān)。前述法律責(zé)任包括給劃出方和××××爐料有限公司造成的經(jīng)濟損失。

4、劃入方承諾，對劃出方提供的任何有關(guān)劃出方或××××爐料有限公司的有關(guān)商業(yè)秘密、財務(wù)資料等承擔(dān)保密義務(wù)。

5、劃入方承諾，按照公平原則，積極配合劃出方辦理相關(guān)交接工作，按本協(xié)議第二條所規(guī)定受讓股權(quán)并作相應(yīng)賬務(wù)處理。

第四條

債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

本次劃轉(zhuǎn)完成后，××××爐料有限公司在基準(zhǔn)日之前的債權(quán)、債務(wù)仍然由××××爐料有限公司享有和承擔(dān)。

第五條

股權(quán)劃轉(zhuǎn)有關(guān)費用的負擔(dān)

雙方同意與本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)劃轉(zhuǎn)有關(guān)的費用由劃入方承擔(dān)；產(chǎn)生的稅費雙方各自承擔(dān)；工商變更登記中需要的費用由××××爐料有限公司承擔(dān)。

第六條

協(xié)議終止

本協(xié)議可以因以下原因終止：

1、未能得到上級機關(guān)和國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，致使本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)無法實施，本協(xié)議自動終止。

2、雙方認為有必要終止本協(xié)議。

第七條

違約責(zé)任和爭議的解決

1、任何一方違反本協(xié)議項下的義務(wù)，均視為違約，違約方應(yīng)按照法律規(guī)定及本協(xié)議的約定，向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

2、與本協(xié)議的有效性、履行、違約及解除等有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

3、如果協(xié)商不能解決爭議，則任何一方可向人民法院起訴。

第八條

協(xié)議生效

本協(xié)議由雙方合法代表簽字、蓋章后生效。

第九條

本協(xié)議正本一式4份，雙方各執(zhí)一份，其他由××××爐料有限公司變更登記、存檔之用。

（本頁為××××有限公司與××××集團有限公司關(guān)于××××爐料有限公司××%股權(quán)之無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議的簽章頁，無正文）

劃出方：（簽章）××××有限公司

法定代表人

：（簽字）

地址

：××市××區(qū)××路

電話

：××××××

劃入方：（簽章）××××集團有限公司

法定代表人

：（簽字）

地址

：××市××區(qū)××大街××號

電話

：××××××