第一篇：集團內企業(yè)無償劃轉協(xié)議書

xxx集團公司

與

xxx有限公司

國有產權無償劃轉協(xié)議

二〇一一年月日

本協(xié)議于2011年月日由以下雙方在北京簽署：

甲方（劃出方）：

住所：

法定代表人：

乙方（劃入方）：

住所：

法定代表人：

鑒于：

1． 甲方現持有A公司100%的股權。

2． 甲方愿意根據本協(xié)議約定的條件和方式將其持有的A公司100%的股權，在履行必要審批程序的前提下，無償劃轉給乙方，乙方同意通過無償劃轉的方式獲得甲方所持有的擬劃轉資產（以下簡稱“本次資產劃轉”）。

3． 乙方是由集團公司（以下簡稱“集團”）出資設立的國有獨資公司，注冊資本萬元，主要從事工程勘察設計、建設工程項目管理、施工總承包等業(yè)務。

甲乙雙方依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》及相關法律、法規(guī)之規(guī)定，經友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：

1.國有資產劃轉

1.1 根據XXX事務所以2011年5月31日為基準日出具的XXX號審計報

告，此次劃轉的A公司100%股權價值為XXX元。

1.2 本次資產劃轉為無償劃轉，乙方無需向甲方支付任何價款。

1.3 本次資產劃轉審計基準日為2011年5月31日。

2.A公司的職工安置

本次資產劃轉不涉及職工分流安置事宜，A公司全體職工仍按其與A公司簽訂的勞動合同履行各自的權利義務。

3.A公司的債權債務處理

就此次國有資產劃轉涉及的A公司的債權、債務（包括拖欠職工債務）以及或有負債，協(xié)議雙方同意均由A公司負責解決。

4.甲方的陳述、承諾與保證

4.1 甲方保證對A公司100%的股權享有完全、獨立的處分權，該等股權不

存在質押或其他權利受到限制的情形。

4.2 本次國有資產無償劃轉已依法獲得甲方總經理辦公會的批準。

4.3 甲方將按照《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》以及相關法律、法

規(guī)的規(guī)定履行有關國有資產無償劃轉的法定程序。

4.4 甲方簽署及履行本協(xié)議不違反對其有法律約束力的任何合同、協(xié)議及其

他任何法律文件。

5.乙方的陳述、承諾與保證

5.1 乙方保證加強管理，不斷提高國有資產質量，保證資產保值增值。

5.2 本次國有資產無償劃轉已依法獲得乙方董事會審議批準。

5.3 乙方簽署及履行本協(xié)議不違反對其有法律約束力的任何合同和協(xié)議。

6.交割

甲、乙雙方同意在本協(xié)議生效后，以XXX號審計報告為依據進行賬務調整，并按規(guī)定辦理A公司工商變更登記手續(xù)及國有資產產權變更登記。

7.劃轉雙方的違約責任

任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務、陳述、承諾或保證，均應賠償守約方

因此遭受的一切直接及間接損失。

8.協(xié)議生效條件

本協(xié)議在滿足以下條件后生效：

8.1 本協(xié)議經甲乙雙方法定代表人或其委托代理人簽署。

8.2 協(xié)議雙方已分別采取了批準本協(xié)議及所有相關文件所要求采取的一切

必要的行為，包括但不限于獲得甲方總經理辦公會議的批準、乙方董事會的批準。

9.協(xié)議的變更和解除

本協(xié)議生效后，未經另一方書面同意，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議。

10.本協(xié)議的轉讓

未經另一方書面同意，本協(xié)議任何一方均不得將本協(xié)議項下的權利和義務轉讓給第三人。

11.本協(xié)議的終止

本協(xié)議在以下情況下可被終止：

11.1 甲乙雙方權利義務履行完畢。

11.2 雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議。

12.保密

本協(xié)議所有條款及本次資產劃轉所涉及的所有資料均為保密資料，甲乙雙方所有參與此項工作的人員，都負有保密義務，任何一方不得以作為或不作為的方式，使甲乙雙方參與此項工作的人員及有權知情的人員以外的第三方知曉其內容。

13.適用法律

本協(xié)議的訂立、履行、解釋以及與本協(xié)議有關的一切事宜均適用中華人民共和國法律。

14.爭議解決

14.1 甲方和乙方之間產生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議，應通過友好協(xié)商的方式解決。若通過協(xié)商未能解決的，任何一方有權向有管轄權的法院提起訴訟。

14.2 除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的繼

續(xù)履行。本協(xié)議部分條款根據法律規(guī)定或本協(xié)議的約定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。

15.費用承擔

除非本協(xié)議另有約定，協(xié)議雙方應各自承擔在本協(xié)議談判、起草和履行過程中的費用和其他開支，相關稅費承擔按法律規(guī)定執(zhí)行。

16.其它

本協(xié)議一式6份，雙方各持2份，其余為報批使用，每份具有同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，簽字蓋章頁）

甲方：

（印章）

法定代表人

或委托代理人：

（簽字）

乙方：

（印章）

法定代表人

或委托代理人：（簽字）

第二篇：職工醫(yī)院股權無償劃轉協(xié)議書

職工醫(yī)院股權無償劃轉協(xié)議書

職工醫(yī)院股權無償劃轉協(xié)議書

甲方：中國十五冶金建設集團有限公司 乙方：黃石市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會

根據《國務院關于印發(fā)加快剝離國有企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題工作方案的通知》（國發(fā)[2016]19號，以下簡稱《通知》）精神，經過認真協(xié)商，中國十五冶金建設集團有限公司（以下簡稱甲方）與黃石市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱乙方），就甲方在黃石市所辦的中國十五冶金建設集團有限公司職工醫(yī)院（以下簡稱“十五冶職工醫(yī)院”）移交乙方管理的有關問題達成如下協(xié)議：

一、移交機構范圍及移交原則

1.甲方將現所屬十五冶職工醫(yī)院成建制移交乙方管理。2.移交機構范圍為：十五冶職工醫(yī)院黃石本部（含大院門診部、下陸門診部）、陳家灣社區(qū)衛(wèi)生服務中心。貴溪分院不納入移交范圍。

3.十五冶職工醫(yī)院移交乙方后，由乙方出資企業(yè)黃石市城發(fā)集團所屬醫(yī)養(yǎng)集團負責運營管理，保留獨立法人單位。

二、具體移交內容

（一）資產移交范圍

以2018年4月30日為基準日，對十五冶職工醫(yī)院帳面資產進行逐項清理核實，并由甲乙雙方共同簽訂協(xié)議委托一家中介機構進行財務審計。審計結果經雙方確認后，甲乙雙方各自按程序報批或備案。報批或備案后，雙方進行資產交接和財務帳目調整。

（二）資產移交方式

甲方將十五冶職工醫(yī)院以無償劃轉的方式，將其100%股權移交給乙方。移交后，甲方不再承擔十五冶職工醫(yī)院任何債務和費用。十五冶職工醫(yī)院固定資產移交清單詳見附件1。

（三）人員移交

以2018年4月30日職工醫(yī)院黃石本部(含大院門診部、下陸門診部）、陳家灣社區(qū)衛(wèi)生服務中心在冊的自有員工、外聘人員、返聘人員為基礎，全部隨醫(yī)院整體移交給乙方。貴溪分院職工和十五冶職工醫(yī)院離退休人員以及2018年達到法定退休年齡的人員不納入移交范圍。移交人員共計 149 人，名單詳見附件2。

三、移交時間

甲乙雙方一致同意在依法履行相關程序基礎上，由雙方組織專班共同推進整體移交工作。

四、移交雙方的責任和義務

1.甲方根據《企業(yè)國有資產無償劃轉管理暫時辦法》文件要求，將十五冶職工醫(yī)院的產權無償劃轉給乙方。

2.十五冶職工醫(yī)院現有在職在崗人員移交給乙方后，由新設立的十五冶職工醫(yī)院（名稱待定）按照人員類別依法分別簽訂無固定期限勞動合同、固定期限勞動合同以及聘用協(xié)議等。新設立的十五冶職工醫(yī)院依法保障移交人員在甲方合法取得或享有的技術職稱、行政級別和崗位職級，工資待遇標準不低于原有水平。

3.新設立的十五冶職工醫(yī)院繼續(xù)為已參加湖北省養(yǎng)老保險統(tǒng)籌的移交人員在湖北省社保局繳納社會保險費，保障十五冶職工醫(yī)院移交后在湖北省社保局辦理分戶手續(xù)，享受省社保局養(yǎng)老保險待遇。移 3 交人員的住房公積金按照乙方所屬醫(yī)院同等標準由移交后的十五冶職工醫(yī)院負責交納。

4.新設立的十五冶職工醫(yī)院認可移交人員在原單位的工齡，甲方負責保證移交人員信息的真實性，并完善移交人員的檔案，確保職工檔案資料真實完整。

5.對于留在甲方繼續(xù)從事醫(yī)療崗位的人員，其個人執(zhí)業(yè)資格甲方委托十五冶職工醫(yī)院無償代管。

6.新設立的十五冶職工醫(yī)院對甲方海外項目外派醫(yī)務人員給予支持，如甲方海外項目需要醫(yī)務人員，原則上由移交后的十五冶職工醫(yī)院委派。委派的醫(yī)務人員，由甲方與十五冶醫(yī)院另行簽訂協(xié)議。

7.新設立的十五冶職工醫(yī)院納入分級診療體系，明確功能地位，繼續(xù)按規(guī)定納入醫(yī)保定點醫(yī)療機構范圍。在移交后，繼續(xù)保持十五冶在職人員和離退休人員原享受的醫(yī)療服務水平不變。

8.新設立的十五冶職工醫(yī)院在移交后，確保下屬的陳家灣社區(qū)衛(wèi)生服務中心對原轄區(qū)的衛(wèi)生服務職能和范圍不變。

9.雙方一致同意，十五冶職工醫(yī)院和黃石市城發(fā)集團（乙方出資企業(yè)）作為移交工作關聯(lián)方，納入雙方組織的工作專班，派員參與具體工作。

10.甲乙雙方共同做好移交資產清查、財務審計、產權變更登記等工作。十五冶職工醫(yī)院的資產相關憑證、檔案文件、經營活動的相關證照及印鑒等按甲乙雙方協(xié)商確定的時間節(jié)點依法移交給乙方，乙方按程序接收并履行相關登記手續(xù)。

11.乙方承認和繼續(xù)履行十五冶職工醫(yī)院在移交協(xié)議簽訂前所簽訂的各類合同。在協(xié)議書簽訂后，整體交接工作完成前，除保證十五 4 冶職工醫(yī)院日常正常運轉外，甲方及所屬職工醫(yī)院不得突擊提拔干部和簽署經營性活動相關協(xié)議，凍結一切重大開支，防止新增債權債務。

12、十五冶職工醫(yī)院移交后，甲乙雙方要爭取國有企業(yè)辦醫(yī)院剝離、“三供一業(yè)”分離移交等相關政策。

五、本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

六、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)二份。本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日生效。

甲方（簽章）：

代表（簽字）： 2018

乙方（簽章）： 代表（簽字）：

年 月 日

第三篇：《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

關于印發(fā)《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》的通知

國資發(fā)產權[2005]239號

各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國有資產監(jiān)督管理機構：

為規(guī)范企業(yè)國有產權無償劃轉行為，保障企業(yè)國有產權有序流動，防止國有資產流失，我們制定了《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，現印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。在執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我委。

國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

二○○五年八月二十九日

企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法

第一章總則

第一條為規(guī)范企業(yè)國有產權無償劃轉行為，保障企業(yè)國有產權有序流動，防止國有資產流失，根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號)等有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱企業(yè)國有產權無償劃轉，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。

第三條各級人民政府授權其國有資產監(jiān)督管理機構(以下簡稱國資監(jiān)管機構)履行出資人職責的企業(yè)(以下統(tǒng)稱所出資企業(yè))及其各級子企業(yè)國有產權無償劃轉適用本辦法。

股份有限公司國有股無償劃轉，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

第四條企業(yè)國有產權無償劃轉應當遵循以下原則：

(一)符合國家有關法律法規(guī)和產業(yè)政策的規(guī)定；

(二)符合國有經濟布局和結構調整的需要；

(三)有利于優(yōu)化產業(yè)結構和提高企業(yè)核心競爭力；

(四)劃轉雙方協(xié)商一致。

第五條被劃轉企業(yè)國有產權的權屬應當清晰。權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業(yè)國有產權不得進行無償劃轉。被設置為擔保物權的企業(yè)國有產權無償劃轉，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定。有限責任公司國有股權的劃轉，還應當遵循《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。

第二章企業(yè)國有產權無償劃轉的程序

第六條 企業(yè)國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。無償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容：

(一)被劃轉企業(yè)所處行業(yè)情況及國家有關法律法規(guī)、產業(yè)政策規(guī)定；

(二)被劃轉企業(yè)主業(yè)情況及與劃入、劃出方企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃的關系；

(三)被劃轉企業(yè)的財務狀況及或有負債情況；

(四)被劃轉企業(yè)的人員情況；

(五)劃入方對被劃轉企業(yè)的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等；

(六)其他需說明的情況。

第七條劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方(劃出方)為國有獨資企業(yè)的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方(劃出方)為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業(yè)職工代表大會審議通過。

第八條 劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業(yè)(單位)債權人，并制訂相應的債務處置方案。

第九條 劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關規(guī)定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果作為企業(yè)國有產權無償劃轉的依據。

第十條 劃轉雙方協(xié)商一致后，應當簽訂企業(yè)國有產權無償劃轉協(xié)議。劃轉協(xié)議應當包括下列主要內容：

(一)劃入劃出雙方的名稱與住所；

(二)被劃轉企業(yè)的基本情況；

(三)被劃轉企業(yè)國有產權數額及劃轉基準日；

(四)被劃轉企業(yè)涉及的職工分流安置方案；

(五)被劃轉企業(yè)涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)以及或有負債的處理方案；

(六)劃轉雙方的違約責任；

(七)糾紛的解決方式；

(八)協(xié)議生效條件；

(九)劃轉雙方認為必要的其他條款。

無償劃轉事項按照本辦法規(guī)定程序批準后，劃轉協(xié)議生效。劃轉協(xié)議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。

第十一條 劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協(xié)議，進行賬務調整，按規(guī)定辦理產權登記等手續(xù)。

第三章企業(yè)國有產權無償劃轉的批準

第十二條 企業(yè)國有產權在同一國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構批準。

企業(yè)國有產權在不同國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構批準。

第十三條實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構和主管部門分別批準。

第十四條下級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)國有產權無償劃轉上級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構分別批準。

第十五條 企業(yè)國有產權在所出資企業(yè)內部無償劃轉的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國資監(jiān)管機構。

第十六條批準企業(yè)國有產權無償劃轉事項，應當審查下列書面材料：

(一)無償劃轉的申請文件;

(二)總經理辦公會議或董事會有關無償劃轉的決議；

(三)劃轉雙方及被劃轉企業(yè)的產權登記證；

(四)無償劃轉的可行性論證報告;

(五)劃轉雙方簽訂的無償劃轉協(xié)議；

(六)中介機構出具的被劃轉企業(yè)劃轉基準日的審計報告或同級國資監(jiān)管機構清產核資結果批復文件；

(七)劃出方債務處置方案；

(八)被劃轉企業(yè)職代會通過的職工分流安置方案；

(九)其他有關文件。

第十七條 企業(yè)國有產權無償劃轉事項經批準后，劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協(xié)議有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。

第十八條有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：

(一)被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；

(二)中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

(三)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的；

(四)被劃轉企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；

(五)劃出方債務未有妥善處置方案的。

第十九條下列無償劃轉事項，依據中介機構出具的被劃轉企業(yè)上一(或最近一次)的審計報告或經國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整，并按規(guī)定辦理產權登記等手續(xù)。

(一)由政府決定的所出資企業(yè)國有產權無償劃轉本級國資監(jiān)管機構其他所出資企業(yè)的；

(二)由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產權在上、下級政府國資監(jiān)管機構之間的無償劃轉；

(三)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產權在互不隸屬的政府的國資監(jiān)管機構之間的無償劃轉；

(四)由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉國資監(jiān)管機構持有的；

(五)其他由政府或國資監(jiān)管機構根據國有經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。

第四章附則

第二十條 企業(yè)國有產權無償向境外劃轉及境外企業(yè)國有產權無償劃轉辦法另行制定。

第二十一條 企業(yè)實物資產等無償劃轉參照本辦法執(zhí)行。

第二十二條 本辦法自公布之日起施行。

第四篇：國有產權無償劃轉協(xié)議

國有產權無償劃轉協(xié)議

本無償劃轉協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于【】年【】月【】日在中華人民共和國(下稱“中國”)北京市簽訂。

劃出方： ******公司 法定代表人：

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：住所：

劃入方： ******公司

法定代表人：

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：住所：

劃出方與劃入方在本協(xié)議中單獨稱“一方”，合稱“

雙方”。

鑒于：

(1)********中心(“山東**”)為一家根據中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其注冊號為**。

(2)劃出方系根據中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，持有山東**100%國有產權。劃出方隸屬于**集團有限公司全資子企業(yè)****集團公司，為其全資子企業(yè)。

(3)劃入方系依據中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其主業(yè)為**收購等。劃入方隸屬于**集團有限公司，為其全資子企業(yè)。(4)基于本協(xié)議的條款和條件，在**集團有限公司批準的前提下，劃出方擬將其持有的山東**100%國有產權無償劃轉至****集團公司名下。

據此，雙方依據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權[2005]239號）、《企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引》（國資發(fā)產權[2009]25號）等法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資共同恪守。1.產權劃轉數額及劃轉基準日 1.1 雙方在此確認，劃出方將其持有的山東**100%國有產權無償轉讓給劃入方。本次產權轉讓為無償轉讓，劃入方無需為上述轉讓產權向劃出方或山東**支付任何對價。1.2 雙方在此確認，本次產權劃轉的劃轉基準日為2014年12月31日。根據**會計師事務所于**年**月**日出具的《審計報告》，截至**年**月**日，山東**資產總額為**元，負債總額為**元，凈資產額為**元。

2.交割及交割的前提條件

2.1 雙方在此確認，在本協(xié)議下述第2.2條完成本次產權劃轉交割的前提條件得到滿足之后10日內，雙方應促使山東**完成產權劃轉的工商變更登記，使山東**的出資人由劃出方變更為劃入方。

2.2 雙方同意，本次產權劃轉交割需滿足以下前提條件，除非劃入方在符合法律法規(guī)的范圍內予以豁免，：(1)雙方已簽署本協(xié)議。

(2)本次產權劃轉已取得全部必要的公司及其他內部批準。(3)劃出方已就本次產權劃轉，向【銀行】履行通知義務，并已取得【銀行】的書面同意。

(4)本協(xié)議項下劃出方的陳述與保證仍保持真實有效，山東**的生產、經營、財務狀況、合規(guī)狀況未發(fā)生重大不利變化。

3.陳述和保證

3.1 劃入方與劃出方分別向對方作出如下陳述與保證：

(1)雙方均系根據中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，符合本次股權無償劃轉的條件，擁有充分的法律權利、必需的權力及授權并已采取所有必需的公司行為簽訂、交付本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務，以及完成本協(xié)議項下的交易。

(2)除本協(xié)議和報送**集團有限公司的承諾事項外，未簽訂

與本次劃轉相關的任何補充協(xié)議，也無其他承諾事項。(3)其簽訂本協(xié)議以及履行其在本協(xié)議項下的義務：

(i)不會導致其章程的任何條文被違反，且已經取得必要、充分的內部授權和批準；

(ii)代表該方簽署本協(xié)議的代表已取得該方的充分授權；(iii)不會導致對其有約束力的任何法律文件被違反或構成對該等法律文件項下的義務的不履行；

(iv)不會導致對其有約束力的任何法院或政府機關的任何命令，判決或判令被違反。

3.2 除本協(xié)議另有約定的事項外，劃出方向劃入方就山東**作出如下陳述與保證：

(1)山東**是已依法完成所有必要的中國政府機構的批準、登記和備案，山東**目前經營的各項業(yè)務已取得所有必要的政府機構的批準或備案。

(2)山東**的注冊資本已經繳足，不存在任何出資不實、虛假出資或者抽逃注冊資本的情況。

(3)山東**歷次產權變更符合國有資產管理的相關規(guī)定。(4)劃出方持有的山東**100%國有產權未設臵任何質押，未遭受司法凍結或者扣押。

(5)山東**已向劃入方提供了劃轉基準日審計報告

(6)除山東**提供的劃轉基準日審計報告中所反映的負債或者或有負債外，山東**不存在根據中國會計準則的要求應當在其財務報表中披露的其他到期或即將到期的負債或者或有負債。(7)除已向劃入方披露的之外，山東**不存在任何未決的索賠、訴訟、仲裁、政府機構的調查或其他行政程序。(8)除已向劃入方披露的之外，山東**不存在向任何關聯(lián)方或者第三方提供的保證、抵押、質押或者任何其他形式的擔保。

(9)除已向劃入方披露的之外，山東**資產上不存在任何抵押、質押或者其他擔保權益或者優(yōu)先權。

4.承諾

4.1 雙方及山東**承諾，在本次產權劃轉完成后，不會對山東**員工進行分流安臵。山東**承擔其現有債權債務

4.2 劃入方簽訂和履行本協(xié)議基于劃出方各項陳述和保證的真實和準確。依照本協(xié)議的條款和條件，劃出方保證對劃入方對于其違反陳述和保證事項導致的實際損失進行賠償或者補償。4.3 本協(xié)議的雙方同意互相合作并盡其合理的努力辦理本次產權劃轉事項。

4.4 除本協(xié)議另有約定的事項外，與本次產權劃轉相關的所有開支及費用應由發(fā)生該等費用的一方承擔。本協(xié)議的雙方應各自承擔其因本協(xié)議項下的交易而引起的全部相關稅費。

5.違約及賠償

5.1 如果任何一方沒有履行其在本協(xié)議項下的任何一項實質性義務，或本協(xié)議下的任何陳述和保證是不真實、有誤導性或不準確的；則構成對本協(xié)議的違反(下稱“違約”)。

5.2 除本協(xié)議另有約定外，如果任何一方違約，守約方可向違約方發(fā)出書面通知，要求其在30天之內補救該違約(“違約寬限期”)。如果補救未能在上述期間實現，則守約方有權獲得與該違約有關的或因該違約產生的所有損害及損失的賠償。

6.生效及終止

6.1 本協(xié)議于其簽署之日起成立并經**集團有限公司批準后生效。6.2 本協(xié)議在以下情況下終止：

(1)雙方書面協(xié)議同意終止；

(2)**集團有限公司書面批復不同意本次產權劃轉； 6.3 本協(xié)議根據第6.2條終止時，在不損害守約方可能享有的任何其他權利、賠償或救濟的情況下，本協(xié)議終止后：雙方的所有權利和義務在終止后立即停止，但是該終止不影響屆時已經產 生的雙方權利和義務(包括對引起終止的違約(如有)要求損害賠償的權利)，以及終止前任何一方的任何其他違約。

7.爭議解決

7.1 如因本協(xié)議產生任何糾紛、訴訟請求、爭議，或發(fā)生違約、終止、無效情形，雙方應友好協(xié)商解決該等糾紛、訴訟請求或爭議。如任何一方發(fā)出書面通知要求就該等糾紛、訴訟請求或爭議進行協(xié)商后30日內，雙方未能經友好協(xié)商解決，則該等糾紛、訴訟請求或爭議遞交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京進行仲裁。

7.2 雙方在此同意，任何按本條規(guī)定做出的仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方進一步同意，上述裁決可由對該方有管轄權或對該方財產所在地有管轄權的任何法院來執(zhí)行。

8.其他事項

8.1 本協(xié)議的條款和標題僅為方便和查閱目的而設，不影響本協(xié)議的解釋和意義。

8.2 任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權利、權力或救

濟辦法，并不意味著對上述權利、權力或救濟辦法的棄權。單 獨行使或部分行使某項權利、權力或救濟辦法并不影響對任何 其他權利、權力或救濟辦法的進一步行使。

8.3對本協(xié)議的修訂僅可采用書面形式且經雙方授權代表簽字并加

蓋各自公章后方為有效。

8.4如果本協(xié)議中的某一規(guī)定或某一規(guī)定的一部分被中國境內的有

權法庭或政府機關認定為無效或不可執(zhí)行，則這些無效或不可 執(zhí)行的部分不應影響本協(xié)議中其他規(guī)定或這些規(guī)定中的其他部 分，所有剩余部分均應保持充足效力。無效或不可執(zhí)行的規(guī)定 應被視為由適當的和公平的規(guī)定所替代，在法律允許的范圍內，該等替代性規(guī)定應盡可能接近這些無效或不可實施的規(guī)定的意 圖和目的。

8.5除非本協(xié)議中做出特別規(guī)定，未經另一方的事先書面同意，任

何一方均不得向任何人讓與和/或轉讓其在本協(xié)議項下的權利 和義務。

8.6 本協(xié)議共計8份中文正本，雙方及山東**各執(zhí)一份，其余供報有關部門審批備案用，具有同等效力。

(以下無正文，為簽字頁)

第五篇：股權無償劃轉協(xié)議

股權無償劃轉協(xié)議

本協(xié)議由××××有限公司（以下簡稱劃出方）與××××集團有限公司（以下簡稱劃入方）于20××年×月

××

日在××市××區(qū)××××集團有限公司辦公樓簽署。

鑒于：

1、劃出方系劃入方出資成立的法人獨資公司，劃出方在××××爐料有限公司合法擁有××%股權。

2、為了與××重大資產重組方案相銜接，根據××《關于××受讓××公司所持××爐料有限公司股權的批復》（××字[20××]××號），劃出方同意向劃入方無償劃轉其持有的××爐料有限公司××%的股權，劃入方同意接受。

劃出方和劃入方就上述無償受讓股權事項分別經公司董事會通過。

3、××××爐料有限公司股東會同意劃出方向劃入方無償劃轉公司××%的股權；本次無償劃轉股權不涉及××××爐料有限公司職工分流安置問題。

為此，雙方經協(xié)商一致，達成以下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條

××××爐料有限公司基本情況

××××爐料有限公司于20××年×月××日在××市工商行政管理局登記注冊，公司位于××市××區(qū)××鎮(zhèn)，注冊資金××××萬元，其中，××××有限公司出資×××萬元，股權比例為××%；×××股份有限公司出資××萬元，股權比例為××%；×××等××名自然人出資××萬元，股權比例為××%。公司法定代表人為×××。公司主要從事煉鐵爐料生產、銷售。截至20××年××月××日，××××爐料有限公司總資產為××××元，負債為××××元，所有者權益為××××元。

第二條

劃轉股權及劃轉基準日

1、劃出方將其持有的××××爐料有限公司××%的股權無償劃轉給劃入方。

2、本次劃轉基準日為20××年××月××日。

3、股權劃轉后，被劃轉股權公司仍然繼續(xù)合法存續(xù)，并由劃入方享有出資人權利，承擔出資人義務。

第三條??雙方的承諾

1、劃出方承諾其按本協(xié)議第二條劃轉的股權，是其合法擁有的股權，沒有設置任何質押權或其他擔保責任，并免遭任何第三人的追索，劃出方擁有完全、有效的處分權，否則，劃出方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。

2、劃入方應當依據相關批復文件及劃轉協(xié)議，進行賬務調整。

3、如果劃入方簽署和履行本協(xié)議，違反了對劃入方有約束力的協(xié)議或其它法律文件，其法律責任完全由劃入方承擔。前述法律責任包括給劃出方和××××爐料有限公司造成的經濟損失。

4、劃入方承諾，對劃出方提供的任何有關劃出方或××××爐料有限公司的有關商業(yè)秘密、財務資料等承擔保密義務。

5、劃入方承諾，按照公平原則，積極配合劃出方辦理相關交接工作，按本協(xié)議第二條所規(guī)定受讓股權并作相應賬務處理。

第四條

債權、債務的承擔

本次劃轉完成后，××××爐料有限公司在基準日之前的債權、債務仍然由××××爐料有限公司享有和承擔。

第五條

股權劃轉有關費用的負擔

雙方同意與本協(xié)議規(guī)定的股權劃轉有關的費用由劃入方承擔；產生的稅費雙方各自承擔；工商變更登記中需要的費用由××××爐料有限公司承擔。

第六條

協(xié)議終止

本協(xié)議可以因以下原因終止：

1、未能得到上級機關和國有資產管理部門的批準，致使本次股權劃轉無法實施，本協(xié)議自動終止。

2、雙方認為有必要終止本協(xié)議。

第七條

違約責任和爭議的解決

1、任何一方違反本協(xié)議項下的義務，均視為違約，違約方應按照法律規(guī)定及本協(xié)議的約定，向守約方承擔違約責任。

2、與本協(xié)議的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，雙方應友好協(xié)商解決。

3、如果協(xié)商不能解決爭議，則任何一方可向人民法院起訴。

第八條

協(xié)議生效

本協(xié)議由雙方合法代表簽字、蓋章后生效。

第九條

本協(xié)議正本一式4份，雙方各執(zhí)一份，其他由××××爐料有限公司變更登記、存檔之用。

（本頁為××××有限公司與××××集團有限公司關于××××爐料有限公司××%股權之無償劃轉協(xié)議的簽章頁，無正文）

劃出方：（簽章）××××有限公司

法定代表人

：（簽字）

地址

：××市××區(qū)××路

電話

：××××××

劃入方：（簽章）××××集團有限公司

法定代表人

：（簽字）

地址

：××市××區(qū)××大街××號

電話

：××××××