第一篇：企業(yè)投資價(jià)值盡職調(diào)查工作指引-財(cái)務(wù)部分 2解析

企業(yè)投資價(jià)值盡職調(diào)查工作指引

一、歷史沿革(收集資料輔以當(dāng)?shù)夭樵?/p>

1、調(diào)查目的:(1了解企業(yè)股東、注冊(cè)資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史,了解變動(dòng)原 因,掌握企業(yè)發(fā)展過程,判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗(yàn)與誠信情況。

(1分析變動(dòng)是否符合法律法規(guī)規(guī)定,有無辦理相關(guān)手續(xù),并做相應(yīng)帳務(wù)處理,實(shí) 際股東控制人與帳面或章程記錄一致;(3了解出資人的投資能力,判斷企業(yè)注冊(cè)資本來源與真實(shí)性,結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷 資本到位情況。

(4 了解公司原有股東、高管人員動(dòng)向,分析對(duì)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。

(5分析本次注冊(cè)資本或股東變動(dòng)是否涉及業(yè)績完整會(huì)計(jì)年度的計(jì)算,對(duì)原股東權(quán) 益的影響。

2、主要問題清單

(1公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況(2公司章程歷次修改情況

(3公司的管理層 , 股東結(jié)構(gòu) , 經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況;(4公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;

3、主要收集資料

(1 公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況相關(guān)法律文件,包括但不限于:發(fā)起人協(xié)議、董事 會(huì)和股東會(huì)決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照、工商 變更登記等;(2 公司章程;(4 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料, 包括但不限于:政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評(píng)估報(bào)告等;(5 具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況, 國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股

權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書;

二、公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè)(以詢問和考察為主

1、調(diào)查目的

(1 了解公司治理結(jié)構(gòu)與人員構(gòu)成, 判斷公司各高級(jí)管理人員對(duì)公司事項(xiàng)的影響 力,對(duì)公司財(cái)務(wù)管理影響。

(2 了解公司經(jīng)營決策記錄文件, 有無在帳面反映記錄, 判斷公司決策執(zhí)行與財(cái) 務(wù)系統(tǒng)反映能力;(3 了解公司部門設(shè)置崗位分工情況, 獲取主要中高人員名錄與電話, 查看財(cái)務(wù) 單據(jù)是否按職責(zé)分工進(jìn)行審簽。

(4 了解公司管理制度及其執(zhí)行情況, 判斷公司管理規(guī)范性, 內(nèi)部控制可信程度。

2、主要問題清單

(1公司治理結(jié)構(gòu)及其經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)劃分(2 公司部門設(shè)置崗位分工情況

(3 公司財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理實(shí)際操作情況描述

3、主要收集資料

(1公司股東代表與董事會(huì)成員名冊(cè)與聯(lián)系電話;(2公司近年股東會(huì)、董事會(huì)召開情況及形成的決議;(4公司各部門組織結(jié)構(gòu)圖;(5公司成文的財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理相關(guān)文件。

三、公司產(chǎn)品與所處行業(yè)(以正面詢問為主

1、調(diào)查目的

(1 了解企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈位置, 主要上下游產(chǎn)商,分析公司市場(chǎng)還價(jià)能力, 分析企 業(yè)帳面反映的往來業(yè)務(wù)單位是否正常。

(2 了解企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn), 分析行業(yè)進(jìn)入門檻, 企業(yè)主要競(jìng)爭優(yōu)勢(shì), 判斷企業(yè)市 場(chǎng)地位,分析公司毛利數(shù)據(jù),判斷帳面記錄合理性。

(3 了解公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程, 分析公司成本項(xiàng)目構(gòu)成, 判斷公司成本核算系統(tǒng) 的合理性。

(4 獲取產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格, 與公司產(chǎn)品對(duì)外報(bào)價(jià), 實(shí)際結(jié)算價(jià)格進(jìn)行比較分析, 判斷 公司產(chǎn)品價(jià)格地位,比較內(nèi)部決策或可行報(bào)告數(shù)據(jù),分析偏差原因。

2、主要問題清單

(1公司的產(chǎn)品與所處行業(yè)介紹

包括原料組成、產(chǎn)品性能及用途、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)可行性,產(chǎn)業(yè)政策 , 產(chǎn)品市場(chǎng)特點(diǎn)、行業(yè)統(tǒng)計(jì)資料、市場(chǎng)份額;(2公司主要產(chǎn)品的工藝生產(chǎn)過程;

(3公司主要產(chǎn)品銷售客戶的名單及分布情況;(4公司主要原材料供應(yīng)商的名單及分布情況。(5 主要競(jìng)爭者的情況;(6 存貨管理程序的情況;(7 產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;(8 企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求(僅適于部分制造業(yè)

3、主要收集資料

(1 供貨商的名單;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;(2 市場(chǎng)開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單 , 消費(fèi)者的清單;(3 作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;(4公司的產(chǎn)品銷售廣告書及有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等;(5公司產(chǎn)品屬于高新技術(shù)產(chǎn)品的相應(yīng)鑒定文件資料(適用于高新技術(shù)企業(yè);(6 對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;(7 生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書。

四、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況(收集資料為主,對(duì)部分資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查

1、調(diào)查目的

(1了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目內(nèi)容與分布情況,分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度,判 斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。

(2了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性,分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項(xiàng)壞帳、存貨偏 離實(shí)際價(jià)值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計(jì)提不符、土地房屋對(duì)價(jià)不清權(quán)利不明、對(duì)外投 資減值等情況。

(3了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況,謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。

2、主要收集資料

(1公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單;(2主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及相關(guān)權(quán)證,包括: 土地:出讓合同及土地使用權(quán)證;房屋:房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議;車輛:行駛證;無形資產(chǎn):相應(yīng)的權(quán)利證書(包括專利證書等

設(shè)備:主要設(shè)備的購買合同、進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單、項(xiàng)目購進(jìn)設(shè)備的項(xiàng)目批文;(3主要資產(chǎn)的賬面形成記錄(主要資產(chǎn)的付款憑證,房屋建筑物的建造合同或買 賣合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票;(4是否受限制的依據(jù)(相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同;(5公司對(duì)外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表資料;(6 保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單.險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的 責(zé)任險(xiǎn),以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

3、主要問題清單

(1 固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;(2公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況。

4、實(shí)地調(diào)研

(1 主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對(duì)帳記錄(銀行對(duì)帳、往來對(duì)帳、存貨盤點(diǎn)記錄(2主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及盤點(diǎn)記錄(3房屋是否存在租賃合同

在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法 性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí), 核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn);在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù) 債情況時(shí),應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外, 對(duì)于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán) 債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

五、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況

1、調(diào)查目的

(1了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目內(nèi)容及分布情況,分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程 度,判斷有無未入帳債務(wù)。

(2了解公司有息負(fù)債數(shù)額,主要債權(quán)人,資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性,分析判斷負(fù)債率 合理性,計(jì)算利息與入帳財(cái)務(wù)費(fèi)用是否相符。

(3了解公司債務(wù)清償情況,支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險(xiǎn);

(4了解公司長期掛帳負(fù)債項(xiàng)目,謹(jǐn)慎估計(jì)公司應(yīng)付債務(wù)增值。(5了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況,是否有欠繳拖發(fā)情況。

2、主要收集資料

(1主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額,負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對(duì)記錄;(2公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保情況;(3銀行貸款證記錄清單及貸款合同;(4公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況;(5公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù);(6公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況;(7公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動(dòng)情況與會(huì)計(jì)依據(jù)。

六、公司會(huì)計(jì)政策與財(cái)務(wù)狀況(初步詢問后分析資料,對(duì)疑點(diǎn)進(jìn)一步進(jìn)行溝通

1、調(diào)查目的

(1了解公司目前執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度和公司管理層及財(cái)務(wù)人員對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及稅收法規(guī) 的了解情況,判斷公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)謹(jǐn)慎性、合理性。

(2了解公司財(cái)務(wù)人員、統(tǒng)計(jì)人員配置分工情況,初步判斷公司財(cái)務(wù)人員素質(zhì)與業(yè) 務(wù)能力,財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)可信度。

(3了解公司財(cái)務(wù)工作受重視程度,財(cái)務(wù)人員參與業(yè)務(wù)管理情況,收集主要財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)與統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù),比較分析帳實(shí)相符程。

(4分析各年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),判斷總體合理性,了解異常變動(dòng)數(shù)據(jù),查詢異動(dòng)內(nèi)因。

2、初步詢問

(1 銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場(chǎng)開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況(2公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度政策實(shí)際操作情況介紹;(3公司會(huì)計(jì)人員配置、分工及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)流程描述(包括與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)的統(tǒng)計(jì);(4公司會(huì)計(jì)部門及時(shí)核對(duì)帳帳、帳表、帳實(shí)的措施與安排。

3、主要收集資料

(1公司最近兩年的審計(jì)報(bào)告(如有、會(huì)計(jì)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流 量表及稅務(wù)代理報(bào)告(如有;(2計(jì)算最近兩期相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo),包括:資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、毛利率、主要 產(chǎn)品銷售成本率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率等比較

4、進(jìn)一步詢問

(1 財(cái)務(wù)指標(biāo)異動(dòng)原因說明

(2 采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響(3 會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響

七、關(guān)聯(lián)方及其交易

1、調(diào)查目的

(1了解公司存在主要關(guān)聯(lián)方及與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系,分析其對(duì)公司經(jīng)營與財(cái)務(wù) 控制的影響。

(2分析判斷公司財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與機(jī)構(gòu)獨(dú)立性,分析關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司經(jīng)營收入、成本及利潤的影響。

(3了解關(guān)聯(lián)方之間擔(dān)保、債權(quán)債務(wù)性質(zhì)與數(shù)額,分析判斷減少關(guān)聯(lián)交易,清償債 務(wù)可能性。

2、主要收集資料

(1 公司主要關(guān)聯(lián)方介紹:包括公司控股股東及其控制的子公司、公司投資子公司、公司高級(jí)管理人員及其控制企業(yè)等關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)及近期經(jīng)營情況;(2公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來事項(xiàng),債權(quán)債務(wù)關(guān)系數(shù)額;（3）公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來協(xié)議，包括購銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、合資、聯(lián)營、合 伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議、公用設(shè)施協(xié)議、債務(wù)擔(dān)保等；（4）公司控股股東對(duì)外投資與資產(chǎn)處置議事決策制度。

八、稅收政策與地方政府管理(向當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)查詢及向企業(yè)詢問

1、調(diào)查目的（1）了解公司所在執(zhí)行的稅收政策及未來可能變化。（2）了解公司近年納稅數(shù)額，享受的稅收優(yōu)惠情況及其利潤影響。（2）了解公司在所屬地區(qū)的地位，政府對(duì)企業(yè)管制影響程度。

2、主要收集資料（1）公司目前執(zhí)行的稅收種類、稅率及稅收政策；（2）公司前 3 年各稅種納稅數(shù)額及稅負(fù)率分析；（3）公司歷史享受的稅收優(yōu)惠政策批文與數(shù)額；（4）公司所屬地區(qū)政府相關(guān)部門聯(lián)系電話及聯(lián)系人員；（5）公司所屬地區(qū)政府對(duì)企業(yè)用人、安全、環(huán)境、水電供應(yīng)管理政策或要求；（6）若有國有企業(yè)，應(yīng)提供公司所屬地區(qū)政府國有資產(chǎn)管理辦法與國有企業(yè)改制實(shí) 施細(xì)則。

3、主要問題清單(1 公司享受不同行政級(jí)別的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形(2 相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效(3 地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收 優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；(4 特殊審批程序、審批條件和各類許可證等。

九、或有事項(xiàng)(實(shí)地走訪，向相關(guān)部門核實(shí)為主

1、調(diào)查目的（1）了解公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，觀察公司對(duì)外擔(dān)保記錄完整性，判斷逐步減少擔(dān)保可 行性。（2）了解公司法律訴訟發(fā)生情況。（3）了解公司經(jīng)營活動(dòng)中執(zhí)行重大經(jīng)濟(jì)合同，分析中止執(zhí)行合同或長期合同存在的 風(fēng)險(xiǎn)。

2、主要收集資料（1）公司對(duì)外擔(dān)保情況與記錄；

（2）涉訟的法律文件、律師函件及董事會(huì)對(duì)涉訟事項(xiàng)的處理議案；（3）公司產(chǎn)品質(zhì)量保證或賠償責(zé)任約定,售后服務(wù)約定、帳面支出或預(yù)提情況；（4）公司對(duì)外簽訂重大經(jīng)濟(jì)合同及執(zhí)行情況，如銷售合同、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營、長期代理服務(wù)合同、托管協(xié)議、建筑工程承包、設(shè)備購建修理及其他服務(wù)合同等。(5 企業(yè)高級(jí)管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù) 見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

十、公司人員情況(（詢問為主，輔以資料）

1、調(diào)查目的（1）了解公司人力資源年齡、學(xué)歷、職務(wù)、工作內(nèi)容等構(gòu)成，分析判斷公司人員整 體素質(zhì)和勞動(dòng)力資源可獲性。（2）了解公司用工政策，員工薪酬、社會(huì)保障及福利情況，分析職工收入合理性，是否符合政府或地方管理部門要求，與財(cái)務(wù)帳面記錄是不一致；（3）了解中高層管理人員及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干構(gòu)成、司齡、薪酬水平，比較同行或同 地區(qū)薪酬水平，分析判斷公司骨干人員穩(wěn)定性。

2、主要問題清單（1）公司全體人員人員的年齡、學(xué)歷結(jié)構(gòu)；（2）公司簽訂的勞動(dòng)合同情況、繳納社會(huì)保險(xiǎn)情況等；（3）經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀。(4人才流動(dòng)的具體情況；(5員工糾紛的具體情況。

3、主要收集資料(1 公司高級(jí)管理人員的個(gè)人檔案,聘用合同資料,保密協(xié)議,知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議,競(jìng)業(yè)禁 止協(xié)議；(2 勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；

第二篇：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查(指引)(財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿)

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查指引

一、組織結(jié)構(gòu)?

公司之集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)圖（包括該公司的投資者、投資者的母公司、公司的子公司等）并列出該些公司的法定名稱

公司內(nèi)部管理組織結(jié)構(gòu)，包括各部門名稱、地點(diǎn)、主要活動(dòng)、員工人數(shù)及報(bào)告結(jié)構(gòu)等

二、會(huì)計(jì)主體概況

財(cái)務(wù)組織

薪酬、稅費(fèi)及會(huì)計(jì)政策

會(huì)計(jì)報(bào)表（損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表）

表外項(xiàng)目

（1）會(huì)計(jì)主體基本情況

取得營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖

了解會(huì)計(jì)主體全稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等, 圖表的方式描述企業(yè)目前股東名稱、股權(quán)比例、股本金額；請(qǐng)用圖表的方式描述企業(yè)目前內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置現(xiàn)狀和各部門人數(shù)；

了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

對(duì)會(huì)計(jì)主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對(duì)關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

對(duì)目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對(duì)內(nèi)部控制初步評(píng)價(jià), 請(qǐng)?zhí)峁┢髽I(yè)內(nèi)部管理制度情況的描述，包括：所執(zhí)行主要管理制度的目錄，以及這些制度在企業(yè)管理中的執(zhí)行情況。

（2）財(cái)務(wù)組織

財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎(jiǎng)懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

（3）薪酬政策

薪資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計(jì)算依據(jù)和方法；

繳納“四金”的政策及情況；

福利政策。

（4）會(huì)計(jì)政策

目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策；

近3年會(huì)計(jì)政策的重大變化；

與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；

接受外部審計(jì)的的政策，及近3年會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單；

近3年審計(jì)報(bào)告的披露。

（5）稅費(fèi)政策

現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；

稅收優(yōu)惠政策；提供與中國稅務(wù)機(jī)關(guān)的通訊文件及所有企業(yè)稅、增值稅、營業(yè)稅、個(gè)人所得稅、房產(chǎn)稅及其他稅項(xiàng)之稅率，以及相應(yīng)繳納稅款的憑證稅收減免/負(fù)擔(dān)；所有稅務(wù)優(yōu)惠及政府批準(zhǔn)的其他有關(guān)批文。

關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；

稅收匯算清繳情況；

并購后稅費(fèi)政策的變化情況。

?

三、損益表

（一）銷售收入及成本

近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢(shì), 各產(chǎn)品系列銷售及毛利, 包括數(shù)量及金額，以及公司各類產(chǎn)品或服務(wù)的定價(jià)政策近3~10年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢(shì)，銷售結(jié)構(gòu)及主要產(chǎn)品系列介紹。銷售分區(qū)域(出口與國內(nèi)), 包括數(shù)量及金額

企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度, 按主要客戶或客戶群分類的銷售分析, 包括數(shù)量及金額

關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對(duì)利潤的影響, 與母公司、附屬公司、聯(lián)營公司或其他有關(guān)聯(lián)人士收入及采購之金額及明細(xì)（包括名稱、交易性質(zhì)及金額）成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對(duì)成本變化的影響作分析;對(duì)銷售成本/生產(chǎn)成本按照材料、人工和制造費(fèi)用等項(xiàng)目進(jìn)行的分析;對(duì)主要采購項(xiàng)目的成本分析, 包括原材料、水電費(fèi)、租賃、服務(wù)等;? 制造費(fèi)用明細(xì)。

對(duì)以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

四、損益表

（二）期間費(fèi)用

近5~10年費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢(shì)，并分析了解原因

企業(yè)主要費(fèi)用，如人工成本、折舊等的變化

其他業(yè)務(wù)利潤

了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近3~5年數(shù)據(jù)

投資收益

近年對(duì)外投資情況，及各項(xiàng)投資的報(bào)酬率

營業(yè)外收支

有無異常情況

五、損益表

（三）對(duì)未來損益影響因素的研判

銷售收入

銷售成本

期間費(fèi)用

其他業(yè)務(wù)利潤

稅收

六、資產(chǎn)負(fù)債表

（一）貨幣資金

可用資金、凍結(jié)資金

應(yīng)收賬款

是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款）

賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

近年變化趨勢(shì)分析及原因

大客戶應(yīng)收賬款分析

大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同；列出十大主要顧客，如有，并說明發(fā)生業(yè)務(wù)的內(nèi)容

七、資產(chǎn)負(fù)債表

（二）其他應(yīng)收款

賬齡、壞賬及費(fèi)用性借款分析

大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議

是否有對(duì)外投資？委托理財(cái)？大額對(duì)外借款？

存貨：存貨記價(jià)原則, 制造費(fèi)用帳務(wù)處理及存貨控制政策/程序；主要供貨方名稱、供應(yīng)品種、數(shù)量、主要條款一覽表，? 存貨分類別及存放地點(diǎn)的匯總/含數(shù)量及金額的存貨帳，存貨余額, 分原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品類別, 及最近的存貨帳齡分析；存貨報(bào)廢/損失明細(xì)，最近的存貨數(shù)量調(diào)節(jié)表, 調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)部記錄數(shù)量與倉儲(chǔ)/物流部門記錄數(shù)量

查閱最近一次盤點(diǎn)記錄

存貨分類及趨勢(shì)變化

關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，存貨的滯銷、殘損

八、資產(chǎn)負(fù)債表

（三）長期投資，控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益，參股企業(yè)了解其投資資料, 簡要說明對(duì)外投資的被投資單位的名稱、設(shè)立時(shí)間、企業(yè)形式、經(jīng)營范圍、持股比例和相關(guān)期間的經(jīng)營情況。投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）

固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)分類別的原值,累計(jì)折舊變動(dòng)表(包括期初余額、本期增加、本期減少及期末余額)；若有分廠/車間，請(qǐng)按不同分布點(diǎn)列示；固定資產(chǎn)閑置情況；詳細(xì)列出并提供已達(dá)成合約的資本性支出及提供有關(guān)文件；固定資產(chǎn)分類；在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對(duì)資料）；生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分；設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析

九、資產(chǎn)負(fù)債表

（四）在建工程

工程項(xiàng)目預(yù)算、完工程度；是否存在停工工程；工程項(xiàng)目的用途；

無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)的種類及取得途徑；無形資產(chǎn)的壽命；計(jì)價(jià)依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）

十、資產(chǎn)負(fù)債表

（五）借款

付息凈負(fù)債的組成及到期日，債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件；是否正常償還利息，是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）

應(yīng)付賬款

業(yè)務(wù)趨勢(shì)與應(yīng)付賬款的趨勢(shì)比較，了解是否具有足夠的買方信用；? 應(yīng)付賬款

賬齡分析；? 預(yù)估材料款是否適當(dāng)

十一、資產(chǎn)負(fù)債表

（六）資本公積，形成原因

未分配利潤；? 歷年利潤及分配

資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

資產(chǎn)質(zhì)量分析

十二、現(xiàn)金流量表

歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析

特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流

經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動(dòng)的利息支出凈額； 結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對(duì)經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何

調(diào)查分析實(shí)務(wù)——現(xiàn)金流

現(xiàn)金流是根本，最終代表企業(yè)價(jià)值;現(xiàn)金流分析將揭露企業(yè)優(yōu)劣強(qiáng)弱的真相;市場(chǎng)份額是現(xiàn)金流的關(guān)鍵;不要對(duì)企業(yè)付兩次款

十三、財(cái)務(wù)報(bào)表以外的項(xiàng)目

對(duì)外擔(dān)保

已抵押資產(chǎn)

貼現(xiàn)

合作意向

未執(zhí)行完畢的合同

銀行授信額度

訴訟

其他

保證提供,售后服務(wù),員工退休時(shí)及退休后的福利、減員計(jì)劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等

公司章程, 各類法律文件, 包括保證, 抵押, 擔(dān)保, 租賃, 投資, 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 主要或長期商業(yè)合同

請(qǐng)?zhí)峁┢髽I(yè)未來期間（根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況）的發(fā)展規(guī)劃或方案

十四、企業(yè)經(jīng)營情況及其分析資料

（一）企業(yè)基本經(jīng)營管理情況的了解（以下資料請(qǐng)各企業(yè)綜合管理部門提供）請(qǐng)用圖表或文字描述的方式，簡要描述所處行業(yè)的地區(qū)性特點(diǎn)，包括：

請(qǐng)說明截止目前，企業(yè)所屬行業(yè)類別；所面對(duì)市場(chǎng)的基本需求層次，如高端市場(chǎng)所需產(chǎn)品或服務(wù)，中低端市場(chǎng)所需產(chǎn)品或服務(wù)？企業(yè)所處最主要市場(chǎng)的層級(jí)，如是向哪些高端市場(chǎng)提供產(chǎn)品或服務(wù)，還是向哪些中低端市場(chǎng)提供產(chǎn)品或服務(wù)？企業(yè)在同行業(yè)中的地位，如企業(yè)是屬于壟斷地位還是主要競(jìng)爭者地位；企業(yè)主要競(jìng)爭對(duì)手情況，包括他們的名稱、與本企業(yè)相比的企業(yè)規(guī)模、估計(jì)的市場(chǎng)占有比例等；其他需要說明的行業(yè)資料。

請(qǐng)用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關(guān)期間的客戶情況，包括：

截止目前，前5 位重要客戶的情況，請(qǐng)列示其名稱、相關(guān)期間的銷售/服務(wù)量、銷售單價(jià)/計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和銷售收入/營業(yè)收入的明細(xì)資料（分列示）；如由于行業(yè)特點(diǎn)致使企業(yè)客戶不明確或比較分散的，請(qǐng)列示相關(guān)期間的銷售收入/營業(yè) 收入總量、平均年銷售/服務(wù)總量和平均單價(jià)/計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，仍需分列示。請(qǐng)用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關(guān)期間的采購與供應(yīng)商情況，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、設(shè)備供應(yīng)商的情況，請(qǐng)列示其名稱、采購物資的名稱和規(guī)格、相關(guān)期間的采購量、平均采購單價(jià)/計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和采購成本的明細(xì)資料（分列示）；

請(qǐng)用圖表或文字描述的方式，簡要描述企業(yè)生產(chǎn)/服務(wù)的基本程序，其中資源和生產(chǎn)類企業(yè)（含房地產(chǎn)企業(yè)）請(qǐng)描述基本生產(chǎn)流程，服務(wù)類和貿(mào)易類企業(yè)請(qǐng)描述從接收客戶到提供服務(wù)完畢的基本流程；

請(qǐng)簡要說明近三年來，企業(yè)在開發(fā)和引進(jìn)新產(chǎn)品、新技術(shù)、新項(xiàng)目或技術(shù)改造方面作出的努力和成果。

（二）企業(yè)基本經(jīng)營情況的財(cái)務(wù)分析（以下資料請(qǐng)各企業(yè)財(cái)務(wù)部門提供）

請(qǐng)結(jié)合相關(guān)期間的財(cái)務(wù)資料、上述綜合管理部門所提供的經(jīng)營情況資料，簡要說明下列情況：

相關(guān)期間企業(yè)產(chǎn)值的明細(xì)資料和變化情況分析，以及對(duì)2005 產(chǎn)值總額的預(yù)測(cè)及其說明；

相關(guān)期間企業(yè)毛利情況的分析，包括，分主要產(chǎn)品/服務(wù)的毛利變化情況及其變化的原因分析；

同時(shí)，生產(chǎn)類（含房地產(chǎn)企業(yè)）和資源類企業(yè)還應(yīng)依據(jù)銷售情況描述分主要產(chǎn)品的平均單價(jià)的波動(dòng)及其對(duì)單位毛利的影響，以及依據(jù)各（2004 為實(shí)際數(shù)和預(yù)計(jì)數(shù)）的成本計(jì)算資料描述分主要產(chǎn)品的平均單位成本波動(dòng)及其對(duì)單位毛利的影響。

相關(guān)期間企業(yè)利潤情況的分析，包括，利潤主要來源情況及其變化原因的分析，稅收政策是否發(fā)生變化及其對(duì)凈利潤的影響分析；

相關(guān)期間資產(chǎn)結(jié)構(gòu)情況（主要指資產(chǎn)中各類資產(chǎn)所占比例）的描述及其變化原因的分析；

相關(guān)期間負(fù)債結(jié)構(gòu)情況的描述及其變化原因的分析；

相關(guān)期間股本、資本公積變化情況及股利分配情況的描述。

十五、企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況及其分析資料

（一）企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況的基本了解（以下資料請(qǐng)企業(yè)財(cái)務(wù)部門提供）

截止目前，企業(yè)主要到期債務(wù)的明細(xì)情況，包括應(yīng)付款項(xiàng)和到期銀行借款及其預(yù)計(jì)可能的展期情況的說明；

預(yù)計(jì)股東增資計(jì)劃（如有），以及預(yù)計(jì)借入資金計(jì)劃（指實(shí)際可實(shí)現(xiàn)部分）的說明；

截止目前，對(duì)外擔(dān)保、法律訴訟事項(xiàng)、對(duì)外賠償情況的說明。

（二）企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析（以下資料請(qǐng)企業(yè)財(cái)務(wù)部門提供）

請(qǐng)對(duì)相關(guān)期間三年的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)行比較并分析其變動(dòng)的原因。

十六、企業(yè)未來期間預(yù)測(cè)情況的描述

以下資料由企業(yè)綜合管理部門和財(cái)務(wù)部門共同提供。

請(qǐng)簡要說明預(yù)計(jì)2009 內(nèi)，主要經(jīng)營范圍、產(chǎn)品/服務(wù)內(nèi)容是否會(huì)發(fā)生重大變化（重大變化是指變化幅度占30％以上變化事項(xiàng)，例如，占2008銷售收入30％的產(chǎn)品不再經(jīng)營而改為生產(chǎn)其他產(chǎn)品，或占2008年末資產(chǎn)總額30％以上的固定資產(chǎn)將出售、報(bào)廢等。以下同，如有重大變化的，請(qǐng)簡要說明變化的內(nèi)容，并請(qǐng)編制預(yù)計(jì)2009 的利潤表。

請(qǐng)簡要說明預(yù)計(jì)2009 內(nèi)，很可能（可能性為50％以上，以下同）發(fā)生的對(duì)外股權(quán)投資、對(duì)外債權(quán)投資情況，包括增加和收回投資情況，投資項(xiàng)目名稱、股權(quán)比例或債券份數(shù)、投資金額、預(yù)計(jì)收益金額等；

請(qǐng)簡要說明預(yù)計(jì)2009 內(nèi)，很可能發(fā)生的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)購建項(xiàng)目，包括投資項(xiàng)目名稱、資金來源、投資金額、預(yù)計(jì)投入使用時(shí)間等；

請(qǐng)簡要說明預(yù)計(jì)2009 內(nèi)，很可能發(fā)生的重大融資項(xiàng)目，包括融資單位名稱、金額、期限、利率等。

十七、管理人員及員工

員工分布信息(年齡,、地區(qū)及職能)，按職能/部門/地點(diǎn)分類提供人均人工費(fèi)用明細(xì)分析，獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，員工合同

包括主要部門職能的組織結(jié)構(gòu)圖、管理層教育背景、薪資制度、接替計(jì)劃，員工及已退休員工所需交納或計(jì)提準(zhǔn)備的退休金及其它各項(xiàng)福利分析

人工成本明細(xì)分析，包括基本工資、社會(huì)保險(xiǎn)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、加班費(fèi)、福利費(fèi)、養(yǎng)老金、醫(yī)療費(fèi)、住房基金等項(xiàng)目及其他員工福利性項(xiàng)目

與勞動(dòng)局往來文件

高級(jí)管理人員雇傭合同

員工標(biāo)準(zhǔn)合同登記備案

提供集團(tuán)之員工手冊(cè)、安全和衛(wèi)生及其他公司規(guī)定

十八、調(diào)查分析實(shí)務(wù)——審視出售原因

一個(gè)低增長、低市場(chǎng)份額的企業(yè)？需要外部資本促使增長或維持生存？個(gè)人財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)？實(shí)現(xiàn)債權(quán)？逃避企業(yè)經(jīng)營歷史中應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任和法律責(zé)任？技術(shù)淘汰的企業(yè)？

十九、其他注意的事項(xiàng)

關(guān)注資產(chǎn)的入賬價(jià)值；考慮國家對(duì)國企扶持政策的延續(xù)性及對(duì)國有職工的福利政策；對(duì)外投資的背景與實(shí)際控制力；遺留的資產(chǎn)損失、潛在的負(fù)債等。

了解其領(lǐng)導(dǎo)者對(duì)財(cái)務(wù)及稅收的觀點(diǎn)，以及該觀點(diǎn)下財(cái)務(wù)資料的情況（關(guān)注多套報(bào)表、虛假報(bào)表等）；稅收事宜在未來并購中帶來的成本、風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任；設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以轉(zhuǎn)移利潤等。

第三篇：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作指引(德勤)全解

1概述

? 本工作指引作為盡職調(diào)查工作的參考性文件，需要根據(jù)不同公司的具體情況，并結(jié)合調(diào)查人員的工作經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行分析使用。

? 本工作指引需配合盡職調(diào)查相關(guān)工作表格一起使用，包括會(huì)計(jì)科目分析底稿、關(guān)聯(lián)交易及往來統(tǒng)計(jì)表、或有事項(xiàng)統(tǒng)計(jì)表以及土地房產(chǎn)統(tǒng)計(jì)表。公司基本情況 2.1 設(shè)立與發(fā)展歷程

設(shè)立的合法性

? 取得公司設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查其設(shè)立程序、工商注冊(cè)登記的合法性、真實(shí)性。歷史沿革情況

? 查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況

? 了解公司名義股東與實(shí)際股東是否一致。

? 關(guān)注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。

? 查閱股東出資時(shí)驗(yàn)資資料，調(diào)查股東的出資是否及時(shí)到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況。

? 核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對(duì)以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；對(duì)以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書。主要股東情況

? 了解股東直接持股和間接持股的情況。

? 主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動(dòng)情況。

? 調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。重大股權(quán)變動(dòng)情況

? 查閱與公司重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（下稱“三會(huì)”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動(dòng)的合法、合規(guī)性。

? 核查公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人是否發(fā)生重大變動(dòng)。重大重組情況 ? 了解公司設(shè)立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)。

? 取得重大重組事項(xiàng)三會(huì)決議、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對(duì)價(jià)支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料。

? 分析重組行為對(duì)公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更。

2.2 組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制

公司章程

? 查閱公司章程，調(diào)查其是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會(huì)和交易所的有關(guān)規(guī)定。

? 關(guān)注董事會(huì)授權(quán)情況是否符合規(guī)定。組織結(jié)構(gòu)

? 取得公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖。

? 考察總部與分（子）公司、董事會(huì)、專門委員會(huì)、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實(shí)施和反饋的情況，分析評(píng)價(jià)公司組織運(yùn)作的有效性。

? 判斷公司組織機(jī)構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。三會(huì)設(shè)立及職責(zé)履行

? 取得公司治理制度規(guī)定,包括三會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計(jì)制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，了解公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),以及戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)的設(shè)置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機(jī)構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)是否完備、明確。獨(dú)立性情況

? 查閱公司相關(guān)資料，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實(shí)地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所以及獨(dú)立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對(duì)產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。

? 計(jì)算公司關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，判斷其業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

? 對(duì)于商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財(cái)產(chǎn)，調(diào)查公司是否具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實(shí)際占有；調(diào)查商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨(dú)立性。

? 調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，公司財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障是否獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性

? 調(diào)查公司是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度，是否獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策、獨(dú)立在銀行開戶、獨(dú)立納稅等，判斷其財(cái)務(wù)獨(dú)立性。

? 調(diào)查公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。獨(dú)立董事制度

? 核查公司是否建立獨(dú)立董事制度，并判斷公司獨(dú)立董事制度是否合規(guī)。? 核查公司獨(dú)立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定。業(yè)務(wù)控制

? 與公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運(yùn)作部門進(jìn)行溝通，查閱公司關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程，評(píng)價(jià)公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。

? 調(diào)查公司是否接受過政府審計(jì)及其他外部審計(jì)，如有，核查該審計(jì)報(bào)告所提問題是否已得到有效解決。

? 調(diào)查公司報(bào)告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。

? 對(duì)公司已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險(xiǎn)控制不力所導(dǎo)致的損失事件進(jìn)行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后公司所采取的緊急補(bǔ)救措施及效果，追蹤公司針對(duì)內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進(jìn)措施及效果。會(huì)計(jì)管理控制

? 核查公司以下內(nèi)容：會(huì)計(jì)管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；是否制訂了專門的、操作性強(qiáng)的會(huì)計(jì)制度；各級(jí)會(huì)計(jì)人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)；是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度；有無控制風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)規(guī)定；會(huì)計(jì)崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則；是否執(zhí)行重要會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定；是否按規(guī)定組織對(duì)賬等。? 評(píng)價(jià)公司會(huì)計(jì)管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同業(yè)競(jìng)爭與關(guān)聯(lián)交易

同業(yè)競(jìng)爭

? 分析公司、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，必要時(shí)取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭做出承諾以及承諾的履行情況。關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方關(guān)系

? 通過與公司高管人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)、查閱公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱公司重要會(huì)議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。? 調(diào)查公司高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。關(guān)聯(lián)交易

? 核查關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序。

? 定價(jià)依據(jù)是否充分，定價(jià)是否公允，與市場(chǎng)交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

? 向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達(dá)到了影響公司經(jīng)營獨(dú)立性的程度。

? 計(jì)算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性。

? 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對(duì)公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

? 調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。

? 分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對(duì)于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進(jìn)行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實(shí)得到履行；對(duì)于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對(duì)當(dāng)期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價(jià)格、交易目的和實(shí)質(zhì)，評(píng)價(jià)交易對(duì)公司獨(dú)立經(jīng)營能力的影響。

2.4 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

發(fā)展戰(zhàn)略

? 取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃。經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

? 了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對(duì)公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響

歷年計(jì)劃執(zhí)行及實(shí)現(xiàn)情況

? 取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析公司高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭狀況，并通過與高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致。

? 分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性。? 分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)，如是否存在不當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)擴(kuò)張、過度的投資等。? 分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。如果公司實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，核查公司的合作方及相關(guān)合作條件。

2.5 高管人員調(diào)查

任職情況及任職資格

? 通過查閱有關(guān)三會(huì)文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對(duì)于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件。經(jīng)歷及行為操守

? 通過與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個(gè)人履歷資料、查詢高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財(cái)務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢主管機(jī)構(gòu)、與中介機(jī)構(gòu)和公司員工談話等方法，調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對(duì)曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況。

? 取得公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。薪酬和兼職情況

? 調(diào)查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。

? 調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計(jì)劃等。報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)情況

? 了解報(bào)告期高管人員的變動(dòng)情況，內(nèi)容包括但不限于變動(dòng)經(jīng)過、變動(dòng)原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。高管人員持股及其他對(duì)外投資情況

? 取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，近三年所持股份的增減變動(dòng)以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

? 調(diào)查高管人員的其它對(duì)外投資情況，包括持股對(duì)象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對(duì)外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。2.6 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)

風(fēng)險(xiǎn)分析與評(píng)價(jià)

? 多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向。

? 分析對(duì)公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對(duì)公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。

? 評(píng)估公司采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力。? 調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期、市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割、過度依賴單一市場(chǎng)、市場(chǎng)占有率下降等情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司經(jīng)營模式是否發(fā)生變化、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格波動(dòng)、過度依賴某一重要原材料或產(chǎn)品、經(jīng)營場(chǎng)所過度集中或分散等情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司是否存在因內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)價(jià)值大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)、非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)、重大擔(dān)?；蛟V訟等或有事項(xiàng)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

? 調(diào)查公司是否存在由于財(cái)政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。? 調(diào)查公司是否存在可能嚴(yán)重影響其持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境、擔(dān)保、訴訟和仲裁等情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。重大合同

? 核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)公司行人有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。業(yè)務(wù)與技術(shù)情況 3.1 行業(yè)及競(jìng)爭概況

行業(yè)類別

? 根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)確定其所屬行業(yè) 行業(yè)宏觀政策

? 收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(shì)。行業(yè)概況及競(jìng)爭

? 了解公司所屬行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、市場(chǎng)細(xì)分、市場(chǎng)化程度、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競(jìng)爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調(diào)查競(jìng)爭對(duì)手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競(jìng)爭地位及變動(dòng)情況。行業(yè)經(jīng)營模式

? 調(diào)查公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。? 了解公司所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式。行業(yè)產(chǎn)品鏈

? 分析該行業(yè)在產(chǎn)品價(jià)值鏈的作用，通過對(duì)該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢(shì)等進(jìn)行分析論證，分析上下游行業(yè)變動(dòng)及變動(dòng)趨勢(shì)對(duì)公司所處行業(yè)的有利和不利影響。

? 根據(jù)財(cái)務(wù)資料，分析公司出口業(yè)務(wù)情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易磨擦對(duì)產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競(jìng)爭格局等情況，分析出口市場(chǎng)變動(dòng)對(duì)公司的影響。

3.2 采購情況

市場(chǎng)供求

? 通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動(dòng)力的市場(chǎng)供求狀況。采購模式

? 調(diào)查公司的采購模式，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、所需能源動(dòng)力價(jià)格變動(dòng)、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對(duì)公司生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。主要供應(yīng)商

? 取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三個(gè)會(huì)計(jì)公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實(shí)際控制人的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額），判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對(duì)重要原材料的供應(yīng)做出備選安排。

? 取得公司同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。

采購與生產(chǎn)的銜接

? 調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況、原材料的安全儲(chǔ)備量情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)。

? 計(jì)算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。存貨相關(guān)制度 ? 通過查閱制度文件、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察等方法，調(diào)查公司的存貨管理制度及其實(shí)施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗(yàn)收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。關(guān)聯(lián)采購

? 與公司主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。

? 如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格與當(dāng)時(shí)同類原材料市場(chǎng)公允價(jià)格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。

3.3 生產(chǎn)情況

生產(chǎn)流程

? 取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評(píng)價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。生產(chǎn)能力

? 取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。主要無形資產(chǎn)

? 取得公司專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細(xì)資料，分析其剩余使用期限或保護(hù)期情況，關(guān)注其對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。? 取得公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)，分析未來對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，公司所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。

? 取得公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件，分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等，關(guān)注對(duì)公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。成本優(yōu)勢(shì)分析

? 查閱公司歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計(jì)算單，計(jì)算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)或劣勢(shì)。

? 分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費(fèi)用等成本要素的變動(dòng)情況，計(jì)算公司產(chǎn)品的主要原材料、動(dòng)力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價(jià)格的變動(dòng)趨勢(shì)，并分析評(píng)價(jià)可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。生產(chǎn)質(zhì)量管理

? 與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察，了解公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實(shí)施情況。? 獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。生產(chǎn)安全管理

? 取得公司安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施。

? 調(diào)查公司成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評(píng)價(jià)安全事故對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。環(huán)保情況

? 調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況。

? 現(xiàn)場(chǎng)觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。? 調(diào)查公司是否因環(huán)保問題存在受到處罰的情況。

3.4 銷售情況

銷售模式及品牌情況

? 了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。? 了解公司的市場(chǎng)認(rèn)知度和信譽(yù)度，評(píng)價(jià)產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢(shì)。

? 了解市場(chǎng)上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查公司的打假力度和維權(quán)措施實(shí)施情況。產(chǎn)品的市場(chǎng)地位

? 調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)定位、客戶的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。? 搜集公司主要產(chǎn)品市場(chǎng)的地域分布和市場(chǎng)占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競(jìng)爭對(duì)手等情況，對(duì)公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進(jìn)行分析。

? 搜集行業(yè)產(chǎn)品定價(jià)普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價(jià)策略，了解公司主要產(chǎn)品的定價(jià)策略，評(píng)價(jià)其產(chǎn)品定價(jià)策略合理性。

? 調(diào)查報(bào)告期公司產(chǎn)品銷售價(jià)格的變動(dòng)情況。

? 獲取或編制公司報(bào)告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響。主要客戶

? 獲取或編制公司報(bào)告期對(duì)主要客戶(至少前10名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實(shí)際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額）。? 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象。

? 如果存在會(huì)計(jì)期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關(guān)收入確認(rèn)憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。關(guān)聯(lián)銷售 ? 調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益。

? 抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時(shí)點(diǎn)銷售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對(duì)收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。

3.5 技術(shù)及研發(fā)情況

研發(fā)模式和機(jī)制

? 取得公司研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行情況，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要。技術(shù)水平

? 調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況。? 對(duì)公司未來經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)，應(yīng)當(dāng)予以特別關(guān)注和專項(xiàng)調(diào)查。研發(fā)潛力

? 取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情況，對(duì)公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

? 與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。財(cái)務(wù)情況

4.1 財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料

財(cái)務(wù)報(bào)告核查及總體評(píng)價(jià)

? 取得兩年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表。? 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。合并、分部、參股事項(xiàng)的核查

? 對(duì)于公司財(cái)務(wù)報(bào)表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進(jìn)行必要的核查。? 對(duì)納入合并范圍的重要控股子公司的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。? 對(duì)公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（如有）。存在重要并購事項(xiàng)的特殊核查

? 如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應(yīng)項(xiàng)目20%的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財(cái)務(wù)情況。4.2 會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)

政策選擇

? 通過查閱公司財(cái)務(wù)資料，并與相關(guān)財(cái)務(wù)人員和會(huì)計(jì)師溝通，核查公司的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的合規(guī)性和穩(wěn)健性。變更影響

? 如公司報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，重點(diǎn)核查變更內(nèi)容、理由及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響

4.3 財(cái)務(wù)比率分析

盈利能力分析

? 計(jì)算公司各毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其變動(dòng)情況，分析母公司報(bào)表和合并報(bào)表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。償債能力分析

? 計(jì)算公司各資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等情況，分析公司各償債能力及其變動(dòng)情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)。運(yùn)營能力分析

? 計(jì)算公司各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各營運(yùn)能力及其變動(dòng)情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。綜合評(píng)價(jià)

? 通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，判斷公司財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。

4.4 與損益有關(guān)的項(xiàng)目

銷售收入

? 了解實(shí)際會(huì)計(jì)核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計(jì)收入的情況。

? 核查公司在會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況，期末收到銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。

? 分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益是否真正流入企業(yè)。

? 取得公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動(dòng)情況的詳細(xì)資料，分析收入及其構(gòu)成變動(dòng)情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況。? 如公司收入存在季節(jié)性波動(dòng)，應(yīng)分析季節(jié)性因素對(duì)各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動(dòng)情況及其與成本、費(fèi)用等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。

? 取得公司主要產(chǎn)品報(bào)告期價(jià)格變動(dòng)的資料，了解報(bào)告期內(nèi)的價(jià)格變動(dòng)情況，分析公司主要產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)的基本規(guī)律及其對(duì)公司收入變動(dòng)的影響。

? 關(guān)注公司銷售模式對(duì)其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對(duì)外銷售和回款等情況。

? 核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利

? 根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認(rèn)公司報(bào)告期成本核算的方法是否保持一致。

? 獲取報(bào)告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動(dòng)力、制造費(fèi)用等。報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動(dòng)的，應(yīng)進(jìn)行因素分析并結(jié)合市場(chǎng)和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。

? 對(duì)照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。? 計(jì)算公司報(bào)告期的利潤率指標(biāo)，分析其報(bào)告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動(dòng)趨勢(shì)，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點(diǎn)核查。期間費(fèi)用

? 取得營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表，結(jié)合行業(yè)銷售特點(diǎn)、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項(xiàng)，分析公司營業(yè)費(fèi)用的完整性、合理性。? 對(duì)照各年?duì)I業(yè)收入的環(huán)比分析，核對(duì)與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費(fèi)用變動(dòng)趨勢(shì)是否與前者一致。兩者變動(dòng)趨勢(shì)存在重大不一致的，應(yīng)進(jìn)行重點(diǎn)核查。

? 取得公司管理費(fèi)用明細(xì)表，分析是否存在異常的管理費(fèi)用項(xiàng)目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對(duì)比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點(diǎn)核查。

? 關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。

? 取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，對(duì)公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對(duì)其利息支出情況進(jìn)行測(cè)算，結(jié)合對(duì)固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

? 取得經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的公司報(bào)告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表，逐項(xiàng)核查是否符合相關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會(huì)計(jì)處理是否正確，并分析其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。? 結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目發(fā)生的合理性和計(jì)價(jià)的公允性。? 計(jì)算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) 4.5 與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項(xiàng)目

貨幣資金

? 取得或編制貨幣資金明細(xì)表。

? 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對(duì)于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查公司是否及時(shí)完整地核算了證券投資及其損益。

? 抽查貨幣資金明細(xì)賬，重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險(xiǎn)。

? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實(shí)性。? 分析金額重大的未達(dá)賬項(xiàng)形成的原因及其影響。

? 關(guān)注報(bào)告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。應(yīng)收款項(xiàng)

? 取得應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進(jìn)行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計(jì)劃。

? 抽查相應(yīng)的單證和合同，對(duì)賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風(fēng)險(xiǎn)；取得相關(guān)采購合同，核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時(shí)間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

? 結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對(duì)公司銷售收入的回款情況進(jìn)行分析，關(guān)注報(bào)告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務(wù)收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

? 判斷壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。

? 分析報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間往來款項(xiàng)的性質(zhì)，為正常業(yè)務(wù)經(jīng)營往來或是無交易背景下的資金占用。存貨

? 取得存貨明細(xì)表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況，核查存貨報(bào)告期內(nèi)大幅變動(dòng)的原因。

? 結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時(shí)間長短，實(shí)地抽盤大額存貨，確認(rèn)存貨計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測(cè)算發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法是否合理。對(duì)外投資

? 查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報(bào)告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準(zhǔn)確。對(duì)于依照法定要求需要進(jìn)行審計(jì)的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告。? 取得報(bào)告期公司購買或出售被投資公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告（如有），分析交易的公允性和會(huì)計(jì)處理的合理性。

? 查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會(huì)計(jì)處理的合理性；取得重大委托理財(cái)?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，分析該委托理財(cái)是否存在違法違規(guī)行為。? 取得重大項(xiàng)目的投資合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)度情況，分析其影響及會(huì)計(jì)處理合理性。

? 了解集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況。固定資產(chǎn)

? 取得固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表，通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實(shí)地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進(jìn)度，確認(rèn)固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達(dá)到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。

? 分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會(huì)計(jì)政策對(duì)報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計(jì)提進(jìn)行測(cè)算。無形資產(chǎn)

? 對(duì)照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限。

? 無形資產(chǎn)的原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注評(píng)估結(jié)果及會(huì)計(jì)處理是否合理 投資性房地產(chǎn)

? 核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計(jì)量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)；采用公允價(jià)值模式的，核查其公允價(jià)值的確定依據(jù)和方法。? 了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計(jì)量方法，判斷上述會(huì)計(jì)處理方法是否合理，分析其對(duì)公司的經(jīng)營狀況的影響程度。銀行借款

? 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評(píng)級(jí)情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)了解其未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等 應(yīng)付款項(xiàng)

? 取得應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實(shí)支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等。對(duì)外擔(dān)保

? 取得公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)資料，計(jì)算擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。資產(chǎn)抵押 ? 調(diào)查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等情況，分析抵押事項(xiàng)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響程度。訴訟及其他

? 調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項(xiàng)，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項(xiàng)對(duì)公司的重大影響。

4.6 現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量分析

? 取得公司報(bào)告期現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)資料，對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進(jìn)行全面分析。

? 核查公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動(dòng)情況，判斷公司資產(chǎn)流動(dòng)性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險(xiǎn)等。

? 如果公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并判斷其真實(shí)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

? 對(duì)最近三個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進(jìn)行必要的復(fù)核和測(cè)算。

4.7 納稅情況

稅收繳納

? 查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報(bào)告期是否依法納稅。稅收優(yōu)惠

? 取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的來源、歸屬、用途及會(huì)計(jì)處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來影響，分析公司對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況的影響。

第四篇：盡職調(diào)查工作指引

盡職調(diào)查工作指引總則

為提高盡職調(diào)查的效率，增強(qiáng)盡職調(diào)查的效果，特制定本指引，以指導(dǎo)并規(guī)范公司對(duì)目標(biāo)企業(yè)開展盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的目的公司的盡職調(diào)查，主要應(yīng)實(shí)現(xiàn)三個(gè)目的：

2.1 弄清目標(biāo)企業(yè)投資價(jià)值相關(guān)信息，為是否投資及投資條款的確定提供依據(jù)。

2.2 弄清可能影響目標(biāo)企業(yè)順利上市的信息，為判斷能否順利上市提供依據(jù)。

2.3 弄清目標(biāo)企業(yè)在戰(zhàn)略、管理及其他運(yùn)營中的不足，為公司對(duì)其提供增值服務(wù)提供決策依據(jù)。盡職調(diào)查的原則

公司的盡職調(diào)查，應(yīng)堅(jiān)持四個(gè)原則：

3.1 重要性原則：盡職調(diào)查不能事無巨細(xì)、面面俱到，應(yīng)將主要精力集中于與調(diào)查目的密切相關(guān)的重要信息。

3.2 真實(shí)性原則：合理確保與調(diào)查目的相關(guān)的重要信息不存在虛假情形。

3.3 可靠性原則：確保與調(diào)查目的相關(guān)的重要信息有多個(gè)不同渠道予以證實(shí)。

3.4 完備性原則：合理確保與調(diào)查目的相關(guān)的重要信息不遺漏。盡職調(diào)查的實(shí)施人員及分工協(xié)作

4.1 盡職調(diào)查由項(xiàng)目組牽頭實(shí)施，公司總裁辦公會(huì)予以指導(dǎo)。

4.2 項(xiàng)目組由投資業(yè)務(wù)部的人員、財(cái)務(wù)風(fēng)控部的人員組成。投資業(yè)務(wù)部的分管總裁參與盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)風(fēng)控部的分管總裁視情況參與。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人原則上由投資業(yè)務(wù)部的負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

4.3 項(xiàng)目組中投資業(yè)務(wù)部的人員主要負(fù)責(zé)除財(cái)務(wù)部分之外的全部事項(xiàng)的調(diào)查工作、盡職調(diào)查報(bào)告及投資分析報(bào)告的牽頭起草、底稿的整理以及項(xiàng)目的牽頭匯報(bào)。

4.4 財(cái)務(wù)風(fēng)控部的人員主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)部分的調(diào)查、盡職調(diào)查報(bào)告和投資分析報(bào)告項(xiàng)目中財(cái)務(wù)部分的內(nèi)容以及項(xiàng)目匯報(bào)時(shí)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的匯報(bào)。

4.5項(xiàng)目組中投資業(yè)務(wù)部的人員與財(cái)務(wù)風(fēng)控部的人員應(yīng)密切配合，及時(shí)交流，深入討論，相互支持。

4.5 投資業(yè)務(wù)部的分管總裁指導(dǎo)、協(xié)助項(xiàng)目組工作。財(cái)務(wù)風(fēng)控部的分管總裁參加盡職調(diào)查的，會(huì)同投資業(yè)務(wù)部分管總裁指導(dǎo)、協(xié)助項(xiàng)目組工作。盡職調(diào)查及投資分析的主要內(nèi)容

5.1 盡職調(diào)查及投資分析原則上應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：

5.1.1 盡職調(diào)查情況：盡職調(diào)查人員、盡職調(diào)查時(shí)間、盡職調(diào)查方式、盡職調(diào)查內(nèi)容等，以及盡職調(diào)查工作底稿資料清單。

5.1.2 公司基本情況：公司概況（注冊(cè)地、注冊(cè)資本、主營業(yè)務(wù)、主要榮譽(yù)等）、歷史沿革、組織結(jié)構(gòu)（含參控股公司情況）、財(cái)務(wù)簡況。

5.1.3 行業(yè)情況：行業(yè)界定、行業(yè)基本情況、行業(yè)需求、行業(yè)盈利能力（五力結(jié)構(gòu)）、行業(yè)特點(diǎn)、行業(yè)驅(qū)動(dòng)因素、行業(yè)近期重大事項(xiàng)等。

5.1.4 公司業(yè)務(wù)與技術(shù)：生產(chǎn)、銷售、采購、研發(fā)等。

5.1.5 公司治理與管理：公司治理、內(nèi)部管理、高管情況、勞資關(guān)系等。

5.1.6 公司財(cái)務(wù)情況：財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)分析等。

5.1.7 公司的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)：行業(yè)排名、主要競(jìng)爭對(duì)手情況、公司競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)及其持久性、公司競(jìng)爭劣勢(shì)及其持久性?？赡苄枰c兩類不同的競(jìng)爭對(duì)手進(jìn)行比較。

5.1.8 公司發(fā)展規(guī)劃及私募和上市安排：發(fā)展規(guī)劃、私募安排、上市安排、上市可行性分析。

5.1.9 公司成長性及投資價(jià)值分析：（1）銷售增長空間、管理層對(duì)研發(fā)新產(chǎn)品的決心、新產(chǎn)品研發(fā)能力、銷售組織；（2）營業(yè)利潤率是否很高、資金運(yùn)用效率是否很高、會(huì)計(jì)和成本費(fèi)用記錄是否做得很好、公司近年做了什么事來維持或者提高利潤率；（3）公司的勞資和 人事關(guān)系是否良好、高管關(guān)系是否很好、管理層的廣度和深度是否足夠、管理層是否報(bào)喜不報(bào)憂、核心管理層在正直誠信方面是否毋庸置疑；（4）公司是否有特別的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，有無重要的競(jìng)爭劣勢(shì)；（5）公司現(xiàn)金流是否較好、借款能力是否還有空間，即為支持公司將來業(yè)務(wù) 拓展是否需要再大量增加股本。

5.1.10 公司收入、盈利預(yù)測(cè)與估值：根據(jù)增長空間、盈利能力、資金安排等對(duì)收入、盈利、現(xiàn)金流進(jìn)行定量測(cè)算，并據(jù)以估值。

5.1.11 風(fēng)險(xiǎn)因素分析：對(duì)存在的風(fēng)險(xiǎn)分為主要風(fēng)險(xiǎn)和次要風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)主要風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行詳盡分析，盡量定量化，分析主要風(fēng)險(xiǎn)是否可測(cè)、可控、可承受。

5.1.12投資分析結(jié)論：總結(jié)上述分析，得出是否以及按照怎樣條款進(jìn)行投資的結(jié)論。

5.2 盡職調(diào)查的具體內(nèi)容應(yīng)緊緊圍繞5.1條規(guī)定的要點(diǎn)進(jìn)行。

5.3 本指引發(fā)布后，公司將另行發(fā)布《盡職調(diào)查工作表》等操作性指引文件。《盡職調(diào)查工作表》將列出盡職調(diào)查內(nèi)容的參考性要點(diǎn)及調(diào)查程序，但是該等要點(diǎn)為盡職調(diào)查的最低要求，實(shí)際調(diào)查內(nèi)容應(yīng)不局限于《盡職調(diào)查工作表》列出的要點(diǎn)，所有可能影響投資分析和判斷的重要內(nèi)容均應(yīng)納入盡職調(diào)查范圍。盡職調(diào)查的方式

盡職調(diào)查采取以下方式進(jìn)行：

6.1 通過互聯(lián)網(wǎng)等獨(dú)立第三方收集資料；

6.2 對(duì)目標(biāo)公司之外的相關(guān)人員進(jìn)行訪談；

6.3 向目標(biāo)公司索取資料；

6.4 到目標(biāo)公司核對(duì)相關(guān)資料；

6.5 到目標(biāo)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)察看；

6.6 對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談；

6.7 委托專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見；

6.8 其他調(diào)查方式。非現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查的實(shí)施

7.1 非現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查原則上須按照以下先后順序進(jìn)行： 第一步：向目標(biāo)公司索取財(cái)務(wù)報(bào)告、科目余額表、收入結(jié)構(gòu)表、主要客戶名單及聯(lián)系方式表、主要供應(yīng)商名單及聯(lián)系方式表等簡要資料；尚未掌握目標(biāo)企業(yè)基本情況的，還可索取企業(yè)基本情況表； 第二步：通過互聯(lián)網(wǎng)等獨(dú)立第三方收集行業(yè)、目標(biāo)公司、競(jìng)爭對(duì)手的相關(guān)資料； 第三步：對(duì)目標(biāo)公司之外的相關(guān)人員進(jìn)行訪談，了解行業(yè)概況、各主要競(jìng)爭對(duì)手的情況、目標(biāo)企業(yè)及各主要競(jìng)爭對(duì)手的主要競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)、目標(biāo)企業(yè)核心高管的誠信狀況等信息。

7.2 少部分非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查程序可以放在現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查過程中或者現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查后實(shí)施。為調(diào)查項(xiàng)目所需，部分已經(jīng)實(shí)施的非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查程序在現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查過程中或者現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查后可再次進(jìn)行。

7.3 對(duì)目標(biāo)公司之外的相關(guān)人員進(jìn)行訪談須遵循下列要求：

7.3.1 訪談前，項(xiàng)目組需要根據(jù)其他非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查程序或者已經(jīng)實(shí)施的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查程序獲得的情

況提出訪談的問題提綱。訪談的問題大致可分為普適性的問題、針對(duì)性的問題、漫談式的問題等三類。訪談提綱原則上須經(jīng)該項(xiàng)目分管總裁審閱。

7.3.2 對(duì)下游客戶至少訪談4個(gè)，且對(duì)其中至少2個(gè)下游客戶要進(jìn)行當(dāng)面訪談。

7.3.3 原則上應(yīng)至少訪談2個(gè)潛在客戶（是目標(biāo)企業(yè)競(jìng)爭對(duì)手的客戶但不是目標(biāo)企業(yè)的客戶）。訪談時(shí)提出的問題之一是為什么不用目標(biāo)公司的產(chǎn)品或服務(wù)，為什么用其競(jìng)爭對(duì)手的產(chǎn)品或服務(wù)。

7.3.4 對(duì)上游供應(yīng)商至少訪談3個(gè)，如果供應(yīng)商或與供應(yīng)商相關(guān)情況對(duì)目標(biāo)企業(yè)至關(guān)重要的話，還應(yīng)當(dāng)面訪談部分供應(yīng)商。

7.3.5 至少訪談目標(biāo)企業(yè)的3個(gè)主要競(jìng)爭對(duì)手，且對(duì)其中至少1個(gè)競(jìng)爭對(duì)手要進(jìn)行當(dāng)面訪談。

7.3.6 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的監(jiān)管部門或者行業(yè)主管部門必須進(jìn)行訪談，且原則上應(yīng)為當(dāng)面訪談。

7.4 非現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目組應(yīng)將已經(jīng)取得的信息簡單整理成非現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查報(bào)告，將已經(jīng)收集的相關(guān)資料整理為工作底稿。非現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查報(bào)告重在實(shí)質(zhì)內(nèi)容，其形式要求或者文字要求可以相對(duì)較低。

7.5 非現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查完成后，項(xiàng)目組將非現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查報(bào)告、工作底稿、現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查計(jì)劃（含致目標(biāo)企業(yè)的函）、現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查關(guān)鍵要點(diǎn)等的電子版或者紙質(zhì)版提交投資業(yè)務(wù)部分管總裁、財(cái)務(wù)風(fēng)控部總裁、聯(lián)系該項(xiàng)目的總裁以及其他自愿參加討論的總裁辦公會(huì)成員，進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查前的評(píng)審。

7.6 非現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查評(píng)審?fù)ㄟ^后方可進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。評(píng)審中對(duì)現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查計(jì)劃和盡職調(diào)查關(guān)鍵要點(diǎn)的意見，項(xiàng)目組應(yīng)予以記錄，吸收相關(guān)意見并相應(yīng)完善現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查計(jì)劃?，F(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查的實(shí)施

8.1 現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查原則上按照以下順序進(jìn)行：

第一步：收集已提前通知目標(biāo)公司準(zhǔn)備的更詳盡、細(xì)致的書面資料；

第二步：現(xiàn)場(chǎng)核對(duì)相關(guān)資料；

第三步：訪談目標(biāo)公司各業(yè)務(wù)部門及員工；

第四步：現(xiàn)場(chǎng)察看生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)、倉庫、員工等；

第五步：訪談其他相關(guān)人員；

第六步：訪談公司高管。在進(jìn)行訪談的過程中，可以補(bǔ)充收集書面資料。

8.2 在現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目組須在現(xiàn)場(chǎng)及時(shí)整理、總結(jié)、討論已經(jīng)調(diào)查的情況，并適時(shí)完善下一步調(diào)查的內(nèi)容和程序。

8.3 現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查可以進(jìn)行多輪。期間，可以穿插補(bǔ)充非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

8.4 現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查要突出重點(diǎn)、關(guān)注細(xì)節(jié)、重視程序?，F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查程序方面須遵循下列要求：

8.4.1 對(duì)大股東必須當(dāng)面訪談，對(duì)至少3名小股東進(jìn)行訪談，其中至少2名進(jìn)行當(dāng)面訪談；

8.4.2 要對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有前臺(tái)部門、主要中后臺(tái)部門全部進(jìn)行當(dāng)面訪談，每個(gè)部門至少訪談2人，其中對(duì)部門負(fù)責(zé)人必須進(jìn)行訪談；

8.4.3 要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的重要子公司、分公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)觀摩，并對(duì)其負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談；

8.4.4 要對(duì)目標(biāo)企業(yè)全體高管人員進(jìn)行當(dāng)面訪談；

8.4.5 要與目標(biāo)企業(yè)普通員工1人或者多人至少吃1次飯；

8.4.6 要力爭在目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部找到至少1人成為私人朋友，并以私人朋友的身份與其至少交流2次；

8.4.7 要在目標(biāo)企業(yè)連續(xù)呆過6天；

8.4.8 要選擇與目標(biāo)企業(yè)作息一致的時(shí)間到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)；

8.4.9 在進(jìn)行訪談前，項(xiàng)目組須根據(jù)已經(jīng)實(shí)施的調(diào)查程序獲得的情況提出訪談的問題提綱。訪談的問題大致可分為普適性的問題、針對(duì)性的問題、漫談式的問題等三類，但是最關(guān)鍵的10至20個(gè)問題一定要包括在其中；

8.4.10在訪談時(shí)間方面要堅(jiān)持寧多勿少的原則，要為每一次訪談留出足夠充足的時(shí)間。

8.4.11訪談時(shí)，除了項(xiàng)目組成員和被訪談對(duì)象外，原則上不要有第三者在場(chǎng)。

8.5 現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查基本完成后，項(xiàng)目組應(yīng)及時(shí)梳理收集的相關(guān)信息，整理相關(guān)的資料，填寫盡職調(diào)查工作表。在此過程中還需要補(bǔ)充現(xiàn)場(chǎng)或者非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的，項(xiàng)目組及時(shí)自行完成。

8.6 現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查全部完成后10日內(nèi)，項(xiàng)目組應(yīng)在非現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查報(bào)告的基礎(chǔ)上，完成盡職調(diào)查報(bào)告初稿或者盡職調(diào)查及投資分析報(bào)告初稿，并將資料整理成盡職調(diào)查工作底稿。

第五篇：私募股權(quán)投資(PE)盡職調(diào)查指引

私募股權(quán)投資（PE）盡職調(diào)查指引

一、盡職調(diào)查的目的

簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對(duì)稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來的收益。對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

2、判明潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備

融資方通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。

二、盡職調(diào)查的流程

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對(duì)于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。

1專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查2擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報(bào)告必須通過復(fù)核程序后方能提交。

三、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息 通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

四、盡職調(diào)查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

2實(shí)事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

3事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4突出重點(diǎn)原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評(píng)判。

6橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對(duì)公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

（2）對(duì)公司成立時(shí)間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

2調(diào)查程序

（1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對(duì)公司的影響；

（2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動(dòng)及獲獎(jiǎng)情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競(jìng)爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

（3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動(dòng)，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對(duì)公司產(chǎn)生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

3調(diào)查結(jié)論

（1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

（2）歷史演變對(duì)公司未來發(fā)展有無實(shí)質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

二、股東變更情況調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。2調(diào)查程序

（1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對(duì)公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；

（2）取得公司的股東名冊(cè)，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；

（3）追溯調(diào)查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對(duì)公司的產(chǎn)供銷以及市場(chǎng)競(jìng)爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

（5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股；（6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

（7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗(yàn)資、評(píng)估和審計(jì)報(bào)告，審查公司注冊(cè)資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；

（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。3調(diào)查結(jié)論

（1）股東及實(shí)際控制人是否有較大變化；（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動(dòng)的驗(yàn)資、評(píng)估及審計(jì)是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。

三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

（2）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立、運(yùn)作的實(shí)質(zhì)性判斷；（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職及變動(dòng)是否合法合規(guī)。2調(diào)查程序

（1）查閱股東大會(huì)的會(huì)議記錄、董事會(huì)的會(huì)議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

（2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（3）查閱公司歷次的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會(huì)的對(duì)外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會(huì)議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4）確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動(dòng)；

（5）考察公司高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級(jí)管理人員的穩(wěn)定。

四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個(gè)集團(tuán)的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對(duì)公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響。2調(diào)查程序

（1）畫出整個(gè)集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實(shí)體之間的具體組織聯(lián)系；（2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實(shí)線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計(jì)的合理性和運(yùn)行的有效性；

（3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料。

五、管理團(tuán)隊(duì)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）主要管理層（包括董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、總裁、副總裁以及財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

（3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；（4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵(lì)和約束機(jī)制，及其對(duì)公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

2調(diào)查程序

（1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對(duì)核心人員要取得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競(jìng)爭對(duì)手、個(gè)人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨(dú)的會(huì)談；

（3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實(shí)原因；

（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競(jìng)業(yè)禁止”的規(guī)定；

（5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對(duì)管理團(tuán)隊(duì)以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、經(jīng)營責(zé)任書，了解公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實(shí)情況；

（7）了解公司為高級(jí)管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動(dòng)情況；（8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會(huì)對(duì)其工作產(chǎn)生影響。

六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo) 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可行性、風(fēng)險(xiǎn)。2調(diào)查程序

查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、工作計(jì)劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計(jì)劃；（2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

（3）公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，包括法律障礙等；（4）公司實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展計(jì)劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實(shí)現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查

一、行業(yè)及競(jìng)爭者調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動(dòng)因素與本質(zhì)；

（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競(jìng)爭地位；（4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動(dòng)的合法性。2調(diào)查程序

（1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)資料和研究報(bào)告（如國家計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會(huì)、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價(jià)是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

（4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對(duì)公司核心競(jìng)爭力的影響；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對(duì)技術(shù)（或?qū)Y金、勞動(dòng)力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費(fèi)用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價(jià)格的變動(dòng)特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個(gè)階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

（8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢(shì)，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場(chǎng)容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對(duì)公司產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)作出預(yù)測(cè)；

（10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價(jià)格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計(jì)的將來多大程度上受到進(jìn)口同類產(chǎn)品的沖擊；

（11）對(duì)公司現(xiàn)有與潛在的競(jìng)爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)容量、競(jìng)爭者數(shù)量、公司與市場(chǎng)競(jìng)爭者各自的市場(chǎng)份額；對(duì)公司與競(jìng)爭者的比較應(yīng)包括相對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量、相對(duì)價(jià)格、相對(duì)成本、相對(duì)的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見附表）。對(duì)公司目前、未來的市場(chǎng)地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報(bào)、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價(jià)格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價(jià)格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較。

二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場(chǎng)、采購政策及主要的供應(yīng)商；（2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。2調(diào)查程序

（1）調(diào)查供應(yīng)方市場(chǎng)的競(jìng)爭狀況，是競(jìng)爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營 權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場(chǎng)有較高的進(jìn)入壁壘；

（2）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計(jì)算最近三個(gè)會(huì)計(jì)公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況；

（4）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸費(fèi)用占采購成本中的比重；

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評(píng)制度；

（6）調(diào)查公司與主要供應(yīng)商的資金結(jié)算情況，是否及時(shí)結(jié)清貨款，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

（7）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、動(dòng)力漲價(jià)對(duì)公司生產(chǎn)成本的影響；

（8）與采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)，是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)；

（9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；（3）成本分析；

（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個(gè)別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

（2）了解公司各項(xiàng)主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

（3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、最近幾個(gè)會(huì)計(jì)的實(shí)際生產(chǎn)能力以及主要競(jìng)爭者的實(shí)際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計(jì)算出盈虧平衡時(shí)的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實(shí)際生產(chǎn)量比較；

（4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應(yīng)、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

（5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；

（6）采用現(xiàn)場(chǎng)察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購入時(shí)間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計(jì)尚可使用的時(shí)間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；

（7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；

（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計(jì)算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競(jìng)爭地位；

（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項(xiàng)產(chǎn)品在銷售價(jià)格未發(fā)生重大變化時(shí)，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費(fèi)用等成本要素的變動(dòng)情況，確認(rèn)成本的真實(shí)發(fā)生；

（10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實(shí)施情況；

（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級(jí)的環(huán)境保護(hù)局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。2調(diào)查程序（1）了解公司的分銷渠道，對(duì)自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對(duì)通過批發(fā)商進(jìn)行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊(cè)證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊(cè)人；

（3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

（5）調(diào)查公司的主要競(jìng)爭者及各自的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，從權(quán)威統(tǒng)計(jì)機(jī)構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競(jìng)爭者產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)各項(xiàng)產(chǎn)品占銷售總收入比重明細(xì)表、各項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細(xì)表；

（7）獲取公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)對(duì)主要客戶（至少前5名）的銷售額、占銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險(xiǎn)的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

（8）獲取近幾個(gè)會(huì)計(jì)按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響；

（9）是否存在會(huì)計(jì)期末銷售收入的異常增長，采取追查至?xí)?jì)期末幾筆大額的收入確認(rèn)憑證、審閱復(fù)核會(huì)計(jì)師期后事項(xiàng)的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對(duì)銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實(shí)性；

（11）測(cè)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險(xiǎn)的大??；

（12）對(duì)于銷售集中于單個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項(xiàng)銷售系出口，尚需追查出口報(bào)關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；

（13）查閱會(huì)計(jì)師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會(huì)計(jì)師溝通存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否足額計(jì)提？計(jì)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；

（15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對(duì)主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價(jià)數(shù)據(jù)，分析不同時(shí)點(diǎn)的銷售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較。如果存在異常，分析其對(duì)收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；（2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項(xiàng)目； 2調(diào)查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國家標(biāo)準(zhǔn)、國際標(biāo)準(zhǔn)；

（2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

（3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對(duì)于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護(hù)期限；

（4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。

（5）了解研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；

（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)，合作項(xiàng)目有哪些，合作方式，合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競(jìng)爭者（國內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權(quán)激勵(lì)的其他激勵(lì)措施；

（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場(chǎng)的周期），主要研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并對(duì)項(xiàng)目的市場(chǎng)需求做出描述。

六、商業(yè)模式調(diào)查 1調(diào)研目標(biāo)

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；（3）通過商業(yè)模式理解與評(píng)估企業(yè)價(jià)值。2調(diào)查程序

（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個(gè)特定實(shí)體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價(jià)值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實(shí)現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價(jià)值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個(gè)要素：價(jià)值主張；消費(fèi)者目標(biāo)群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價(jià)值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

（3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對(duì)商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動(dòng)；（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對(duì)比，評(píng)估公司未來公司價(jià)值。

第三部分：法律調(diào)查

一、獨(dú)立性調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)（1）公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整。

2調(diào)查程序

（1）公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

（2）公司是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨(dú)立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；

（3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨(dú)立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；

（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊(cè)證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對(duì)相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；

（6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對(duì)其產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；

（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；（10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨(dú)立；

（12）公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，是否建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；（14）公司是否獨(dú)立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項(xiàng)；

（17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨(dú)立納稅；

（18）與財(cái)務(wù)部門有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財(cái)務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況；

二、同業(yè)競(jìng)爭調(diào)查 1調(diào)查目的

（1）是否存在同業(yè)競(jìng)爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭。

2調(diào)查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競(jìng)爭；

（2）如存在或可能存在同業(yè)競(jìng)爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭：

1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭的措施，如：

A．針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

B．競(jìng)爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

C．公司放棄與競(jìng)爭方存在同業(yè)競(jìng)爭業(yè)務(wù)的措施；

D．競(jìng)爭方就解決同業(yè)競(jìng)爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭的規(guī)定。

三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 1調(diào)查目的

（1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；（2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。2調(diào)查程序

（1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

（2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；

（3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；

（4）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格如何，檢查關(guān)聯(lián)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評(píng)價(jià)，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

四、訴訟、仲裁或處罰 1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)；

（2）上述事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景的影響； 2調(diào)查程序

（1）調(diào)查是否具有對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)；

（2）如果有上述事項(xiàng)，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請(qǐng)求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

一、資產(chǎn)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn) 2調(diào)查程序

（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實(shí)期末價(jià)值

1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“固定資產(chǎn)”、“累計(jì)折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對(duì)。

5）了解并描述計(jì)提折舊的方法，并將本期計(jì)提折舊額與《制造費(fèi)用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項(xiàng)核對(duì)是否相符。

6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法，判斷減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價(jià)值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）了解并核實(shí)無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價(jià)值的合理性； 1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明； 2）調(diào)查每項(xiàng)無形資產(chǎn)來源；

3）判斷各項(xiàng)無形資產(chǎn)入帳及入帳價(jià)值的合理性；

（4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

第五部分：財(cái)務(wù)調(diào)查

一、銷售環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實(shí)各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實(shí)性；

（2）了解并核實(shí)各期期末因銷售活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。2調(diào)查程序

（1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查

1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細(xì)表，并與前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間損益表核對(duì)是否相符；

2）價(jià)格調(diào)查：取得產(chǎn)品價(jià)格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價(jià)格及其前三年價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)，搜集市場(chǎng)上相同或相似產(chǎn)品價(jià)格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；

3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；

4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動(dòng)比率，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；

5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)比率，若變動(dòng)幅度較大（>10%），應(yīng)詢問原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實(shí)；

6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計(jì)表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對(duì)異?？蛻暨M(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。

（2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查

1）取得前三年及取近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對(duì)異常情況，查明原因；對(duì)長期掛帳款項(xiàng)，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計(jì)提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

4）計(jì)算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調(diào)查原因。（3）營業(yè)費(fèi)用調(diào)查

計(jì)算各期之間營業(yè)費(fèi)用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動(dòng)幅度，分析營業(yè)費(fèi)用變動(dòng)幅度是否正常，對(duì)異常情況，應(yīng)詢問原因并證實(shí)。

二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；（2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值；

（3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；（4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)； 2調(diào)查程序

（1）了解前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計(jì)表； 2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況； 3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計(jì)算產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值，為核實(shí)年銷售總成本提供依據(jù)；（3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對(duì)應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對(duì)其他大額長期掛帳款項(xiàng)，要查明原因；

（4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

（5）分析前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費(fèi)用”“待攤費(fèi)用”“待處理財(cái)產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)；

三、投資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末短期投資余額、期末市價(jià)、跌價(jià)準(zhǔn)備；（2）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末長期投資余額、減值準(zhǔn)備；

（3）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期間投資收益的真實(shí)性； 2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期投資及跌價(jià)準(zhǔn)備余額明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險(xiǎn);

（2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長期股權(quán)投資、減值準(zhǔn)備及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及異常投資收益；對(duì)現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

四、融資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)（2）了解權(quán)益融資 2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期及長期借款增減變動(dòng)及余額表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符；

（2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)相符；（3）取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。

（4）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長期應(yīng)付款及專項(xiàng)應(yīng)付款明細(xì)表，與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

（5）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間所有者權(quán)益增減變動(dòng)及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對(duì)。

五、稅務(wù)調(diào)查

六、1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；（3）調(diào)查公司是否依法納稅； 2調(diào)查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財(cái)務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費(fèi)）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

（2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財(cái)政部、國家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項(xiàng)法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財(cái)政補(bǔ)貼，查閱有權(quán)部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

（5）獲取公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測(cè)算其對(duì)公司各期凈利潤的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費(fèi)的納稅申報(bào)表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

六、或有事項(xiàng)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查或有事項(xiàng)的具體情況。

（2）判斷上述事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。（2）如果企業(yè)對(duì)售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。（3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

（4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債

1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

3）測(cè)算出公司可能發(fā)生的治理費(fèi)用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查

1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。

（2）取得企業(yè)計(jì)劃投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，評(píng)估報(bào)告的可行性。2公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)表，獲知企業(yè)未來幾年的財(cái)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

（2）以銷售為起點(diǎn)，核實(shí)企業(yè)所提供的各項(xiàng)預(yù)測(cè)指標(biāo)制定的依據(jù)；（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性；

（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計(jì)劃調(diào)查

一、與本輪融資有關(guān)事項(xiàng)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項(xiàng)。2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。（2）企業(yè)價(jià)值的估計(jì)、本輪融資的金額、所占的投資比例。（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對(duì)投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項(xiàng)目及資金的具體用途。（5）本輪融資時(shí)間計(jì)劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業(yè)能夠接受的對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容。

（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及具體內(nèi)容。

二、未來上市計(jì)劃調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）獲知企業(yè)的上市計(jì)劃及已做的工作。2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況：

（1）上市的時(shí)間進(jìn)度計(jì)劃；（2）上市地點(diǎn)的選擇及理由；

（2）已經(jīng)接觸的、有傾向性的中介機(jī)構(gòu)，是否與其簽定意向書或協(xié)議，是否已經(jīng)支付部分款項(xiàng)