第一篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查 指引

NAFMII指引0002

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商對擬發(fā)行債務(wù)融資工具的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）的盡職調(diào)查行為,提高盡職調(diào)查質(zhì)量，根據(jù)中國人民銀行《銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引所稱的盡職調(diào)查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用原則，通過各種有效方法和步驟對企業(yè)進(jìn)行充分調(diào)查，掌握企業(yè)的發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財(cái)務(wù)狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業(yè)注冊文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的行為。

第三條 主承銷商應(yīng)按本指引的要求對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并撰寫企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查報(bào)告（以下簡稱盡職調(diào)查報(bào)告）,作為向交易商協(xié)會注冊發(fā)行債務(wù)融資工具的備查文件。

第四條 本指引是對盡職調(diào)查的指導(dǎo)性要求。主承銷商應(yīng)根據(jù)本指引的要求，制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度。

第五條 主承銷商應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，嚴(yán)格 遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，有計(jì)劃、有組織、有步驟地開展盡職調(diào)查，保證盡職調(diào)查質(zhì)量。

第六條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)制定詳細(xì)的工作計(jì)劃。工作計(jì)劃主要包括工作目標(biāo)、工作范圍、工作方式、工作時(shí)間、工作流程、參與人員等。

第七條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。調(diào)查團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)主要由主承銷商總部人員構(gòu)成，分支機(jī)構(gòu)人員可參與協(xié)助。

第八條 盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行資格；

（二）歷史沿革；

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實(shí)際控制人情況；

（四）公司治理結(jié)構(gòu)；

（五）信息披露能力；

（六）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

（七）財(cái)務(wù)狀況；

（八）信用記錄調(diào)查；

（九）或有事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)情況。

第九條 主承銷商應(yīng)保持職業(yè)的懷疑態(tài)度，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點(diǎn)，對影響企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和償債能力的重要事項(xiàng)展開調(diào)查。

第十條 主承銷商開展盡職調(diào)查可采用查閱、訪談、列席會 議、實(shí)地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。

第十一條 查閱的主要渠道包括：

（一）由企業(yè)提供相關(guān)資料；

（二）通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（三）通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（四）通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料。

第十二條 訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財(cái)務(wù)、銷售、內(nèi)部控制等部門的負(fù)責(zé)人員進(jìn)行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實(shí)已有的資料。

第十三條 列席會議是指列席企業(yè)有關(guān)債務(wù)融資工具事宜的會議。如：股東會、董事會、高級管理層辦公會和部門協(xié)調(diào)會及其他涉及債務(wù)融資工具發(fā)行目的、用途、資金安排等事宜的會議。

第十四條 實(shí)地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進(jìn)行實(shí)地調(diào)查。實(shí)地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運(yùn)行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項(xiàng)目進(jìn)展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。

第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進(jìn)行分析，從而得出結(jié)論性意見。

第十六條 印證主要是指通過與有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通和驗(yàn)證，從而確認(rèn)查閱和實(shí)地調(diào)查結(jié)論的真實(shí)性。第十七條 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業(yè)的意見達(dá)成一致。

第十八條 主承銷商應(yīng)按照工作計(jì)劃收集詳盡的資料，進(jìn)行充分調(diào)查，編寫工作底稿，并在此基礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報(bào)告。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點(diǎn)及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計(jì)劃、步驟、時(shí)間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)由調(diào)查人、審核人和審定人簽字。第十九條 主承銷商應(yīng)指派專人對已經(jīng)注冊的企業(yè)的情況進(jìn)行跟蹤，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的重大變化，并進(jìn)行定期和不定期的調(diào)查。

第二十條 主承銷商應(yīng)于每期債務(wù)融資工具發(fā)行前，撰寫補(bǔ)充盡職調(diào)查報(bào)告，反映企業(yè)注冊生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況。

第二十一條 本指引自公布之日起施行。

第二篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為,保護(hù)投資者合法權(quán)益, 根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 申請發(fā)行債務(wù)融資工具的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）應(yīng)按本指引的要求編制募集說明書。

第三條 本指引的規(guī)定是對募集說明書的最低要求。不論本指引是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條 募集說明書編制應(yīng)滿足下列一般要求:

(一)引用的信息應(yīng)有明確的時(shí)間概念和資料來源，應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額,并注明金額單位；

(三)文字清晰準(zhǔn)確，表述規(guī)范，不得出現(xiàn)矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；

（四）全文文本應(yīng)采用便于保存的A4紙張印刷。第五條 企業(yè)報(bào)送注冊文件后,在募集說明書披露前發(fā)生與注冊時(shí)報(bào)備的文件內(nèi)容不一致或?qū)ν顿Y債務(wù)融資工具有重大影響的事項(xiàng),應(yīng)向交易商協(xié)會做出書面說明，經(jīng)確認(rèn)后相應(yīng)修改募集說明書。

第二章 封面、扉頁、目錄、釋義

第六條 募集說明書封面應(yīng)標(biāo)有“xxx企業(yè)xxx（債務(wù)融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應(yīng)載明本期發(fā)行金額、債務(wù)融資工具擔(dān)保情況、企業(yè)及主承銷商的名稱、信用評級機(jī)構(gòu)名稱及信用評級結(jié)果、募集說明書簽署日期。

第七條 募集說明書扉頁應(yīng)刊登企業(yè)董事會的下列聲明: “本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價(jià)值做出任何評價(jià)，也不代表對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風(fēng)險(xiǎn)做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱），應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

“本企業(yè)董事會（或具有同等職責(zé)的部門）已批準(zhǔn)本募集說明書，全體董事（或具有同等職責(zé)的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。” “本企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說明書所述財(cái)務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整?！?/p>

“凡通過認(rèn)購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)發(fā)行的xxx（債務(wù)融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的約定?！?/p>

“本企業(yè)承諾根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定履行義務(wù)，接受投資者監(jiān)督。”

第八條 會計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)近三年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的,企業(yè)還應(yīng)在扉頁中提示:“xxx會計(jì)師事務(wù)所對本企業(yè)xxxx年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了xxxx(審計(jì)報(bào)告類型)的審計(jì)報(bào)告,請投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。本企業(yè)對相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明,請投資者注意閱讀?！?/p>

第九條 募集說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排應(yīng)邏輯清晰。

第十條 企業(yè)應(yīng)對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。募集說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第三章 風(fēng)險(xiǎn)提示及說明

第十一條 企業(yè)應(yīng)披露可能直接或間接對其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和債務(wù)償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。企業(yè)應(yīng)針對自身的實(shí)際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。第十二條 本指引所指的風(fēng)險(xiǎn)是可能對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是企業(yè)在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、行業(yè)環(huán)境、發(fā)展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。

第十三條 企業(yè)應(yīng)主動披露上述因素及其在最近一個完整會計(jì)受其影響的情況及程度。對這些風(fēng)險(xiǎn)因素能做出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行定量分析；不能做出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行客觀的定性描述。

第十四條 企業(yè)在各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)描述之前，不得只列示風(fēng)險(xiǎn)種類，應(yīng)用粗體明確提示風(fēng)險(xiǎn)具體內(nèi)容和可能產(chǎn)生的后果。

第十五條 企業(yè)應(yīng)進(jìn)行下列風(fēng)險(xiǎn)提示：

（一）債務(wù)融資工具的投資風(fēng)險(xiǎn)：

1、利率風(fēng)險(xiǎn)。市場利率變化對債務(wù)融資工具收益的影響。

2、流動性風(fēng)險(xiǎn)。債務(wù)融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。

3、償付風(fēng)險(xiǎn)。債務(wù)融資工具本息可能不能足額償付的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）企業(yè)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：

1、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。主要是指企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、資產(chǎn)流動性較差以及或有負(fù)債過高等因素影響企業(yè)整體變現(xiàn)能力的風(fēng)險(xiǎn)。

2、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。主要是指企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險(xiǎn)。

3、管理風(fēng)險(xiǎn)。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行后重要股東可能變更或資產(chǎn)重組導(dǎo)致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風(fēng)險(xiǎn)。

4、政策風(fēng)險(xiǎn)。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對企業(yè)產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險(xiǎn)，如因財(cái)政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)、稅收制度、財(cái)務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對企業(yè)的影響。

（三）本債務(wù)融資工具所特有的風(fēng)險(xiǎn)：

債務(wù)融資工具因含特殊條款而存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)。如設(shè)臵擔(dān)保的，需說明擔(dān)保人資信或擔(dān)保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對債務(wù)融資工具本息償還的影響。

企業(yè)應(yīng)按重要性程度對上述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行排序。上述風(fēng)險(xiǎn)因素在最近一個會計(jì)報(bào)告期內(nèi)已造成損失的，應(yīng)予以清晰表述。

第十六條 除非已經(jīng)采取了具體措施,企業(yè)不得對尚未采取的措施進(jìn)行任何描述。

第四章 發(fā)行條款

第十七條 募集說明書應(yīng)詳細(xì)披露本期債務(wù)融資工具的全部發(fā)行條款，包括但不限于：

(一)債務(wù)融資工具名稱；(二)企業(yè)全稱；(三)企業(yè)待償還債務(wù)融資工具余額；(四)本期發(fā)行金額；(五)債務(wù)融資工具期限；(六)債務(wù)融資工具面值；(七)發(fā)行價(jià)格或利率確定方式；(八)發(fā)行對象；(九)承銷方式；(十)發(fā)行方式；(十一)發(fā)行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價(jià)格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；

(十六)信用評級機(jī)構(gòu)及信用評級結(jié)果；（十七）贖回條款或回售條款（如有）；

(十八)擔(dān)保情況。第十八條 企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行安排，包括但不限于：(一)簿記建檔安排；(二)分銷安排；(三)繳款和結(jié)算安排；(四)登記托管安排；(五)上市流通安排。

第五章 募集資金運(yùn)用

第十九條 企業(yè)應(yīng)披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應(yīng)披露具體安排；用于長期投資的，應(yīng)披露具體的投資項(xiàng)目。

第二十條 企業(yè)應(yīng)承諾在債務(wù)融資工具存續(xù)期間變更資金用途前及時(shí)披露有關(guān)信息。

第六章 企業(yè)基本情況

第二十一條 企業(yè)應(yīng)簡要披露其基本情況，包括但不限于：

（一）注冊名稱；

（二）法定代表人；

（三）注冊資本；

（四）設(shè)立（工商注冊）日期；

（五）工商登記號；

（六）住所及其郵政編碼；

（七）電話、傳真號碼。

第二十二條 企業(yè)應(yīng)披露歷史沿革、經(jīng)歷的改制重組情況及股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況。

第二十三條 企業(yè)應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況及持股比例。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名、簡要背景及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況，同時(shí)披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關(guān)系。

若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應(yīng)披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況。

第二十四條 企業(yè)應(yīng)披露與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨(dú)立情況。第二十五條 企業(yè)應(yīng)披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。

第二十六條 企業(yè)應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)臵及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部和分公司的情況。

第二十七條 企業(yè)應(yīng)披露董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況。第二十八條 企業(yè)應(yīng)詳細(xì)披露其業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)情況及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

第二十九條 企業(yè)應(yīng)披露所在行業(yè)狀況、行業(yè)地位及面臨的主要競爭狀況。

第七章 企業(yè)主要財(cái)務(wù)狀況

第三十條 企業(yè)應(yīng)披露最近三年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)信息及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

財(cái)務(wù)會計(jì)信息包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。企業(yè)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。企業(yè)最近三年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

財(cái)務(wù)指標(biāo)包括但不限于償債能力指標(biāo)、盈利能力指標(biāo)、運(yùn)營效率指標(biāo)。第三十一條 企業(yè)應(yīng)說明最近一個會計(jì)期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況及主要債務(wù)起息日、到期日及融資利率情況。

第三十二條 企業(yè)應(yīng)全面披露關(guān)聯(lián)交易情況，主要包括產(chǎn)品銷售、原材料采購、勞務(wù)提供、資產(chǎn)租賃、應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)、融資、擔(dān)保等的關(guān)聯(lián)交易及金額。

第三十三條 企業(yè)應(yīng)對截至募集說明書簽署之日對外擔(dān)保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項(xiàng)或承諾事項(xiàng)作詳細(xì)披露，并對可能產(chǎn)生的損失作合理估計(jì)。

第三十四條 企業(yè)應(yīng)披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況。

第三十五條 企業(yè)對可能影響投資者理解企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應(yīng)加以說明。

第八章 企業(yè)資信狀況

第三十六條 企業(yè)應(yīng)披露所聘請的信用評級機(jī)構(gòu)對企業(yè)的信用評級情況。包括但不限于:

（一）信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義；

（二）評級報(bào)告揭示的主要風(fēng)險(xiǎn)；

（三）跟蹤評級的有關(guān)安排；

（四）其他重要事項(xiàng)。

第三十七條 企業(yè)應(yīng)披露下列與企業(yè)及其子公司有關(guān)的資信情況:

（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；

（二）近三年是否有債務(wù)違約記錄；

（三）近三年債務(wù)融資工具償還情況；

（四）其他與企業(yè)有關(guān)的資信情況。

第九章 債務(wù)融資工具擔(dān)保

第三十八條 企業(yè)應(yīng)披露債務(wù)融資工具的擔(dān)保情況。第三十九條 提供保證擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露保證人的基本情況，包括但不限于：

（一）基本情況簡介；

（二）最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；

（三）資信狀況；

（四）累計(jì)對外擔(dān)保的金額；

（五）累計(jì)擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例。

第四十條 提供保證擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)披露債務(wù)融資工具擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函的主要內(nèi)容,至少包括下列事項(xiàng):(一)擔(dān)保金額；(二)擔(dān)保期限；(三)擔(dān)保方式；(四)擔(dān)保范圍；

(五)企業(yè)、擔(dān)保人、債務(wù)融資工具持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；

(六)各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。

第四十一條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債務(wù)融資工具面值總額和本息總額之間的比例。

第四十二條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)披露擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。

第四十三條 企業(yè)應(yīng)披露保證人的資信或擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的持續(xù)披露安排。

第十章 稅項(xiàng)

第四十四條 企業(yè)應(yīng)在募集說明書中明確列示投資債務(wù)融資工具所應(yīng)繳納的稅項(xiàng)、征稅依據(jù)及繳納方式。

第四十五條 企業(yè)應(yīng)明確告知投資者所應(yīng)繳納稅項(xiàng)是否與債務(wù)融資工具的各項(xiàng)支付構(gòu)成抵銷。第四十六條 企業(yè)應(yīng)聲明所列稅項(xiàng)不構(gòu)成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據(jù)。投資者應(yīng)就有關(guān)事項(xiàng)咨詢財(cái)稅顧問，企業(yè)不承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何責(zé)任。

第十一章 發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

第四十七條 企業(yè)應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系電話、傳真和有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名:

(一)企業(yè)；

(二)主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；(三)律師事務(wù)所；(四)會計(jì)師事務(wù)所；(五)信用評級機(jī)構(gòu)；(六)擔(dān)保機(jī)構(gòu)(如有)；

(七)登記、托管、結(jié)算機(jī)構(gòu)；(八)其他與發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第四十八條 企業(yè)應(yīng)披露與發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。

第十二章 附 錄 第四十九條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的組成部分,包括但不限于:

(一)企業(yè)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告(如有)涉及事項(xiàng)及處理情況的說明；

(二)注冊會計(jì)師關(guān)于報(bào)告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告(如有)的補(bǔ)充意見；

(三)債務(wù)融資工具擔(dān)保的相關(guān)證明文件（如有）。采用抵(質(zhì))押擔(dān)保的,應(yīng)提供抵(質(zhì))押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評估報(bào)告及與抵(質(zhì))押相關(guān)的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件。

第十三章 附 則

第五十條 企業(yè)確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務(wù)融資工具投資價(jià)值的前提下，做出書面說明并經(jīng)交易商協(xié)會確認(rèn)后予以豁免。

第五十一條 本指引自公布之日起施行。

第三篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具現(xiàn)場調(diào)查工作規(guī)程

銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

現(xiàn)場調(diào)查工作規(guī)程

第一章 總 則

第一條

為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡稱債務(wù)融資工具）現(xiàn)場調(diào)查工作，督導(dǎo)相關(guān)市場成員依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)，促進(jìn)銀行間債券市場平穩(wěn)健康發(fā)展，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）以及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)范文件，制定本規(guī)程。

第二條 本規(guī)程所稱現(xiàn)場調(diào)查，是指交易商協(xié)會根據(jù)需要組成調(diào)查組，進(jìn)入調(diào)查對象的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等場所，就調(diào)查對象在債務(wù)融資工具發(fā)行、承銷和后續(xù)管理過程中對相關(guān)自律規(guī)范文件執(zhí)行情況實(shí)施的自律檢查。

第三條 本規(guī)程所稱調(diào)查對象，是指債務(wù)融資工具發(fā)行人（簡稱發(fā)行人）與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等交易商協(xié)會會員，以及自愿接受交易商協(xié)會自律管理的機(jī)構(gòu)。

第四條 現(xiàn)場調(diào)查是交易商協(xié)會的獨(dú)立行為，不替代發(fā)行人以及主承銷商等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)開展的相關(guān)工作。第五條 調(diào)查對象應(yīng)當(dāng)配合調(diào)查，及時(shí)提供相關(guān)信息，并保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六條 現(xiàn)場調(diào)查不代表交易商協(xié)會對相關(guān)債務(wù)融資工具投資價(jià)值做出任何評價(jià)，也不代表對相關(guān)債務(wù)融資工具投資風(fēng)險(xiǎn)做出任何判斷。投資者應(yīng)當(dāng)獨(dú)立判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險(xiǎn)。

第七條 交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)現(xiàn)場調(diào)查的組織與實(shí)施。

第二章 調(diào)查實(shí)施

第八條 交易商協(xié)會秘書處應(yīng)根據(jù)需要制定調(diào)查計(jì)劃，并根據(jù)調(diào)查計(jì)劃開展現(xiàn)場調(diào)查。

第九條

現(xiàn)場調(diào)查的程序主要包括：

（一）制定具體調(diào)查方案；

（二）成立調(diào)查組；

（三）向調(diào)查對象發(fā)送調(diào)查通知；

（四）進(jìn)入調(diào)查現(xiàn)場開展查閱資料、訪談和實(shí)地查看工作；

（五）調(diào)查評估及調(diào)查后管理。第十條 現(xiàn)場調(diào)查方案應(yīng)當(dāng)明確調(diào)查目的、調(diào)查時(shí)間、調(diào)查人員和調(diào)查提綱等內(nèi)容。

第十一條

交易商協(xié)會秘書處可以根據(jù)調(diào)查需要邀請其他相關(guān)機(jī)構(gòu)或?qū)＜覅⒓诱{(diào)查組，調(diào)查組中交易商協(xié)會秘書處的調(diào)查人員不得少于2人。

第十二條 交易商協(xié)會秘書處原則上應(yīng)當(dāng)至少提前5個工作日將調(diào)查安排書面通知調(diào)查對象。出現(xiàn)重大緊急情況或者提前告知調(diào)查對象可能影響調(diào)查效果的情況除外。

第十三條

調(diào)查人員與調(diào)查對象存在利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避；調(diào)查對象認(rèn)為相關(guān)調(diào)查人員與其存在利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)說明理由，并至少在現(xiàn)場調(diào)查的1個工作日前以書面形式向交易商協(xié)會秘書處提出回避申請。經(jīng)交易商協(xié)會秘書處核實(shí)后，相關(guān)調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)回避。

第十四條 調(diào)查人員進(jìn)入現(xiàn)場開始調(diào)查時(shí)，應(yīng)當(dāng)出示現(xiàn)場調(diào)查通知書。

第十五條 現(xiàn)場調(diào)查時(shí)，調(diào)查人員可以采取查閱資料、訪談、查看生產(chǎn)經(jīng)營管理場所等方式，如有必要可以復(fù)制或記錄有關(guān)資料。

第十六條 查閱資料是指調(diào)查人員查閱調(diào)查對象債務(wù)融資工具相關(guān)憑證、正式文件、資料和工作底稿等內(nèi)容。調(diào)查對象為發(fā)行人的，查閱資料范圍包括債務(wù)融資工具募集資金收支憑證、相關(guān)文件和生產(chǎn)經(jīng)營情況報(bào)告等。

調(diào)查對象為主承銷商以及其他中介機(jī)構(gòu)的，查閱資料范圍包括債務(wù)融資工具發(fā)行、承銷及后續(xù)管理相關(guān)的各種文件、資料和憑證等。

第十七條 訪談是指調(diào)查人員與調(diào)查對象工作人員就相關(guān)事宜進(jìn)行對話和詢問。

參加訪談的調(diào)查對象工作人員應(yīng)當(dāng)為債務(wù)融資工具業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人以及交易商協(xié)會秘書處認(rèn)為有助于保證訪談效果的人員。

第十八條 實(shí)地查看是指在不影響調(diào)查對象正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，調(diào)查人員進(jìn)入調(diào)查對象生產(chǎn)經(jīng)營管理場所進(jìn)行查看。

調(diào)查對象為發(fā)行人的，實(shí)地查看應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營管理情況、募集資金所投項(xiàng)目的運(yùn)行情況等。

調(diào)查對象為主承銷商及其他中介機(jī)構(gòu)的，實(shí)地查看應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注其債務(wù)融資工具有關(guān)經(jīng)營管理情況以及各種文件和憑證保存的完備性和合規(guī)性情況等。

第十九條 調(diào)查對象應(yīng)當(dāng)為實(shí)施現(xiàn)場調(diào)查提供必要的條件和準(zhǔn)備，及時(shí)提供調(diào)查所需的文件和資料，并以合理方式確認(rèn)其真實(shí)性。

第三章 調(diào)查后管理

第二十條 交易商協(xié)會秘書處應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場調(diào)查后進(jìn)行評估，并在現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束后20個工作日內(nèi)向調(diào)查對象出具業(yè)務(wù)調(diào)查意見書。

第二十一條 交易商協(xié)會秘書處確定要求調(diào)查對象進(jìn)行整改的，調(diào)查對象應(yīng)當(dāng)按照要求進(jìn)行整改。

需要提交整改報(bào)告的，調(diào)查對象應(yīng)當(dāng)按照要求向交易商協(xié)會秘書處提交整改報(bào)告。整改報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括整改原因、問題分析、整改計(jì)劃、整改措施、整改負(fù)責(zé)人等內(nèi)容。

第二十二條 交易商協(xié)會秘書處應(yīng)當(dāng)核查調(diào)查對象整改落實(shí)情況。調(diào)查對象未按照要求進(jìn)行整改的，交易商協(xié)會秘書處可以采取進(jìn)一步自律管理措施。

第二十三條 針對違反本規(guī)程以及現(xiàn)場調(diào)查中發(fā)現(xiàn)違反交易商協(xié)會自律規(guī)范文件要求的調(diào)查對象，交易商協(xié)會可通過誡勉談話、警告、通報(bào)、公開譴責(zé)等措施進(jìn)行處理；違反有關(guān)法律法規(guī)的，移交有關(guān)部門處理。

第二十四條 交易商協(xié)會秘書處應(yīng)當(dāng)建立現(xiàn)場調(diào)查專項(xiàng)檔案，并至少保存至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束后5年。檔案內(nèi)容包括工作底稿、調(diào)查對象提供的材料以及現(xiàn)場調(diào)查有關(guān)的其他材料。

第四章 工作紀(jì)律

第二十五條 調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和交易商協(xié)會自律規(guī)范文件的有關(guān)規(guī)定，遵守交易商協(xié)會秘書處有關(guān)規(guī)章制度，堅(jiān)持廉潔自律、客觀公正、勤勉盡職。

第二十六條 調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)相互合作、相互監(jiān)督，確保調(diào)查工作有序、高效的開展。

第二十七條 調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)保守調(diào)查對象以及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)的秘密，不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。

第五章 附 則

第二十八條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)解釋。第二十九條 本規(guī)程自發(fā)布之日起實(shí)施。

第四篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作指引

銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作指引(試行)債券市場專業(yè)委員會公告[2010]1號

2010年6月1日，中國銀行間市場交易商協(xié)會債券市場專業(yè)委員會（簡稱債券市場專業(yè)委員會）召開第一屆委員會第五次工作會議，對市場化定價(jià)機(jī)制進(jìn)行討論。會議討論了去年底以來債務(wù)融資工具市場的發(fā)展情況，認(rèn)為市場自律約束機(jī)制的建立和市場機(jī)構(gòu)自律意識的提高有效地促進(jìn)了債務(wù)融資工具定價(jià)市場化進(jìn)程，推進(jìn)了市場健康發(fā)展。債券市場專業(yè)委員會及下設(shè)的債務(wù)融資工具定價(jià)機(jī)制工作聯(lián)席會議與市場機(jī)構(gòu)充分溝通協(xié)作，積極探討研究符合市場化要求和業(yè)務(wù)實(shí)踐的債務(wù)融資工具定價(jià)模式，創(chuàng)新性地提出了債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作構(gòu)想。經(jīng)過連續(xù)試運(yùn)行，定價(jià)估值效果理想，能夠客觀地反映市場供求關(guān)系，對債務(wù)融資工具的發(fā)行和投資交易都有很大的參考價(jià)值。在實(shí)踐基礎(chǔ)上制定的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作指引（試行）》立意明確，參與各方權(quán)責(zé)分明，具有較強(qiáng)的操作性。鑒此，經(jīng)研究會議形成決議如下：

一、對非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場化定價(jià)機(jī)制進(jìn)行進(jìn)一步的改革和完善。

二、通過《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作指引（試行）》和債務(wù)融資工具定價(jià)估值團(tuán)成員名單。

三、協(xié)會秘書處成立債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作小組，由工作小組負(fù)責(zé)債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作具體執(zhí)行。四、一級市場發(fā)行將參考估值結(jié)果定價(jià)，具體發(fā)行價(jià)格將根據(jù)發(fā)行體具體資質(zhì)情況以估值結(jié)果為基礎(chǔ)浮動形成。

附件：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作指引（試行）

中國銀行間市場交易商協(xié)會

債券市場專業(yè)委員會

二〇一〇年六月四日

附件：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作指引（試行）

第一條為促進(jìn)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場健康發(fā)展，保護(hù)市場參與各方權(quán)益與積極性，提高市場化定價(jià)水平，增強(qiáng)市場流動性，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本工作指引。

第二條本指引所稱定價(jià)估值（以下簡稱“估值”）是指多家市場機(jī)構(gòu)對當(dāng)期各主要信用等級、關(guān)鍵期限非金融企業(yè)債務(wù)融資工具二級市場均衡收益率估計(jì)值的平均水平。

第三條參與估值的市場機(jī)構(gòu)憑借專業(yè)知識和市場經(jīng)驗(yàn)對非金融企業(yè)債務(wù)融資工具進(jìn)行估值報(bào)價(jià)。估值行為應(yīng)遵循客觀獨(dú)立、專業(yè)高效、勤勉盡責(zé)的原則。

第四條中國銀行間市場交易商協(xié)會對非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價(jià)估值工作實(shí)施自律管理。

第五條交易商協(xié)會債券市場專業(yè)委員會（以下簡稱“專業(yè)委員會”）負(fù)責(zé)制定定價(jià)估值工作基本原則；議定估值機(jī)構(gòu)數(shù)量及準(zhǔn)入與退出等事項(xiàng)；提出對重大違反自律規(guī)則行為的處理與處罰意見。

第六條交易商協(xié)會秘書處設(shè)立估值工作小組，負(fù)責(zé)收集和發(fā)布估值數(shù)據(jù)；檢驗(yàn)與評價(jià)估值結(jié)果；對估值機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常自律管理；定期向委員會報(bào)告工作指引的執(zhí)行情況并據(jù)此提出給予或取消機(jī)構(gòu)估值資格的建議。

第七條參與估值的市場機(jī)構(gòu)應(yīng)符合以下條件：

（一）具備完善的內(nèi)部管理制度、操作規(guī)程和健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制；

（二）具備較強(qiáng)的債券市場定價(jià)和研究分析能力，積極參與非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價(jià)研究工作，并做出貢獻(xiàn)；

（三）從業(yè)人員具備豐富的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷或交易經(jīng)驗(yàn)；

（四）非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)排名靠前或投資交易業(yè)務(wù)排名靠前；

（五）最近三年無重大違法、違規(guī)行為；

（六）具有交易商協(xié)會會員資格；

（七）專業(yè)委員會提出的其他條件。

第八條估值機(jī)構(gòu)應(yīng)包括商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司、基金公司等各類市場參與者，數(shù)量不超過22家。

第九條估值機(jī)構(gòu)名單由工作小組根據(jù)上述條件并廣泛征求市場參與者意見后初步擬定，報(bào)專業(yè)委員會審議通過后對外公布。

第十條估值內(nèi)容應(yīng)至少包含非金融企業(yè)債務(wù)融資工具1、3、5年期限的重點(diǎn)AAA、AAA、AA+和AA級品種。

第十一條估值機(jī)構(gòu)可通過合法合規(guī)程序授權(quán)內(nèi)部相關(guān)部門及責(zé)任人負(fù)責(zé)具體估值報(bào)價(jià)。第十二條估值機(jī)構(gòu)應(yīng)于每周一11:00前將本周估值數(shù)據(jù)以傳真及郵件形式報(bào)送工作小組，若周一為法定節(jié)假日，則順延至下一工作日。

第十三條工作小組對各機(jī)構(gòu)報(bào)送的估值數(shù)據(jù)進(jìn)行檢查，對于明顯因工作失誤而導(dǎo)致估值數(shù)據(jù)失效的情況，工作小組應(yīng)及時(shí)進(jìn)行記錄。

第十四條估值結(jié)果的計(jì)算方法為剔除同一券種四個最大樣本值和四個最小樣本值后，對剩余數(shù)據(jù)進(jìn)行算術(shù)平均。

第十五條工作小組于每周一15：00將估值結(jié)果及原始估值數(shù)據(jù)通過交易商協(xié)會網(wǎng)站對外公布。

第十六條如遇重大政策調(diào)整或市場劇烈波動，工作小組應(yīng)聯(lián)系估值機(jī)構(gòu)及時(shí)進(jìn)行估值報(bào)價(jià)。

第十七條工作小組應(yīng)定期對估值結(jié)果的有效性及估值機(jī)構(gòu)報(bào)送的數(shù)據(jù)質(zhì)量進(jìn)行檢驗(yàn)，并及時(shí)研究提出對定價(jià)估值工作改進(jìn)和完善的意見。

第十八條參與估值的機(jī)構(gòu)不得有虛假估值、合謀估值、干擾其他估值機(jī)構(gòu)估值意見等擾亂市場秩序行為。

第十九條工作小組應(yīng)對估值機(jī)構(gòu)違反自律規(guī)則的行為進(jìn)行調(diào)查，被調(diào)查機(jī)構(gòu)應(yīng)予以配合。

第二十條對違反指引的估值機(jī)構(gòu)，交易商協(xié)會將通過警告、誡勉談話、公開譴責(zé)等自律管理手段進(jìn)行處罰。

對估值數(shù)據(jù)長期偏離市場水平、定價(jià)估值能力相對較弱的估值機(jī)構(gòu)，工作小組在經(jīng)過認(rèn)真調(diào)研并征求市場成員意見的基礎(chǔ)上可向?qū)I(yè)委員會提出報(bào)告，建議暫?；蛉∠涔乐蒂Y格。

第二十一條工作小組應(yīng)定期向?qū)I(yè)委員會報(bào)告定價(jià)估值工作開展情況及估值機(jī)構(gòu)執(zhí)行工作指引的情況。

第二十二條本指引由中國銀行間市場交易商協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十三條本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

第五篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

第三條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）負(fù)責(zé)受理企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊。

第四條 發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的法律責(zé)任。

第五條 交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會。注冊委員會通過注冊會議行使職責(zé)。注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。第六條 注冊委員會委員由市場相關(guān)專業(yè)人士組成。專業(yè)人士由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務(wù)理事會審議決定。

第七條 注冊委員會下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)接收、初審注冊文件和安排注冊會議。辦公室由交易商協(xié)會秘書處（以下簡稱秘書處）工作人員和會員機(jī)構(gòu)選派人員組成。

第八條 企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達(dá)辦公室。注冊文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊報(bào)告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的其他文件。

第九條 企業(yè)應(yīng)在注冊報(bào)告中聲明自愿接受交易商協(xié)會的自律管理。

第十條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認(rèn)真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。

第十一條 辦公室在初審過程中可建議企業(yè)解釋、補(bǔ)充注冊文件內(nèi)容。

第十二條 辦公室可調(diào)閱主承銷商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機(jī)構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊文件不符合要求的，辦公室可要求中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。

第十三條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。

第十四條 注冊會議召開前，辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初審的企業(yè)注冊文件和初審意見送達(dá)參會委員。

第十五條 參會委員應(yīng)對是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊做出獨(dú)立判斷。2名以上（含2名）委員認(rèn)為企業(yè)沒有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息，或中介機(jī)構(gòu)沒有勤勉盡責(zé)的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。

第十六條 注冊委員會委員擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨(dú)立性的，該委員應(yīng)回避。第十七條 交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

第十八條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。

第十九條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊。

第二十條 交易商協(xié)會不接受注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。本規(guī)則自公布之日起施行。