第一篇：財務(wù)盡職調(diào)查審計在企業(yè)并購中的應(yīng)用

摘 要：本文結(jié)合企業(yè)并購活動中財務(wù)盡職調(diào)查審計重要性的分析，在分析當前企業(yè)并購中財務(wù)盡職調(diào)查存在問題的基礎(chǔ)上，探討了財務(wù)盡職調(diào)查審計在企業(yè)并購中應(yīng)用。

關(guān)鍵詞：財務(wù)盡職調(diào)查 審計 企業(yè)并購 應(yīng)用

前言

企業(yè)并購是企業(yè)法人基于平等自愿、等價有償?shù)幕A(chǔ)，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。成功的企業(yè)并購有利于擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，提高市場占有率。然而，企業(yè)并購涉及交易繁多，潛在的風(fēng)險也多。財務(wù)盡職調(diào)查主要是針對并購活動中有關(guān)財務(wù)狀況的調(diào)查和分析而實施的，是企業(yè)并購風(fēng)險防范的主要手段。但從歷史經(jīng)驗來看，相當一部分企業(yè)并購未能成功的主要原因是財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不規(guī)范以及財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。

本文筆者結(jié)合工作實踐，探討了財務(wù)盡職調(diào)查審計在企業(yè)并購中的應(yīng)用策略：

一、審計財務(wù)盡職調(diào)查實施的程序，促進盡職調(diào)查的規(guī)范性

財務(wù)盡職調(diào)查涉及企業(yè)并購中的價值評估、融資策略和并購整合財務(wù)風(fēng)險的系統(tǒng)分析等內(nèi)容，實施階段應(yīng)根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。然而，一些企業(yè)在并購過程中，財務(wù)盡職調(diào)查并未嚴格按照規(guī)范的程序進行，調(diào)查流于形式，嚴重影響了對被并購企業(yè)的調(diào)查分析結(jié)果，不利于企業(yè)做出正確的經(jīng)營決策。因此，審計盡職調(diào)查實施程序，能有效促進盡職調(diào)查的規(guī)范性。

1、財務(wù)盡職調(diào)查方案的審計

財務(wù)盡職調(diào)查主要方案是由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)的財務(wù)狀況的審閱和分析。在實際企業(yè)并購案例中，許多盡職調(diào)查對被并購企業(yè)的的財務(wù)調(diào)查和分析等方案只停留在表面，極易陷入舞弊陷阱。因此，財務(wù)盡職調(diào)查方案的審計中，要加強盡職調(diào)查是否具備合理的調(diào)查方案的審計，主要包括整體操作思路是否符合規(guī)范要求，目標企業(yè)主體資格的調(diào)查流程是否合理（如：目標企業(yè)設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定）。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性。

2、財務(wù)盡職調(diào)查方法的審計

盡職調(diào)查審計應(yīng)在分析具體審計項目目的、內(nèi)容、要求和責(zé)任的基礎(chǔ)上，制定出并購活動有關(guān)的財務(wù)盡職調(diào)查審計的實務(wù)操作規(guī)范和審計準則，根據(jù)盡職調(diào)查審計框架，審計盡職調(diào)查過程中是否采取了多樣化的調(diào)查方法得出具有盡可能全面調(diào)查結(jié)論、該調(diào)查方法在實踐運用中是否正確、合理以及是否能正確地評價潛在的目標公司和做出正確的決策提供必要的信息等等。并根據(jù)審計結(jié)果，提出規(guī)范盡職調(diào)查方法的對策。

3、審計財務(wù)盡職調(diào)查步驟的審計

財務(wù)盡職調(diào)查實施步驟的合理是預(yù)防并購財務(wù)陷阱的關(guān)鍵，也是盡職調(diào)查審

計的重點內(nèi)容之一。審計人員應(yīng)在充分了解并購類型、實質(zhì)、程序等內(nèi)容的基礎(chǔ)上，對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)并購審計的具體類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。

二、審計財務(wù)盡職調(diào)查規(guī)定的內(nèi)容，促進盡職調(diào)查的全面性

財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好的為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。目前，許多企業(yè)并購過程中，財務(wù)盡職調(diào)查未能進行全面的調(diào)查分析，調(diào)查的疏漏往往造成企業(yè)的重大損失。財務(wù)盡職調(diào)查規(guī)定內(nèi)容的審計是促進盡職調(diào)查全面性的重要措施。

1、財務(wù)盡職調(diào)查目標和主體的審計

企業(yè)并購中財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)當深刻理解企業(yè)實施并購的目標和戰(zhàn)略，并以此

為標準準確地把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，使其所得出的結(jié)果滿足企業(yè)的要求。為避免財務(wù)盡職調(diào)查中對調(diào)查目標和主體認識的模糊和疏漏，審計過程中應(yīng)加強盡職調(diào)查活動對調(diào)查目標和主體分析的審查，審計盡職調(diào)查影響調(diào)查質(zhì)量的主體因素、客體因素和外部因素，避免盡職調(diào)查的盲目性。

2、財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計

財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的全面性是企業(yè)并購活動中分析、預(yù)測、評估目標

企業(yè)資產(chǎn)價值的關(guān)鍵因素。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務(wù)狀況。

第二篇：物流企業(yè)并購中的法律盡職調(diào)查

物流企業(yè)并購中的法律盡職調(diào)查

隨著近年來中國企業(yè)并購，特別是外資并購大幕的拉開，并購作為企業(yè)投資的一種重要形式也越來越多地成為中國經(jīng)濟生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。但是，在并購過程中，由于購并方的疏忽，往往會導(dǎo)致這樣那樣的糾紛，并給購并方帶來損失。為了盡量減小和避免并購風(fēng)險，在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查（due diligence）是十分重要的。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調(diào)查是非常重要的，一種是證券公開發(fā)行上市中的盡職調(diào)查；另一種是公司并購中的盡職調(diào)查。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)有著嚴格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機構(gòu)會自覺地去進行盡職調(diào)查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調(diào)查往往不能受到應(yīng)有的重視。但是，作為能夠核實目標公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調(diào)查應(yīng)當為買方公司所重視并由各中介機構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。

一、為什么要進行盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。

從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司所在國可能出現(xiàn)的政治風(fēng)險；目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。

賣方通常會對這些風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

二、如何進行盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點遍及世界各地的跨國企業(yè)。每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。

但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1．由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師）。

3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4．由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。

5．由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。

6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。

7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務(wù)分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

對于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標公司自身）會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，而不用聘請投資銀行來進行協(xié)調(diào)工作。賣方可能不會將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準備一份詳細的清單索要有關(guān)資料，直到盡職調(diào)查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。

三、盡職調(diào)查過程中遵循的原則

在盡職調(diào)查開始之前，買方的顧問應(yīng)考慮以下幾點：

1．盡職調(diào)查的著重點

當開始一項盡職調(diào)查時，買方必須明確其盡職調(diào)查的目標是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點。

2．重要性

買方和賣方的律師要明確在進行盡職調(diào)查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調(diào)查的過程著重于買方所要達到的目標及從中發(fā)現(xiàn)有關(guān)法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。

3．保密性

在買方開始接觸任何資料之前，賣方通常需要涉及盡職調(diào)查的人承諾對其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協(xié)議應(yīng)當允許買方和其顧問就保密信息進行全方位的討論并提出建議。

4．支撐

在一個大型的盡職調(diào)查活動中，買方通常應(yīng)促使其自己的雇員和顧問及其他專家一起實施調(diào)查，更為重要的是，要維持一個有序的系統(tǒng)以確保整個盡職調(diào)查過程協(xié)調(diào)一致并始終專注于買方訂立的目標。

四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報告的撰寫

1．法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個方面：

1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有賣方賦予的價值；

2）賣方對相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利；

3）相關(guān)資產(chǎn)有無價值降低的風(fēng)險，特別是其中是否有法律糾紛；

4）有無對交易標的產(chǎn)生負面影響的義務(wù)，如稅收義務(wù)；

5）隱藏或不可預(yù)見的義務(wù)（如環(huán)境、訴訟）；

6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；

7）有無不競爭條款或?qū)δ繕斯具\營能力的其他限制；

8）主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓的條款；

9）有無其他法律障礙。

下述因素亦應(yīng)引起足夠重視：

1）相關(guān)交易行為是否需要取得任何政府部門的批準或第三方同意；

2）目標公司或資產(chǎn)的商業(yè)運營是否有法律限制；以及

3）由于購并是否會導(dǎo)致目標公司對員工的任何義務(wù)（如養(yǎng)老金/退休金以及技術(shù)上的補償）。

2．盡職調(diào)查報告的撰寫

在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調(diào)查報告。法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：

1）買方對盡職調(diào)查的要求；

2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；

3）進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

4）出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；

5）對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

法律盡職調(diào)查報告應(yīng)準確和完整地反映其所依據(jù)的信息。

法律盡職調(diào)查有助于交易合約的準備和談判，對買方來說，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更為有利。

在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和法律事項可能影響交易的框架，通過事先察覺風(fēng)險和法律問題的存在，相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標的。

第三篇：如何做好企業(yè)并購的盡職調(diào)查

如何做好企業(yè)并購的盡職調(diào)查

[摘要]兼并收購是交易雙方的一種博弈。收購方要避免支付成本過高，必須認真做好收購前的盡職調(diào)查工作。本文集中探討了由誰實施盡職調(diào)查和盡職調(diào)查實施程序、范圍、程度與內(nèi)容，以及在收購盡職調(diào)查實踐中需要注意的若干問題。

兼并收購是交易雙方的一種博弈。因為信息不對稱，購買方在確定目標公司價值時所處劣勢地位是顯而易見的。買方對目標公司進行定量評估時，需要了解公司的歷史數(shù)據(jù)，依據(jù)公司歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)狀況及資本市場資料作出預(yù)測。一般而言，賣方總是有意無意地展現(xiàn)目標公司好的一面，回避差的一面，更不用說部分賣方有意制造陷阱了。對西方國家眾多兼并收購案例研究發(fā)現(xiàn)，信息不對稱導(dǎo)致買方出價過高是收購失敗的重要原因之一。因此，在簽署兼并收購協(xié)議前，買方對目標公司實施盡職調(diào)查，既可幫助買方消除信息不對稱，發(fā)現(xiàn)影響購并成功的致命缺陷，有效控制兼并收購風(fēng)險，也有助于買方確定目標公司價值、制定談判策略、協(xié)商交易條件和制定收購后的整合策略。

本文探討在國內(nèi)政治、經(jīng)濟、法制以及公司治理水平的條件下，收購方如何做好盡職調(diào)查，盡量避免并購陷阱。

一、由誰做兼并收購盡職調(diào)查

兼并收購盡職調(diào)查是一項相當專業(yè)的工作。當前許多買方或受自身能力的限制，或因?qū)ΡM職調(diào)查的意義與重要性理解不夠，習(xí)慣委托投資銀行或財務(wù)顧問機構(gòu)做總協(xié)調(diào)人，組織律師、評估師、會計師實施盡職調(diào)查。需要強調(diào)的是，買方人員應(yīng)盡量全面參與盡職調(diào)查，充分利用對自身企業(yè)資源、業(yè)務(wù)情況熟悉的優(yōu)勢，綜合協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)完成對目標企業(yè)重要的、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的調(diào)查，這既有利于買方形成獨立判斷，也有利于買方盡早熟悉目標企業(yè)，為后期制定整合方案提供依據(jù)。買方應(yīng)積極介入盡職調(diào)查的外部原因：一是國內(nèi)中介機構(gòu)都年輕，從業(yè)人員素質(zhì)參差不齊，難以完全獨立承擔(dān)盡職調(diào)查重任。二是中介機構(gòu)收益直接與交易成功與否相關(guān)，其潛意識希望促成交易，尤其是國內(nèi)中介機構(gòu)人才流動頻繁，項目人員的短期利益沖動更為明顯、強烈。

買方在組織、確定盡職調(diào)查參與者名單時，應(yīng)保證團隊成員專業(yè)、經(jīng)驗的互補性。在盡職調(diào)查實施過程中，要建立各團隊成員的溝通、協(xié)作機制，保證各專業(yè)人員之間的信息無障礙傳遞，以便迅速發(fā)現(xiàn)問題、核實問題。組織協(xié)調(diào)者還應(yīng)不斷匯總、分析各中介機構(gòu)收集到的信息，推動調(diào)查工作不斷深入。在正式盡職調(diào)查時，組織協(xié)調(diào)人最好在每天工作結(jié)束前，召開一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會。

二、盡職調(diào)查實施程序、范圍、程度與內(nèi)容

盡職調(diào)查的對象千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點遍及世界的跨國企業(yè)，每一個調(diào)查項目都是獨一無二的。對于規(guī)模較小的交易，通常賣方或者目標公司會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，不用聘請專業(yè)中介機構(gòu)實施。對于一項大型兼并收購，買方盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序:1.收購方組織包括律師、會計師和財務(wù)顧問等中介機構(gòu)在內(nèi)的調(diào)查小組；2.收購方和其聘請的中介機構(gòu)與賣方簽署“保密協(xié)議”；3.收購方及中介機構(gòu)準備要求賣方提供材料的盡職調(diào)查清單；4.盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，收集并分析與項目有關(guān)的資料；5.盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果及其應(yīng)予關(guān)注的重要事項。

盡職調(diào)查范圍因目標公司的規(guī)模、質(zhì)量、財務(wù)和市場數(shù)據(jù)可靠性與可獲得性、交易的類型等因素影響可以有很大差異。既可以是非常詳盡的收購調(diào)查并提交書面報告，也可以只是依賴于已核實的財務(wù)信息，對目標公司的一次粗略拜訪以及收購合同中的聲明事項。盡職調(diào)查范圍也會隨著交易所處階段不同而有所區(qū)別。一般說來，當收購方意識到一個可能的收購機會時，初始盡職調(diào)查就開始了。如果目標公司是上市公司，收購方可以通過收集媒體關(guān)于公司的報道，查詢公司向證監(jiān)會、交易所備案的文件；若目標公司是非上市公司，則應(yīng)通過其他渠道進行初步盡職調(diào)查。收購方在與賣方直接接觸并簽訂購并意向書或者保密協(xié)議之后，調(diào)查將進入深入盡職調(diào)查階段。

依據(jù)項目大小與復(fù)雜程度，以及調(diào)查所處階段，盡職調(diào)查的內(nèi)容也各有不同。一般而言，盡職調(diào)查內(nèi)容包括下述四大方面：

1.行業(yè)與市場調(diào)查。買方兼并收購的重要目標是實現(xiàn)增長，目標公司所處行業(yè)及產(chǎn)品市場前景、市場地位是決定交易的重要考量因素。行業(yè)與市場調(diào)查是目前國內(nèi)收購方容易輕視的內(nèi)容，這既是因為信息獲取不易，調(diào)查難度較大，也是因為許多收購方將注意力關(guān)注到資產(chǎn)量、成本協(xié)同或者是財務(wù)協(xié)同方面的緣故。

2.法律盡職調(diào)查。企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)、擁有的資產(chǎn)是否存在法律方面的問題，收購方必須委托專業(yè)的法律中介機構(gòu)進行調(diào)查。產(chǎn)權(quán)的真實性是法律調(diào)查重要內(nèi)容，國內(nèi)企業(yè)間普遍存在的擔(dān)保等或有負債事項也需要特別予以重視，否則將給收購方帶來潛在風(fēng)險。

3.財務(wù)盡職調(diào)查。通過調(diào)查目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標，全面了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，作為價值評估依據(jù)。財務(wù)盡職調(diào)查值得注意的問題：一是國內(nèi)企業(yè)通過借記應(yīng)收賬款或其他應(yīng)收賬款挪用企業(yè)資金的情況非常普遍；二是許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務(wù)問題，通常存在兩套賬做法。因此，收購方在委托會計師事務(wù)所做財務(wù)審計時，需要審計人員經(jīng)驗豐富，僅按常規(guī)方法審計，可能只看到表象，會忽略掉許多重要事項。

4.人力資源盡職調(diào)查。人是企業(yè)重要的資源，人力資源調(diào)查將有助于收購方判斷目標企業(yè)的價值，尤其在高科技行業(yè)。當目標公司為國有企業(yè)或者未徹底改制的國有企業(yè)時，國有職工的身份轉(zhuǎn)換問題需要收購方予以關(guān)注，否則會嚴重影響收購進程或者增加收購成本。

三、盡職調(diào)查需要注意的幾個個問題

兼并收購盡職調(diào)查貫穿項目實施始終除常規(guī)盡職調(diào)查應(yīng)遵循的程序、內(nèi)容與方法外，在盡職調(diào)查不同階段，根據(jù)不同目標企業(yè)、不同交易安排實施有針對性的調(diào)查，將有助于買方對目標企業(yè)價值的判斷與評估。

1.關(guān)注調(diào)查重點，必要時需做適當?shù)募僭O(shè)與推斷。要在相對短暫的時間內(nèi)完成對一個企業(yè)業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、內(nèi)部管理等諸多內(nèi)容的全面調(diào)查與評估是不容易的。因此，在做盡職調(diào)查時，買方既要有全局觀，又必須堅持20/80的重要性原則，充分利用調(diào)查團隊中相關(guān)人員的行業(yè)經(jīng)驗做好調(diào)查提綱與時間規(guī)劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重點、疑問去調(diào)查、確證。

2.花更多時間調(diào)查管理團隊和研發(fā)人員。關(guān)鍵崗位有好的員工將使企業(yè)增加可觀的價值。收購方必須花更多的時間與核心人員會談。因為目標企業(yè)內(nèi)部雇傭的這些核心人員知道企業(yè)的優(yōu)點和弱點。在被調(diào)查的目標公司人員中，管理團隊、技術(shù)研發(fā)人員都應(yīng)是盡職調(diào)查關(guān)注的重點。目前國內(nèi)企業(yè)在收購時，精力主要集中在資產(chǎn)價值與業(yè)務(wù)價值方面，專項人力資源調(diào)查做得并不夠，這一現(xiàn)狀需要改變。

3.需花更多精力做市場盡職調(diào)查。當今企業(yè)兼并收購原則是，戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)要體現(xiàn)實現(xiàn)并購后公司業(yè)務(wù)的長期增長，通過實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟獲得降低成本的協(xié)同效應(yīng)正變得更加次要。因此，實施市場盡職調(diào)查，有效評估目標公司在銷售和營銷領(lǐng)域的優(yōu)劣勢，有助于戰(zhàn)略性兼并與收購交易的成功。

市場盡職調(diào)查不僅針對目標公司，買方也須對自身進行評價，通過對比購并雙方產(chǎn)品、品牌、渠道、客戶群等資源，為評估協(xié)同效應(yīng)，制定整合方案提供依據(jù)，從而加快兼并后整合的進程，為業(yè)務(wù)的增長奠定基礎(chǔ)。

4.市場份額直接影響目標公司價值。市場份額不僅是企業(yè)擴張的基礎(chǔ)，也是利潤的保證。有了市場份額，企業(yè)就有了巨大能力，通過成為低成本生產(chǎn)商（導(dǎo)致更高的毛利和更高的營業(yè)收入）、提供更好的質(zhì)量和改進的服務(wù)或擁有更多的研發(fā)資金等，支持其在市場競爭中搏擊。根據(jù)西方國家的調(diào)查研究，在集中度較高的行業(yè)，只有那些市場份額居前的企業(yè)才能取得較好的盈利水平。

5.現(xiàn)金流量比利潤更能體現(xiàn)企業(yè)的盈利真實性。國內(nèi)企業(yè)目前普遍存在收益管理現(xiàn)象，要準確分析企業(yè)的盈利能力并不容易，盡職調(diào)查時對目標企業(yè)現(xiàn)金流量的分析是極為必要的，因為現(xiàn)金流量比利潤更能體現(xiàn)企業(yè)盈利的真實性。

企業(yè)凈利潤指標是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和配比原則編制的,它并不能反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生了多少現(xiàn)金,因為固定資產(chǎn)折舊、臨時設(shè)施等資產(chǎn)攤銷、大量應(yīng)收賬款及壞賬估計等不影響現(xiàn)金流量但會影響損益 ,導(dǎo)致當期會計利潤與現(xiàn)金流量不一致。但在正常情況下，兩者的差距不會十分巨大，而應(yīng)大致相近。因此 ,買方通過經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與會計利潤對比可以評價利潤質(zhì)量：若經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與會計利潤之比大于或等于1時 ,說明會計收益的收現(xiàn)能力較強,利潤質(zhì)量較好；若兩者之比小于1時,說明會計利潤可能受到人為操縱或存在大量應(yīng)收賬款 ,利潤質(zhì)量較差。

6.收購私營企業(yè)需要特別警惕。中國私營企業(yè)是在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中發(fā)展起來的，不規(guī)范與經(jīng)營粗放構(gòu)成大多數(shù)私營企業(yè)的典型特征。普遍存在的問題是：財務(wù)管理不規(guī)范、不透明，財務(wù)資料可信度較低；存在較嚴重的稅務(wù)問題；管理制度化較差，缺乏職業(yè)經(jīng)理人管理團隊，創(chuàng)始人對企業(yè)有著重要的影響。因此在決定收購家族企業(yè)時一定要耐心，并對各種風(fēng)險進行深入評估。

總之，企業(yè)并購時的盡職調(diào)查完全不同于普通的財務(wù)會計審計和普通的法律業(yè)務(wù)，應(yīng)依賴于專業(yè)知識、經(jīng)驗去發(fā)現(xiàn)目標公司的問題、價值，最終形成對公司的價值判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當?shù)闹贫然蚪灰装才拧?/p>

第四篇：財務(wù)盡職調(diào)查

財 務(wù) 盡 職 調(diào) 查

一、財務(wù)盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、盡職調(diào)查內(nèi)容

一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。

2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗

項目負責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等

3、盡職調(diào)查的目的完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。

4、財務(wù)盡職調(diào)查的定義

在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。

二、財務(wù)盡職調(diào)查的重要性

1、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機

2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景

3、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則

三、財務(wù)盡職調(diào)查原則

1、獨立性原則

(1).項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性。

(2).保持客觀態(tài)度。

2、謹慎性原則

(1).調(diào)查過程的謹慎。

(2).計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。

3、全面性原則

財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

4、重要性原則

針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。

四、財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

1、會計主體基本情況

(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖

(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等

(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解

(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價

2、財務(wù)組織

(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

(2)、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）

(3)、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

(3)、福利政策。

4、會計政策

(1)、目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；

(2)、近3年會計政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單；

(6)、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策

(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；

(2)、稅收優(yōu)惠政策；

(3)、稅收減免/負擔(dān)；

(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

(6)、稅收匯算清繳情況；

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

五、財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

(1)、投資方式的財務(wù)可行性；

(2)、投資收益財務(wù)預(yù)測；

(3)、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險（財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

(4)、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價。

2、整合方案的專業(yè)協(xié)助

(1)、評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員；

(2)、推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負責(zé)人；

(3)、推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；

(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核

(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；

(2)、與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；

(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

4、投資協(xié)議的風(fēng)險評估

(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異；

(2)、財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險；

(3)、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。

六、實施財務(wù)盡職調(diào)查的意義

面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風(fēng)險,在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查(due diligence)就顯得非常必要和重要了。

盡職調(diào)查是指購并方對目標公司的背景、財務(wù)、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,其一是財務(wù)方面盡職調(diào)查；

其二是法律方面盡職調(diào)查。

兩者各有側(cè)重,財務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。

1.有利于合理評估并購風(fēng)險

在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標企業(yè)各方面的風(fēng)險。首先,可能面臨目標企業(yè)的道德風(fēng)險,即目標企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔(dān)保等;其次,可能面臨目標企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險,如過高的資產(chǎn)負債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過時的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險,如企業(yè)文化的嚴重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。

通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。

2.為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

3.便于合理構(gòu)建整合方案

并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

第五篇：公司并購中的律師盡職調(diào)查

收購方律師在收購?fù)瓿汕暗姆煞?wù)流程

◆收購方向目標公司發(fā)出非正式的并購意向。

◆收購方與律師事務(wù)所簽訂“專項法律顧問合同”或“法律顧問合同”，同時簽署“盡職調(diào)查保密協(xié)議書”。

◆收購方與目標公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；

◆收購方指定由自身或其聘請的法律、財務(wù)、會計等方面的專家組成盡職調(diào)查小組；◆律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草“盡職調(diào)查清單”

◆由目標公司把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引，并指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（“DATAROOM”），同時，目標公司指定專人配合盡職調(diào)查

◆律師在限定的期限內(nèi)對目標公司提供的資料進行審查，并就有關(guān)事實詢問目標公司有關(guān)負責(zé)人員。

◆律師根據(jù)調(diào)查結(jié)果出具初步盡職調(diào)查報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

◆根據(jù)律師出具的初步盡職調(diào)查報告，律師協(xié)助簽字的買方設(shè)計并購方案，起草并購意向書。

◆根據(jù)買賣雙方簽字的并購意向書，確認精密盡職調(diào)查的事項，并進行精密盡職調(diào)查。如律師對收到的資料經(jīng)研究判斷后，如需進一步了解，應(yīng)再次起草“盡職調(diào)查清單”，以此類推，直至查明情況為止。

◆起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調(diào)查報告。

◆律師協(xié)助委托方起草或修改并購合同。

◆律師根據(jù)談判結(jié)果制作相關(guān)法律文件。

●律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

◆對目標企業(yè)合法性的調(diào)查，即對目標企業(yè)設(shè)立、存續(xù)的合法性做出判斷。

◆對目標企業(yè)發(fā)展過程歷史沿革的調(diào)查，主要對目標企業(yè)的背景和目標企業(yè)所處行業(yè)的背景進行盡職調(diào)查。

◆對目標企業(yè)主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利情況調(diào)查，主要體現(xiàn)在以下方面：

（1）查閱目標企業(yè)擁有或租賃的土地使用權(quán)、房產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同、支付憑證等資料；

（2）查閱目標企業(yè)商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；

（3）查閱目標企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；

通過對目標企業(yè)主要財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的調(diào)查，律師需要對目標企業(yè)的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的合法有效性以及是否存在權(quán)利限制、法律糾紛或潛在糾紛做出判斷。

◆對目標企業(yè)是否存有負債的調(diào)查，主要是對目標企業(yè)未列示或列示不足的負債予以核實，并且還應(yīng)分析各種潛在的可能負債，通過一定方式盡量予以規(guī)避。

◆對目標企業(yè)規(guī)章制度的調(diào)查，以確信對本次并購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次并購交易的合法、有效。

◆對目標企業(yè)人員狀況的調(diào)查，主要是核實目標企業(yè)的人力資源配置是否科學(xué)、合理、合法，目標企業(yè)與員工簽訂的一些勞動合同是否會對此次并購產(chǎn)生影響，直接影響了并購目的的實現(xiàn)。

◆調(diào)查目標企業(yè)重大合同履行情況及重大債權(quán)、債務(wù)情況，需要查閱目標企業(yè)將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風(fēng)險做出判斷；目標企業(yè)金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。

◆對目標企業(yè)的訴訟、仲裁或行政處罰情況進行調(diào)查。律師應(yīng)調(diào)查目標企業(yè)是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，同時，還應(yīng)調(diào)查目標企業(yè)是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

◆ 以上提及的盡職調(diào)查內(nèi)容是絕大多數(shù)并購活動中會涉及到的，而對于某些特定行業(yè)、特定背景的目標公司則要有針對性地制定盡職調(diào)查計劃，進行詳盡、全面、謹慎的調(diào)查。

●盡職調(diào)查的渠道與方式

◆目標公司

要求目標公司提供章程、股東名冊、股東會議和董事會會議決議與會議記錄等文件、資料；請求目標公司回答《問卷清單》（“體檢表”）；

與目標公司相關(guān)負責(zé)人和部門進行交流溝通；

（報紙、網(wǎng)站）公開披露的公告、通告、宣傳材料

◆登記機關(guān)（查閱、核對、調(diào)取登記檔案資料）

工商登記機關(guān)

土地、房產(chǎn)登記機構(gòu)

知識產(chǎn)權(quán)登記機構(gòu)

◆目標公司所在地政府及所屬各職能部門

建委/規(guī)劃局/土地資源局/房地產(chǎn)局

環(huán)保/發(fā)改委

稅務(wù)/財政

海關(guān)

勞動保障部門

法院、仲裁機構(gòu)

◆目標公司聘請的各中介機構(gòu)

目標公司律師、會計師等外部專業(yè)人士同意披露的資料、信息

◆目標公司的債權(quán)人、債務(wù)人

（函征、談話記錄、書面說明等方式）重大債權(quán)債務(wù)的相關(guān)債權(quán)人和債務(wù)人

●盡職調(diào)查報告的撰寫

法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：

（1）買方對盡職調(diào)查的要求，盡職調(diào)查的方式及時間范圍；

（2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；

（3）進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

（4）出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；

（5）對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調(diào)查報告應(yīng)全面反映律師調(diào)查工作內(nèi)容，并對調(diào)查收集的資料進行全面客觀的法律判斷。調(diào)查報告的內(nèi)容應(yīng)當有針對性，應(yīng)將調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題一一列明，說明問題的性質(zhì)、可能造成的影響、可行的解決方案。對此次并購可能形成障礙的問題應(yīng)特別明示，并把實體上、程序上應(yīng)注意的問題，解決的方案特別說明。由于法律盡職調(diào)查僅是企業(yè)并購的基礎(chǔ)性工作，為規(guī)避企業(yè)并購的法律風(fēng)險，雙方在正式的并購協(xié)議中還應(yīng)約定詳盡的承諾、保證、聲明條款、把法律盡職調(diào)查工作的成果盡可能地反映進去。

●提示

◆律師盡職調(diào)查與購務(wù)盡職調(diào)查，律師在盡職調(diào)查中尤其是涉及到目標公司的財務(wù)狀況時應(yīng)作出自己獨立的判斷，而不能簡單地參考財務(wù)人員的調(diào)查結(jié)果。

◆律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，應(yīng)反復(fù)地研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，應(yīng)當制作工作筆錄，并盡可能地取得目標企業(yè)對工作筆錄的書面確認，如果期不愿簽字確認，應(yīng)予以特別說明，并注明具體日期。律師對資料不全、情況不詳，應(yīng)要求對方作出聲明和保證。

◆對所有文件資料的整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，作為日后重要的工作依據(jù)