第一篇：國有企業(yè)改革與公司法人治理結(jié)構(gòu).

國有企業(yè)改革與公司法人治理結(jié)構(gòu)

摘要:我國國有企業(yè)改革始于1978年,到現(xiàn)在已逾30年的歷史。長(zhǎng)期以來,我國實(shí)行的是一種缺乏制衡、效率低下的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。由于股東的特殊性,公司制在國有企業(yè)公司化改組進(jìn)程中發(fā)生了異化,并未收到預(yù)期的效果。如何完善我國國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)于提升我國國有企業(yè)的活力與績(jī)效至關(guān)重要。

關(guān)鍵詞:國有企業(yè);公司法人治理結(jié)構(gòu);董事會(huì)制度

一、國有企業(yè)改革的目標(biāo)選擇

現(xiàn)代委托代理關(guān)系的形成是以代理關(guān)系的收益大于代理關(guān)系的成本為前提的,在資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營控制全相分離的條件下,如何對(duì)所有者、經(jīng)營者的關(guān)系進(jìn)行制度安排,關(guān)系到委托—代理關(guān)系的發(fā)展與績(jī)效。合理的公司法人治理制度可以綜合地解決國有企業(yè)的一系列體制性矛盾,實(shí)現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離,有利于政企分開、轉(zhuǎn)換機(jī)制,形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制,有效防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。公司法人治理結(jié)構(gòu)的功能是在所有者與經(jīng)營者之間合理配置權(quán)力、公平分配利益以及明確各自職責(zé),建立有效的激勵(lì)、監(jiān)督和制衡機(jī)制,從而提高公司效率,實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)濟(jì)效益目標(biāo)。

我國國有企業(yè)改革始于1978年,到現(xiàn)在已逾30年的歷史。國有企業(yè)改革到底是為什么,在理論界曾有爭(zhēng)論。本文認(rèn)為國有企業(yè)改革的終極目標(biāo)并不是產(chǎn)權(quán)改革,產(chǎn)權(quán)制度改革僅僅是國有企業(yè)改革的手段之一,而國有企業(yè)改革的目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是把國有企業(yè)改革成為具有競(jìng)爭(zhēng)力、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、具有獨(dú)立法人資格的市場(chǎng)主體。我國國有企業(yè)改革發(fā)展的主要目標(biāo)是:完成國有企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整和改組,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,最終提高國有企業(yè)的經(jīng)營效益。公司制是實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)戰(zhàn)略性調(diào)整和改組的重要工具,公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑。

我國的國有企業(yè)改革歷程是一個(gè)政企分離的過程,是一個(gè)企業(yè)法律人格不斷健全獨(dú)立的過程,是一個(gè)企業(yè)權(quán)利不斷擴(kuò)大的過程,也是一個(gè)企業(yè)治理水平不斷提高的過程。[1]“深化國有企業(yè)公司制股份制改革,健全現(xiàn)代企業(yè)制度,優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu),增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力。深化壟斷行業(yè)改革,引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制,加強(qiáng)政府監(jiān)管和社會(huì)監(jiān)督??”,中國共產(chǎn)黨十七大報(bào)告在部署國有企業(yè)改革時(shí)如是表述。[2]

二、現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)基本模式與價(jià)值追求

理解公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本模式,要綜合考慮企業(yè)內(nèi)部權(quán)利關(guān)系的特征。這包括如下幾個(gè)方面的關(guān)系。首先是股東之間的權(quán)利關(guān)系,這是公司內(nèi)部最基本的關(guān)系;其次是公司股東與董事會(huì)之間的關(guān)系,這是一個(gè)派生的關(guān)系;第三是股東與公司實(shí)際控制者(在某些情況下可以是沒有任何股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人,也可以是控制性股東)之間的關(guān)系。這些關(guān)系共同形成了公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架。[3]公司治理在今天成為“顯學(xué)”,在很大程度上是由于自從20世紀(jì)90年代初開始,在世界范圍內(nèi)曾經(jīng)先后出現(xiàn)過三次比較重要的歷史事件。這些事件依次是“卡特伯里報(bào)告”的公布、亞洲金融危機(jī)和以“安然事件”為核心的美國公司治理危機(jī)。

公司治理模式是在一定市場(chǎng)環(huán)境下各種(相互依存的)具體公司治理機(jī)制的特定組合。如伯恩特所說,最為常用的一個(gè)分類是內(nèi)部人—外部人模式。按照這種分類,內(nèi)部人體系或模式表現(xiàn)為高度集中的所有權(quán),較差的資本市場(chǎng)流動(dòng)性以及高水平的交叉持股。歐洲大陸和日本被認(rèn)為是內(nèi)部人模式的典型。外部人體系或模式的特征是股權(quán)分散、公司間持股水平低以及存在活躍的公司控制市場(chǎng)。這通常指美國和英國的公司治理模式。當(dāng)然還有的學(xué)者有不同的分類方法,如保持距離型和控制導(dǎo)向性、市場(chǎng)基礎(chǔ)型與銀行基礎(chǔ)型等。

一般認(rèn)為,公司治理或企業(yè)治理的主要目標(biāo)之一是提高公司或企業(yè)績(jī)效,我國國有企業(yè)改革的直接目標(biāo)也是提高國有企業(yè)效率。具體來說,公司治理結(jié)構(gòu)追求的價(jià)值目標(biāo),包括以下幾個(gè)方面: 第一,公司治理結(jié)構(gòu)在利益協(xié)調(diào)方面,首先要保護(hù)股東的利益。股東投入公司的財(cái)產(chǎn),尤其是發(fā)起人股東的出資財(cái)產(chǎn),是公司設(shè)立和存在的基礎(chǔ)。只有公司存在,才有經(jīng)營者、普通員工、債權(quán)人等利益相關(guān)者利益的存在,也才有公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)存在,也才有公司治理結(jié)構(gòu)的存在。所以,即使當(dāng)今股東大會(huì)的地位日益受到挑戰(zhàn),公司承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任相對(duì)增加,但是不論從經(jīng)濟(jì)、從法律、還是從公司的治理結(jié)構(gòu)來說,股東利益都是經(jīng)營者所應(yīng)遵循的最低要求。

第二,公司治理結(jié)構(gòu)在權(quán)利配置方面,要保證股東原則的貫徹,尤其保護(hù)小股東和外國股東的權(quán)利,在他們的權(quán)利受到侵犯時(shí),可以通過一定的途徑得到救濟(jì)。

第三,公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利害相關(guān)者的合法權(quán)益,協(xié)調(diào)公司內(nèi)部關(guān)系和公司與社會(huì)的關(guān)系,以求公司的發(fā)展獲得債權(quán)人、消費(fèi)者、社會(huì)共同體在內(nèi)的利害相關(guān)者的支持。

第四,在公司的治理中要實(shí)現(xiàn)均衡的權(quán)力分配機(jī)制,提高權(quán)力的運(yùn)行效率。

三、我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及其分析

改革開放30年,國有企業(yè)發(fā)生了巨大的變化。在權(quán)力結(jié)構(gòu)上,多數(shù)企業(yè)都確立了“一把手說了算”的體制。這是討論國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)必要前提。以國家國資委直接管理的169家國有獨(dú)資企業(yè)為例,按照《企業(yè)法》注冊(cè)的企業(yè),采用的是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,是一個(gè)總經(jīng)理帶著經(jīng)理班子進(jìn)行經(jīng)營,總經(jīng)理是一把手;而按照《公司法》注冊(cè)的國有獨(dú)資公司,雖然設(shè)置了董事會(huì),但董事會(huì)幾乎全是內(nèi)部人,又和公司的經(jīng)理班子高度重合,所以本質(zhì)上是董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制,董事長(zhǎng)是一把手。因此,可以說在國有獨(dú)資企業(yè)里面,治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是“一把手負(fù)責(zé)制”。在地方的一些國有企業(yè)當(dāng)中,有些甚至是雖然股權(quán)已經(jīng)多元化了,由多個(gè)國有利益主體共同投資,但依然是“一把手”在實(shí)施完全的控制。

對(duì)于“一把手說了算”的體制,有它非常好的一面。這個(gè)體制的好處是整個(gè)班子內(nèi)部權(quán)力高度集中,一把手權(quán)威非常明確,一件事只要一把手拍板就可以定了,這在決策效率方面,可以減少很多扯皮的情況。而在內(nèi)部權(quán)力關(guān)系上,副手對(duì)一把手負(fù)責(zé),責(zé)任和報(bào)告關(guān)系也非常明確,指揮體系相對(duì)有效。同時(shí),“一把手說了算”的決策方式也有很大的缺點(diǎn)。核心問題是在企業(yè)內(nèi)部沒有辦法產(chǎn)生出制衡的機(jī)制,甚至是外部的派出監(jiān)事制度、傳統(tǒng)的紀(jì)律檢查制度和監(jiān)察制度,以及職工參與制度都有可能失效。目前按照公司法人治理結(jié)構(gòu)的和《公司法》的要求,大多數(shù)國有企業(yè)都依法建立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),理論上講,這是一種制衡力量。但是,在多數(shù)的國有企業(yè)里面,所有的制度建設(shè)過程都是在一把手的直接指揮和控制下進(jìn)行的,因此,它僅僅是為了滿足企業(yè)改制或公司注冊(cè)時(shí)的要求,而董事會(huì)往往無法“董事”,監(jiān)事會(huì)也往往無法“監(jiān)事”。一句話,形同虛設(shè)。中國國有企業(yè)治理的現(xiàn)狀如何,“翻牌”是比較普遍的情況和準(zhǔn)確的描述。

長(zhǎng)期以來,我國實(shí)行的是一種缺乏制衡、效率低下的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)在公司化改組進(jìn)程中,由于其股東的特殊性,使公司制在國有企業(yè)中發(fā)生了異化,并未收到預(yù)期的效果,主要問題表現(xiàn)如下: 1.股東缺位問題。國有企業(yè)屬于全民所有,但全民是一個(gè)整體性的抽象概念,非嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆筛拍?無法落實(shí)到具體的個(gè)體身上,這就使國有企業(yè)缺乏一個(gè)真正的所有者(股東)。在實(shí)踐中這個(gè)問題是以多重委托—代理的形式出現(xiàn)的,全民由其政治形態(tài)國家來代表,國家則以政府的身份出現(xiàn),政府又將此項(xiàng)權(quán)利授予其授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或授權(quán)的部門,由他們來具體行使所有者(股東)的權(quán)利。這種多重委托—代理的模式未能解決國有股股東缺位的問題。2.內(nèi)部人控制問題。所謂“內(nèi)部人控制”是指國有企業(yè)在改革過程中,由于缺乏相應(yīng)配套措施,企業(yè)外部成員監(jiān)督不力,導(dǎo)致企業(yè)的經(jīng)理和職工控制了企業(yè)。主要特征表現(xiàn)為經(jīng)營權(quán)對(duì)所有權(quán)的侵害和實(shí)質(zhì)意義上的控制與支配。

3.股東大會(huì)有名無實(shí)。股東大會(huì)是股東行使出資人權(quán)利的場(chǎng)所,是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。而在我國,中小股民特別是一些散股,他們只關(guān)心自己手中股票價(jià)格的漲落,很少關(guān)心企業(yè)的發(fā)展,由于行使權(quán)利意識(shí)的淡薄和“搭便車”的心里,他們從不或很少參加股東大會(huì),股東大會(huì)基本上由大股東(國有股)控制,反映著大股東的意愿,而不是全體股東的意思表示。同時(shí),我國《公司法》未確定對(duì)股東大會(huì)的有效出席數(shù)(或比例數(shù))使股東大會(huì)成了“大股東會(huì)”。另外,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)本來應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,但現(xiàn)實(shí)中許多公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員卻由國有股所在的主管部門任命,導(dǎo)致股東大會(huì)權(quán)力的弱化。

4.董事會(huì)設(shè)置不規(guī)范,監(jiān)事會(huì)效率低下。董事會(huì)是公司的核心,發(fā)揮決策和監(jiān)督的雙重作用。我國國有企業(yè)在改制后,也相應(yīng)地建立了董事會(huì),但發(fā)揮作用有限。首先,從其結(jié)構(gòu)上看,內(nèi)、外董事比例失調(diào),決策的有效性深受影響。依據(jù)國外企業(yè)的經(jīng)驗(yàn),公司內(nèi)部董事占全部董事的比例一般在30%左右為宜,而我國這一比例大約為54.8%。其次,董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兼任比較普遍。董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兼任,決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)混為一談,董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督作用失效。最后,獨(dú)立董事的獨(dú)立性得不到保證。從人數(shù)上說,獨(dú)立董事僅占董事會(huì)人員的1/3,不能起到關(guān)鍵性的監(jiān)督作用。

監(jiān)事會(huì)是通過以股東為核心的利害相關(guān)者之間的權(quán)力制衡,實(shí)現(xiàn)公司整體決策的科學(xué)化。在目前我國國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中,監(jiān)事會(huì)有名無實(shí),處于無效率運(yùn)行狀態(tài)中。一是從監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成看:人數(shù)少(大多僅有三人,剛剛達(dá)到公司法的最低限);來自企業(yè)內(nèi)部的代表比例過高(73.40%);二是從薪酬的給付方式看,監(jiān)事報(bào)酬由股東大會(huì)決定,而我國股東大會(huì)又由國有股這一大股東把持,他們的報(bào)酬也就掌握在國有股的委托代理人手中,有效監(jiān)督難以實(shí)現(xiàn)。

5.經(jīng)理層缺乏有效的激勵(lì)與約束機(jī)制。按照《公司法》的規(guī)定,經(jīng)理層負(fù)責(zé)的日常經(jīng)營活動(dòng),是能給公司帶來經(jīng)濟(jì)效益的核心人才。從我國目前公司治理的現(xiàn)狀來看,經(jīng)理層的激勵(lì)和約束機(jī)制暴露的問題主要有:首先,激勵(lì)形式單一,激勵(lì)力度不夠,報(bào)酬激勵(lì)與企業(yè)績(jī)效脫鉤。激勵(lì)不足一方面造成國有企業(yè)優(yōu)秀經(jīng)營者的流失,另一方面使在職的經(jīng)理層開始尋求隱性收入,擴(kuò)大在職消費(fèi)。同時(shí),經(jīng)理層的年薪與公司經(jīng)營績(jī)效處于脫離狀態(tài),經(jīng)理層的效益與風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱使得他們更多注重自己的政治角色,而無從關(guān)心企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,經(jīng)理層中普遍存在著短視行為。其次,從約束機(jī)制來看,由于我國處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期,缺乏市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制,經(jīng)理層壓力不足,約束機(jī)制弱化。

6.上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易。與控股股東在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒有實(shí)現(xiàn)三分開,控股股東以此控制或操縱上市公司,大量侵占上市公司資源,這便是大股東“掠奪”。在我國資本市場(chǎng)上,大股東“掠奪”上市公司的現(xiàn)象十分普遍。

7.公司外部治理機(jī)制發(fā)育不全。在我國,以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部治理機(jī)制發(fā)育不全,主要表現(xiàn)在三個(gè)方面:一是銀行等作為債權(quán)人對(duì)公司實(shí)施的監(jiān)控作用較小;二是公司控制權(quán)市場(chǎng)或者并購市場(chǎng)對(duì)公司實(shí)施的監(jiān)控作用非常有限;三是經(jīng)理市場(chǎng)不成熟。由于不存在一個(gè)真正的經(jīng)理市場(chǎng),董事會(huì)也無法按資本高效運(yùn)行的要求選聘合格的經(jīng)理或更換不合格的經(jīng)理,因而潛在的競(jìng)爭(zhēng)者對(duì)現(xiàn)任經(jīng)營者的威脅不大。在缺乏競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)中,在所有者和經(jīng)營者之間無法建立起一套有效的信息交換機(jī)制,對(duì)經(jīng)理實(shí)現(xiàn)激勵(lì)相容的成本也就相當(dāng)高,經(jīng)營者冒道德風(fēng)險(xiǎn)的可能性增大。

8.信息披露機(jī)制不健全。國有企業(yè)公司治理重要組成部分中的信息機(jī)制還不健全,治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷使企業(yè)的信息不公開、不透明、不真實(shí)。因此,外界難以知曉企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營情況,連企業(yè)普通職工也很難獲得企業(yè)的真實(shí)信息。這樣,就為上市公司信息操縱和信息造假提供了便利條件。

9.公司治理的法制環(huán)境不完善。公司治理機(jī)制是由公司內(nèi)部完善的治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范的職責(zé)劃分以及科學(xué)的制衡關(guān)系來實(shí)現(xiàn)的。我國目前主要是由《公司法》對(duì)公司治理進(jìn)行規(guī)范。雖然新的《公司法》對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定做了修訂和完善,但與國外相比,仍然不規(guī)范、不完善。

10.公司黨委會(huì)與公司法人治理結(jié)構(gòu)存在矛盾。在我國公司治理結(jié)構(gòu)中,還存在一個(gè)十分棘手的問題,這就是如何理順公司“新三會(huì)”與“老三會(huì)”的關(guān)系,特別是如何正確處理黨委和公司法人治理的關(guān)系。由于企業(yè)黨組織與法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系不明,許多企業(yè)黨委書記兼董事長(zhǎng)或兼總經(jīng)理,直接參與企業(yè)決策,或直接參與企業(yè)經(jīng)營,客觀上使其身份具有兩重性,不僅從法人治理要求看,公司權(quán)力高度重合有悖于現(xiàn)代企業(yè)制度,而且在具體工作中,造成黨內(nèi)監(jiān)督無法落實(shí),企業(yè)監(jiān)事會(huì)難以操作。所以,經(jīng)營者的市場(chǎng)化配置機(jī)制尚需完善。

四、完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的若干思考

受數(shù)千年濃厚官本位文化和關(guān)系文化影響的中華文明,特別是30年國有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的路徑依賴影響,中國公司治理體現(xiàn)著富有中國特色的官本位理念。公司的公共性質(zhì)問題是中國公司實(shí)踐中長(zhǎng)期存在,也因此成為改革開放以來企業(yè)制度改革的中心問題。今天,中國公司治理結(jié)構(gòu)面臨的首要問題仍然是“行政領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)繼續(xù)干預(yù)企業(yè)微觀決策”。[4]公司的公共性質(zhì)問題與現(xiàn)代公司固有的代理問題同時(shí)存在,而且相互影響,這是頗具中國特色的公司治理問題。一方面公司管理者經(jīng)營行為受政府部門的不當(dāng)干涉,另一方面公司管理者經(jīng)營權(quán)力不受約束。公司管理者經(jīng)營權(quán)力不受股東約束(指全體股東而言),不受公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)有的機(jī)制約束,客觀上為政府干預(yù)造成有利條件。解決這兩大問題是我國公司治理制度建設(shè)最基本的本土需求。[5] 1.確保出資人主體到位是首要任務(wù)。從國企改革的現(xiàn)行做法看,充當(dāng)國家出資人代表的主體,主要有三種形式。第一是政府授權(quán)的國有企業(yè)集團(tuán)或者國有獨(dú)資公司。這種形式是由已有的國有企業(yè)發(fā)展而來。實(shí)踐證明,這是落實(shí)國家出資人代表的成功做法。第二種形式是地方政府組建的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。這類公司實(shí)際上是由政府主管部門轉(zhuǎn)變而來。實(shí)踐中,不少這類的公司在不同程度上還帶有原來的行政色彩。第三種形式是由政府直接充當(dāng)國有企業(yè)的國家出資人代表。這在國外有大量的先例。

2.實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化。一些上市公司中存在的法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范和“內(nèi)部人控制”等問題,主要是由于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理造成的。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著公司控制權(quán)的分布,決定著所有者與經(jīng)營者委托代理關(guān)系的性質(zhì),是影響公司治理健康有效的最重要因素。實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求,是國有企業(yè)改制上市、規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)。在實(shí)現(xiàn)企業(yè)股權(quán)多元化的同時(shí),還要盡可能地將企業(yè)股權(quán)分散化,使企業(yè)有一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),是完善現(xiàn)代企業(yè)制度的當(dāng)務(wù)之急。

3.完善激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制。完善激勵(lì)機(jī)制,主要任務(wù)就是建立經(jīng)理人的績(jī)效評(píng)價(jià)體系,對(duì)經(jīng)理人進(jìn)行客觀的績(jī)效評(píng)價(jià)。報(bào)酬要和績(jī)效掛鉤,董事長(zhǎng)及其他經(jīng)營層的收入水平應(yīng)與公司的盈利情況、公司的實(shí)力、為股東帶來的回報(bào)掛鉤,薪酬不僅僅是對(duì)勞動(dòng)者的回報(bào),更是激勵(lì)董事長(zhǎng)們、董事們、管理層發(fā)揮潛能,創(chuàng)造更多財(cái)富的重要指標(biāo)?？?jī)效的考核要公平、透明。如何實(shí)現(xiàn)上述目的,有些企業(yè)已推出為數(shù)可觀的年薪制,有的地方如北京、上海等地還萌動(dòng)了期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的想法。在約束機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制方面,要進(jìn)一步發(fā)揮內(nèi)部稽核(審計(jì))部門的作用。

4.規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制,健全獨(dú)立董事制度。董事會(huì)是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心部分,是整個(gè)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)效率發(fā)揮的關(guān)鍵。正如Tricker所說,董事會(huì)的責(zé)任是治理公司,而經(jīng)營班子只是做生意。從一般意義上講,中國國有企業(yè)的董事會(huì)也是企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu),董事會(huì)受股東大會(huì)的委托,承擔(dān)誠信,受托的責(zé)任,對(duì)公司進(jìn)行決策和管理,并享有重大人事權(quán)力。從特殊意義上說,中國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中董事會(huì)的構(gòu)建鑒于體制上和改革的現(xiàn)實(shí)背景,中國國有企業(yè)董事會(huì)在四個(gè)方面存在嚴(yán)重缺陷,即獨(dú)立性、民主性、明晰性、和專業(yè)性。

董事會(huì)有效性的核心思想便是董事會(huì)的獨(dú)立性。它是指董事會(huì)能夠獨(dú)立于股東大會(huì)和管理層獨(dú)立自主進(jìn)行管理和決策。通過董事會(huì)的獨(dú)立性?？梢源_保董事會(huì)有效地行使其使命和職責(zé),并在相當(dāng)程度上促使管理理層對(duì)股東負(fù)責(zé),以保證治理的公平和效率。董事會(huì)獨(dú)立性通常表現(xiàn)在兩個(gè)方面:一是董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù);二是董事長(zhǎng)與經(jīng)理兼職情況。

獨(dú)立董事指其獨(dú)立于公司和經(jīng)理層,與公司無重大關(guān)系的董事。通常符合下列條件:(1)非現(xiàn)任或前任企業(yè)雇員;(2)非公司任何雇員的親戚與公司無任何利益及商業(yè)關(guān)系。在諸多種治理模式中,美國模式是以獨(dú)立董事而見長(zhǎng)的,占有董事人數(shù)的75%以上。

與其相反,我國董事會(huì)卻存在一種現(xiàn)象:董事會(huì)基本上由經(jīng)理人員組成。現(xiàn)有獨(dú)立董事的公司占50.52%,國有獨(dú)資公司中85.7%的公司無獨(dú)立董事。在有獨(dú)立董事的公司中獨(dú)立董事平均只占20%。由于董事會(huì)成員基本上由企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營人員組成,董事會(huì)形成虛設(shè),董事會(huì)的工作受控于經(jīng)理層,無法獨(dú)立性地經(jīng)營決策和對(duì)經(jīng)理人員實(shí)施強(qiáng)有力的監(jiān)督,并且董事與經(jīng)理人員合謀,侵犯股東利益,繼而產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”。獨(dú)立董事的獨(dú)立性表現(xiàn)在三個(gè)方面:一是獨(dú)立于大股東;二是獨(dú)立于經(jīng)營者;三是獨(dú)立于公司的利益相關(guān)者。建立獨(dú)立董事制度,對(duì)于改變我國企業(yè)特別是上市公司中“國有股一枝獨(dú)大”、“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)狀有著積極的現(xiàn)實(shí)意義。

中國企業(yè)管理研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)鄭海航教授提出了國有企業(yè)“內(nèi)外主體平衡論”和“兩個(gè)天然權(quán)利”理論,這兩個(gè)理論為外部董事制度和外派監(jiān)事制度提供了理論依據(jù)。“內(nèi)外主體平衡論”主要包括四點(diǎn)內(nèi)容:(1)在國有獨(dú)資公司治理中客觀存在著企業(yè)內(nèi)外兩大類不同的利益主體群;(2)兩大利益主體群之間必須要平衡,失衡就要失效;(3)從外部引入“治理力”同“內(nèi)部人控制力”相抗衡,實(shí)現(xiàn)內(nèi)外主體的平衡;(4)只有足夠強(qiáng)大的“外部治理力”才能實(shí)現(xiàn)平衡。“兩個(gè)天然權(quán)利”理論涉及治理權(quán)的內(nèi)涵與外延,即決策權(quán)天然地包括監(jiān)督權(quán),監(jiān)督權(quán)天然地包括評(píng)價(jià)權(quán)。也就是說,不能把董事會(huì)和董事長(zhǎng)對(duì)總經(jīng)理的合理監(jiān)管視為不當(dāng)干預(yù);監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)有對(duì)監(jiān)管對(duì)象——董事會(huì)、董事、總經(jīng)理的人事評(píng)價(jià)權(quán),并通過這一人事評(píng)價(jià)權(quán)影響對(duì)監(jiān)管對(duì)象的人事任免、考核和激勵(lì)等。[6] 5.逐步放開國有股、法人股產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。發(fā)達(dá)且規(guī)范的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)是“用腳投票機(jī)制”治理公司的條件和基礎(chǔ)。目前,國有股不能上市流通,上市公司的法人股與個(gè)人股也被分割在兩個(gè)市場(chǎng)上獨(dú)立運(yùn)作,這不僅阻礙了企業(yè)購并、資產(chǎn)重組的步伐,影響規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和提高資產(chǎn)經(jīng)營效益,而且更重要的是導(dǎo)致“用腳投票機(jī)制”無法形成和發(fā)揮作用。為此,首先要在明確國有產(chǎn)權(quán)投資主體的條件下,逐步放開國有股、法人股產(chǎn)權(quán)上市流通的渠道。其次是規(guī)范和發(fā)展柜臺(tái)交易市場(chǎng),為大量非上市公司的股權(quán)流動(dòng)提供通道。在股份經(jīng)濟(jì)中,能夠在證券交易所上市的公司畢竟是少數(shù),大量非上市公司的股權(quán)則需要通過柜臺(tái)交易市場(chǎng)來進(jìn)行,否則,就抹殺了非上市公司股東對(duì)股份的選擇性和持股競(jìng)爭(zhēng)性。目前要解決的是現(xiàn)有柜臺(tái)交易場(chǎng)所運(yùn)作不規(guī)范,規(guī)則不統(tǒng)一的問題,而不是因噎廢食,扼制其發(fā)展。柜臺(tái)交易市場(chǎng)的發(fā)展是大勢(shì)所趨,必將為非上市公司股本結(jié)構(gòu)優(yōu)化創(chuàng)造外部條件,推動(dòng)非上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建進(jìn)程。

參考文獻(xiàn): [1] 張忠野.公司治理的法理學(xué)研究[M].北京:北京大學(xué)出版社,2006.[2] 胡錦濤在黨的十七大上的報(bào)告[EB/OL].新華網(wǎng).[3] 寧向東.公司治理理論[M].北京:中國發(fā)展出版社,2006:23.[4] 陳清泰,吳敬璉,謝伏瞻.國企改革攻堅(jiān)15題[Z].9-13.[5] 王文欽.公司治理結(jié)構(gòu)之研究[M].北京:中國人民大學(xué)出版社,2005:285.[6] 鄭海航.完善中國特色的國有公司治理結(jié)構(gòu)[N].光明日?qǐng)?bào),2008-01-29.

第二篇：公司法人治理結(jié)構(gòu)

公司法人治理結(jié)構(gòu)

公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團(tuán)體人、實(shí)體人，需要有相適應(yīng)的組織體制和管理機(jī)構(gòu)，使之具有決策能力、管理能力，行使權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。這種體制和機(jī)構(gòu)被稱之為公司法人治理結(jié)構(gòu)，也可以稱之為公司內(nèi)部管理體制。簡(jiǎn)單釋義

公司法人治理結(jié)構(gòu)是指由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理班子及監(jiān)事會(huì)組成的管理公司的組織結(jié)構(gòu)。法人治理結(jié)構(gòu)是又譯為公司治理（Corporate Governance)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義的公司治理主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會(huì)公眾等）之間的關(guān)系。

公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團(tuán)體人、實(shí)體人，需要有相適應(yīng)的組織體制和管理機(jī)構(gòu)，使之具有決策能力、管理能力，行使權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。這種體制和機(jī)構(gòu)被稱之為公司法人治理結(jié)構(gòu)，也可以稱之為公司內(nèi)部管理體制。這種結(jié)構(gòu)使公司法人能有效地活動(dòng)起來，因而很重要，是公司制度的核心。組成部分

公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個(gè)部分組成：

1．股東會(huì)或者股東大會(huì)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)；

2．董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益；

3．監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事。經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用；

4．經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的四個(gè)組成部分，都是依法設(shè)置的，它們的產(chǎn)生和組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定，所以說，公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立應(yīng)當(dāng)遵循的原則是： 治理原則

1．法定原則

公司法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到公司投資者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者的基本權(quán)利和義務(wù)，凡是法律有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守法律規(guī)定。

2．職責(zé)明確原則

公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分應(yīng)當(dāng)有明確的分工，在這個(gè)基礎(chǔ)上各行其職，各負(fù)其責(zé)，避免職責(zé)不清、分工不明而導(dǎo)致的混亂，影響各部分正常職責(zé)的行使，以致整個(gè)功能的發(fā)揮。

3．協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)原則

公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分是密切地結(jié)合在一起運(yùn)行的，只有相互協(xié)調(diào)、相互配合，才能有效率地運(yùn)轉(zhuǎn)，有成效地治理公司。4.有效制衡原則

公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實(shí)現(xiàn)制衡，包括不同層級(jí)機(jī)構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

完善的原則和策略

目前我國大多數(shù)公司都按照《公司法》的規(guī)定，構(gòu)建了自己的治理結(jié)構(gòu)，但是上述種種問題又確實(shí)存在。鑒于治理結(jié)構(gòu)在企業(yè)管理中的重要性，我們必須要不斷地完善它，使它成為有效的、符合企業(yè)實(shí)際的，并能夠與企業(yè)管理互動(dòng)的治理結(jié)構(gòu)系統(tǒng)。前面我們提到，公司治理結(jié)構(gòu)包括四個(gè)部分，即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層，而且上述問題也圍繞這幾部分闡述，因此在提出完善治理結(jié)構(gòu)的建議和對(duì)策時(shí)也應(yīng)著重從這幾個(gè)方面入手。

原則

設(shè)計(jì)和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵循一定的原則。通過中華—博略對(duì)諸多案例的研究分析，這些原則包括：

（1）法定原則：這是首要的原則。公司法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到公司投資者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者的基本權(quán)利和義務(wù)，凡是法律有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守法律主要是《公司法》的規(guī)定。

（2）職責(zé)明確原則：公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分應(yīng)當(dāng)有明確的分工，在這個(gè)基礎(chǔ)上各行其職，各負(fù)其責(zé)，避免職責(zé)不清、分工不明而導(dǎo)致的混亂，影響各部分正常職責(zé)的行使，以致整個(gè)功能的發(fā)揮。

（3）協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)原則：公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分是密切地結(jié)合在一起運(yùn)行的，只有相互協(xié)調(diào)、相互配合，才能有效率地運(yùn)轉(zhuǎn)，有成效地治理公司。

（4）有效制衡原則：公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實(shí)現(xiàn)制衡，包括不同層級(jí)機(jī)構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

（5）資源整合原則：公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)能充分發(fā)揮公司各方面的資源優(yōu)勢(shì)，以達(dá)到資源整合、資源有效運(yùn)用的目的。

對(duì)策

我們知道，公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的組織框架，所以要從根本上提升公司的質(zhì)量和管理水平，提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，就必須依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善，而完善公司的治理結(jié)構(gòu)，就必須結(jié)合我國的實(shí)際情況，從目前存在的問題出發(fā)，找到切實(shí)解決問題的對(duì)策。

（1）實(shí)行股權(quán)多元化和投資主體多元化

股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，能有效地對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)經(jīng)理人員實(shí)行監(jiān)督約束。針對(duì)目前我國企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的現(xiàn)象，應(yīng)實(shí)行股權(quán)多元化，廣泛吸收非國有資本入股，這樣，企業(yè)的老板就由一個(gè)變成兩個(gè)或多個(gè)，那么國有股東就變成多個(gè)中的一個(gè)，因此不可能再搞一言堂并負(fù)無限責(zé)任了。同時(shí)，各家股東出于維護(hù)各自利益的需要，都會(huì)極力排斥任一股東因追求自己的特殊利益，而使其他股東利益受損的行為。既便是股東份額較大的國有股東，當(dāng)他違背《公司法》和《公司章程》規(guī)定，圖謀自己的不當(dāng)利益時(shí)，也會(huì)受到其他股東的有力制約?？傊蓹?quán)多元化后，包括國有股東在內(nèi)的所有股東都只能根據(jù)股權(quán)平等的原則，依據(jù)《公司法》和《公司章程》，按其出資份額行使職權(quán)，使各家股東的利益在公司的總體利益中得到實(shí)現(xiàn)。而且凡是公司股東，就可名正言順地進(jìn)入股東會(huì)依法行使職權(quán)，確保經(jīng)股東大會(huì)選舉出來的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員能維護(hù)公司的整體利益。

（2）規(guī)范和完善董事會(huì)的運(yùn)作 在法人治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)是核心。因?yàn)閷?duì)于股東而言，董事會(huì)是受托者，接受股東的委托實(shí)現(xiàn)股東對(duì)資產(chǎn)保值增值的要求，對(duì)于經(jīng)理層而言，董事會(huì)又是委托者，授權(quán)經(jīng)理層開展公司經(jīng)營活動(dòng)并對(duì)其實(shí)施監(jiān)督和控制，以實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。董事會(huì)的治理水平是整個(gè)公司法人治理結(jié)構(gòu)水平的縮影，如果公司的董事會(huì)治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營效益，重則將會(huì)遭受滅頂之災(zāi)。例如安然事件，很多人將其主要責(zé)任推給內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)失職，其實(shí)從法人治理結(jié)構(gòu)上看，董事會(huì)失職以及對(duì)董事會(huì)考核力度不夠才是最直接的原因。因此，董事會(huì)如何定位、如何考核及如何對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行有效的激勵(lì)和約束，是完善法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題。

董事會(huì)決定公司的管理層，決定高層管理的水平和結(jié)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，決定公司的主要戰(zhàn)略和決策。因此，健全董事會(huì)制度，優(yōu)化董事會(huì)的決策程序，保持董事會(huì)的獨(dú)立性，建立起一種責(zé)權(quán)利相互制衡的機(jī)制勢(shì)在必行：

①嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的程序召開股東大會(huì)，選舉董事，組成董事會(huì)，徹底消除董事會(huì)產(chǎn)生的隨意性、董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理以及董事會(huì)成員與經(jīng)理層高度重合的現(xiàn)象，真正建立和完善董事會(huì)和經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系；

②優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和功能，提高董事的經(jīng)營管理水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)，使董事會(huì)的組成、功能及職責(zé)如下圖所示。實(shí)行獨(dú)立董事制度，同時(shí)強(qiáng)化董事會(huì)的決策支持系統(tǒng)；確保董事會(huì)集體決策，防止內(nèi)部合謀行為，保護(hù)中小股東的利益；如圖

③建立和完善董事的信息披露制度，以確保公司法人治理結(jié)構(gòu)更加透明?；诠蓶|會(huì)和董事會(huì)之間的信托法律關(guān)系，公司股東有權(quán)利獲悉關(guān)于董事活動(dòng)、薪酬以及商業(yè)利益的相關(guān)信息。

④完善董事對(duì)公司的義務(wù)和責(zé)任制度。董事對(duì)公司的義務(wù)因董事和公司的信托關(guān)系而產(chǎn)生，主要義務(wù)和責(zé)任有：

（1）善管義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)；（2）競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

（3）借貸和擔(dān)保的限制。董事要制定公司的戰(zhàn)略和政策，確定公司的發(fā)展方向，確保經(jīng)營與制定的政策計(jì)劃相一致，達(dá)到所要求的經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)，并在公司危機(jī)時(shí)刻起到安全閥的作用，防止事態(tài)進(jìn)一步惡化，挽救局勢(shì)。

除此之外，要對(duì)股東大會(huì)和董事會(huì)要進(jìn)行合理、適當(dāng)?shù)姆謾?quán)，明確各自的權(quán)力和義務(wù)，同時(shí)對(duì)股東大會(huì)、股東的授權(quán)經(jīng)營范疇及董事會(huì)的職責(zé)等要有明確的界定。

（3）強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用

監(jiān)事會(huì)如果能起到真正的監(jiān)督作用，對(duì)于保障企業(yè)的健康發(fā)展，規(guī)范公司的日常運(yùn)作，將具有深遠(yuǎn)的意義。因此，國有企業(yè)都應(yīng)按照《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》的規(guī)定健全企業(yè)監(jiān)事會(huì)制度，完善監(jiān)督機(jī)制。首先，要在制度上保證監(jiān)事要知事。股東大會(huì)應(yīng)制定和完善有關(guān)的監(jiān)督制度或條例，具體規(guī)定監(jiān)事會(huì)的職責(zé)、職權(quán)，及其監(jiān)督的程序和規(guī)范。如，監(jiān)事（長(zhǎng)）參加董事長(zhǎng)或總經(jīng)理召集的工作會(huì)議進(jìn)行旁聽的制度；財(cái)務(wù)部門定期向監(jiān)事會(huì)報(bào)送有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表等。其次，要優(yōu)化監(jiān)事會(huì)的成員結(jié)構(gòu)。要控制監(jiān)事會(huì)成員中內(nèi)部成員的數(shù)量，適當(dāng)增加外部監(jiān)事，使監(jiān)事會(huì)更具有獨(dú)立性。還要減少兼職監(jiān)事，增加專職監(jiān)事。另外，還要加強(qiáng)對(duì)監(jiān)事成員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作，力求全面提高全體監(jiān)事成員的素質(zhì)，使監(jiān)事會(huì)成員精通公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律，變?yōu)檎嬲膬?nèi)行，保證監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督治理機(jī)能正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

（4）規(guī)范經(jīng)理層的運(yùn)作機(jī)制

“59歲”現(xiàn)象一方面反映了我國公司法人治理結(jié)構(gòu)中對(duì)經(jīng)理層激勵(lì)機(jī)制的空缺，另一方面也表明法人治理結(jié)構(gòu)中對(duì)經(jīng)理層約束機(jī)制的空缺。要調(diào)動(dòng)經(jīng)理人員的積極性，使其既享有充分的經(jīng)營管理權(quán)，又盡職盡責(zé)地履行義務(wù)，最大限度地落實(shí)董事會(huì)決議，實(shí)現(xiàn)股東利益，必須建立起有效的激勵(lì)和約束機(jī)制。

①要切實(shí)保證經(jīng)理行使法定的權(quán)利。經(jīng)理依據(jù)《公司法》、《公司章程》和董事會(huì)決議行使公司日常經(jīng)營管理的職權(quán)，任何組織和個(gè)人不得干涉。要落實(shí)經(jīng)理的日常經(jīng)營管理權(quán)，最重要的是落實(shí)其人事任免權(quán)。

②要使經(jīng)理人員的利益同企業(yè)的經(jīng)營效果掛起鉤來。一方面要建立一套根據(jù)企業(yè)經(jīng)營效果決定經(jīng)理人員報(bào)酬的激勵(lì)制度，包括實(shí)行基本工資、獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)(如股票期權(quán))相結(jié)合的薪金制度；另一方面建立對(duì)經(jīng)理人員實(shí)行以聘任制為主的市場(chǎng)約束制度，其中最基本的是商品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)理人才市場(chǎng)的約束，使經(jīng)理人員既有動(dòng)力和機(jī)遇，又有壓力和危機(jī)，只能恪盡職守，兢兢業(yè)業(yè)，勤奮工作。

③要完善經(jīng)理聘任制，確立競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，防止經(jīng)營者頻繁流動(dòng)，以防止短期行為，保障公司長(zhǎng)期穩(wěn)定增長(zhǎng)與可持續(xù)發(fā)展。

（5）實(shí)行職工參與公司治理的制度

近年來，公司職工在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用日益重要。職工參與公司治理，既是人的經(jīng)濟(jì)價(jià)值的提高，也是緩和勞資沖突以提高公司組織效率的需要。為了充分發(fā)揮職工的主人翁意識(shí)，更應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件讓職工參與公司法人治理：

首先，要發(fā)揮好職代會(huì)及工會(huì)在公司中的作用。公司企業(yè)職工整體利益與國家的根本利益是一致的，但在具體利益上，由于牽扯到職工自己切身利益企業(yè)內(nèi)部可能產(chǎn)生一些矛盾，這些矛盾是正常的，也是企業(yè)必須加以解決的，因此需要有職代會(huì)、工會(huì)代表全體職工與職業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人進(jìn)行協(xié)調(diào)；其次，應(yīng)大力推行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職工代表制。職工董事、職工監(jiān)事是職工委派自己的代表，通過股東大會(huì)進(jìn)入公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，是職工參與企業(yè)管理和監(jiān)督的重要形式，也是職工維護(hù)和保護(hù)自身合法權(quán)益的體現(xiàn)；最后，要建立保障職工參與制度的相關(guān)配套制度，使職工真正起到參與公司管理的作用。我國未來的公司治理結(jié)構(gòu)模式應(yīng)向德、日兩國學(xué)習(xí)，建立工人董事會(huì)制度，把公司員工放到一個(gè)重要的位置，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)民主管理，從而充分調(diào)動(dòng)員工參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的積極性。

（6）允許銀行等金融機(jī)構(gòu)介入公司法人治理結(jié)構(gòu)

鑒于我國目前企業(yè)大多通過外部融資渠道又以銀行貸款等間接融資為主的情況下，銀行等金融機(jī)構(gòu)應(yīng)該介入公司法人治理結(jié)構(gòu)中去。商業(yè)銀行在對(duì)公司進(jìn)行評(píng)估的基礎(chǔ)上，介入公司的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)，進(jìn)行權(quán)力滲透和干預(yù)公司的經(jīng)營活動(dòng)，就能促使其朝著正確的方向發(fā)展，若在經(jīng)濟(jì)狀況不好時(shí)，還可以采取一定的措施進(jìn)一步投資或接管，促使企業(yè)扭轉(zhuǎn)局面，達(dá)到償債的目的。日本的主辦銀行制度、德國的主持銀行制度，都體現(xiàn)了金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演著重要角色，通過以上各方面的措施，可以使我國企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)更加完善，并促進(jìn)其管理水平的提高。當(dāng)然，完善和改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，不是一朝一夕就能做到的。我們應(yīng)學(xué)習(xí)西方國家?guī)装倌陙砉局卫淼某晒?jīng)驗(yàn)，吸取其慘痛教訓(xùn)，結(jié)合我國當(dāng)前實(shí)際，探索出具有中國特色的、行之有效的公司運(yùn)作機(jī)制。

一個(gè)沒有完善治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中將難以生存，一個(gè)管理水平很差的企業(yè)，也不可能走得很遠(yuǎn)。從本質(zhì)上講，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)來自于企業(yè)內(nèi)部持續(xù)不斷的核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升，而核心競(jìng)爭(zhēng)力的培養(yǎng)、管理水平的提升又來自于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的持續(xù)改進(jìn)和有效執(zhí)行。因此優(yōu)化和完善治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并提升企業(yè)管理水平，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，是企業(yè)發(fā)展中一項(xiàng)重要的系統(tǒng)工程，是企業(yè)提升管理水平的根本所在。

第三篇：國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)

國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)

國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè) 國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)

[摘 要]：我國已經(jīng)加入wto，面臨著開放促進(jìn)改革的局面。保險(xiǎn)是朝陽產(chǎn)業(yè)，又是幼稚產(chǎn)業(yè)，中資保險(xiǎn)業(yè)面臨著嚴(yán)峻考驗(yàn)。在這嚴(yán)峻的考驗(yàn)面前，國有保險(xiǎn)公司首要的任務(wù)是加快法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，利用股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理室相互制衡的體制，發(fā)展中資保險(xiǎn)事業(yè)比什么都重要，法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范，首先進(jìn)行股份化，改革產(chǎn)權(quán)，其次是加強(qiáng)以董事會(huì)為核心的“上層建筑”的建設(shè)，最后是強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部人控制的監(jiān)督，培育職業(yè)經(jīng)理人成長(zhǎng)。通過這樣三步曲，才能使中資保險(xiǎn)公司去“枷”，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲勝。

加入世界貿(mào)易組織，對(duì)國有保險(xiǎn)公司不僅是機(jī)遇，更是挑戰(zhàn)。國有保險(xiǎn)公司在應(yīng)對(duì)日趨激烈的國內(nèi)保險(xiǎn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)，還面臨發(fā)達(dá)國家中優(yōu)秀保險(xiǎn)公司的巨大沖擊。這種沖擊是全方位的，既有對(duì)人才、技術(shù)、產(chǎn)品、管理等方面的，也有對(duì)制度和監(jiān)管等方面的。國有保險(xiǎn)公司治理績(jī)效的優(yōu)劣是最終衡量沖擊結(jié)果的標(biāo)志，治理績(jī)效的優(yōu)劣取決于法人治理結(jié)構(gòu)是否科學(xué)完善。

一、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)的特征

所謂法人治理結(jié)構(gòu)(公司治理結(jié)構(gòu))，即公司領(lǐng)導(dǎo)制度，香港稱公司督導(dǎo)機(jī)制。規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層及相應(yīng)的職能機(jī)構(gòu)組成。其中，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，實(shí)行代表大會(huì)制，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，制定和修改公司章程，有權(quán)選舉和罷免董事會(huì)成員，審核批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)方案、決算方案、收益分配等重大事項(xiàng)。董事會(huì)是公司決策機(jī)構(gòu)，受股東大會(huì)委托，在股東大會(huì)閉會(huì)期間代表全體股東對(duì)公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)行使決策權(quán)，董事會(huì)通過議會(huì)的形式集體決策。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依照公司章程和董事會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司的日常經(jīng)營管理全面領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)董事會(huì)決策的貫徹執(zhí)行。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

對(duì)于任何現(xiàn)代公司，股東只是個(gè)分散的群體，而公司高效率的經(jīng)營又必須以經(jīng)營管理權(quán)高度集中為前提。因而法律把公司權(quán)力的行使賦予了特定的公司機(jī)關(guān)董事會(huì)。董事會(huì)設(shè)置是決定公司治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容。董事會(huì)的合理設(shè)置，并不僅僅是保證制約和監(jiān)督經(jīng)營管理者為某一些股東服務(wù)，而是要為全體投資人服務(wù)提高資源的配置效率。董事會(huì)作為最高決策機(jī)構(gòu)，受股東委托，承擔(dān)誠信、受托的責(zé)任。董事會(huì)總是由獨(dú)立的自然人組成，他們雖然也有個(gè)人利益的存在，但法律對(duì)他們的要求是只能為公司的最佳利益從而最終為全體股東的利益工作。董事不同于經(jīng)理，他們不是為了獲取工資而受雇傭，而是以得到股東和社會(huì)信任為責(zé)任和榮譽(yù)。董事會(huì)受托管理公司，決定公司的法人事項(xiàng)，成為公司法定代表，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，擁有法人財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)和經(jīng)理人員的任免權(quán)。如果股東發(fā)現(xiàn)董事玩忽職守或未盡到誠信責(zé)任，可以要求賠償或到法院起訴。董事會(huì)以經(jīng)營管理水平和創(chuàng)新能力為標(biāo)準(zhǔn)選聘經(jīng)理，經(jīng)理作為執(zhí)行董事會(huì)決策代理人，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)公司事務(wù)獨(dú)立行使管理權(quán)和代理權(quán)，扮演著ceo的角色。董事會(huì)代表股東利益對(duì)經(jīng)理的經(jīng)營管理和盡職盡責(zé)情況進(jìn)行有效激勵(lì)與監(jiān)督。這樣所有者、經(jīng)營者、管理者就在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的規(guī)范分責(zé)分權(quán)、權(quán)責(zé)分明，建立起易于評(píng)價(jià)和追溯的責(zé)任體制。

健康高效的董事會(huì)是這種責(zé)任體制的中心環(huán)節(jié)，規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離的條件下，要使具有不同目標(biāo)函數(shù)的所有者和經(jīng)營者“不同心而同力”，就必須一方面讓經(jīng)營者有職有權(quán)，另一方面又讓經(jīng)營者處在所有者最終約束之下，靠建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，優(yōu)良的治理結(jié)構(gòu)能夠保證在所有者和經(jīng)營者之間建立相互制衡關(guān)系的法人治理機(jī)制。公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間相互獨(dú)立、權(quán)責(zé)明確，各司其職又相互制約;在企業(yè)內(nèi)部形成激勵(lì)、約束、制衡的機(jī)制。

二、國有公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范

國有保險(xiǎn)公司作為非銀行性金融機(jī)構(gòu)，以前雖然也努力進(jìn)行過許多方面的改革，但是從未觸及深層次的矛盾，公司治理績(jī)效比較低下。嚴(yán)格地說，現(xiàn)在國有壽險(xiǎn)公司根本談不上法人治理，也沒有什么治理結(jié)構(gòu)。形勢(shì)迫切要求加快產(chǎn)權(quán)改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)。

(一)進(jìn)行股份化，改革產(chǎn)權(quán)

國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的問題根本上是產(chǎn)權(quán)問題。產(chǎn)權(quán)不改，核心矛盾就得不到解決。只有先改產(chǎn)權(quán)，建設(shè)好法人治理結(jié)構(gòu)，再抓管理，治理績(jī)效才能有根本的改變。

產(chǎn)權(quán)明晰的確切含義是所有者不虛置。如何做到產(chǎn)權(quán)清晰?現(xiàn)階段國有保險(xiǎn)公司產(chǎn)權(quán)明晰的途徑是股份制造，股份制公司可選擇上市，也可選擇不上市。股份制改造可有多種選擇：

1、通過與同業(yè)公司合并建立新的股份制公司。選擇幾家相關(guān)公司，先進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，每一家公司的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后折股，然后合并，以股份制公司的形式出現(xiàn)，原來公司的資產(chǎn)在這家新公司的總資產(chǎn)中各占一定比例。

2、不同業(yè)或同業(yè)公司間相互參股或交換股票，形成緊密型的集團(tuán)?？梢圆捎矛F(xiàn)有公司資產(chǎn)存量折股并相互交換股票的辦法。這些合作公司經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估后，相互交換20%的股票。經(jīng)過交換股票，各個(gè)有關(guān)的企業(yè)變成“你中有我，我中有你”，于是就結(jié)合在一起了。這種緊密型集團(tuán)和松散型集團(tuán)是不同的。后者在產(chǎn)權(quán)上沒有溝通，只是在技術(shù)上、管理上協(xié)作。

3、與外資銀行和保險(xiǎn)公司合營，建立股份制中外壽險(xiǎn)(集團(tuán))公司。通過外資公司硬預(yù)算約束的產(chǎn)權(quán)，制約公司的經(jīng)營運(yùn)作，強(qiáng)化產(chǎn)權(quán)之間的監(jiān)督，提高產(chǎn)權(quán)運(yùn)作效率，具體作法是以國有壽險(xiǎn)公司的資產(chǎn)(含無形資產(chǎn))折算股份，外資入股時(shí)，根據(jù)其投資數(shù)額的多少，折算成股份。但是不能越出我國加入世貿(mào)組織時(shí)的承諾條件，在規(guī)范的合資公司里，根據(jù)董事會(huì)討論時(shí)票數(shù)的多少通過董事會(huì)決議，少數(shù)服從多數(shù)，外資和中資雙方都不能有一票否決的特權(quán)。

(二)加強(qiáng)以董事會(huì)為核心的“上層建筑”的建設(shè)

在建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善法人治理結(jié)構(gòu)過程中，董事會(huì)的地位和作用是無與倫比的。法人治理結(jié)構(gòu)主要是解決所有者和經(jīng)營者的相互關(guān)系，主要是權(quán)責(zé)關(guān)系，實(shí)質(zhì)上是對(duì)公司經(jīng)理行為進(jìn)行監(jiān)督和控制的制衡機(jī)制，核心是董事會(huì)的功能運(yùn)用以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理班子的權(quán)責(zé)關(guān)系。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是妥善處理由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的信托、代理關(guān)系，即股東與信托人董事會(huì)之間的關(guān)系，董事會(huì)與代理人經(jīng)理之間的關(guān)系。包括董事會(huì)如何忠于股東，并勤勉盡職，董事會(huì)如何有效激勵(lì)和監(jiān)督經(jīng)理，以及如何平衡公司各有關(guān)利益關(guān)系問題。為了確保法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行，確保董事會(huì)決策的合理化以及監(jiān)控過程中的科學(xué)化：

一是要設(shè)立獨(dú)立董事。因?yàn)橛捎跉v史和社會(huì)的原因，公司中一方面當(dāng)控股股東在公司治理結(jié)構(gòu)中具有絕對(duì)化控制地位時(shí)，公司多數(shù)董事，實(shí)際聽命于股東，董事會(huì)做出有損于其它股東利益的行為，另一方面當(dāng)出現(xiàn)內(nèi)部人控制的情況時(shí)，公司主要控制權(quán)掌握在經(jīng)理層手里，公司董事受制于公司經(jīng)理層而不能有效地代表全體所有者利益。解決這一問題的核心是在于保證董事會(huì)相對(duì)獨(dú)立于公司的控股股東內(nèi)部經(jīng)理層，從而保證董事會(huì)獨(dú)立判斷公司事務(wù)，獨(dú)立作出決策。這樣在董事會(huì)架構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度成為必然。獨(dú)立董事又稱外部董事(非執(zhí)行董事)對(duì)內(nèi)部董事起監(jiān)督和平衡作用。外部董事必須獨(dú)立于公司之外，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己的獨(dú)立判斷。他既不代表出資人也不代表管理層。

董事會(huì)的三個(gè)重要委員會(huì)、高層經(jīng)理提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)都由外部董事控制，在公司引入獨(dú)立董事制度，一方面可以制約控股股東，利用其控制地位做出不利于公司和其它股東行為，另一方面還可以獨(dú)立監(jiān)督管理階層，減輕內(nèi)部人控制帶來的問題。在國外獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例和職責(zé)越來越得到了強(qiáng)調(diào)。獨(dú)立董事領(lǐng)取津貼和車馬費(fèi)。

二是不能把公司分權(quán)制衡看成“董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制”。如果未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)處處以“法人法表”和“一把手”自居，事事領(lǐng)導(dǎo)總經(jīng)理，就擾亂了公司的責(zé)任體制，降低了公司經(jīng)營管理績(jī)效，導(dǎo)致了治理結(jié)構(gòu)的扭曲。

三是注意董事會(huì)構(gòu)成的合理性。如果董事會(huì)內(nèi)部成員的結(jié)構(gòu)不合理，強(qiáng)大的董事會(huì)會(huì)給企業(yè)帶來十分不利的影響，也會(huì)影響經(jīng)營者的積極性。所謂結(jié)構(gòu)主要是指董事會(huì)成員的專業(yè)結(jié)構(gòu)、知識(shí)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、人數(shù)結(jié)構(gòu)。這些結(jié)構(gòu)不合理就會(huì)影響董事會(huì)的決策，結(jié)果是或者董事會(huì)的決策不科學(xué)導(dǎo)致企業(yè)戰(zhàn)略出現(xiàn)問題，或者董事會(huì)被經(jīng)理班子蒙蔽。董事會(huì)成員必須具備相當(dāng)?shù)闹R(shí)結(jié)構(gòu)，董事要“懂事”，比如董事除了個(gè)人特征(正直和責(zé)任心)外，還要注重其財(cái)務(wù)能力、商業(yè)判斷能力、管理能力、行業(yè)知識(shí)、市場(chǎng)研究、戰(zhàn)略規(guī)劃等。董事不再僅僅是資產(chǎn)的代表者。

四是完善董事會(huì)的工作機(jī)制。建立科學(xué)的決策機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)追求的一個(gè)重要目標(biāo)，當(dāng)然也是完善法人治理結(jié)構(gòu)的基本目標(biāo)。在優(yōu)化董事會(huì)的前提下，所有者還要轉(zhuǎn)讓必要的經(jīng)營權(quán)，建立比較有效的決策機(jī)制，即：董事會(huì)既擁有一部分由自己支配的決策權(quán)，也擁有一部分需要轉(zhuǎn)讓的決策權(quán)，所有者和經(jīng)營者都有一部分決策權(quán)需要向外轉(zhuǎn)讓，完善董事會(huì)工作機(jī)制，主要是：第一，請(qǐng)專家進(jìn)董事會(huì)向知識(shí)擁有者轉(zhuǎn)讓決策權(quán)。第二，建立具有相當(dāng)權(quán)力的決策咨詢機(jī)構(gòu)。第三，建立重大決策委員會(huì)制度，第四，引入董事違章追溯制度。第五，制定董事長(zhǎng)約束制度，在董事會(huì)閉會(huì)期間董事長(zhǎng)不得擅自代表董事會(huì)、代表所有者作出決策。

五是處理好黨委會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系。黨委會(huì)要特別注重思想政治工作，調(diào)動(dòng)職工的積極性，不再“以黨代企”，以恰當(dāng)方工參與公司的決策、經(jīng)營管理等。黨委會(huì)的活動(dòng)要嚴(yán)格遵守《憲法》，在黨章規(guī)定范圍內(nèi)發(fā)揮好作用。其它的工會(huì)、職代會(huì)也是這樣。

六是加強(qiáng)以監(jiān)事會(huì)為中心的監(jiān)控體系的建設(shè)。現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層組成。董事會(huì)有決策權(quán)、經(jīng)理層有執(zhí)行權(quán)、監(jiān)事會(huì)有監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)是法定的，代表全體股東來行使，監(jiān)事會(huì)既獨(dú)立于董事會(huì)又獨(dú)立于經(jīng)理層。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成，監(jiān)理資格基本與董事資格相同，并必須由股東大會(huì)選出。監(jiān)事會(huì)有較廣的職權(quán)范圍，發(fā)揮好監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，需要和獨(dú)立董事、紀(jì)檢委、職工代表大會(huì)、工會(huì)等多個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)統(tǒng)一，加以改造，避免“群龍治水水不治”的尷尬現(xiàn)象，在科學(xué)的監(jiān)事會(huì)運(yùn)作機(jī)制下完成它的使命，提高公司法人運(yùn)行的質(zhì)量。

七是處理好董事會(huì)與經(jīng)理層之間的關(guān)系。在董事會(huì)代表股東和其他相關(guān)者利益的前提下，所有者與經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系就落實(shí)為董事會(huì)與經(jīng)理層之間的關(guān)系。由于在我國改革中長(zhǎng)期流行“放權(quán)讓利就是改革”，“企業(yè)擁有自主權(quán)是改革的基本目標(biāo)”等不確切的觀念，在經(jīng)理層方面的首要問題，就是缺乏經(jīng)理層的基本職能-實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的觀念。再一個(gè)問題就是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)班子與董事會(huì)高度重合，或者執(zhí)行董事在董事會(huì)中占優(yōu)勢(shì)，這也容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制。

(三)強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部人控制現(xiàn)象的監(jiān)督，培育職業(yè)經(jīng)理人成長(zhǎng)

內(nèi)部人控制是伴隨著現(xiàn)代股份制公司而滋生的一種普遍現(xiàn)象。從現(xiàn)代公司理論來分析，內(nèi)部人控制是指在兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司里，經(jīng)理人事實(shí)上或法律上掌握了公司的控制權(quán)，他們的利益在公司的決策中得到了較為充分的體現(xiàn)，從而損害所有者利益。由于企業(yè)內(nèi)部人和外部人信息不對(duì)稱，并由此引起的外部人監(jiān)督困難是產(chǎn)生內(nèi)部人在公司的控制權(quán)和操縱權(quán)的直接原因。一些內(nèi)部人利用其對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，鉆了由于出資者對(duì)經(jīng)營者缺乏必要的所有權(quán)約束控制的空子，經(jīng)營者往往會(huì)以犧牲股東的利益而謀求個(gè)人利益的最大化，對(duì)企業(yè)經(jīng)營不負(fù)責(zé)任，從中漁利，如追求高額的薪金收入、舒適的辦公條件，個(gè)人的聲譽(yù)和升遷，過分的在職消費(fèi)，短期業(yè)績(jī)行為，財(cái)務(wù)信息失真等。

內(nèi)部人控制現(xiàn)象產(chǎn)生的根本原因是“所有者缺位”和沒有一個(gè)規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。公司管理層利用其權(quán)利，損害它方利益，作為內(nèi)部人，又可以利用信息的不對(duì)稱，損害國家利益。解決這個(gè)問題的根本途徑就是產(chǎn)權(quán)改革和建立系統(tǒng)的激勵(lì)約束機(jī)制，通過股份制改造建立現(xiàn)代公司制度和規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)來對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行必要的約束，營造出一種恰當(dāng)?shù)臋C(jī)制，以協(xié)調(diào)經(jīng)理層在股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)責(zé)，降低由于經(jīng)營者追求個(gè)人效用最大化而出現(xiàn)的各種代理成本”，維護(hù)出資人的所有者權(quán)益。

國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè) 國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)

第四篇：論國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)

論國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)

[摘 要]：我國已經(jīng)加入WTO，面臨著開放促進(jìn)改革的局面。保險(xiǎn)是朝陽產(chǎn)業(yè)，又是幼稚產(chǎn)業(yè)，中資保險(xiǎn)業(yè)面臨著嚴(yán)峻考驗(yàn)。在這嚴(yán)峻的考驗(yàn)面前，國有保險(xiǎn)公司首要的任務(wù)是加快法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，利用股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理室相互制衡的體制，發(fā)展中資保險(xiǎn)事業(yè)比什么都重要，法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范，首先進(jìn)行股份化，改革產(chǎn)權(quán)，其次是加強(qiáng)以董事會(huì)為核心的“

上層建筑”的建設(shè)，最后是強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部人控制的監(jiān)督，培育職業(yè)經(jīng)理人成長(zhǎng)。通過這樣三步曲，才能使中資保險(xiǎn)公司去“枷”，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲勝。

[關(guān)鍵詞]：法人治理結(jié)構(gòu) ；產(chǎn)權(quán)改革 ；董事會(huì)建設(shè)

加入世界貿(mào)易組織，對(duì)國有保險(xiǎn)公司不僅是機(jī)遇，更是挑戰(zhàn)。國有保險(xiǎn)公司在應(yīng)對(duì)日趨激烈的國內(nèi)保險(xiǎn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)，還面臨發(fā)達(dá)國家中優(yōu)秀保險(xiǎn)公司的巨大沖擊。這種沖擊是全方位的，既有對(duì)人才、技術(shù)、產(chǎn)品、管理等方面的，也有對(duì)制度和監(jiān)管等方面的。國有保險(xiǎn)公司治理績(jī)效的優(yōu)劣是最終衡量沖擊結(jié)果的標(biāo)志，治理績(jī)效的優(yōu)劣取決于法人治理結(jié)構(gòu)是否科學(xué)完善。

一、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)的特征

所謂法人治理結(jié)構(gòu)（公司治理結(jié)構(gòu)），即公司領(lǐng)導(dǎo)制度，香港稱公司督導(dǎo)機(jī)制。規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層及相應(yīng)的職能機(jī)構(gòu)組成。其中，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，實(shí)行代表大會(huì)制，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，制定和修改公司章程，有權(quán)選舉和罷免董事會(huì)成員，審核批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)方案、決算方案、收益分配等重大事項(xiàng)。董事會(huì)是公司決策機(jī)構(gòu)，受股東大會(huì)委托，在股東大會(huì)閉會(huì)期間代表全體股東對(duì)公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)行使決策權(quán)，董事會(huì)通過議會(huì)的形式集體決策。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依照公司章程和董事會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司的日常經(jīng)營管理全面領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)董事會(huì)決策的貫徹執(zhí)行。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

對(duì)于任何現(xiàn)代公司，股東只是個(gè)分散的群體，而公司高效率的經(jīng)營又必須以經(jīng)營管理權(quán)高度集中為前提。因而法律把公司權(quán)力的行使賦予了特定的公司機(jī)關(guān)董事會(huì)。董事會(huì)設(shè)置是決定公司治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容。董事會(huì)的合理設(shè)置，并不僅僅是保證制約和監(jiān)督經(jīng)營管理者為某一些股東服務(wù)，而是要為全體投資人服務(wù)提高資源的配置效率。董事會(huì)作為最高決策機(jī)構(gòu)，受股東委托，承擔(dān)誠信、受托的責(zé)任。董事會(huì)總是由獨(dú)立的自然人組成，他們雖然也有個(gè)人利益的存在，但法律對(duì)他們的要求是只能為公司的最佳利益從而最終為全體股東的利益工作。董事不同于經(jīng)理，他們不是為了獲取工資而受雇傭，而是以得到股東和社會(huì)信任為責(zé)任和榮譽(yù)。董事會(huì)受托管理公司，決定公司的法人事項(xiàng)，成為公司法定代表，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，擁有法人財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)和經(jīng)理人員的任免權(quán)。如果股東發(fā)現(xiàn)董事玩忽職守或未盡到誠信責(zé)任，可以要求賠償或到法院起訴。董事會(huì)以經(jīng)營管理水平和創(chuàng)新能力為標(biāo)準(zhǔn)選聘經(jīng)理，經(jīng)理作為執(zhí)行董事會(huì)決策代理人，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)公司事務(wù)獨(dú)立行使管理權(quán)和代理權(quán)，扮演著CEO的角色。董事會(huì)代表股東利益對(duì)經(jīng)理的經(jīng)營管理和盡職盡責(zé)情況進(jìn)行有效激勵(lì)與監(jiān)督。這樣所有者、經(jīng)營者、管理者就在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的規(guī)范分責(zé)分權(quán)、權(quán)責(zé)分明，建立起易于評(píng)價(jià)和追溯的責(zé)任體制。

健康高效的董事會(huì)是這種責(zé)任體制的中心環(huán)節(jié)，規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離的條件下，要使具有不同目標(biāo)函數(shù)的所有者和經(jīng)營者“不同心而同力”，就必須一方面讓經(jīng)營者有職有權(quán)，另一方面又讓經(jīng)營者處在所有者最終約束之下，靠建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，優(yōu)良的治理結(jié)構(gòu)能夠保證在所有者和經(jīng)營者之間建立相互制衡關(guān)系的法人治理機(jī)制。公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間相互獨(dú)立、權(quán)責(zé)明確，各司其職又相互制約 ；在企業(yè)內(nèi)部形成激勵(lì)、約束、制衡的機(jī)制。

二、國有公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范

國有保險(xiǎn)公司作為非銀行性金融機(jī)構(gòu)，以前雖然也努力進(jìn)行過許多方面的改革，但是從未觸及深層次的矛盾，公司治理績(jī)效比較低下。嚴(yán)格地說，現(xiàn)在國有壽險(xiǎn)公司根本談不上法人治理，也沒有什么治理結(jié)構(gòu)。形勢(shì)迫切要求加快產(chǎn)權(quán)改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)。

（一）進(jìn)行股份化，改革產(chǎn)權(quán)

國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的問題根本上是產(chǎn)權(quán)問題。產(chǎn)權(quán)不改，核心矛盾就得不到解決。只有先改產(chǎn)權(quán)，建設(shè)好法人治理結(jié)構(gòu)，再抓管理，治理績(jī)效才能有根本的改變。

產(chǎn)權(quán)明晰的確切含義是所有者不虛置。如何做到產(chǎn)權(quán)清晰 ？現(xiàn)階段國有保險(xiǎn)公司產(chǎn)權(quán)明晰的途徑是股份制造，股份制公司可選擇上市，也可選擇不上市。股份制改造可有多種選擇 ：

1、通過與同業(yè)公司合并建立新的股份制公司。選擇幾家相關(guān)公司，先進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，每一家公司的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后折股，然后合并，以股份制公司的形式出現(xiàn)，原來公司的資產(chǎn)在這家新公司的總資產(chǎn)中各占一定比例。

2、不同業(yè)或同業(yè)公司間相互參股或交換股票，形成緊密型的集團(tuán)。可以采用現(xiàn)有公司資產(chǎn)存量折股并相互交換股票的辦法。這些合作公司經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估后，相互交換2 0 %的股票。經(jīng)過交換股票，各個(gè)有關(guān)的企業(yè)變成“你中有我，我中有你”，于是就結(jié)合在一起了。這種緊密型集團(tuán)和松散型集團(tuán)是不同的。后者在產(chǎn)權(quán)上沒有溝通，只是在技術(shù)上、管理上協(xié)作。

3、與外資銀行和保險(xiǎn)公司合營，建立股份制中外壽險(xiǎn)（集團(tuán)）公司。通過外資公司硬預(yù)算約束的產(chǎn)權(quán)，制約公司的經(jīng)營運(yùn)作，強(qiáng)化產(chǎn)權(quán)之間的監(jiān)督，提高產(chǎn)權(quán)運(yùn)作效率，具體作法是以國有壽險(xiǎn)公司的資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）折算股份，外資入股時(shí)，根據(jù)其投資數(shù)額的多少，折算成股份。但是不能越出我國加入世貿(mào)組織時(shí)的承諾條件，在規(guī)范的合資公司里，根據(jù)董事會(huì)討論時(shí)票數(shù)的多少通過董事會(huì)決議，少數(shù)服從多數(shù)，外資和中資雙方都不能有一票否決的特權(quán)。

（二）加強(qiáng)以董事會(huì)為核心的“上層建筑”的建設(shè)

在建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善法人治理結(jié)構(gòu)過程中，董事會(huì)的地位和作用是無與倫比的。法人治理結(jié)構(gòu)主要是解決所有者和經(jīng)營者的相互關(guān)系，主要是權(quán)責(zé)關(guān)系，實(shí)質(zhì)上是對(duì)公司經(jīng)理行為進(jìn)行監(jiān)督和控制的制衡機(jī)制，核心是董事會(huì)的功能運(yùn)用以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理班子的權(quán)責(zé)關(guān)系。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是妥善處理由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的信托、代理關(guān)系，即股東與信托人董事會(huì)之間的關(guān)系，董事會(huì)與代理人經(jīng)理之間的關(guān)系。包括董事會(huì)如何忠于股東，并勤勉盡職，董事會(huì)如何有效激勵(lì)和監(jiān)督經(jīng)理，以及如何平衡公司各有關(guān)利益關(guān)系問題。為了確保法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行，確保董事會(huì)決策的合理化以及監(jiān)控過程中的科學(xué)化 ：

一是要設(shè)立獨(dú)立董事。因?yàn)橛捎跉v史和社會(huì)的原因，公司中一方面當(dāng)控股股東在公司治理結(jié)構(gòu)中具有絕對(duì)化控制地位時(shí)，公司多數(shù)董事，實(shí)際聽命于股東，董事會(huì)做出有損于其它股東利益的行為，另一方面當(dāng)出現(xiàn)內(nèi)部人控制的情況時(shí)，公司主要控制權(quán)掌握在經(jīng)理層手里，公司董事受制于公司經(jīng)理層而不能有效地代表全體所有者利益。解決這一問題的核心是在于保證董事會(huì)相對(duì)獨(dú)立于公司的控股股東內(nèi)部經(jīng)理層，從而保證董事會(huì)獨(dú)立判斷公司事務(wù)，獨(dú)立作出決策。這樣在董事會(huì)架構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度成為必然。獨(dú)立董事又稱外部董事（非執(zhí)行董事）對(duì)內(nèi)部董事起監(jiān)督和平衡作用。外部董事必須獨(dú)立于公司之外，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己的獨(dú)立判斷。他既不代表出資人也不代表管理層。

董事會(huì)的三個(gè)重要委員會(huì)、高層經(jīng)理提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)都由外部董事控制，在公司引入獨(dú)立董事制度，一方面可以制約控股股東，利用其控制地位做出不利于公司和其它股東行為，另一方面還可以獨(dú)立監(jiān)督管理階層，減輕內(nèi)部人控制帶來的問題。在國外獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例和職責(zé)越來越得到了強(qiáng)調(diào)。獨(dú)立董事領(lǐng)取津貼和車馬費(fèi)。

二是不能把公司分權(quán)制衡看成“董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制”。如果未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)處處以“法人法表”和“一把手”自居，事事領(lǐng)導(dǎo)總經(jīng)理，就擾亂了公司的責(zé)任體制，降低了公司經(jīng)營管理績(jī)效，導(dǎo)致了治理結(jié)構(gòu)的扭曲。

三是注意董事會(huì)構(gòu)成的合理性。如果董事會(huì)內(nèi)部成員的結(jié)構(gòu)不合理，強(qiáng)大的董事會(huì)會(huì)給企業(yè)帶來十分不利的影響，也會(huì)影響經(jīng)營者的積極性。所謂結(jié)構(gòu)主要是指董事會(huì)成員的專業(yè)結(jié)構(gòu)、知識(shí)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、人數(shù)結(jié)構(gòu)。這些結(jié)構(gòu)不合理就會(huì)影響董事會(huì)的決策，結(jié)果是或者董事會(huì)的決策不科學(xué)導(dǎo)致企業(yè)戰(zhàn)略出現(xiàn)問題，或者董事會(huì)被經(jīng)理班子蒙蔽。董事會(huì)成員必須具備相當(dāng)?shù)闹R(shí)結(jié)構(gòu)，董事要“懂事”，比如董事除了個(gè)人特征（正直和責(zé)任心）外，還要注重其財(cái)務(wù)能力、商業(yè)判斷能力、管理能力、行業(yè)知識(shí)、市場(chǎng)研究、戰(zhàn)略規(guī)劃等。董事不再僅僅是資產(chǎn)的代表者。

四是完善董事會(huì)的工作機(jī)制。建立科學(xué)的決策機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)追求的一個(gè)重要目標(biāo)，當(dāng)然也是完善法人治理結(jié)構(gòu)的基本目標(biāo)。在優(yōu)化董事會(huì)的前提下，所有者還要轉(zhuǎn)讓必要的經(jīng)營權(quán)，建立比較有效的決策機(jī)制，即 ：董事會(huì)既擁有一部分由自己支配的決策權(quán)，也擁有一部分需要轉(zhuǎn)讓的決策權(quán)，所有者和經(jīng)營者都有一部分決策權(quán)需要向外轉(zhuǎn)讓，完善董事會(huì)工作機(jī)制，主要是 ：第一，請(qǐng)專家進(jìn)董事會(huì)向知識(shí)擁有者轉(zhuǎn)讓決策權(quán)。第二，建立具有相當(dāng)權(quán)力的決策咨詢機(jī)構(gòu)。第三，建立重大決策委員會(huì)制度，第四，引入董事違章追溯制度。第五，制定董事長(zhǎng)約束制度，在董事會(huì)閉會(huì)期間董事長(zhǎng)不得擅自代表董事會(huì)、代表所有者作出決策。

五是處理好黨委會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系。黨委會(huì)要特別注重思想政治工作，調(diào)動(dòng)職工的積極性，不再“以黨代企”，以恰當(dāng)方工參與公司的決策、經(jīng)營管理等。黨委會(huì)的活動(dòng)要嚴(yán)格遵守《憲法》，在黨章規(guī)定范圍內(nèi)發(fā)揮好作用。其它的工會(huì)、職代會(huì)也是這樣。

六是加強(qiáng)以監(jiān)事會(huì)為中心的監(jiān)控體系的建設(shè)?，F(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層組成。董事會(huì)有決策權(quán)、經(jīng)理層有執(zhí)行權(quán)、監(jiān)事會(huì)有監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)是法定的，代表全體股東來行使，監(jiān)事會(huì)既獨(dú)立于董事會(huì)又獨(dú)立于經(jīng)理層。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成，監(jiān)理資格基本與董事資格相同，并必須由股東大會(huì)選出。監(jiān)事會(huì)有較廣的職權(quán)范圍，發(fā)揮好監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，需要和獨(dú)立董事、紀(jì)檢委、職工代表大會(huì)、工會(huì)等多個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)統(tǒng)一，加以改造，避免“群龍治水水不治”的尷尬現(xiàn)象，在科學(xué)的監(jiān)事會(huì)運(yùn)作機(jī)制下完成它的使命，提高公司法人運(yùn)行的質(zhì)量。

七是處理好董事會(huì)與經(jīng)理層之間的關(guān)系。在董事會(huì)代表股東和其他相關(guān)者利益的前提下，所有者與經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系就落實(shí)為董事會(huì)與經(jīng)理層之間的關(guān)系。由于在我國改革中長(zhǎng)期流行“放權(quán)讓利就是改革”，“企業(yè)擁有自主權(quán)是改革的基本目標(biāo)”等不確切的觀念，在經(jīng)理層方面的首要問題，就是缺乏經(jīng)理層的基本職能-實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的觀念。再一個(gè)問題就是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)班子與董事會(huì)高度重合，或者執(zhí)行董事在董事會(huì)中占優(yōu)勢(shì)，這也容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制。

（三）強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部人控制現(xiàn)象的監(jiān)督，培育職業(yè)經(jīng)理人成長(zhǎng)

內(nèi)部人控制是伴隨著現(xiàn)代股份制公司而滋生的一種普遍現(xiàn)象。從現(xiàn)代公司理論來分析，內(nèi)部人控制是指在兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司里，經(jīng)理人事實(shí)上或法律上掌握了公司的控制權(quán)，他們的利益在公司的決策中得到了較為充分的體現(xiàn)，從而損害所有者利益。由于企業(yè)內(nèi)部人和外部人信息不對(duì)稱，并由此引起的外部人監(jiān)督困難是產(chǎn)生內(nèi)部人在公司的控制權(quán)和操縱權(quán)的直接原因。一些內(nèi)部人利用其對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，鉆了由于出資者對(duì)經(jīng)營者缺乏必要的所有權(quán)約束控制的空子，經(jīng)營者往往會(huì)以犧牲股東的利益而謀求個(gè)人利益的最大化，對(duì)企業(yè)經(jīng)營不負(fù)責(zé)任，從中漁利，如追求高額的薪金收入、舒適的辦公條件，個(gè)人的聲譽(yù)和升遷，過分的在職消費(fèi)，短期業(yè)績(jī)行為，財(cái)務(wù)信息失真等。

內(nèi)部人控制現(xiàn)象產(chǎn)生的根本原因是“所有者缺位”和沒有一個(gè)規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。公司管理層利用其權(quán)利，損害它方利益，作為內(nèi)部人，又可以利用信息的不對(duì)稱，損害國家利益。解決這個(gè)問題的根本途徑就是產(chǎn)權(quán)改革和建立系統(tǒng)的激勵(lì)約束機(jī)制，通過股份制改造建立現(xiàn)代公司制度和規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)來對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行必要的約束，營造出一種恰當(dāng)?shù)臋C(jī)制，以協(xié)調(diào)經(jīng)理層在股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)責(zé)，降低由于經(jīng)營者追求個(gè)人效用最大化而出現(xiàn)的各種“代理成本”，維護(hù)出資人的所有者權(quán)益。

《論國有保險(xiǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)》

第五篇：健全公司法人治理結(jié)構(gòu)

健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，完善信息披露的內(nèi)在機(jī)制

只有建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)，才能從根本上解決對(duì)經(jīng)營者的約束弱化等問題，從而強(qiáng)化公司激勵(lì)約束機(jī)制。我國目前階段應(yīng)重點(diǎn)抓好以下幾項(xiàng)工作：一是規(guī)范上市公司控股股東及實(shí)際控制人行為，解決“一股獨(dú)大”問題，發(fā)揮多元持股制的優(yōu)越性，嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)范控股股東的行為，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性；二是鞏固上市公司清欠成果，建立防止大股東占用上市公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)大股東及其附屬企業(yè)故意占用上市公司資金的查處、懲罰力度；三是強(qiáng)化上市公司敏感信息內(nèi)部排查、歸集、披露機(jī)制，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為。別是執(zhí)業(yè)道德教育，以促使注冊(cè)會(huì)計(jì)師盡快提高其執(zhí)業(yè)道德水平、專業(yè)勝任能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量；四是確保審計(jì)工作的獨(dú)立性，強(qiáng)化其法律責(zé)任，將上市公司暴露在陽光地帶。