第一篇：關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

根據(jù)黨中央、國務(wù)院關(guān)于2012年經(jīng)濟工作的部署，深化新股發(fā)行體制改革是完善資本市場的重要任務(wù)之一。改革的主要內(nèi)容是，在過去兩年減少行政干預(yù)的基礎(chǔ)上，健全股份有限公司發(fā)行股票和上市交易的基礎(chǔ)性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責(zé)，促使新股價格真實反映公司價值，實現(xiàn)一級市場和二級市場均衡協(xié)調(diào)健康發(fā)展，切實保護投資者的合法權(quán)益。

一、完善規(guī)則，明確責(zé)任，強化信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，逐步淡化監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關(guān)規(guī)則，改進發(fā)行條件和信息披露要求，落實發(fā)行人、各中介機構(gòu)獨立的主體責(zé)任，全過程、多角度提升信息披露質(zhì)量。發(fā)行人和各中介機構(gòu)應(yīng)按法規(guī)制度履行職責(zé)，不得包裝和粉飾業(yè)績。對法規(guī)沒有明確規(guī)定的事項，應(yīng)本著誠信、專業(yè)的原則，善意表述。

(一)發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，必須始終恪守誠實守信的行為準(zhǔn)則。其基本義務(wù)和責(zé)任是，為保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機構(gòu)提供真實、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他條件，要求或協(xié)助發(fā)行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

(二)保薦機構(gòu)應(yīng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)。對發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發(fā)行人完整、客觀地反映其基本情況和風(fēng)險因素，并對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行必要的核查。

(三)律師事務(wù)所應(yīng)恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，認真履行核查和驗證義務(wù)，完整、客觀地反映發(fā)行人合法存續(xù)與合規(guī)經(jīng)營的相關(guān)情況、問題與風(fēng)險，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性負責(zé)。提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。

(四)會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)質(zhì)量控制的需要，制定包括復(fù)核制度在內(nèi)的質(zhì)量控制制度和程序。注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)嚴守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和會計師事務(wù)所質(zhì)量控制制度，確保風(fēng)險評估等重要審計程序執(zhí)行到位，保持合理的職業(yè)懷疑態(tài)度，保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發(fā)生。會計師事務(wù)所及其簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)嚴格按照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

(五)資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)等其他中介機構(gòu)要按相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，嚴格履行職責(zé)，獨立核查判斷，出具專業(yè)意見。

(六)為提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，要進一步明確發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)在財務(wù)會計資料提供、審計執(zhí)業(yè)規(guī)范、輔導(dǎo)及盡職調(diào)查等方面的責(zé)任，堅決抑制包裝粉飾行為。

(七)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權(quán)益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結(jié)構(gòu)的狀況及運行情況。保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)、核查等工作，對發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度的有效性發(fā)表意見。

(八)進一步提前預(yù)先披露新股資料的時點，逐步實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預(yù)先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監(jiān)督。

(九)在公司上市過程中征求有關(guān)部委意見的環(huán)節(jié)，按照國務(wù)院有關(guān)減少對微觀經(jīng)濟活動干預(yù)、提高政府服務(wù)效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關(guān)信息數(shù)量和質(zhì)量的前提下，改進征求相關(guān)部委意見的方式。

(十)發(fā)行申請獲得核準(zhǔn)后，在核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)，由發(fā)行人及主承銷商自行選擇發(fā)行時間窗口。

二、適當(dāng)調(diào)整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

(一)擴大詢價對象范圍。除了目前有關(guān)辦法規(guī)定的7類機構(gòu)外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦的原則和標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部決定程序并向中國證券業(yè)協(xié)會備案。發(fā)行人、發(fā)行人股東和中介機構(gòu)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發(fā)行價格。

(二)提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥機制。向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份(以下稱為本次發(fā)售股份)的50%。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥；超過4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥。

(三)促進詢價機構(gòu)審慎定價。詢價機構(gòu)應(yīng)嚴格執(zhí)行內(nèi)控制度和投資管理業(yè)務(wù)制度，進一步提升定價的專業(yè)性和規(guī)范性。詢價機構(gòu)要認真研讀發(fā)行人招股說明書等信息，發(fā)現(xiàn)存在異常情形的，如與本次發(fā)行相關(guān)聯(lián)的機構(gòu)或個人存在不良誠信記錄、發(fā)行人所在行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)不利變化、發(fā)行人盈利水平與行業(yè)相比存在異常等，詢價機構(gòu)應(yīng)采取調(diào)研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關(guān)異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發(fā)行人的資料信息，參與報價申購具有較高風(fēng)險，應(yīng)保持充分的審慎。

(四)加強對詢價、定價過程的監(jiān)管。承銷商應(yīng)保留詢價、定價過程中的相關(guān)資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發(fā)行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監(jiān)管措施。

(五)引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風(fēng)險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業(yè)協(xié)會具體組織開展新股風(fēng)險評析的相關(guān)工作。

(六)證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導(dǎo)中小投資者理性投資。

三、加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方盡責(zé)

(一)招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間，并在發(fā)審會召開前向中國證監(jiān)會提交書面報告。預(yù)估的發(fā)行定價市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率的，發(fā)行人需在招股說明書及發(fā)行公告中補充說明相關(guān)風(fēng)險因素，澄清募集資金數(shù)量是否合理，是否由于自身言行誤導(dǎo)，并提醒投資者關(guān)注相關(guān)重點事項。無細分行業(yè)平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據(jù)預(yù)估的發(fā)行價格，如預(yù)計募集資金超過募集資金投資項目需要，發(fā)行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發(fā)行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

(二)招股說明書正式披露后，根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執(zhí)行)，發(fā)行人應(yīng)召開董事會，結(jié)合適合本公司的其他定價方法，分析討論發(fā)行定價的合理性因素和風(fēng)險性因素，進一步分析預(yù)計募集資金的使用對公司主業(yè)的貢獻和對業(yè)績的影響，尤其是公司絕對和相對業(yè)績指標(biāo)波動的風(fēng)險因素，相關(guān)信息應(yīng)補充披露。董事會應(yīng)就最終定價進行確認，獨立董事應(yīng)對董事會討論的充分性發(fā)表意見。發(fā)行人需在董事會召開后兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監(jiān)會綜合考慮補充披露信息等相關(guān)情況后，可要求發(fā)行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人補充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價。屬于發(fā)審會后發(fā)生重大事項的，中國證監(jiān)會將按照有關(guān)規(guī)定決定是否重新提交發(fā)審會審核，須提交發(fā)審會審核的應(yīng)在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

四、增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足

(一)取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

(二)在首次公開發(fā)行新股時，推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股數(shù)量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說明書中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

(三)老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構(gòu)進行監(jiān)管。在老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級市場回購公司股票?？毓晒蓶|和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。非控股股東和非實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉(zhuǎn)出。

證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)制定相關(guān)規(guī)則并加以監(jiān)管。

五、繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，維護新股交易正常秩序

(一)證券交易所應(yīng)根據(jù)市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

(二)證券交易所應(yīng)明確新股異常交易行為標(biāo)準(zhǔn)，加強對新股上市初期的監(jiān)管，加大對炒新行為的監(jiān)管力度。

(三)加強投資者適當(dāng)性管理。中國證券業(yè)協(xié)會和證券交易所應(yīng)制定投資者適當(dāng)性管理的自律規(guī)則，要求會員切實落實投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)要求，加強對買入新股客戶的適當(dāng)性管理。

(四)加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應(yīng)對投資者尤其是機構(gòu)投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構(gòu)屬性和業(yè)務(wù)特點等，加強對客戶違規(guī)炒新、炒差、炒小行為的監(jiān)控和監(jiān)管。

(五)加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關(guān)機構(gòu)定期統(tǒng)計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大監(jiān)管和懲治力度

新股發(fā)行體制的有效運行需要法治保障。中國證監(jiān)會將加大對違法違規(guī)行為及不當(dāng)行為的監(jiān)管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權(quán)益。

(一)加大對財務(wù)虛假披露行為的打擊力度。對于新股發(fā)行過程中的財務(wù)造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規(guī)行為，自律組織應(yīng)根據(jù)自律規(guī)范采取自律措施，中國證監(jiān)會將根據(jù)情節(jié)輕重，依法對公司法定代表人、財務(wù)負責(zé)人和相關(guān)人員、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員采取監(jiān)管措施、立案調(diào)查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。法律、法規(guī)已有明確規(guī)定的，依法從重處理。法律、法規(guī)規(guī)定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監(jiān)會將加強與司法機關(guān)、自律組織的監(jiān)管與執(zhí)法協(xié)作，形成合力。

(二)加強對路演和“人情報價”的監(jiān)管和處罰。加強對發(fā)行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監(jiān)管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監(jiān)管措施。中國證監(jiān)會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設(shè)，建立失信懲戒機制。

(三)發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對發(fā)行人董事及高級管理人員采取列為重點關(guān)注、監(jiān)管談話、認定為非適當(dāng)人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構(gòu)法定代表人、項目負責(zé)人等采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、出具警示函、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案；對會計師事務(wù)所采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，記入誠信檔案。

(四)加強對第三方獨立評析機構(gòu)的監(jiān)管。第三方評析機構(gòu)違反評析業(yè)務(wù)流程，違規(guī)出具新股風(fēng)險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業(yè)協(xié)會要依照自律管理規(guī)則進行處罰，中國證監(jiān)會視情節(jié)給予處理。

(五)加強對證券公司執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理要求的監(jiān)管力度。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要加強對證券公司實施投資者適當(dāng)性管理和投資者教育等方面情況的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令處分有關(guān)人員等監(jiān)管措施。

(六)證券交易所應(yīng)進一步細化異常交易的認定標(biāo)準(zhǔn)，強化監(jiān)管涉嫌操縱新股價格的違規(guī)違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。

現(xiàn)階段新股發(fā)行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現(xiàn)的“業(yè)績變臉”和市場表現(xiàn)下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發(fā)行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風(fēng)險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態(tài)參與報價，以分享“勝利果實”心態(tài)參與認購，以“賭博中彩”心態(tài)參與炒作等種種不良習(xí)慣和風(fēng)氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預(yù)期效果。

第二篇：關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

（征求意見稿）

中國證監(jiān)會 2012年3月31日

根據(jù)黨中央、國務(wù)院關(guān)于今年經(jīng)濟工作的部署，深化新股發(fā)行體制改革是完善資本市場的重要任務(wù)之一。改革的主要內(nèi)容是，在過去兩年減少行政干預(yù)的基礎(chǔ)上，健全公眾公司發(fā)行股票和上市交易的基礎(chǔ)性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責(zé)，促使新股價格真實反映公司價值，實現(xiàn)一級市場和二級市場均衡協(xié)調(diào)健康發(fā)展，切實保護和發(fā)展投資者的合法權(quán)益。

一、完善規(guī)則，明確責(zé)任，強化信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，逐步淡化監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關(guān)規(guī)則，改進發(fā)行條件和信息披露要求，落實發(fā)行人、各中介機構(gòu)獨立的主體責(zé)任，全過程、多角度提升信息披露質(zhì)量。發(fā)行人和各中介機構(gòu)應(yīng)按法規(guī)制度履行職責(zé)，不得包裝和粉飾業(yè)績。對法規(guī)沒有明確規(guī)定的事項，應(yīng)本著誠信、專業(yè)的原則，善意表述。

1、發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，必須始終恪守誠實守信的行為準(zhǔn)則。其基本義務(wù)和責(zé)任是，為保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機構(gòu)提供真實、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他條件，要求或協(xié)助發(fā)行人隱瞞重要信息的披露。

2、保薦機構(gòu)應(yīng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)。對發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發(fā)行人完整、客觀地反映其基本情況和風(fēng)險因素,并對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行必要的核查。

3、律師事務(wù)所應(yīng)恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，認真履行核查和驗證義務(wù)。完整、客觀地反映發(fā)行人合法存續(xù)與合規(guī)經(jīng)營的相關(guān)情況、問題與風(fēng)險，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負責(zé)。提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。

4、會計師事務(wù)所應(yīng)建立健全包括復(fù)核制度在內(nèi)的質(zhì)量控制制度。注冊會計師執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)遵守執(zhí)業(yè)道德規(guī)范和會計師事務(wù)所質(zhì)量控制制度，嚴格按照執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

5、其他中介機構(gòu)要按相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)執(zhí)業(yè)道德與規(guī)范的要求，嚴格履行職責(zé)，獨立核查判斷，出具專業(yè)意見。

6、為提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，要進一步明確發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)在財務(wù)會計資料提供、審計執(zhí)業(yè)規(guī)范、輔導(dǎo)及盡職調(diào)查等方面的責(zé)任，堅決抑制包裝粉飾行為，加大違規(guī)懲處力度。

7、進一步提前新股預(yù)先披露時點，實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預(yù)先披露招股說明書，提高透明度，增強公眾投資者和社會各界的監(jiān)督。

8、在公司上市過程中征求有關(guān)部委意見的環(huán)節(jié)，按照國務(wù)院有關(guān)減少對微觀經(jīng)濟活動干預(yù)、提高政府服務(wù)效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關(guān)信息數(shù)量和質(zhì)量的前提下，改進征求相關(guān)部委意見的方式。

二、適當(dāng)調(diào)整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

1、擴大詢價對象范圍。除了目前有關(guān)辦法規(guī)定的7類機構(gòu)外，主承銷商可以自主推薦5-10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦的原則和標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部決定程序并向證券業(yè)協(xié)會備案。發(fā)行人、發(fā)行人股東和中介機構(gòu)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發(fā)行價格。

2、提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥機制。向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份（以下稱為本次發(fā)售股份）的50%。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2-4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10％從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥；超過4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20％從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥。

3、促進詢價機構(gòu)審慎定價。詢價機構(gòu)應(yīng)嚴格執(zhí)行內(nèi)控制度和投資管理業(yè)務(wù)制度，進一步提升定價的專業(yè)性和規(guī)范性。詢價機構(gòu)要認真研讀發(fā)行人招股說明書等信息，發(fā)現(xiàn)存在異常情形，如與本次發(fā)行相關(guān)聯(lián)的機構(gòu)或個人存在不良誠信記錄、發(fā)行人所在行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)不利變化、發(fā)行人盈利水平與行業(yè)相比存在異常等，詢價機構(gòu)應(yīng)采取調(diào)研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關(guān)異常情形進行核實研判，應(yīng)在定價時保持充分的審慎。

4、加強對詢價、定價過程的監(jiān)管。承銷商應(yīng)保留詢價、定價過程中的相關(guān)資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監(jiān)會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發(fā)行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監(jiān)管措施。

5、引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風(fēng)險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業(yè)協(xié)會具體組織開展新股風(fēng)險評析相關(guān)工作。

6、證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導(dǎo)中小投資者理性投資。

三、加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方充分盡責(zé)

1、招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間，并在發(fā)審會召開前向中國證監(jiān)會提交書面報告。預(yù)估的發(fā)行定價市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率的，發(fā)行人需在招股說明書及發(fā)行公告中補充說明該預(yù)估價格存在的風(fēng)險因素，澄清超募是否合理，是否由于自身言行誤導(dǎo)，并提醒投資者關(guān)注相關(guān)重點事項。無細分行業(yè)平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據(jù)預(yù)估的發(fā)行價格，如預(yù)計募集資金超過募集資金投資項目需要量，發(fā)行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發(fā)行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

2、招股說明書正式披露后，根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25％的，發(fā)行人需在詢價結(jié)果確定的兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況，分析并披露該定價可能存在的風(fēng)險因素、對發(fā)行人經(jīng)營管理和股東長期利益的影響。未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人還需補充提供盈利預(yù)測并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價。在本次發(fā)行的股票上市交易前，發(fā)行人在通過發(fā)審會后發(fā)生重大事項的，中國證監(jiān)會將按照有關(guān)規(guī)定決定是否重新提交發(fā)審會審核，須提交審核的應(yīng)在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

3、發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25％的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對發(fā)行人董事及高級管理人員采取列為重點關(guān)注、監(jiān)管談話、認定為非適當(dāng)人選等措施，記入誠信檔案；對保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人及項目組成員采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、出具警示函、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案。

四、增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足

1、取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份三個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

2、在首次公開發(fā)行新股時，推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股數(shù)量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說明書中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

3、老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構(gòu)進行監(jiān)管。在老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級市場回購公司股票?？毓晒蓶|和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10％轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20％轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。非控股股東和非實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉(zhuǎn)出。

證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司應(yīng)制定相關(guān)規(guī)則并加以監(jiān)管。

五、繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，維護新股交易正常秩序

1、證券交易所應(yīng)根據(jù)市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

2、證券交易所應(yīng)明確新股異常交易行為標(biāo)準(zhǔn)，加強對新股上市初期的監(jiān)管，加大對炒新行為的監(jiān)管力度。

3、加強投資者適當(dāng)性管理。證券業(yè)協(xié)會和證券交易所制定投資者適當(dāng)性管理的自律規(guī)則，要求會員切實落實投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)要求，加強對買入新股客戶的適當(dāng)性管理。

4、加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應(yīng)對投資者尤其是機構(gòu)投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構(gòu)屬性和業(yè)務(wù)特點等，加強對客戶違規(guī)炒新、炒差、炒小行為的監(jiān)控，必要時應(yīng)按照相關(guān)規(guī)則采取限制措施。

5、加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關(guān)機構(gòu)定期統(tǒng)計并公布新股交易的價格變化情況與各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大對不當(dāng)行為的處罰力度

1、加大對財務(wù)虛假披露行為的處罰力度。發(fā)行人存在財務(wù)造假、利潤操縱等重大違法、違規(guī)行為的，堅決予以查處，追究公司法定代表人、財務(wù)負責(zé)人和相關(guān)人員責(zé)任，對負有責(zé)任的中介機構(gòu)和相關(guān)人員一并予以處罰。

2、加強對路演和“人情報價”的監(jiān)管和處罰。加強對發(fā)行人、承銷商、詢價對象的詢價、定價和報價過程的監(jiān)管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監(jiān)管措施。

3、加強對第三方獨立評估機構(gòu)的監(jiān)管。第三方評估機構(gòu)違反評估業(yè)務(wù)流程，違規(guī)出具新股風(fēng)險評估報告，或者出具的評估報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業(yè)協(xié)會要依照自律管理規(guī)則進行處罰，中國證監(jiān)會視情節(jié)給予處理。

4、加強對證券公司違反投資者適當(dāng)性管理要求的監(jiān)管和處罰力度。

5、證券交易所應(yīng)進一步細化異常交易的認定標(biāo)準(zhǔn)，重點監(jiān)管涉嫌操縱新股價格的違規(guī)行為。

現(xiàn)階段新股發(fā)行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現(xiàn)的“業(yè)績變臉”和市場表現(xiàn)下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風(fēng)險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態(tài)參與報價，以分享“勝利果實”心態(tài)參與認購，以“賭博中彩”心態(tài)參與炒作等種種不良習(xí)慣和風(fēng)氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預(yù)期效果。

上述新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，是經(jīng)過廣泛討論、認真研究后形成的。征求意見后將進一步修改完善。中國證監(jiān)會將在整體規(guī)劃，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上，突出重點，分步實施，實現(xiàn)平穩(wěn)有序推進。在此過程中，還將根據(jù)市場實際情況及時采取必要的調(diào)整措施。

第三篇：2012關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

中新網(wǎng)4月28日電 據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站28日晚間公布消息，為落實黨中央、國務(wù)院的工作部署，進一步深化改革，完善資本市場功能，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟需要，證監(jiān)會在對新股發(fā)行體制進行深入調(diào)查研究并廣泛征求意見的基礎(chǔ)上，制定了《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

以下為《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》全文：

根據(jù)黨中央、國務(wù)院關(guān)于2012年經(jīng)濟工作的部署，深化新股發(fā)行體制改革是完善資本市場的重要任務(wù)之一。改革的主要內(nèi)容是，在過去兩年減少行政干預(yù)的基礎(chǔ)上，健全股份有限公司發(fā)行股票和上市交易的基礎(chǔ)性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責(zé)，促使新股價格真實反映公司價值，實現(xiàn)一級市場和二級市場均衡協(xié)調(diào)健康發(fā)展，切實保護投資者的合法權(quán)益。

一、完善規(guī)則，明確責(zé)任，強化信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，逐步淡化監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關(guān)規(guī)則，改進發(fā)行條件和信息披露要求，落實發(fā)行人、各中介機構(gòu)獨立的主體責(zé)任，全過程、多角度提升信息披露質(zhì)量。發(fā)行人和各中介機構(gòu)應(yīng)按法規(guī)制度履行職責(zé)，不得包裝和粉飾業(yè)績。對法規(guī)沒有明確規(guī)定的事項，應(yīng)本著誠信、專業(yè)的原則，善意表述。

(一)發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，必須始終恪守誠實守信的行為準(zhǔn)則。其基本義務(wù)和責(zé)任是，為保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機構(gòu)提供真實、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他條件，要求或協(xié)助發(fā)行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

(二)保薦機構(gòu)應(yīng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)。對發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發(fā)行人完整、客觀地反映其基本情況和風(fēng)險因素,并對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行必要的核查。

(三)律師事務(wù)所應(yīng)恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，認真履行核查和驗證義務(wù)，完整、客觀地反映發(fā)行人合法存續(xù)與合規(guī)經(jīng)營的相關(guān)情況、問題與風(fēng)險，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性負責(zé)。提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。

(四)會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)質(zhì)量控制的需要，制定包括復(fù)核制度在內(nèi)的質(zhì)量控制制度和程序。注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)嚴守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和會計師事務(wù)所質(zhì)量控制制度，確保風(fēng)險評估等重要審計程序執(zhí)行到位，保持合理的職業(yè)懷疑態(tài)度，保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發(fā)生。會計師事務(wù)所及其簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)嚴格按照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

(五)資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)等其他中介機構(gòu)要按相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，嚴格履行職責(zé)，獨立核查判斷，出具專業(yè)意見。

(六)為提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，要進一步明確發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)在財務(wù)會計資料提供、審計執(zhí)業(yè)規(guī)范、輔導(dǎo)及盡職調(diào)查等方面的責(zé)任，堅決抑制包裝粉飾行為。

(七)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權(quán)益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結(jié)構(gòu)的狀況及運行情況。保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)、核查等工作，對發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度的有效性發(fā)表意見。

(八)進一步提前預(yù)先披露新股資料的時點，逐步實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預(yù)先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監(jiān)督。

(九)在公司上市過程中征求有關(guān)部委意見的環(huán)節(jié)，按照國務(wù)院有關(guān)減少對微觀經(jīng)濟活動干預(yù)、提高政府服務(wù)效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關(guān)信息數(shù)量和質(zhì)量的前提下，改進征求相關(guān)部委意見的方式。

(十)發(fā)行申請獲得核準(zhǔn)后，在核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)，由發(fā)行人及主承銷商自行選擇發(fā)行時間窗口。

二、適當(dāng)調(diào)整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

(一)擴大詢價對象范圍。除了目前有關(guān)辦法規(guī)定的7類機構(gòu)外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦的原則和標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部決定程序并向中國證券業(yè)協(xié)會備案。發(fā)行人、發(fā)行人股東和中介機構(gòu)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發(fā)行價格。

(二)提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥機制。向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份(以下稱為本次發(fā)售股份)的50%。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥；超過4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥。

(三)促進詢價機構(gòu)審慎定價。詢價機構(gòu)應(yīng)嚴格執(zhí)行內(nèi)控制度和投資管理業(yè)務(wù)制度，進一步提升定價的專業(yè)性和規(guī)范性。詢價機構(gòu)要認真研讀發(fā)行人招股說明書等信息，發(fā)現(xiàn)存在異常情形的，如與本次發(fā)行相關(guān)聯(lián)的機構(gòu)或個人存在不良誠信記錄、發(fā)行人所在行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)不利變化、發(fā)行人盈利水平與行業(yè)相比存在異常等，詢價機構(gòu)應(yīng)采取調(diào)研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關(guān)異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發(fā)行人的資料信息，參與報價申購具有較高風(fēng)險，應(yīng)保持充分的審慎。

(四)加強對詢價、定價過程的監(jiān)管。承銷商應(yīng)保留詢價、定價過程中的相關(guān)資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發(fā)行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監(jiān)管措施。(五)引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風(fēng)險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業(yè)協(xié)會具體組織開展新股風(fēng)險評析的相關(guān)工作。

(六)證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導(dǎo)中小投資者理性投資。

三、加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方盡責(zé)

(一)招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間，并在發(fā)審會召開前向中國證監(jiān)會提交書面報告。預(yù)估的發(fā)行定價市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率的，發(fā)行人需在招股說明書及發(fā)行公告中補充說明相關(guān)風(fēng)險因素，澄清募集資金數(shù)量是否合理，是否由于自身言行誤導(dǎo)，并提醒投資者關(guān)注相關(guān)重點事項。無細分行業(yè)平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據(jù)預(yù)估的發(fā)行價格，如預(yù)計募集資金超過募集資金投資項目需要，發(fā)行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發(fā)行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

(二)招股說明書正式披露后，根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執(zhí)行)，發(fā)行人應(yīng)召開董事會，結(jié)合適合本公司的其他定價方法，分析討論發(fā)行定價的合理性因素和風(fēng)險性因素，進一步分析預(yù)計募集資金的使用對公司主業(yè)的貢獻和對業(yè)績的影響，尤其是公司絕對和相對業(yè)績指標(biāo)波動的風(fēng)險因素，相關(guān)信息應(yīng)補充披露。董事會應(yīng)就最終定價進行確認，獨立董事應(yīng)對董事會討論的充分性發(fā)表意見。發(fā)行人需在董事會召開后兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監(jiān)會綜合考慮補充披露信息等相關(guān)情況后，可要求發(fā)行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人補充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價。屬于發(fā)審會后發(fā)生重大事項的，中國證監(jiān)會將按照有關(guān)規(guī)定決定是否重新提交發(fā)審會審核，須提交發(fā)審會審核的應(yīng)在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

四、增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足

(一)取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

(二)在首次公開發(fā)行新股時，推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股數(shù)量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說明書中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

(三)老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構(gòu)進行監(jiān)管。在老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級市場回購公司股票?？毓晒蓶|和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。非控股股東和非實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉(zhuǎn)出。證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)制定相關(guān)規(guī)則并加以監(jiān)管。

五、繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，維護新股交易正常秩序

(一)證券交易所應(yīng)根據(jù)市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

(二)證券交易所應(yīng)明確新股異常交易行為標(biāo)準(zhǔn)，加強對新股上市初期的監(jiān)管，加大對炒新行為的監(jiān)管力度。

(三)加強投資者適當(dāng)性管理。中國證券業(yè)協(xié)會和證券交易所應(yīng)制定投資者適當(dāng)性管理的自律規(guī)則，要求會員切實落實投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)要求，加強對買入新股客戶的適當(dāng)性管理。

(四)加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應(yīng)對投資者尤其是機構(gòu)投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構(gòu)屬性和業(yè)務(wù)特點等，加強對客戶違規(guī)炒新、炒差、炒小行為的監(jiān)控和監(jiān)管。

(五)加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關(guān)機構(gòu)定期統(tǒng)計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大監(jiān)管和懲治力度

新股發(fā)行體制的有效運行需要法治保障。中國證監(jiān)會將加大對違法違規(guī)行為及不當(dāng)行為的監(jiān)管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權(quán)益。(一)加大對財務(wù)虛假披露行為的打擊力度。對于新股發(fā)行過程中的財務(wù)造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規(guī)行為，自律組織應(yīng)根據(jù)自律規(guī)范采取自律措施，中國證監(jiān)會將根據(jù)情節(jié)輕重，依法對公司法定代表人、財務(wù)負責(zé)人和相關(guān)人員、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員采取監(jiān)管措施、立案調(diào)查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。法律、法規(guī)已有明確規(guī)定的，依法從重處理。法律、法規(guī)規(guī)定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監(jiān)會將加強與司法機關(guān)、自律組織的監(jiān)管與執(zhí)法協(xié)作，形成合力。

(二)加強對路演和“人情報價”的監(jiān)管和處罰。加強對發(fā)行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監(jiān)管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監(jiān)管措施。中國證監(jiān)會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設(shè)，建立失信懲戒機制。

(三)發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對發(fā)行人董事及高級管理人員采取列為重點關(guān)注、監(jiān)管談話、認定為非適當(dāng)人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構(gòu)法定代表人、項目負責(zé)人等采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、出具警示函、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案；對會計師事務(wù)所采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，記入誠信檔案。

(四)加強對第三方獨立評析機構(gòu)的監(jiān)管。第三方評析機構(gòu)違反評析業(yè)務(wù)流程，違規(guī)出具新股風(fēng)險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業(yè)協(xié)會要依照自律管理規(guī)則進行處罰，中國證監(jiān)會視情節(jié)給予處理。(五)加強對證券公司執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理要求的監(jiān)管力度。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要加強對證券公司實施投資者適當(dāng)性管理和投資者教育等方面情況的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令處分有關(guān)人員等監(jiān)管措施。

(六)證券交易所應(yīng)進一步細化異常交易的認定標(biāo)準(zhǔn)，強化監(jiān)管涉嫌操縱新股價格的違規(guī)違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。

現(xiàn)階段新股發(fā)行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現(xiàn)的“業(yè)績變臉”和市場表現(xiàn)下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發(fā)行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風(fēng)險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態(tài)參與報價，以分享“勝利果實”心態(tài)參與認購，以“賭博中彩”心態(tài)參與炒作等種種不良習(xí)慣和風(fēng)氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預(yù)期效果。上述新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，是經(jīng)過廣泛討論、征求意見并認真研究后形成的。中國證監(jiān)會將在整體規(guī)劃，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上，突出重點，分步實施，實現(xiàn)平穩(wěn)有序推進。在此過程中，還將根據(jù)市場實際情況及時采取必要的調(diào)整措施。

第四篇：關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

根據(jù)黨中央、國務(wù)院關(guān)于2012年經(jīng)濟工作的部署，深化新股發(fā)行體制改革是完善資本市場的重要任務(wù)之一。改革的主要內(nèi)容是，在過去兩年減少行政干預(yù)的基礎(chǔ)上，健全股份有限公司發(fā)行股票和上市交易的基礎(chǔ)性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責(zé)，促使新股價格真實反映公司價值，實現(xiàn)一級市場和二級市場均衡協(xié)調(diào)健康發(fā)展，切實保護投資者的合法權(quán)益。

一、完善規(guī)則，明確責(zé)任，強化信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，逐步淡化監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關(guān)規(guī)則，改進發(fā)行條件和信息披露要求，落實發(fā)行人、各中介機構(gòu)獨立的主體責(zé)任，全過程、多角度提升信息披露質(zhì)量。發(fā)行人和各中介機構(gòu)應(yīng)按法規(guī)制度履行職責(zé)，不得包裝和粉飾業(yè)績。對法規(guī)沒有明確規(guī)定的事項，應(yīng)本著誠信、專業(yè)的原則，善意表述。

（一）發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，必須始終恪守誠實守信的行為準(zhǔn)則。其基本義務(wù)和責(zé)任是，為保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機構(gòu)提供真實、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他條件，要求或

— 1 — 協(xié)助發(fā)行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

（二）保薦機構(gòu)應(yīng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)。對發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發(fā)行人完整、客觀地反映其基本情況和風(fēng)險因素,并對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行必要的核查。

（三）律師事務(wù)所應(yīng)恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，認真履行核查和驗證義務(wù)，完整、客觀地反映發(fā)行人合法存續(xù)與合規(guī)經(jīng)營的相關(guān)情況、問題與風(fēng)險，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性負責(zé)。提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。

（四）會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)質(zhì)量控制的需要，制定包括復(fù)核制度在內(nèi)的質(zhì)量控制制度和程序。注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)嚴守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和會計師事務(wù)所質(zhì)量控制制度，確保風(fēng)險評估等重要審計程序執(zhí)行到位，保持合理的職業(yè)懷疑態(tài)度，保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發(fā)生。會計師事務(wù)所及其簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)嚴格按照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)等其他中介機構(gòu)要按相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，嚴格履行職責(zé)，獨立核查判斷，出具專業(yè)意見。

（六）為提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，要進一步明確發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)在財務(wù)會計資 — — 2 料提供、審計執(zhí)業(yè)規(guī)范、輔導(dǎo)及盡職調(diào)查等方面的責(zé)任，堅決抑制包裝粉飾行為。

（七）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權(quán)益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結(jié)構(gòu)的狀況及運行情況。保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)、核查等工作，對發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度的有效性發(fā)表意見。

（八）進一步提前預(yù)先披露新股資料的時點，逐步實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預(yù)先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監(jiān)督。

（九）在公司上市過程中征求有關(guān)部委意見的環(huán)節(jié)，按照國務(wù)院有關(guān)減少對微觀經(jīng)濟活動干預(yù)、提高政府服務(wù)效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關(guān)信息數(shù)量和質(zhì)量的前提下，改進征求相關(guān)部委意見的方式。

（十）發(fā)行申請獲得核準(zhǔn)后，在核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)，由發(fā)行人及主承銷商自行選擇發(fā)行時間窗口。

二、適當(dāng)調(diào)整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

（一）擴大詢價對象范圍。除了目前有關(guān)辦法規(guī)定的7類機構(gòu)外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦的原則和標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部決定程序并向中國證券業(yè)協(xié)會備案。發(fā)行人、發(fā)行人股東和中介機構(gòu)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系向推薦的個人投資

— 3 — 者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發(fā)行價格。

（二）提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥機制。向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份（以下稱為本次發(fā)售股份）的50%。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥；超過4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥。

（三）促進詢價機構(gòu)審慎定價。詢價機構(gòu)應(yīng)嚴格執(zhí)行內(nèi)控制度和投資管理業(yè)務(wù)制度，進一步提升定價的專業(yè)性和規(guī)范性。詢價機構(gòu)要認真研讀發(fā)行人招股說明書等信息，發(fā)現(xiàn)存在異常情形的，如與本次發(fā)行相關(guān)聯(lián)的機構(gòu)或個人存在不良誠信記錄、發(fā)行人所在行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)不利變化、發(fā)行人盈利水平與行業(yè)相比存在異常等，詢價機構(gòu)應(yīng)采取調(diào)研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關(guān)異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發(fā)行人的資料信息，參與報價申購具有較高風(fēng)險，應(yīng)保持充分的審慎。

（四）加強對詢價、定價過程的監(jiān)管。承銷商應(yīng)保留詢價、定價過程中的相關(guān)資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發(fā)行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監(jiān)管措施。

（五）引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風(fēng)險評 — — 4 析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業(yè)協(xié)會具體組織開展新股風(fēng)險評析的相關(guān)工作。

（六）證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導(dǎo)中小投資者理性投資。

三、加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方盡責(zé)

（一）招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間，并在發(fā)審會召開前向中國證監(jiān)會提交書面報告。預(yù)估的發(fā)行定價市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率的，發(fā)行人需在招股說明書及發(fā)行公告中補充說明相關(guān)風(fēng)險因素，澄清募集資金數(shù)量是否合理，是否由于自身言行誤導(dǎo)，并提醒投資者關(guān)注相關(guān)重點事項。無細分行業(yè)平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據(jù)預(yù)估的發(fā)行價格，如預(yù)計募集資金超過募集資金投資項目需要，發(fā)行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發(fā)行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

（二）招股說明書正式披露后，根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定價的比照執(zhí)行），發(fā)行人應(yīng)召開董事會，結(jié)合適合本公司的其他定價方法，分析討論發(fā)行定價的合理性因素和風(fēng)險性因素，進一步分析預(yù)計募集資金的使用對公司主業(yè)的貢獻和對業(yè)績的影響，尤其是公司絕對和相對業(yè)績指標(biāo)波動的風(fēng)險因素，相關(guān)信息

— 5 — 應(yīng)補充披露。董事會應(yīng)就最終定價進行確認，獨立董事應(yīng)對董事會討論的充分性發(fā)表意見。發(fā)行人需在董事會召開后兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監(jiān)會綜合考慮補充披露信息等相關(guān)情況后，可要求發(fā)行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人補充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價。屬于發(fā)審會后發(fā)生重大事項的，中國證監(jiān)會將按照有關(guān)規(guī)定決定是否重新提交發(fā)審會審核，須提交發(fā)審會審核的應(yīng)在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

四、增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足

（一）取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

（二）在首次公開發(fā)行新股時，推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股數(shù)量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說明書中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

（三）老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構(gòu)進行監(jiān)管。在老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級市場回購公司股票?？毓晒蓶|和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1 — — 6 年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。非控股股東和非實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉(zhuǎn)出。

證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)制定相關(guān)規(guī)則并加以監(jiān)管。

五、繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，維護新股交易正常秩序

（一）證券交易所應(yīng)根據(jù)市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

（二）證券交易所應(yīng)明確新股異常交易行為標(biāo)準(zhǔn)，加強對新股上市初期的監(jiān)管，加大對炒新行為的監(jiān)管力度。

（三）加強投資者適當(dāng)性管理。中國證券業(yè)協(xié)會和證券交易所應(yīng)制定投資者適當(dāng)性管理的自律規(guī)則，要求會員切實落實投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)要求，加強對買入新股客戶的適當(dāng)性管理。

（四）加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應(yīng)對投資者尤其是機構(gòu)投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構(gòu)屬性和業(yè)務(wù)特點等，加強對客戶違規(guī)炒新、炒差、炒小行為的監(jiān)控和監(jiān)管。

（五）加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關(guān)機構(gòu)定期統(tǒng)計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大監(jiān)管和懲治力度

— 7 — 新股發(fā)行體制的有效運行需要法治保障。中國證監(jiān)會將加大對違法違規(guī)行為及不當(dāng)行為的監(jiān)管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權(quán)益。

（一）加大對財務(wù)虛假披露行為的打擊力度。對于新股發(fā)行過程中的財務(wù)造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規(guī)行為，自律組織應(yīng)根據(jù)自律規(guī)范采取自律措施，中國證監(jiān)會將根據(jù)情節(jié)輕重，依法對公司法定代表人、財務(wù)負責(zé)人和相關(guān)人員、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員采取監(jiān)管措施、立案調(diào)查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。法律、法規(guī)已有明確規(guī)定的，依法從重處理。法律、法規(guī)規(guī)定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監(jiān)會將加強與司法機關(guān)、自律組織的監(jiān)管與執(zhí)法協(xié)作，形成合力。

（二）加強對路演和“人情報價”的監(jiān)管和處罰。加強對發(fā)行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監(jiān)管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監(jiān)管措施。中國證監(jiān)會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設(shè)，建立失信懲戒機制。

（三）發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對發(fā)行人董事及高級管理人員采取列為重點關(guān)注、監(jiān)管談話、認定為非適當(dāng)人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構(gòu)法定代表人、項目負責(zé)人等采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、— — 8 出具警示函、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案；對會計師事務(wù)所采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，記入誠信檔案。

（四）加強對第三方獨立評析機構(gòu)的監(jiān)管。第三方評析機構(gòu)違反評析業(yè)務(wù)流程，違規(guī)出具新股風(fēng)險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業(yè)協(xié)會要依照自律管理規(guī)則進行處罰，中國證監(jiān)會視情節(jié)給予處理。

（五）加強對證券公司執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理要求的監(jiān)管力度。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要加強對證券公司實施投資者適當(dāng)性管理和投資者教育等方面情況的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令處分有關(guān)人員等監(jiān)管措施。

（六）證券交易所應(yīng)進一步細化異常交易的認定標(biāo)準(zhǔn)，強化監(jiān)管涉嫌操縱新股價格的違規(guī)違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。

現(xiàn)階段新股發(fā)行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現(xiàn)的“業(yè)績變臉”和市場表現(xiàn)下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發(fā)行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風(fēng)險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態(tài)參與報價，以分享“勝利果實”心態(tài)參與認購，以“賭博中彩”心態(tài)參與炒作等種種不良習(xí)慣和風(fēng)氣。只有全面考慮各種影響因

— 9 — 素，采取綜合治理方針，才能取得預(yù)期效果。

上述新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，是經(jīng)過廣泛討論、征求意見并認真研究后形成的。中國證監(jiān)會將在整體規(guī)劃，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上，突出重點，分步實施，實現(xiàn)平穩(wěn)有序推進。在此過程中，還將根據(jù)市場實際情況及時采取必要的調(diào)整措施。

— — 10

第五篇：中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見

中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見

2013年11月30日

貫徹黨的十八屆三中全會決定中關(guān)于“推進股票發(fā)行注冊制改革”的要求，必須進一步推進新股發(fā)行體制改革，厘清和理順新股發(fā)行過程中政府與市場的關(guān)系，加快實現(xiàn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，提高信息披露質(zhì)量，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責(zé)，為實行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎(chǔ)。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標(biāo)本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，發(fā)揮市場決定性作用，加強市場監(jiān)管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

一、推進新股市場化發(fā)行機制

（一）進一步提前招股說明書預(yù)先披露時點，加強社會監(jiān)督。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露。

（二）招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人、中介機構(gòu)報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。

（三）股票發(fā)行審核以信息披露為中心。

發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時向中介機構(gòu)提供真實、完整、準(zhǔn)確的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，必須嚴格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息 1

披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的，嚴格追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。

投資者應(yīng)當(dāng)認真閱讀發(fā)行人公開披露的信息，自主判斷企業(yè)的投資價值，自主做出投資決策，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化導(dǎo)致的風(fēng)險。

（四）中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

（五）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉(zhuǎn)讓后，公司實際控制人不得發(fā)生變更。老股轉(zhuǎn)讓的具體方案應(yīng)在公司招股說明書和發(fā)行公告中公開披露。

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足法定上市條件的，可以通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行股票的數(shù)量。新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股。

（六）申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債[-0.04%]。鼓勵企業(yè)以股債結(jié)合的方式融資。

（七）發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，中國證監(jiān)會即核準(zhǔn)發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。

（八）放寬首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)文件的有效期至12個月。

發(fā)行人自取得核準(zhǔn)文件之日起至公開發(fā)行前，應(yīng)參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件內(nèi)容，補充財務(wù)會計報告相關(guān)數(shù)據(jù)，更新預(yù)先披露的招股說明書；期間發(fā)生重大會后事項的，發(fā)行人應(yīng)及時向中國證監(jiān)會報告并提供說明；保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的，由中國證監(jiān)會按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議。

二、強化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)

（一）加強對相關(guān)責(zé)任主體的市場約束

1．發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

2．發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體

2實施方案。

3．發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

（二）提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。

（三）強化對相關(guān)責(zé)任主體承諾事項的約束。發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責(zé)任主體作出公開承諾事項的，應(yīng)同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督。證券交易所應(yīng)加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施。

三、進一步提高新股定價的市場化程度

（一）改革新股發(fā)行定價方式。按照《證券法》第三十四條的規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協(xié)商確定。發(fā)行人應(yīng)與承銷商協(xié)商確定定價方式，并在發(fā)行公告中披露。

（二）網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)預(yù)先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價格。被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，提供有效報價的投資者應(yīng)不少于10家，但不得多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，提供有效報價的投資者應(yīng)不少于20家，但不得多于40家。網(wǎng)下發(fā)行股票籌資總額超過200億的，提供有效報價的投資者可適當(dāng)增加，但不得多于60家。有效報價人數(shù)不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

發(fā)揮個人投資者參與發(fā)行定價的作用。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)允許符合條件的個人投資者參與網(wǎng)下定價和網(wǎng)下配售。具備承銷資格的證券公司應(yīng)預(yù)先制定上述個人投資者需具備的

3條件，并向社會公告。

（三）強化定價過程的信息披露要求。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)制作定價過程及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。在網(wǎng)上申購前，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的申購數(shù)量，所有網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)，以公開募集方式設(shè)立的證券投資基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，確定的發(fā)行價及對應(yīng)的市盈率等。

如擬定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，在網(wǎng)上申購前發(fā)行人和主承銷商應(yīng)發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少應(yīng)包括：

1．比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及對發(fā)行定價的影響；提請投資者關(guān)注所定價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2．提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

四、改革新股配售方式

（一）引入主承銷商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的股票，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。發(fā)行人應(yīng)與主承銷商協(xié)商確定網(wǎng)下配售原則和方式，并在發(fā)行公告中披露。承銷商應(yīng)當(dāng)按照事先公告的配售原則進行配售。

（二）網(wǎng)下配售的股票中至少40%應(yīng)優(yōu)先向以公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金配售。上述投資者有效申購數(shù)量不足的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他投資者進行配售。

（三）調(diào)整網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價約束機制。公司股本4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；公司股本超過4億元的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。余下部分向網(wǎng)上投資者發(fā)售。既定的網(wǎng)下配售部分認購不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商不得向網(wǎng)上回撥股票。

（四）調(diào)整網(wǎng)下網(wǎng)上回撥機制。網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)在50倍以上但低于100倍的，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)在100倍以上的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。

（五）改進網(wǎng)上配售方式。持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。

證券交易所、證券登記結(jié)算公司應(yīng)制訂網(wǎng)上配售的實施細則，規(guī)范網(wǎng)上配售行為。發(fā)行人、主承銷商應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則制訂網(wǎng)上配售具體方案并公告。方案必須明確每位投資者網(wǎng)上

4申購數(shù)量的上限，該上限最高不得超過本次網(wǎng)上初始發(fā)行股數(shù)的千分之一。

（六）強化股票配售過程的信息披露要求。主承銷商和發(fā)行人應(yīng)制作配售程序及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結(jié)束后應(yīng)披露配售結(jié)果，包括獲得配售的投資者名稱、報價、申購數(shù)量及配售數(shù)額等，主承銷商應(yīng)說明自主配售結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的投資者，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在配售結(jié)果中列表公示。

發(fā)行人、主承銷商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護公司股票上市后價格穩(wěn)定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告中予以披露。

五、加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護“三公”原則

（一）保薦機構(gòu)與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導(dǎo)協(xié)議后，應(yīng)及時在保薦機構(gòu)網(wǎng)站及發(fā)行人注冊地證監(jiān)局網(wǎng)站披露對發(fā)行人的輔導(dǎo)工作進展；輔導(dǎo)工作結(jié)束后，應(yīng)對輔導(dǎo)過程、內(nèi)容及效果進行總結(jié)并在上述網(wǎng)站披露。

（二）進一步提高信息披露質(zhì)量。以投資者的決策需要為導(dǎo)向，改進信息披露內(nèi)容和格式，突出披露重點，強化對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)模式、外部市場環(huán)境、經(jīng)營業(yè)績、主要風(fēng)險因素等對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。使用淺白語言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監(jiān)督。

（三）在發(fā)審會前，中國證監(jiān)會將對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)的工作底稿及盡職履責(zé)情況進行抽查。

（四）強化發(fā)行監(jiān)管與稽查執(zhí)法的聯(lián)動機制。從申請文件被行政受理時點起，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)即需要對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。審核中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)重大問題的，立即移交稽查部門介入調(diào)查。

（五）強化新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責(zé)。發(fā)行人和承銷商不得向發(fā)行人、發(fā)行人董事及高級管理人員、承銷商及上述人員的關(guān)聯(lián)方配售股票。發(fā)行人和承銷商不得采取操縱新股價格、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得采取勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價但不向其配售股票的行為；不得通過自主配售以代持、信托持股等方式向其他相關(guān)利益主體輸送利益或謀取不正當(dāng)利益。中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)制定自律規(guī)則，規(guī)范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業(yè)自律管理。

（六）證券交易所應(yīng)進一步完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價為比較基準(zhǔn)的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束。

5（七）發(fā)行人上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)嚴格依法履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，督促發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運行、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱發(fā)行人信息披露文件及發(fā)行人向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件。持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定公開披露定期跟蹤報告；發(fā)行人出現(xiàn)重大變故或事件，保薦機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定公開披露臨時報告。持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后20個工作日內(nèi)，保薦機構(gòu)應(yīng)撰寫督導(dǎo)工作報告，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露，并就督導(dǎo)工作未盡事宜作出安排。持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任落實不到位的，依法追究保薦機構(gòu)責(zé)任。

（八）發(fā)行人上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門查處。發(fā)行人在招股說明書中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績下滑風(fēng)險、或存在其他法定免責(zé)情形的，不在此列。

上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時即采取措施凍結(jié)發(fā)行人募集資金專用賬戶。

（九）進一步加大對發(fā)行人信息披露責(zé)任和中介機構(gòu)保薦、承銷執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)督執(zhí)法和自律監(jiān)管力度。建立和完善中國證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會從業(yè)人員自律管理系統(tǒng)與證券交易所信息披露系統(tǒng)之間的信息共享和互通互聯(lián)，方便社會公眾參與監(jiān)督，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未能誠實履行信息披露義務(wù)、信息披露嚴重違規(guī)、財務(wù)造假，或者保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，依法嚴懲。