第一篇：PE股權(quán)融資大會新聞稿

中國·遼源2012 PE高峰論壇

暨第三屆股權(quán)項目融資洽談會在我市舉行

6月28日，中國〃遼源2012PE高峰論壇暨第三屆股權(quán)項目融資洽談會在我市雅柏酒店舉行。國內(nèi)外知名專家學者和投資金融中介機構(gòu)、業(yè)內(nèi)精英與遼源企業(yè)家歡聚一堂，學習先進理念，探討融資之道，共謀合作發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏。市委副書記、市長金育輝，代表中共遼源市委、遼源市人民政府致辭，副市長吳宏韜作主旨發(fā)言并介紹了我市經(jīng)濟和社會發(fā)展情況。會議由市委常委、副市長孟祥杰主持。

金育輝在致辭中指出，近年來，我們牢牢抓住國家振興東北老工業(yè)基地和扶持資源枯竭型城市可持續(xù)發(fā)展的政策機遇，從優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)入手，加快推進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，促進了經(jīng)濟總量快速增長，發(fā)展質(zhì)量不斷提升。全市三次產(chǎn)業(yè)比重調(diào)整為10：58：32，其中工業(yè)占GDP比重達到52.9%，規(guī)模以上工業(yè)占GDP比重達到47.2%?？梢哉f，工業(yè)是遼源經(jīng)濟發(fā)展的主力軍。同時，工業(yè)的飛速發(fā)展催生了一批發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的中小企業(yè)，全市民營企業(yè)發(fā)展到4448戶。隨著中小企業(yè)的加快發(fā)展，形成了強大的資金、技術(shù)和人才等要素需求。全市已有69戶企業(yè)與清華大學、北京大學、中科院等54家大專院校、科研院所建立了長期穩(wěn)定的技術(shù)合作關(guān)系。2010年11月和2011年9月，我市成功舉辦了兩屆PE遼源高峰論壇暨股權(quán)項目融資洽談會，促成我市一批企業(yè)與各大投資機構(gòu)實現(xiàn)了對接合作，并取得了顯著成果，遼源具有良好的融資合作基礎。

金育輝強調(diào)，“中國〃遼源2012 PE高峰論壇暨第三屆股權(quán)項目融資洽談會”是我市第三次以私募基金、投資機構(gòu)為主要對象，以企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股為主要內(nèi)容，以請進來洽談合作為主要方式，以論壇與對接相結(jié)合為主要模式，舉辦的一次引資入遼、投資興業(yè)的盛會。本次大會以“搭建直接融資平臺，促進零距離交流，參與全球資本流動，實現(xiàn)互利共贏”為宗旨，圍繞金融資本與實體經(jīng)濟的嫁接融合，研究交流新形勢下的企業(yè)股權(quán)融資戰(zhàn)略，深入探討當前中國PE發(fā)展和遼源地區(qū)企業(yè)股權(quán)融資的有效途徑。并利用這個有效平臺，進一步推進我市企業(yè)與PE組織對接合作，實現(xiàn)共贏發(fā)展。真誠期望國內(nèi)外各大投資機構(gòu)的有識之士和睿智的戰(zhàn)略投資者在遼期間，能夠深入了解遼源，尋找合作伙伴，獲得發(fā)展機遇，在遼源這方熱土上投資興業(yè)，實現(xiàn)更大的發(fā)展，獲得更好的收益。

吳宏韜介紹了遼源城市和經(jīng)濟發(fā)展情況，向參會嘉賓展示了遼源優(yōu)越的投資環(huán)境和快速健康的經(jīng)濟發(fā)展形勢。他說，遼源是個歷史文化厚重、區(qū)位優(yōu)勢明顯，國家重點扶持、產(chǎn)業(yè)基礎較好，城鄉(xiāng)互動良好、聚合要素能力較強，安全穩(wěn)定和諧、充滿創(chuàng)新活力的城市，正在發(fā)展成為吉林省中南部區(qū)域性中心城市。遼源具有較好的融資合作基礎，為進一步推進中小企業(yè)和民營經(jīng)濟的快速健康發(fā)展，遼源通過規(guī)范、整頓、完善政府融資平臺，建立行業(yè)融資平臺，發(fā)展擔保公司和小額貸款公司，探索行業(yè)聯(lián)盟和企業(yè)“互保池”貸款，開展股權(quán)融資、推動銀企對接，全面拓寬了中小企業(yè)融資渠道。2010年以來，成功舉辦了兩屆PE遼源高峰論壇暨股權(quán)項目融資洽談會，共引進PE組織15家，融資8.9億元人民幣；利源鋁業(yè)和麥達斯鋁業(yè)成功上市，直接融資21.3億元，融資合作取得顯著成果。真誠期待更多的朋友關(guān)注遼源、投資遼源，合力打造具有遼源特色的融資、合作、發(fā)展、共贏的平臺，遼源將提供最優(yōu)越的環(huán)境、最優(yōu)惠的政策和最優(yōu)質(zhì)高效的服務，積極爭創(chuàng)國家轉(zhuǎn)型示范城市。

省工業(yè)和信息化廳副廳長白緒貴，省金融辦總經(jīng)濟師唐立新，以及吉林省信用擔保投資有限公司和東北證券股份有限公司等省相關(guān)部門的領導，國內(nèi)外知名專家學者，以及來自美國、英國、日本、韓國和國內(nèi)83家私募股權(quán)投資機構(gòu)，銀行、證券公司等金融機構(gòu)，律師事務所、會計師事務所等有關(guān)中介機構(gòu)的126位知名人士和業(yè)內(nèi)精英應邀出席了會議。

在大會上，國浩律師集團事務所執(zhí)行合伙人、國浩研究院執(zhí)行院長、首席法學家李淳，深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司東北區(qū)域公司總經(jīng)理孟繁榮，東北證券股份有限公司場外市場部總經(jīng)理、項目負責人、經(jīng)濟學博士郭晴麗，分別作了《契合PE投資文化 重塑遼源企業(yè)家精神》、《創(chuàng)業(yè)投資推動經(jīng)濟發(fā)展》和《中小企業(yè)如何進入資本市場》的主旨演講。

會上，東豐縣人民政府與銀證國際投資基金管理有限公司、吉林省金翼蛋品有限公司與吉林省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)投資基金、遼源市鴻圖紙業(yè)有限公司與吉林省長白山股權(quán)投資管理有限公司、吉林省金翼蛋品有限公司與北京新希望產(chǎn)業(yè)投資中心、遼源飛躍工模具有限公司與北京銀河吉星創(chuàng)業(yè)投資公司簽訂了合作協(xié)議。

吉林省東北襪業(yè)紡織工業(yè)園發(fā)展有限公司、遼源市鴻圖紙業(yè)有限公司、吉林省麒鳴牧業(yè)集團有限責任公司、吉林省元隆達工裝設備有限公司、吉林省德春糧食加工有限公司5戶企業(yè)作了股權(quán)融資項目推介。

本次中國〃遼源2012PE高峰論壇暨股權(quán)項目融資洽談會是由中共遼源市委、遼源市人民政府主辦，遼源市工業(yè)和信息化局承辦，東北證券股份有限公司協(xié)辦。

各縣（區(qū)）主要領導，市直相關(guān)部門負責同志出席了會議。

重點培育的擬上市企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)及高成長性中小企業(yè)界代表參加了會議。

中國〃遼源2012PE高峰論壇暨第三屆股權(quán)項目融資洽談會的會議規(guī)模、參會人數(shù)、投資機構(gòu)層次和簽約融資額度均較前兩屆有了大幅提升。前兩屆PE大會邀請到的多是國內(nèi)投資機構(gòu)，本屆PE大會首次邀請到了美國KKR投資集團、美國波諾金融集團、英國雷諾阿管理咨詢有限公司、日本政策投資銀行和韓國產(chǎn)業(yè)銀行5家國外投資機構(gòu)，以及香港嘉

灃宏達咨詢有限公司和香港香樟實業(yè)有限公司2家香港投資機構(gòu)參會，參會機構(gòu)總數(shù)和國內(nèi)外知名專家學者和投資金融中介機構(gòu)、業(yè)內(nèi)精英總?cè)藬?shù)遠超過前兩屆；我市參會企業(yè)105戶，參會企業(yè)界代表200余人；會議總?cè)藬?shù)達到400余人，會議簽約融資額達到了3.27億元人民幣。中國〃遼源2012PE高峰論壇暨第三屆股權(quán)項目融資洽談會為遼源企業(yè)再次搭建了PE（私募股權(quán)融資）/VC（風險投資）與遼源企業(yè)間的投融資平臺，必將為遼源的企業(yè)迎來更為廣闊的發(fā)展空間。此次活動，將在遼源加快轉(zhuǎn)型、全面轉(zhuǎn)型中產(chǎn)生深遠的影響。

市工信局 李艷福 2012年6月28日

第二篇：PE融資

中國的民營企業(yè)家對私募股權(quán)融資的過程和所需時間有很多誤解。其實，私募股權(quán)融資是一個非常復雜的過程，時間長短不一，大概需要一個月到六個月的時間。對于大多數(shù)中小企業(yè)，私募股權(quán)融資的時候是第一次接觸到盡職調(diào)查。通常私募股權(quán)基金（PE）的盡職調(diào)查要比商業(yè)銀行做的詳細得多，因為私募股權(quán)投資是相對流動性差的投資，只能通過兼并收購時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和IPO時才能退出。

第一階段包括八個步驟

1．首先，企業(yè)方和投資銀行（或者融資顧問）簽署服務協(xié)議。這份協(xié)議包含投資銀行為企業(yè)獲得私募股權(quán)融資提供的整體服務。

2．投資銀行立刻開始和融資企業(yè)組建專職團隊，準備專業(yè)的私募股權(quán)融資材料。

3．私募股權(quán)融資材料包括：a.私募股權(quán)融資備忘錄—關(guān)于公司的簡介、結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品、業(yè)務、市場分析、競爭者分析等等（這份備忘錄以幻燈片形式出現(xiàn)，共20-30頁）；b.歷史財務數(shù)據(jù)—企業(yè)過去三年的審計過的財務報告；c.財務預測—在融資資金到位后，企業(yè)未來三年銷售收入和凈利潤的增長（PE通常依賴這個預測去進行企業(yè)估值，所以這項工作是非常關(guān)鍵的）。

4．投資銀行與企業(yè)共同為企業(yè)設立一個目標估值，即老板愿意出讓多少股份來獲得多少資金。筆者通常建議，企業(yè)出讓不超過25%的股份，盡量減少股權(quán)稀釋，以保證老板對企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)。

5．準備私募股權(quán)融資材料。投資銀行開始和相關(guān)PE的合伙人開電話會議溝通，向他們介紹公司的情況。

6．投資銀行會把融資材料同時發(fā)給多家PE，并與他們就該項目的融資事宜展開討論。這個階段的目標是使最優(yōu)秀的PE合伙人能夠?qū)井a(chǎn)生興趣。

7．通常，投資銀行會代替企業(yè)回答PE的第一輪問題，并且與這些PE進行密集的溝通。目標是決定哪一家PE對公司有最大的興趣，有可能給出最高的估值，有相關(guān)行業(yè)投資經(jīng)驗，能夠幫助公司成功上市。

8．過濾、篩選出幾家最合適的投資者。這些投資者對企業(yè)所在行業(yè)非常了解，對公司非?？春?，會給出最好的價錢。

第二階段包括六個步驟

1．安排PE的合伙人和公司老板面對面的會談。投資銀行通常會派核心人員參加所有會議，給老板介紹PE的背景，幫助老板優(yōu)化回答問題的方式，并且總結(jié)和PE的所有會議。

2．實地考察—PE會去實地調(diào)查工廠，店鋪或者其他的公司辦公地點。這個階段，老板不一定要參加，可以派相關(guān)人員陪同即可。但投行會全程陪同PE，保證他們的所有問題都能被解答。

3．投資意向書—目標是獲得至少兩到三家PE的投資意向書（TermSheet）。投資意向書是PE向企業(yè)發(fā)出的一份初步的投資意向合同。這份合同會定義公司估值和一些條款（包括出讓多少股份、股份類型，以及完成最終交易的日程表等等）。

4．最好的情況是，獲得若干投資意向書，形成相當于拍賣形式的競價，以期為企業(yè)獲得最好的價格。

5．投行會和老板共同與私募股權(quán)投資基金談判，幫助老板獲得最好的價格和條款。

6．由老板決定接受哪個私募股權(quán)投資基金的投資，并簽訂投資意向書。

第三階段包括六個步驟

1．盡職調(diào)查開始。投資銀行將協(xié)調(diào)組織這整個過程，并且保證公司的律師、審計師和PE的律師、審計師等相關(guān)人員緊密順利的合作。

2．盡職調(diào)查包含三個方面：a.財務方面—由PE聘請并支付費用的會計師事務所完成。他們對企業(yè)的歷史財務數(shù)據(jù)進行分析。b.法律方面—由PE聘請并支付費用的律師事務所完成。他們對企業(yè)的法律文件，注冊文件，許可證及營業(yè)執(zhí)照進行核實。c.經(jīng)營方面—由PE方的人員完成。他們對企業(yè)的經(jīng)營，戰(zhàn)略和未來商業(yè)計劃進行分析。

3．在向PE以及他們聘請的法律和財務顧問發(fā)出這些盡職調(diào)查資料前，需要認真檢查，以確認上述資料的準確性及充分反映企業(yè)的積極信息。

4．PE對企業(yè)的盡職調(diào)查過程中，投資銀行通常會進行日常監(jiān)督和管理，以確保盡職調(diào)查的順利進行和來自PE及企業(yè)老板的所有疑問都被解答。

5．最終合同—盡職調(diào)查結(jié)束后，PE將會發(fā)給我們最終投資合同。這份合同超過200頁，非常詳細。投資銀行會和企業(yè)老板一起與PE談判并簽署協(xié)議。這是一個強度非常高的談判過程。

6．簽署最終合同，資金在15個工作日到公司帳戶上。在投資后，私募股權(quán)投資基金會向企業(yè)要求至少一個董事的席位。但是，老板在董事會會有過半數(shù)的董事席位。通常，董事會會議一年四次。在投資后，私募股權(quán)投資基金會要經(jīng)過審計的企業(yè)財務報告。

第三篇：股權(quán)投資協(xié)議書(PE)

股權(quán)投資協(xié)議書

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鑒于:

1.項目公司名稱：_______

___(以下簡稱”目標公司”或甲方)注冊資本為人民幣________萬元，業(yè)務范圍：_____

_。

2.為適應經(jīng)營發(fā)展需要，“目標公司”原股東(共

人，分別為：)各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣______萬元。

3.銀證國際投資基金管理有限公司(以下簡稱”銀證基金”或乙方)具有向“目標公司”進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認購“目標公司”新增股份。

4.甲方已經(jīng)就引進“銀證基金”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。

鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就“目標公司”本次增加注冊資本及“銀證基金”認繳“目標公司”新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達成如下協(xié)議。

第一條

注冊資本增加

1、“目標公司”原股東各方一致同意，“目標公司”注冊資本由目前的人民幣____萬元，增加至人民幣_____萬元

2、“銀證基金”以現(xiàn)金出資____萬元占最終增資后“目標公司”____萬元注冊資本的___%

第二條

本次增資出資繳付

1、本協(xié)議簽署生效后，“銀證基金”

在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付?！澳繕斯尽痹谑盏健般y證基金”繳付的實際出資金額后，應立即向“銀證基金”簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據(jù)，并于收到該款項后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)“銀證基金”該等出資的驗資事宜。

2、“目標公司”在收到“銀證基金”的出資款后，“目標公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“銀證基金”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“銀證基金”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關(guān)股東會會議決議，“目標公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

3、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準，“目標公司”應在相關(guān)批復文件簽發(fā)后10日內(nèi)向“銀證基金”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“銀證基金”向“目標公司”交付投資款之日至“目標公司”向“銀證基金”退還投資款之日。

4、本協(xié)議各方同意：“目標公司”董事會由六人組成，“銀證基金”有權(quán)提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名?！澳繕斯尽凹霸蓶|方同意就本事項在“銀證基金”向“目標公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。

5、各方同意:完成本次增資后，“銀證基金”將向“目標公司”委派一個財務人員進入“目標公司”工作，加強公司的管理力量。

第三條

“銀證基金”轉(zhuǎn)讓事宜

在同等條件下，對于“銀證基金”擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，“目標公司”其他股東有權(quán)按照其在“目標公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權(quán)，“目標公司”其他股東應同意并配合”銀證基金”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設置障礙。

第四條

重大事項

“目標公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應取得“銀證基金”委派董事的同意。

特定重大事項包括但不限于：

1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán)，或②設立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)；

2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定(或章程同類文件)；

3、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè)；

4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散；

5、在主營業(yè)務范圍或股東大會批準的資產(chǎn)出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務；

6、批準任何集團成員公司的證劵公開發(fā)售或上市計劃；

7、“目標公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份；

8、任何關(guān)聯(lián)交易；

9、在股東大會批準的資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支；

10、在股東大會批準的貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質(zhì)押或賠償保證等；

11、更改公司董事會的規(guī)模或組成，或更改董事會席位的分配；

12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進行其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策；

13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策；

14、任何與公司主營業(yè)務無關(guān)的重大交易。

本條款所指集團成員，包括但不限于“目標公司”本身及分公司，子公司等單位。

“目標公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程進行修改。

第五條

各方承諾

1.“目標公司”承諾

（1）

“目標公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過相關(guān)處罰。

（2）本次增資事項已獲得的有關(guān)部門的畢準，不存在任何違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。

（3）“目標公司”及公司管理層向“銀證基金”提交的、與對“目標公司”進行盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營、財務狀況等方面的答復及相關(guān)資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復及相關(guān)資料所反映的“目標公司”經(jīng)營、財務狀況等。未發(fā)生重大變化。

在被協(xié)議簽署之時?！澳繕斯尽币严颉般y證基金”全面提交和介紹了所有相關(guān)情況，在任何方面不存在應向“洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項和風險，也不存在任何可能對股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和或有事項。因未向“銀證基金”充分揭示相關(guān)情況而造成“洪范造成”任何形式損失的，“目標公司”應承擔違約責任。

（4）“目標公司”注冊資本已經(jīng)全部實際到位。全部資產(chǎn)真實完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。

（5）公司取得的全部知識產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為“目標公司”所唯一完全所有；“目標公司”已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬于“目標公司”。

2、“銀證基金”承諾：

（1）“銀證基金”系合法設立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批；

（2)

照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資；

（3）本協(xié)議項下所進行投資，未違反國家法律法規(guī)；

（4）履行本協(xié)議其他條款項下的應履行之義務。

第六條

關(guān)聯(lián)交易

本條款項下關(guān)聯(lián)方指：

1、“目標公司”股東

2、由“目標公司”各股東投資控股的企業(yè)；

3、“目標公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬；

4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)。

“目標公司”于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，“目標公司”的關(guān)聯(lián)交易應該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。

第七條

回購條款

如在乙方完成對甲方投資之后起__年內(nèi)(起始時間從___年___月___日起__年內(nèi))，機房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務?；刭徑痤~按照①乙方投資本金加計按年利率12%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權(quán)的比例縮占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。

如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動終止。

乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。

第八條

保密條款

本協(xié)議項下”銀證基金”就其本次增資事宜而獲悉的，對于”目標公司”經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關(guān)”目標公司”經(jīng)營，財務，技術(shù)，市場營銷等方面的信息或資料(以下簡稱“目標公司”秘密信息)，均負有保密責任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標公司”或“目標公司”股東個方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標公司”秘密信息成為公開信息時止。

第九條

違約責任

本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之五(0.5%)的違約金。

如逾期滿三十日時，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于“銀證基金”實際出資金額百分之五(5%)的違約金。

第十條

適用法律及管轄

1.本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

2.凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

3.在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。

第十一條

其他

1.本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協(xié)議。

2.“銀證基金”對“目標公司”在“銀證基金”注資錢所指定的股權(quán)獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧凇便y證基金”注資之前所指定的股權(quán)獎勵，激勵計劃倒是“目標公司”股權(quán)比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，“銀證基金”所持股權(quán)比例不被攤薄。

3.本協(xié)議有各方與____年____月____日于北京簽訂，并于當日起生效。

4.本協(xié)議正本一式陸份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)四份，乙方執(zhí)兩份。

甲方：

乙方：

法定代表人(或授權(quán)代表人)：

法定代表人(或授權(quán)代表人)：

簽訂日期:

第四篇：PE投資項目融資方案

PE投資項目融資方案

方案一：質(zhì)押式融資：

1、質(zhì)押品：融資方以上市公司股權(quán)為質(zhì)押品；質(zhì)押品價值計算以融資質(zhì)押協(xié)議簽署日前20個交易日交易所收盤均價為依據(jù)；質(zhì)押登記手續(xù)的登記和取消登記由雙方共同辦理。

2、質(zhì)押比例：質(zhì)押比為1.1：1，即質(zhì)押品價值1.1比融資額1；

3、融資額：融資額為萬元人民幣；

4、融資利率：融資利率為年%；

5、融資期限：融資期限為天；

6、融資資金的使用：為保證融資人的資金安全，融資方只提取融資額40%的資金由融資人自由支配，其余60%由出資人和融資人共同設立有限公司（法定出資比例為出資人10%，融資人90%）對該資金進行共同監(jiān)管，并由融資人尋找目標公司用于投資擬上市公司股權(quán)，不得作其他任何用途。

7、質(zhì)押品的追加及平倉：當質(zhì)押品市值低于融資額90%或融資期限屆滿融資人無法足額償付出資人本息時，融資人必須追加質(zhì)押品（上市公司股權(quán)）至滿足原質(zhì)押比例（1.1：1）為止，否則出資人有權(quán)對質(zhì)押品進行平倉處理，同時有權(quán)要求融資人將共同監(jiān)管的有限公司90%股權(quán)質(zhì)押給出資人。平倉金額作為融資人對出資人的本息還款或提前還款，提前還款時與該平倉金額對應的未到期期間應付利息，融資人將不再支付；如融資期限屆滿平倉金額又不足以償付出資人本息，出資人有權(quán)對共同監(jiān)管公司之名下資產(chǎn)進行處置，直至出資人收回本息為止。

8、額外獎勵：出資人除可獲取約定利息外，還可獲取共同監(jiān)管之有限公司股權(quán)投資凈收益10%的權(quán)利，此系融資人對出資人的額外獎勵。如共同設立并監(jiān)管之有限公司在三年內(nèi)無法盈利甚至虧損，則該虧損無需由出資人承擔，并且由融資人將出資人10%股權(quán)按照注冊時出資人的實際注冊出資額加出資期間的相應利息（按融資質(zhì)押協(xié)議約定利率計算）作為收購價格向出資人收購。

方案二：共同出資式融資：

1、出資比例：由融資人和出資人共同以現(xiàn)金方式出資成立有限公司，出資比例為1：1，即出資人出資50%，融資人出資50%；上述出資比例既是注冊資本的出資比例也是實際運營資金的出資比例。

2、融資額：融資額為萬元人民幣；

3、融資利率：融資利率為年%；

4、融資期限：融資期限為天；

5、融資資金的使用：由融資人尋找目標公司用于投資擬上市公司股權(quán)，不得作其他任何用途。出資人和融資人對上述有限公司名下資金進行共同監(jiān)管。

6、資產(chǎn)的處置：當融資期限屆滿融資人無法足額償付出資人本息時，出資人有權(quán)對共同監(jiān)管公司之名下資產(chǎn)進行處置，直至出資人收回本息為止。本息清償后，由融資人將出資人50%股權(quán)按照注冊時出資人的實際注冊出資額加出資期間的相應利息（按融資質(zhì)押協(xié)議約定利率計算）作為收購價格向出資人收購。

7、額外獎勵：出資人除可獲取約定利息外，還可獲取共同監(jiān)管之有限公司股權(quán)投資凈收益5%的權(quán)利（本息清償后依然有效），此系融資人對出資人的額外獎勵。

第五篇：股權(quán)質(zhì)押融資

二、股權(quán)質(zhì)押業(yè)務的發(fā)展前景

在《物權(quán)法》生效前，股權(quán)質(zhì)押雖然有明確的法律依據(jù)，但由于對質(zhì)權(quán)人的保護不夠，金融機構(gòu)通過辦理股權(quán)質(zhì)押為企業(yè)提供借款擔保的并不多見。股權(quán)質(zhì)押沒有實現(xiàn)其應有的作用。《物權(quán)法》頒布后，質(zhì)權(quán)人的利益有了保障，一貫被冷落的股權(quán)質(zhì)押變成香餑餑。股權(quán)作為被忽視的休眠資產(chǎn)也被一舉激活。據(jù)不完全統(tǒng)計，2008年6月浙江省工商局在全國創(chuàng)新性的出臺《公司股權(quán)出質(zhì)登記試行辦法》和《股權(quán)出質(zhì)登記暫行辦法》后，在浙企業(yè)隨之掀起了一股申請股權(quán)出質(zhì)登記的熱潮。辦法出臺后幾個月，浙江全省辦結(jié)股權(quán)出質(zhì)登記的企業(yè)近40家，股權(quán)出質(zhì)數(shù)額為200000萬股，融資金額近15億元。2008年上半年，滬深股市共產(chǎn)生364宗上市公司股權(quán)質(zhì)押，比去年同期增加20%。除上市公司股權(quán)質(zhì)押融資日漸火熱外，非上市公司股權(quán)融資也十分火爆。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2008年上半年中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易成交總額同比增長211%，其中大部分是股權(quán)質(zhì)押。

《辦法》實施后，對股權(quán)質(zhì)押的發(fā)展將會有很大的推動。首先，為企業(yè)辦理股權(quán)出質(zhì)登記提供了統(tǒng)一規(guī)范的操作指南。要求股權(quán)的質(zhì)押必須登記才生效，并規(guī)定了具體的登記備案程序，這就使股權(quán)質(zhì)押的辦理具有了可操作性。其次，《辦法》有利于維護股權(quán)出質(zhì)雙方的利益，促進交易安全?！掇k法》要求登記機關(guān)應當根據(jù)申請，將股權(quán)出質(zhì)登記事項完整、準確地記載于股權(quán)出質(zhì)登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復制。這就從制度上建立了出質(zhì)登記信息的公開機制和質(zhì)權(quán)保障機制，可以提高股權(quán)出質(zhì)信息的透明度，在維護出質(zhì)雙方特別是質(zhì)權(quán)人利益的同時，為利害關(guān)系人和社會公眾獲知相關(guān)信息提供了比較可靠的路徑，有利于促進交易安全。第三，提高了股權(quán)出質(zhì)和出質(zhì)登記的公信力，促進企業(yè)發(fā)展。股權(quán)出質(zhì)豐富了股權(quán)的權(quán)能，將使企業(yè)靜態(tài)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為動態(tài)資產(chǎn)，使投資人可以在繼續(xù)行使對公司的管理權(quán)和受益權(quán)的同時，靈活運用其價值為不同交易項目擔保。通過股權(quán)出質(zhì)，企業(yè)可以提高融資和其他交易行為的信用，增加交易機會，從而促進自身的發(fā)展。尤其是一些經(jīng)營狀況和信用狀況較好的公司，股權(quán)將會充分流動、運轉(zhuǎn)起來。對股東來說，可以充分實現(xiàn)股權(quán)價值。于公司而言，可以借此擴大經(jīng)營規(guī)模，創(chuàng)造價值，形成股東與公司雙贏的局面。第四，相對于保證等其他擔保方式，股權(quán)出質(zhì)不需要支付額外的費用，成本較低、手續(xù)簡便、效率高，這些特點更符合中小企業(yè)的需要，也更有利于中小企業(yè)發(fā)展。

可以想見，股權(quán)質(zhì)押業(yè)務的前景是非常叫人看好的。

三、典當公司如何辦理股權(quán)質(zhì)押業(yè)務

（一）、哪些股權(quán)可以在工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)出質(zhì)登記？ 根據(jù)《物權(quán)法》第226條的規(guī)定，以證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)以外的其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設立。包括有限責任公司和部分非上市股份有限公司。根據(jù)《公司法》和《證券法》的規(guī)定，上市公司股份，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記。部分非上市公司股份，已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記。相應的，以這些公司股份出質(zhì)的，也應該在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記。除上述兩種情況外，其他股份有限公司可以在工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)出質(zhì)登記。根據(jù)《辦法》的規(guī)定，負責辦理股權(quán)質(zhì)押登記的是出質(zhì)股權(quán)所在公司登記機關(guān)的工商行政管理局的企業(yè)登記機構(gòu)。

需要說明的是，非公司制企業(yè)的投資人出資形成的權(quán)益不屬于股權(quán)。現(xiàn)行法律沒有將這樣的企業(yè)中投資人權(quán)益規(guī)定為“股權(quán)”。比如，《合伙企業(yè)法》將合伙人在合伙企業(yè)中的投資權(quán)益稱為“財產(chǎn)份額”，所以，合伙企業(yè)的投資人不能將財產(chǎn)份額拿來當股權(quán)辦理質(zhì)押。

（二）、股權(quán)出質(zhì)登記事項有哪些？

歸結(jié)起來說有三大項：出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的姓名和名稱；出質(zhì)股權(quán)所在公司的名稱；出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額。其中出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額可以由出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人協(xié)商確定，在質(zhì)權(quán)合同中明確。

需要說明的是，出質(zhì)期限不屬于出質(zhì)登記事項。理由是：（1）出質(zhì)的目的和功能是擔保債務的履行，為債權(quán)提供保障，因此，其期限取決于債權(quán)債務的履行情況。而現(xiàn)實中的履行情況包括期限是常常變動的，事先設定出質(zhì)的期限意義不大。（2）《物權(quán)法》在規(guī)定質(zhì)權(quán)合同時的一般條款時沒有將出質(zhì)期限納入其中。（3）有關(guān)司法解釋不支持當事人約定出質(zhì)期限或登記機關(guān)要求登記出質(zhì)期限。擔保法司法解釋第12條規(guī)定;“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權(quán)的存續(xù)不具有法律約束力。擔保物權(quán)所擔保的債權(quán)的訴訟時效結(jié)束后，擔保權(quán)人在訴訟時效結(jié)束后的二年內(nèi)行使擔保物權(quán)的，人民法院應當予以支持。（后半部分在《物權(quán)法》中已修改）”基于上述情況，為避免誤導當事人，《辦法》沒有將出質(zhì)期限列為登記事項。要注意防止實踐中工商部門增加該項內(nèi)容。

（三）、申請出質(zhì)登記的股權(quán)應當符合什么條件？

根據(jù)《辦法》第五條規(guī)定，申請出質(zhì)登記的股權(quán)應當是依法可以轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)的股權(quán)。對于已經(jīng)被人民法院凍結(jié)的股權(quán)，在解除凍結(jié)之前，不得申請辦理股權(quán)出質(zhì)登記。以外商投資的公司的股權(quán)出質(zhì)的，應當經(jīng)原公司設立審批機關(guān)批準后方可辦理股權(quán)出質(zhì)登記。

（四）、股權(quán)出質(zhì)登記共分為幾種，分別應當由誰提出，應提供哪些材料？

股權(quán)出質(zhì)登記分為設立登記、變更登記、注銷登記和撤銷登記。

1、設立登記。就是設立股權(quán)質(zhì)押的登記。申請股權(quán)出質(zhì)設立登記，應當提交四個方面的材料，申請書、質(zhì)權(quán)證明、質(zhì)權(quán)合同、主體證明。其中質(zhì)權(quán)合同是反映雙方共同意思表示的載體。登記時提交質(zhì)權(quán)合同，可以起到證據(jù)提存的作用。質(zhì)權(quán)合同可以是單獨的質(zhì)權(quán)合同，也可以是包括質(zhì)權(quán)設立條款在內(nèi)的債權(quán)合同，當事人可以選擇。

2、變更登記。應該辦理變更登記的情況包括：出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更，出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人姓名（名稱）或者股權(quán)所在公司名稱更改的。辦理變更登記必須提交變更登記申請書，有關(guān)登記事項變更的證明文件。其中申請出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更的，應當提交質(zhì)權(quán)合同修正案或者補充合同。

3、注銷登記。辦理股權(quán)出質(zhì)注銷登記包括如下情況：（1）主債權(quán)消滅；（2）質(zhì)權(quán)已經(jīng)實現(xiàn)；（3）質(zhì)權(quán)人主動放棄質(zhì)權(quán)；（4）法律規(guī)定的其他情形導致質(zhì)權(quán)消滅的。如擔保法規(guī)定，質(zhì)權(quán)因質(zhì)物的滅失而消滅。質(zhì)物不在了，質(zhì)權(quán)就沒有了。申請注銷登記的時候，應當提供申請人簽字或蓋章的注銷登記申請書。在申請書中，應當寫清楚股權(quán)所在公司的名稱和注冊號、出質(zhì)人姓名（名稱）及證照號碼、質(zhì)權(quán)人姓名（名稱）及證照號碼、出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額、股權(quán)出質(zhì)注銷的原因等。

4、撤銷登記。當質(zhì)權(quán)合同被依法確認無效、質(zhì)權(quán)合同被依法撤銷的，應當辦理股權(quán)出質(zhì)的撤銷登記。質(zhì)權(quán)合同在什么情況下能夠被確認無效？《合同法》第 52條規(guī)定：有下列情形之一的，合同無效。一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。合同雙方當事人對合同的條款產(chǎn)生重大誤解或者合同條款顯失公平的，當事人可以請求法院或仲裁機構(gòu)撤銷。

在設立登記、變更登記和注銷登記上，出質(zhì)雙方利益一致，由出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人共同提出。撤銷登記可以由出質(zhì)人或者質(zhì)權(quán)人單方提出。撤銷登記應當提交質(zhì)權(quán)合同被確認無效或被撤銷的法律文件。

四、典當公司辦理股權(quán)質(zhì)押業(yè)務應該注意的問題

股權(quán)質(zhì)押擔保相對于其它的擔保方式更具有風險性。為了防范和控制股權(quán)質(zhì)押貸款的風險，結(jié)合《辦法》及《安徽省股權(quán)質(zhì)押貸款指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求，典當公司在辦理股權(quán)質(zhì)押業(yè)務時要注意以下問題：

（一）要擇優(yōu)選擇當戶，嚴格評估擬出質(zhì)股權(quán)的價值。

單純股權(quán)質(zhì)押貸款的風險不容忽視。這主要是因為股權(quán)價值很難評估，且無法預料其保值性如何。一般來講，金融機構(gòu)主要是根據(jù)企業(yè)的凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)來確認企業(yè)股份的價值，然后按照一定的折扣率給予授信。所以典當公司在開展業(yè)務的時候，仍需要選擇現(xiàn)金流充足、貸款期限較短、企業(yè)實力雄厚、信譽良好的企業(yè)。典當行在開展股權(quán)質(zhì)押貸款業(yè)務時，應注意兩點：首先要清醒認識到股權(quán)質(zhì)押存在的風險。股權(quán)質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押，相對于實物質(zhì)押，股權(quán)質(zhì)押存在較大的不確定性。股權(quán)變現(xiàn)時，其價值的實現(xiàn)取決于該權(quán)利對應的財產(chǎn)價值。股權(quán)質(zhì)押的風險在于股權(quán)的價格很有可能因公司經(jīng)營不善而下跌。當股權(quán)價格下跌后，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的價款，有可能不足以清償債務。雖然有關(guān)法律規(guī)定變價收入不足抵償債務時，債務人需要就不足部分繼續(xù)進行償還。但在實際操作過程中，債務人時常因缺少能力而使進一步償還成為泡影。因此，典當公司在接受股權(quán)質(zhì)押時，還要對企業(yè)資產(chǎn)加以鎖定，即限制企業(yè)某些經(jīng)營行為，以免股權(quán)價值被掏空。其次在接受股權(quán)質(zhì)押時，須對該股權(quán)質(zhì)押情況及質(zhì)押成立條件進行充分了解。因此，接受股權(quán)質(zhì)押時，典當公司一定要實際查詢工商行政管理部門或證券登記機構(gòu)股權(quán)質(zhì)押情況。具體的說，典當公司收到當戶提交的股權(quán)質(zhì)押貸款申請書、股權(quán)憑證等資料后，應當全面審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來源、還款能力及還款意愿等情況，對借款人第一還款來源應進行重點審查。同時還應該審查出質(zhì)人相關(guān)情況，包括但不限于以下內(nèi)容：出質(zhì)人資信、身份情況以及經(jīng)營狀況；擬出質(zhì)股權(quán)份額、股權(quán)憑證的真實性、有效性、充足性；擬出質(zhì)股權(quán)所在公司的經(jīng)營情況；實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的可行性。必要時應向工商行政管理機關(guān)查閱相關(guān)登記檔案。審查后，當戶符合要求，擬準備提供股權(quán)質(zhì)押借款的，應對股權(quán)的市場價值和變動趨勢進行評估分析，合理確定質(zhì)押借款金額。股權(quán)價值評估和趨勢分析可由典當公司自行開展，也可由典當公司委托有能力的中介機構(gòu)進行。

（二）應當對當戶出質(zhì)的股權(quán)做認真的審查。

特別是下列情況，對質(zhì)權(quán)影響較大，應逐一進行審查：

1、審查是否屬于可出質(zhì)的股權(quán)。

2、以外商投資公司股權(quán)出質(zhì)的，要審查是否已被原設立審批機關(guān)批準。

3、審查出質(zhì)股權(quán)是否依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

4、出質(zhì)人以有限責任公司的股份出質(zhì)的，要適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。如向本公司股東以外的人設定質(zhì)權(quán)，要審查是否全體股東已過半數(shù)同意；同時還要審查該公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有禁止性規(guī)定。如果有將對質(zhì)權(quán)的行使構(gòu)成障礙，可能產(chǎn)生糾紛。

5、要審查股權(quán)所對應的出資是否已實繳到位。如果未實交到位，即使通過行使質(zhì)權(quán)，取得股權(quán)，由于還要承擔繳付出資義務，質(zhì)權(quán)也無實際意義。

6、出資股權(quán)所在公司為有限責任公司的，要審查公司是否已經(jīng)將該股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，未經(jīng)登記，不得對抗第三人。

7、出質(zhì)人為公司，是否履行了《公司法》及該公司章程規(guī)定的決議程序。《公司法》規(guī)定，公司為他人提供擔保，依照公司章程規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保的總額及單項擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的數(shù)額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。如果事前未履行上述規(guī)定程序，可能在事后產(chǎn)生糾紛影響質(zhì)權(quán)的效力。

8、出質(zhì)股權(quán)為持有的股份有限公司股份的，該股份公司股東是否已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記。如果已經(jīng)在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記，則應當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理出質(zhì)登記。

9、以上市公司國有股出質(zhì)要注意審查程序、目的和股份的數(shù)量比例。

三）當金發(fā)放后的監(jiān)管要嚴格到位。

根據(jù)股權(quán)質(zhì)押風險較大的特點，典當公司發(fā)放當金后，也應加強風險防范。

1、典當公司在發(fā)放當金后，在加強對當戶進行貸后檢查的同時，應密切關(guān)注質(zhì)押股權(quán)所在公司經(jīng)營狀況，準確把握影響質(zhì)押股權(quán)的市場價值因素，持續(xù)評估質(zhì)押股權(quán)的價值，采取有效措施防范和控制信貸風險。

2、出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的名稱（姓名）、出質(zhì)股權(quán)所在公司的名稱、出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額發(fā)生變化的，出質(zhì)人和貸款人應當及時向工商行政管理機關(guān)申請辦理股權(quán)出質(zhì)變更登記。當股權(quán)數(shù)額發(fā)生變化時，質(zhì)權(quán)雙方當事人會對原合同進行修訂或者簽訂補充合同。因此，在辦理股權(quán)出質(zhì)變更登記時，相應的就應當提交質(zhì)權(quán)合同的修正案或者補充合同。這樣可以及時更新登記內(nèi)容，以排除實現(xiàn)質(zhì)權(quán)時的法律障礙，從而達到降低風險的目的。

3、適時提前行使質(zhì)押權(quán)。為了更好的保護自己的貸款安全，典當公司可以在和出質(zhì)人簽訂股權(quán)質(zhì)押合同時約定，在一定條件下典當公司可以提前收回貸款。當一定條件成就時，提前行使質(zhì)權(quán)。

（四）及時主張和實現(xiàn)質(zhì)權(quán)。

對質(zhì)押權(quán)的實現(xiàn)，《指導意見》第十五條、第十六條做了規(guī)定。第十五條規(guī)定，借款合同約定的還款期限屆滿，借款人到期未履行還款義務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，貸款人可以依法行使質(zhì)押權(quán)，拍賣或變賣股權(quán)，并從所得價款中優(yōu)先受償。貸款人處分股權(quán)應在法定的期限內(nèi)完成。貸款人從拍賣或變賣所得價款中優(yōu)先受償后，有剩余金額的，退交出質(zhì)人；不足以償還借款本息的，貸款人對不足部分金額有權(quán)向借款人追償。貸款人不得與出質(zhì)人約定，當貸款無法按期償還時，股權(quán)為貸款人所有。第十六條規(guī)定，主債權(quán)消滅、質(zhì)權(quán)實現(xiàn)、質(zhì)權(quán)人放棄質(zhì)權(quán)或法律規(guī)定的其他原因?qū)е沦|(zhì)權(quán)消滅的，股權(quán)質(zhì)押合同當事人應當及時到工商行政管理機關(guān)申請辦理股權(quán)出質(zhì)注銷登記。

從實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的條件看，質(zhì)權(quán)人實現(xiàn)或提前實現(xiàn)質(zhì)權(quán)主要在以下情形：

1、主債務履行期限屆滿，債務人不清償債務；

2、出質(zhì)股權(quán)價值減少足以危害質(zhì)權(quán)人權(quán)利，且出質(zhì)人不愿意提供補充擔保；

3、出質(zhì)人經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)；

4、出質(zhì)股權(quán)滅失。其中，發(fā)生在主債務履行期內(nèi)的后三種情形，質(zhì)權(quán)人也可能采取財產(chǎn)提存而非提前清償債務。

從質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)方式看，質(zhì)權(quán)人主要采取折價、變賣或拍賣出質(zhì)股權(quán)三種方式。折價，就是出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)議將出質(zhì)股權(quán)折合一定的金額充抵債務，質(zhì)權(quán)人成為持有出質(zhì)股權(quán)的股東，由于發(fā)生在債務履行期限屆滿后，這與擔保法禁止流質(zhì)規(guī)定并不沖突；變賣，就是以協(xié)議方式將出質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓款用于清償對質(zhì)權(quán)人的債務；拍賣，是通過拍賣行將出質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出價最高者，拍賣所得款扣除相關(guān)拍賣費用后向質(zhì)權(quán)人清償債務。

質(zhì)權(quán)人實現(xiàn)質(zhì)權(quán)時應考慮如下問題：

首先，出質(zhì)股權(quán)折價、變賣或拍賣，均導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必須遵守股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。例如出質(zhì)股權(quán)是有限責任公司股權(quán)時，擬折價或變賣給公司股東外的人的，應征求其他股東意見，且其他股東同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。如出質(zhì)股權(quán)是上市股票時，必須在滬深證券交易所進行交易。如出質(zhì)股權(quán)為國有股權(quán)的，應由資產(chǎn)評估機構(gòu)對股權(quán)價值進行評估并作為轉(zhuǎn)讓參考價，而且即使在質(zhì)押時已獲批準，轉(zhuǎn)讓股權(quán)時仍必須取得國有資產(chǎn)管理部門的再次審批。

其次，出質(zhì)股權(quán)的折價或變賣的價格條件需要公允、合理。我國《物權(quán)法》第二百一十九條第三款規(guī)定，“質(zhì)押財產(chǎn)折價或者變賣的，應當參照市場價格”，《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定，國有企業(yè)如存在非上市公司國有股東股權(quán)比例變動、以非貨幣資產(chǎn)償還債務、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或置換等行為時，均應當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估。因此，出質(zhì)股權(quán)折價多少或是以什么樣的價格變賣，不全是出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人或交易第三人決定的，必須符合 “市場價格”這一參照標準。而在出質(zhì)人是國有企業(yè)的情況下，該價格須以專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易市場公開競價形成：首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果；經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)書面同意。另外，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，也不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，或者從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣，同時在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的轉(zhuǎn)讓價格，也不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。維護質(zhì)權(quán)人其他債權(quán)人權(quán)益和防止國有資產(chǎn)流失，正是上述規(guī)定的目的。

再次，出質(zhì)人債權(quán)人在一定條件下有權(quán)對折價或變賣行為行使撤銷權(quán)。我國《合同法》第七十四條規(guī)定，“因債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)對債權(quán)人造成損害的，或者以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人均可以請求人民法院撤銷債務人的行為?！币虼?，出質(zhì)股權(quán)折價、變賣如損害順序在后的擔保權(quán)人和其他債權(quán)人利益的，人民法院可以依據(jù)出質(zhì)人其他債權(quán)人申請撤銷該合同，但撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限，行使撤銷權(quán)的必要費用由出質(zhì)人負擔。

最后，訴訟仍是質(zhì)權(quán)人實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的重要方式。我國《物權(quán)法》第219條第二款對動產(chǎn)質(zhì)押規(guī)定，“債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，質(zhì)權(quán)人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣質(zhì)押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。”，這說明在出質(zhì)人不配合時，動產(chǎn)的質(zhì)權(quán)人有權(quán)拍賣或變賣出質(zhì)動產(chǎn)。由于《物權(quán)法》規(guī)定權(quán)利質(zhì)押未規(guī)定的適用動產(chǎn)質(zhì)押的規(guī)定，因此從理論上來說，股權(quán)質(zhì)權(quán)人也可以拍賣或變賣出質(zhì)股權(quán)。然而我國現(xiàn)狀是股權(quán)是一種“記名財產(chǎn)”，被質(zhì)押后依然在出質(zhì)人名下，質(zhì)權(quán)人要拍賣、變賣質(zhì)押股權(quán)基本上行不通，只能向法院訴訟解決。唯一的例外是證券公司以自營的股票質(zhì)押從商業(yè)銀行借款，在借款合同期滿而借款人沒有履行還款義務時，貸款人有權(quán)依約定通過其特別席位賣出質(zhì)押股票，但這只是國家為解決券商融資提供的特定模式，更多情況下質(zhì)權(quán)人還是要通過訴訟實現(xiàn)其質(zhì)權(quán)。