第一篇：股權融資方案范本

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股權融資方案范本

經(jīng)常炒股或者經(jīng)常關注資本市場消息的人可能都聽說過股權融資這個詞。當股權融資出現(xiàn)在一家公司的公告當中時，往往意味著該公司看好自身發(fā)展前景，有擴大規(guī)模準備融資的意向。反之，該公司準備拼死一搏。那么什么是股權融資？股權融資方案應該包含哪些內(nèi)容?下面就由律伴網(wǎng)小編為您解答。

什么是股權融資?

股權融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權，通過企業(yè)增資的方式引進新的股東的融資方式。股權融資所獲得的資金，企業(yè)無須還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業(yè)的贏利與增長。

股權融資方案范本?

合同編號：_________

甲方：_________

乙方：_________

鑒于甲方正在就_________項目(以下簡稱“目標項目”)進行(股權/債權)融資，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下全程融資合作協(xié)議：

第一條 合作事項：甲方委托乙方就目標項目進行全程融資。

第二條 甲方對項目融資的最低要求和承諾：

1.融資額度：_________萬元。

2.融資期限：_________年

3.投資方可控股(是/否)，可占股權比例_________%。

4.若是固定回報(或貸款)融資方式，甲方愿意支付的年回報利率最高_________%。

5.甲方承諾并保證可用自己或他人的如下資產(chǎn)或權證對本次融資做抵押或質(zhì)押。

(1)_________。

(2)_________。

(3)_________。

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6.按照甲方公司章程的規(guī)定，甲方應召開股東會或董事會就融資一事作出同意的書面決議，并給予現(xiàn)法人代表以相應授權，股東會或董事會決議正本應交乙方一份留存。股東會或董事會應在正式投資(融資或合作)協(xié)議簽訂后三日內(nèi)批準該項協(xié)議。若甲方法人代表不能親自負責與項目融資相關的事宜，請公司給有關人員授權，明確授權范圍，發(fā)給授權委托書，以方便該人士的談判和有關活動。該授權書正本給予乙方一份留存。

第三條 乙方的權利與義務

1.乙方有權在甲方的要求范圍內(nèi)自主與投資商溝通和談判;

2.乙方有權按雙方協(xié)議約定收取顧問服務報酬;

3.原則上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過程中，投資商或融資對象提出了與甲方要求相違背的事項，則乙方不能擅作主張，應書面征求甲方意見，待甲方正式回復(傳真或正式文本)后，乙方再向投資方作出相應答復。

4.乙方的主要工作：

(1)成立項目專項融資小組，指派小組負責人，以全程負責該項目的融資;

(2)到項目方實地考察，并進行審慎調(diào)查;

(3)根據(jù)審慎調(diào)查情況，制定該項目的融資策略與融資實施進度計劃;

(4)制作項目商業(yè)計劃書;

(5)精心挑選切合的投資商;

(6)與投資商進行初步溝通和答疑;

(7)組織重點投資商到項目方實地考察;

(8)協(xié)助甲方與投資商等的談判;

(9)負責起草相關的投資協(xié)議(草案)，公司章程(草案)，股東會決議(草案)，董事會決議(草案)。

(10)協(xié)助甲方安排簽約儀式。

(11)對新公司的組織安排提供建議。

5.乙方應每周就目標項目融資進展書面向甲方進行匯報。

第四條 甲方的權利與義務

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(1)甲方有權獲得按協(xié)議約定的相應高質(zhì)量服務;

(2)甲方有權詢問并監(jiān)督乙方在目標項目上的工作進展，乙方應如實詳細回答。

(3)甲方應如實向乙方告知本協(xié)議附件事項，不得隱瞞或虛報;

(4)甲方應按乙方要求熟練準備有關針對投資者的提問，不得有誤;

(5)甲方應對乙方在融資過程中提出的問題和要求在2日內(nèi)作出書面正式回復;

(6)甲方應配合乙方與投資者的談判，不得無故推遲或拒絕;

(7)甲方應友好、周到地接待重點投資商的考察事宜，可按乙方的指示決定是否要求當?shù)卣块T有關領導參加接見事宜。甲方應承擔相應的正當考察費用(包括乙方陪同投資商的差旅費，若投資商要求承擔其來回的正當交通費，甲方也不應拒絕)。

(8)甲方應按協(xié)議要求向乙方支付相應服務費用。

第五條 協(xié)議期限：自雙方簽訂融資服務協(xié)議之日起至_________年_________月_________日止，因甲方原因?qū)е聲r間的耽誤則相應期限順延。若在時間到期后，融資工作已進入實質(zhì)性關鍵階段，則經(jīng)甲方同意，期限可延長，具體由雙方簽訂補充協(xié)議進行明確。

第六條 費用支付

1.該項融資服務費用總額按實際融資額的_________%，由甲方向乙方支付。費用支付方式：

(1)首付定金，在雙方簽訂全程融資合作協(xié)議和保密協(xié)議后2日內(nèi)，甲方支付_________元前期融資服務費定金。

(2)在首筆融資資金到達有關帳戶后7日內(nèi)，甲方向乙方支付扣除首付定金后的其余款項。

2.甲方按乙方要求將費用劃至乙方指定帳戶：

帳戶名：_________，帳戶號：_________。

第七條 雙方承諾

(1)乙方應本著誠信、專業(yè)、高效的職業(yè)精神為乙方提供優(yōu)質(zhì)的服務;

(2)甲方為所提供的一切資料負責，并保證其真實性、完整性和合法性;

(3)甲方不應要求乙方做出有違強國家和行業(yè)法律、法規(guī)的事情。

第八條 違約條款

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(1)若乙方收了費用后，無故不履行融資相關義務，則甲方有權要求乙方按已經(jīng)支付金額的雙倍返還違約金。

(2)若在協(xié)議期限內(nèi)，融資沒有成功，甲方也提出終止協(xié)議，乙方應無條件向甲方退回已支付定金的50%，協(xié)議終止。因甲方原因造成融資工作合理推遲，則協(xié)議期限應相應順延。若甲方要求推遲的時間過長，乙方有權單方終止本協(xié)議。

(3)若甲方不履行誠信義務，向乙方和投資者隱瞞、虛報相關資料和數(shù)據(jù)，則乙方有權提前終止服務協(xié)議，并要求甲方支付首付定金兩倍的違約金。

(4)若因甲方原因?qū)е氯谫Y工作不能繼續(xù)進行、投資商資金不能到位，如甲方破產(chǎn)清算;因種種原因甲方中途放棄本協(xié)議(如其它資金到位，被收購等)等，則乙方有權要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，若甲方拒絕繼續(xù)履行，則乙方有權單方面終止本協(xié)議，并要求乙方支付首付定金兩倍的違約金，同時保留要求賠償?shù)臋嗬?包括但不限于因甲方違約造成乙方在投資商領域失信于人的信譽損失等)。

(5)若甲方不按本協(xié)議約定支付相關款項，則自應支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。

第九條 甲方和乙方的選擇權

在簽約后的一個月時間內(nèi)：

(1)甲方的選擇權：甲方可以終止本協(xié)議，并以書面的方式通知乙方，甲方已經(jīng)向乙方支付的費用不能再要回，乙方也不能要求甲方賠償因合同終止導致的前期投入等相關損失。本協(xié)議提前終止。

(2)乙方的選擇權：若乙方通過一定時間的工作后，發(fā)現(xiàn)感興趣的投資商較少，則乙方有權終止服務，并書面通知甲方，但乙方應全部退回甲方已經(jīng)支付的定金，甲方亦不應向乙方索賠。本協(xié)議提前終止。

第十條 合同爭議的解決方式：

本合同在履行過程中發(fā)生爭議，由雙方當事人協(xié)商解決;協(xié)商不成，可申請_________仲裁委員會仲裁，或直接向________人民法院起訴。

第十一條 本合同一式兩份，由雙方簽字生效，若距離較遠，也可傳真簽字，但需附上簽字人的身份證或法人的營業(yè)熱照傳真件。

第十二條 本協(xié)議自雙方簽字蓋章程之日起生效。

甲方：_________(公章)

乙方：_________(公章)

代表：_________(簽字)

代表：_________(簽字)

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_________年____月____日

_________年____月___日

通過以上解答，我們已經(jīng)了解了股權融資的內(nèi)容。股權融資是股權融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權，通過企業(yè)增資的方式引進新的股東的融資方式。股權融資所獲得的資金，企業(yè)無須還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業(yè)的贏利與增長。如果您在以后的生活中遇到了任何法律問題，歡迎您前來律伴網(wǎng)，我們有眾多優(yōu)秀的律師，隨時為您解答問題。

文章來源：律伴網(wǎng) http://www.lvban365.net/

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第二篇：股權融資方案

一、企業(yè)價值估算

根據(jù)《企業(yè)價值評估指導意見（試行）》，根據(jù)評估的特定目的以及所獲得的評估資料，根據(jù)目前公司的財務狀況以及產(chǎn)業(yè)狀況等，采用收益法對企業(yè)的價值評估值約為2000萬元。

二、融資需求

項目投入資金需求約為1000萬元，其中。。

三、融資方式

融資方式采用股權轉(zhuǎn)讓及增資擴股的形式分步進行，具體如下：

（1）

股權轉(zhuǎn)讓——根據(jù)目前企業(yè)價值估算為2000萬元，原股東出售51%的股權于投資者，價格為1020萬元。股權結(jié)構變更為原股東占比49%，新股東占比51%。股權轉(zhuǎn)讓后新股東取得公司控制權。

（2）

增資擴股——按照項目所需1000萬元資金，新老股東按照所持股權比例出資。其中新股東出資額為1000*51%=510萬元，老股東出資額為1000*49%=490萬元?；I資資金共1000萬元用于項目的運作。

（3）

增資擴股后公司注冊資本變更為1200萬元。

四、各主體投入成本計算

（1）新股東

新股東在股權轉(zhuǎn)讓中需首先付出1020萬元購買公司51%的股權，其后在公司增資擴股中按照所持股比例51%需付出510萬元用于項目運作。新股東合計投入資金1020+510=1530萬元。

（2）老股東

老股東在股權轉(zhuǎn)讓中可以獲得新股東的對價2000*51%=1020萬元收入，其后在公司增資擴股中按照所持股權比例49%需要付出490萬元用于項目運作。老股東合計資金盈余為1020-490=530，即老股東在股權轉(zhuǎn)讓，以及為公司注資后，還可獲得現(xiàn)金凈值為530萬元。

第三篇：股權質(zhì)押融資

二、股權質(zhì)押業(yè)務的發(fā)展前景

在《物權法》生效前，股權質(zhì)押雖然有明確的法律依據(jù)，但由于對質(zhì)權人的保護不夠，金融機構通過辦理股權質(zhì)押為企業(yè)提供借款擔保的并不多見。股權質(zhì)押沒有實現(xiàn)其應有的作用?！段餀喾ā奉C布后，質(zhì)權人的利益有了保障，一貫被冷落的股權質(zhì)押變成香餑餑。股權作為被忽視的休眠資產(chǎn)也被一舉激活。據(jù)不完全統(tǒng)計，2008年6月浙江省工商局在全國創(chuàng)新性的出臺《公司股權出質(zhì)登記試行辦法》和《股權出質(zhì)登記暫行辦法》后，在浙企業(yè)隨之掀起了一股申請股權出質(zhì)登記的熱潮。辦法出臺后幾個月，浙江全省辦結(jié)股權出質(zhì)登記的企業(yè)近40家，股權出質(zhì)數(shù)額為200000萬股，融資金額近15億元。2008年上半年，滬深股市共產(chǎn)生364宗上市公司股權質(zhì)押，比去年同期增加20%。除上市公司股權質(zhì)押融資日漸火熱外，非上市公司股權融資也十分火爆。上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2008年上半年中小企業(yè)產(chǎn)權交易成交總額同比增長211%，其中大部分是股權質(zhì)押。

《辦法》實施后，對股權質(zhì)押的發(fā)展將會有很大的推動。首先，為企業(yè)辦理股權出質(zhì)登記提供了統(tǒng)一規(guī)范的操作指南。要求股權的質(zhì)押必須登記才生效，并規(guī)定了具體的登記備案程序，這就使股權質(zhì)押的辦理具有了可操作性。其次，《辦法》有利于維護股權出質(zhì)雙方的利益，促進交易安全?！掇k法》要求登記機關應當根據(jù)申請，將股權出質(zhì)登記事項完整、準確地記載于股權出質(zhì)登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復制。這就從制度上建立了出質(zhì)登記信息的公開機制和質(zhì)權保障機制，可以提高股權出質(zhì)信息的透明度，在維護出質(zhì)雙方特別是質(zhì)權人利益的同時，為利害關系人和社會公眾獲知相關信息提供了比較可靠的路徑，有利于促進交易安全。第三，提高了股權出質(zhì)和出質(zhì)登記的公信力，促進企業(yè)發(fā)展。股權出質(zhì)豐富了股權的權能，將使企業(yè)靜態(tài)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為動態(tài)資產(chǎn)，使投資人可以在繼續(xù)行使對公司的管理權和受益權的同時，靈活運用其價值為不同交易項目擔保。通過股權出質(zhì)，企業(yè)可以提高融資和其他交易行為的信用，增加交易機會，從而促進自身的發(fā)展。尤其是一些經(jīng)營狀況和信用狀況較好的公司，股權將會充分流動、運轉(zhuǎn)起來。對股東來說，可以充分實現(xiàn)股權價值。于公司而言，可以借此擴大經(jīng)營規(guī)模，創(chuàng)造價值，形成股東與公司雙贏的局面。第四，相對于保證等其他擔保方式，股權出質(zhì)不需要支付額外的費用，成本較低、手續(xù)簡便、效率高，這些特點更符合中小企業(yè)的需要，也更有利于中小企業(yè)發(fā)展。

可以想見，股權質(zhì)押業(yè)務的前景是非常叫人看好的。

三、典當公司如何辦理股權質(zhì)押業(yè)務

（一）、哪些股權可以在工商行政管理機關辦理股權出質(zhì)登記？ 根據(jù)《物權法》第226條的規(guī)定，以證券登記結(jié)算機構登記的股權以外的其他股權出質(zhì)的，質(zhì)權自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設立。包括有限責任公司和部分非上市股份有限公司。根據(jù)《公司法》和《證券法》的規(guī)定，上市公司股份，由證券登記結(jié)算機構辦理登記。部分非上市公司股份，已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記。相應的，以這些公司股份出質(zhì)的，也應該在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記。除上述兩種情況外，其他股份有限公司可以在工商行政管理機關辦理股權出質(zhì)登記。根據(jù)《辦法》的規(guī)定，負責辦理股權質(zhì)押登記的是出質(zhì)股權所在公司登記機關的工商行政管理局的企業(yè)登記機構。

需要說明的是，非公司制企業(yè)的投資人出資形成的權益不屬于股權?，F(xiàn)行法律沒有將這樣的企業(yè)中投資人權益規(guī)定為“股權”。比如，《合伙企業(yè)法》將合伙人在合伙企業(yè)中的投資權益稱為“財產(chǎn)份額”，所以，合伙企業(yè)的投資人不能將財產(chǎn)份額拿來當股權辦理質(zhì)押。

（二）、股權出質(zhì)登記事項有哪些？

歸結(jié)起來說有三大項：出質(zhì)人和質(zhì)權人的姓名和名稱；出質(zhì)股權所在公司的名稱；出質(zhì)股權的數(shù)額。其中出質(zhì)股權的數(shù)額可以由出質(zhì)人、質(zhì)權人協(xié)商確定，在質(zhì)權合同中明確。

需要說明的是，出質(zhì)期限不屬于出質(zhì)登記事項。理由是：（1）出質(zhì)的目的和功能是擔保債務的履行，為債權提供保障，因此，其期限取決于債權債務的履行情況。而現(xiàn)實中的履行情況包括期限是常常變動的，事先設定出質(zhì)的期限意義不大。（2）《物權法》在規(guī)定質(zhì)權合同時的一般條款時沒有將出質(zhì)期限納入其中。（3）有關司法解釋不支持當事人約定出質(zhì)期限或登記機關要求登記出質(zhì)期限。擔保法司法解釋第12條規(guī)定;“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續(xù)不具有法律約束力。擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結(jié)束后，擔保權人在訴訟時效結(jié)束后的二年內(nèi)行使擔保物權的，人民法院應當予以支持。（后半部分在《物權法》中已修改）”基于上述情況，為避免誤導當事人，《辦法》沒有將出質(zhì)期限列為登記事項。要注意防止實踐中工商部門增加該項內(nèi)容。

（三）、申請出質(zhì)登記的股權應當符合什么條件？

根據(jù)《辦法》第五條規(guī)定，申請出質(zhì)登記的股權應當是依法可以轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)的股權。對于已經(jīng)被人民法院凍結(jié)的股權，在解除凍結(jié)之前，不得申請辦理股權出質(zhì)登記。以外商投資的公司的股權出質(zhì)的，應當經(jīng)原公司設立審批機關批準后方可辦理股權出質(zhì)登記。

（四）、股權出質(zhì)登記共分為幾種，分別應當由誰提出，應提供哪些材料？

股權出質(zhì)登記分為設立登記、變更登記、注銷登記和撤銷登記。

1、設立登記。就是設立股權質(zhì)押的登記。申請股權出質(zhì)設立登記，應當提交四個方面的材料，申請書、質(zhì)權證明、質(zhì)權合同、主體證明。其中質(zhì)權合同是反映雙方共同意思表示的載體。登記時提交質(zhì)權合同，可以起到證據(jù)提存的作用。質(zhì)權合同可以是單獨的質(zhì)權合同，也可以是包括質(zhì)權設立條款在內(nèi)的債權合同，當事人可以選擇。

2、變更登記。應該辦理變更登記的情況包括：出質(zhì)股權數(shù)額變更，出質(zhì)人、質(zhì)權人姓名（名稱）或者股權所在公司名稱更改的。辦理變更登記必須提交變更登記申請書，有關登記事項變更的證明文件。其中申請出質(zhì)股權數(shù)額變更的，應當提交質(zhì)權合同修正案或者補充合同。

3、注銷登記。辦理股權出質(zhì)注銷登記包括如下情況：（1）主債權消滅；（2）質(zhì)權已經(jīng)實現(xiàn)；（3）質(zhì)權人主動放棄質(zhì)權；（4）法律規(guī)定的其他情形導致質(zhì)權消滅的。如擔保法規(guī)定，質(zhì)權因質(zhì)物的滅失而消滅。質(zhì)物不在了，質(zhì)權就沒有了。申請注銷登記的時候，應當提供申請人簽字或蓋章的注銷登記申請書。在申請書中，應當寫清楚股權所在公司的名稱和注冊號、出質(zhì)人姓名（名稱）及證照號碼、質(zhì)權人姓名（名稱）及證照號碼、出質(zhì)股權的數(shù)額、股權出質(zhì)注銷的原因等。

4、撤銷登記。當質(zhì)權合同被依法確認無效、質(zhì)權合同被依法撤銷的，應當辦理股權出質(zhì)的撤銷登記。質(zhì)權合同在什么情況下能夠被確認無效？《合同法》第 52條規(guī)定：有下列情形之一的，合同無效。一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。合同雙方當事人對合同的條款產(chǎn)生重大誤解或者合同條款顯失公平的，當事人可以請求法院或仲裁機構撤銷。

在設立登記、變更登記和注銷登記上，出質(zhì)雙方利益一致，由出質(zhì)人和質(zhì)權人共同提出。撤銷登記可以由出質(zhì)人或者質(zhì)權人單方提出。撤銷登記應當提交質(zhì)權合同被確認無效或被撤銷的法律文件。

四、典當公司辦理股權質(zhì)押業(yè)務應該注意的問題

股權質(zhì)押擔保相對于其它的擔保方式更具有風險性。為了防范和控制股權質(zhì)押貸款的風險，結(jié)合《辦法》及《安徽省股權質(zhì)押貸款指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求，典當公司在辦理股權質(zhì)押業(yè)務時要注意以下問題：

（一）要擇優(yōu)選擇當戶，嚴格評估擬出質(zhì)股權的價值。

單純股權質(zhì)押貸款的風險不容忽視。這主要是因為股權價值很難評估，且無法預料其保值性如何。一般來講，金融機構主要是根據(jù)企業(yè)的凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)來確認企業(yè)股份的價值，然后按照一定的折扣率給予授信。所以典當公司在開展業(yè)務的時候，仍需要選擇現(xiàn)金流充足、貸款期限較短、企業(yè)實力雄厚、信譽良好的企業(yè)。典當行在開展股權質(zhì)押貸款業(yè)務時，應注意兩點：首先要清醒認識到股權質(zhì)押存在的風險。股權質(zhì)押屬于權利質(zhì)押，相對于實物質(zhì)押，股權質(zhì)押存在較大的不確定性。股權變現(xiàn)時，其價值的實現(xiàn)取決于該權利對應的財產(chǎn)價值。股權質(zhì)押的風險在于股權的價格很有可能因公司經(jīng)營不善而下跌。當股權價格下跌后，轉(zhuǎn)讓股權所得的價款，有可能不足以清償債務。雖然有關法律規(guī)定變價收入不足抵償債務時，債務人需要就不足部分繼續(xù)進行償還。但在實際操作過程中，債務人時常因缺少能力而使進一步償還成為泡影。因此，典當公司在接受股權質(zhì)押時，還要對企業(yè)資產(chǎn)加以鎖定，即限制企業(yè)某些經(jīng)營行為，以免股權價值被掏空。其次在接受股權質(zhì)押時，須對該股權質(zhì)押情況及質(zhì)押成立條件進行充分了解。因此，接受股權質(zhì)押時，典當公司一定要實際查詢工商行政管理部門或證券登記機構股權質(zhì)押情況。具體的說，典當公司收到當戶提交的股權質(zhì)押貸款申請書、股權憑證等資料后，應當全面審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來源、還款能力及還款意愿等情況，對借款人第一還款來源應進行重點審查。同時還應該審查出質(zhì)人相關情況，包括但不限于以下內(nèi)容：出質(zhì)人資信、身份情況以及經(jīng)營狀況；擬出質(zhì)股權份額、股權憑證的真實性、有效性、充足性；擬出質(zhì)股權所在公司的經(jīng)營情況；實現(xiàn)質(zhì)權的可行性。必要時應向工商行政管理機關查閱相關登記檔案。審查后，當戶符合要求，擬準備提供股權質(zhì)押借款的，應對股權的市場價值和變動趨勢進行評估分析，合理確定質(zhì)押借款金額。股權價值評估和趨勢分析可由典當公司自行開展，也可由典當公司委托有能力的中介機構進行。

（二）應當對當戶出質(zhì)的股權做認真的審查。

特別是下列情況，對質(zhì)權影響較大，應逐一進行審查：

1、審查是否屬于可出質(zhì)的股權。

2、以外商投資公司股權出質(zhì)的，要審查是否已被原設立審批機關批準。

3、審查出質(zhì)股權是否依法可以轉(zhuǎn)讓的股權。

4、出質(zhì)人以有限責任公司的股份出質(zhì)的，要適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定。如向本公司股東以外的人設定質(zhì)權，要審查是否全體股東已過半數(shù)同意；同時還要審查該公司章程對股權轉(zhuǎn)讓是否有禁止性規(guī)定。如果有將對質(zhì)權的行使構成障礙，可能產(chǎn)生糾紛。

5、要審查股權所對應的出資是否已實繳到位。如果未實交到位，即使通過行使質(zhì)權，取得股權，由于還要承擔繳付出資義務，質(zhì)權也無實際意義。

6、出資股權所在公司為有限責任公司的，要審查公司是否已經(jīng)將該股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，未經(jīng)登記，不得對抗第三人。

7、出質(zhì)人為公司，是否履行了《公司法》及該公司章程規(guī)定的決議程序。《公司法》規(guī)定，公司為他人提供擔保，依照公司章程規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保的總額及單項擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的數(shù)額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。如果事前未履行上述規(guī)定程序，可能在事后產(chǎn)生糾紛影響質(zhì)權的效力。

8、出質(zhì)股權為持有的股份有限公司股份的，該股份公司股東是否已在證券登記結(jié)算機構登記。如果已經(jīng)在證券登記結(jié)算機構登記，則應當向證券登記結(jié)算機構申請辦理出質(zhì)登記。

9、以上市公司國有股出質(zhì)要注意審查程序、目的和股份的數(shù)量比例。

三）當金發(fā)放后的監(jiān)管要嚴格到位。

根據(jù)股權質(zhì)押風險較大的特點，典當公司發(fā)放當金后，也應加強風險防范。

1、典當公司在發(fā)放當金后，在加強對當戶進行貸后檢查的同時，應密切關注質(zhì)押股權所在公司經(jīng)營狀況，準確把握影響質(zhì)押股權的市場價值因素，持續(xù)評估質(zhì)押股權的價值，采取有效措施防范和控制信貸風險。

2、出質(zhì)人和質(zhì)權人的名稱（姓名）、出質(zhì)股權所在公司的名稱、出質(zhì)股權的數(shù)額發(fā)生變化的，出質(zhì)人和貸款人應當及時向工商行政管理機關申請辦理股權出質(zhì)變更登記。當股權數(shù)額發(fā)生變化時，質(zhì)權雙方當事人會對原合同進行修訂或者簽訂補充合同。因此，在辦理股權出質(zhì)變更登記時，相應的就應當提交質(zhì)權合同的修正案或者補充合同。這樣可以及時更新登記內(nèi)容，以排除實現(xiàn)質(zhì)權時的法律障礙，從而達到降低風險的目的。

3、適時提前行使質(zhì)押權。為了更好的保護自己的貸款安全，典當公司可以在和出質(zhì)人簽訂股權質(zhì)押合同時約定，在一定條件下典當公司可以提前收回貸款。當一定條件成就時，提前行使質(zhì)權。

（四）及時主張和實現(xiàn)質(zhì)權。

對質(zhì)押權的實現(xiàn)，《指導意見》第十五條、第十六條做了規(guī)定。第十五條規(guī)定，借款合同約定的還款期限屆滿，借款人到期未履行還款義務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權的情形，貸款人可以依法行使質(zhì)押權，拍賣或變賣股權，并從所得價款中優(yōu)先受償。貸款人處分股權應在法定的期限內(nèi)完成。貸款人從拍賣或變賣所得價款中優(yōu)先受償后，有剩余金額的，退交出質(zhì)人；不足以償還借款本息的，貸款人對不足部分金額有權向借款人追償。貸款人不得與出質(zhì)人約定，當貸款無法按期償還時，股權為貸款人所有。第十六條規(guī)定，主債權消滅、質(zhì)權實現(xiàn)、質(zhì)權人放棄質(zhì)權或法律規(guī)定的其他原因?qū)е沦|(zhì)權消滅的，股權質(zhì)押合同當事人應當及時到工商行政管理機關申請辦理股權出質(zhì)注銷登記。

從實現(xiàn)質(zhì)權的條件看，質(zhì)權人實現(xiàn)或提前實現(xiàn)質(zhì)權主要在以下情形：

1、主債務履行期限屆滿，債務人不清償債務；

2、出質(zhì)股權價值減少足以危害質(zhì)權人權利，且出質(zhì)人不愿意提供補充擔保；

3、出質(zhì)人經(jīng)質(zhì)權人同意轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權；

4、出質(zhì)股權滅失。其中，發(fā)生在主債務履行期內(nèi)的后三種情形，質(zhì)權人也可能采取財產(chǎn)提存而非提前清償債務。

從質(zhì)權的實現(xiàn)方式看，質(zhì)權人主要采取折價、變賣或拍賣出質(zhì)股權三種方式。折價，就是出質(zhì)人與質(zhì)權人協(xié)議將出質(zhì)股權折合一定的金額充抵債務，質(zhì)權人成為持有出質(zhì)股權的股東，由于發(fā)生在債務履行期限屆滿后，這與擔保法禁止流質(zhì)規(guī)定并不沖突；變賣，就是以協(xié)議方式將出質(zhì)股權轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓款用于清償對質(zhì)權人的債務；拍賣，是通過拍賣行將出質(zhì)股權轉(zhuǎn)讓給出價最高者，拍賣所得款扣除相關拍賣費用后向質(zhì)權人清償債務。

質(zhì)權人實現(xiàn)質(zhì)權時應考慮如下問題：

首先，出質(zhì)股權折價、變賣或拍賣，均導致股權轉(zhuǎn)讓，必須遵守股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。例如出質(zhì)股權是有限責任公司股權時，擬折價或變賣給公司股東外的人的，應征求其他股東意見，且其他股東同等條件下有優(yōu)先購買權。如出質(zhì)股權是上市股票時，必須在滬深證券交易所進行交易。如出質(zhì)股權為國有股權的，應由資產(chǎn)評估機構對股權價值進行評估并作為轉(zhuǎn)讓參考價，而且即使在質(zhì)押時已獲批準，轉(zhuǎn)讓股權時仍必須取得國有資產(chǎn)管理部門的再次審批。

其次，出質(zhì)股權的折價或變賣的價格條件需要公允、合理。我國《物權法》第二百一十九條第三款規(guī)定，“質(zhì)押財產(chǎn)折價或者變賣的，應當參照市場價格”，《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定，國有企業(yè)如存在非上市公司國有股東股權比例變動、以非貨幣資產(chǎn)償還債務、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或置換等行為時，均應當對相關資產(chǎn)進行評估。因此，出質(zhì)股權折價多少或是以什么樣的價格變賣，不全是出質(zhì)人、質(zhì)權人或交易第三人決定的，必須符合 “市場價格”這一參照標準。而在出質(zhì)人是國有企業(yè)的情況下，該價格須以專業(yè)資產(chǎn)評估機構的評估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)產(chǎn)權交易市場公開競價形成：首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果；經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應獲得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構書面同意。另外，國有股權轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，也不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，或者從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣，同時在產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉(zhuǎn)讓價格，也不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。維護質(zhì)權人其他債權人權益和防止國有資產(chǎn)流失，正是上述規(guī)定的目的。

再次，出質(zhì)人債權人在一定條件下有權對折價或變賣行為行使撤銷權。我國《合同法》第七十四條規(guī)定，“因債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)對債權人造成損害的，或者以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人均可以請求人民法院撤銷債務人的行為?！币虼?，出質(zhì)股權折價、變賣如損害順序在后的擔保權人和其他債權人利益的，人民法院可以依據(jù)出質(zhì)人其他債權人申請撤銷該合同，但撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限，行使撤銷權的必要費用由出質(zhì)人負擔。

最后，訴訟仍是質(zhì)權人實現(xiàn)質(zhì)權的重要方式。我國《物權法》第219條第二款對動產(chǎn)質(zhì)押規(guī)定，“債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權的情形，質(zhì)權人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣質(zhì)押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償?！?，這說明在出質(zhì)人不配合時，動產(chǎn)的質(zhì)權人有權拍賣或變賣出質(zhì)動產(chǎn)。由于《物權法》規(guī)定權利質(zhì)押未規(guī)定的適用動產(chǎn)質(zhì)押的規(guī)定，因此從理論上來說，股權質(zhì)權人也可以拍賣或變賣出質(zhì)股權。然而我國現(xiàn)狀是股權是一種“記名財產(chǎn)”，被質(zhì)押后依然在出質(zhì)人名下，質(zhì)權人要拍賣、變賣質(zhì)押股權基本上行不通，只能向法院訴訟解決。唯一的例外是證券公司以自營的股票質(zhì)押從商業(yè)銀行借款，在借款合同期滿而借款人沒有履行還款義務時，貸款人有權依約定通過其特別席位賣出質(zhì)押股票，但這只是國家為解決券商融資提供的特定模式，更多情況下質(zhì)權人還是要通過訴訟實現(xiàn)其質(zhì)權。

第四篇：股權融資協(xié)議

yibang

股

權

融

資

合作

協(xié)

議

股權融資合作協(xié)議

甲方：********實業(yè)有限公司

乙方：

甲乙雙方經(jīng)前期相互了解，就乙方擬對甲方進行股權投資并協(xié)助甲方在馬來西亞證券交易所上市進行戰(zhàn)略合作。為規(guī)范雙方在合作過程中的商業(yè)行為，明確雙方在合作上的權利、義務，雙方本著平等互利、友好協(xié)商的原則，就合作事宜達成如下協(xié)議：

1.基本情況

1.1擬上市公司的基本情況：甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營竹建材(見附件--公司概況)。

1.2擬定的上市目標地

根據(jù)企業(yè)的基本情況，雙方擬定，乙方將協(xié)助甲方到馬來西亞證券交易所上市。甲方作為擬上市公司，保證公司的業(yè)務獨立、資產(chǎn)完整且產(chǎn)權明晰，并嚴格按照上市公司治理準則運作。

2.合作方式

2.1、投資方案：乙方以現(xiàn)金方式投資甲方。

2.2、乙方投資之現(xiàn)金作為甲方在完成股權重組之前的凈資產(chǎn)增資，增資后由香港康爾公司進行股改，股改后按（人民幣）0.2元每股發(fā)行到康爾國際控股有限公司。

2.3、在甲方完成股權重組之后，根據(jù)甲方的財務審計報告確定乙方占甲方股份比例(見附件--甲方截止2012年6月30日財務審計報告)。

3.減持或退股約定

3.1甲方上市成功，按公司法和證券法規(guī)定，乙方持有甲方的股份轉(zhuǎn)讓權，并約定轉(zhuǎn)讓不得超過其所持股份的三分之一。

3.2甲方預計在2013年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有權要求甲方退還全部出資額，同時按銀行活期利息給予補償。.3.3如果在上市前甲乙雙方在生產(chǎn)經(jīng)營或其它方面存在重大分歧或是乙方濫用股東權利，甲方可回購乙方在甲方的股份，自行處理。

4.優(yōu)先購買權

乙方有權在甲方再行股權融資時候，按其股份比例(完全稀釋)購買相應數(shù)量的股份。

5.盡職調(diào)查

乙方在股權融資合作協(xié)議簽署后，有權對甲方進行法律和財務方面的盡職調(diào)查，甲方有義務提供相應財務資料給予配合。

6.聲明與承諾

6.1甲方是依照中國法律合法設立并具備完整的權力和授權擁有、經(jīng)營其所屬財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照中及向乙方書面、口頭所描述的業(yè)務，與乙方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會通過;

6.2在簽訂正式合同時，不存在與甲方有關的、正在進行之訴訟、仲裁;或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。

7.合作過程中的保密義務

為保證雙方的權利和商業(yè)利益，雙方在合作過程中應嚴格遵守如下有關保密管理的約定：

7.1雙方承認及確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機密資料，雙方應嚴格按照本合同規(guī)定對該等信息和資料進行保密。即使最終雙方未能合作成功，雙方對該項目及對方的一切信息具有至少三年的保密義務，但若該信息已經(jīng)通過非雙方的渠道被其他方獲悉則不在此限。

7.2任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財務顧問披露，但該方應保證其獲悉保密信息的法律或財務顧問亦受上述保密義務的約束，若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定，則其應承擔連帶責任。

7.3雙方同意，在發(fā)生下列任一情形時，相關方將無須按照本合同的規(guī)定就相關信息進行保密：

7.3.1公眾人士已經(jīng)通過本合同雙方以外的渠道知悉需保密的信息，則雙方無須再就該等信息進行保密;

7.3.2按中國法律、上市規(guī)則的要求，一方需披露保密信息，則該方可按照相關法律、上市規(guī)則的要求進行披露。

7.3.3無論本合同以任何理由終止，上述保密義務仍然生效。

8.勤勉盡責與誠實信用

雙方在按照本合同規(guī)定展開合作的過程中，均應恪守勤勉盡責的精神和堅持誠實信用的原則，完成各自職責范圍內(nèi)的工作。雙方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范，竭盡全力為對方的工作提供力所能及的支持，以促使項目順利獲得成功。

9.生效日期

本合同自雙方簽署并投資現(xiàn)金到指定賬戶之日起生效。

10.違約責任

一方違反其在本合同項下的義務、保證、承諾，均構成違約，應當賠償因此給另一方造成的所有損失。

11適用法律及爭議解決

本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭議解決均適用中華人民共和國法律。由本合同產(chǎn)生的及/或與本合同相關的一切爭議應由雙方首先通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，則一方可就爭議事項向人民法院起訴。雙方約定本合同糾紛的管轄法院為合同簽署地法院。

12.其他規(guī)定

本合同正本一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

乙方（簽字）：

法定代表人（簽字）：

本協(xié)議由下列雙方于

****年**月**日在簽署。

第五篇：股權融資合同

股權融資合同

本合同由下列三方于2009年 月 日在【 】簽署：

甲方：乙方：

丙方：(乙方股東)

鑒于：甲乙丙三方經(jīng)前期相互了解，就甲方擬對乙方進行股權投資并協(xié)助乙方在上海證券交易所或深圳證券交易所上市進行戰(zhàn)略合作。為規(guī)范三方在合作過程中的商業(yè)行為，明確三方在合作上的權利、義務，三方本著平等互利、友好協(xié)商的原則，就合作事宜達成如下合同，1.基本情況 1.1擬上市公司的基本情況甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營。1.2擬定的上市目標地根據(jù)企業(yè)的基本情況，三方擬定，乙方將協(xié)助甲方到境內(nèi)證券交易所上市。乙方作為擬上市公司，保證公司的業(yè)務獨立、資產(chǎn)完整且產(chǎn)權明晰，積極解決乙方認為會影響甲方上市的歷史遺留問題，并嚴格按照上市公司治理準則運作。2.合作方式 2.1投資方案方案一：甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部和現(xiàn)金4000萬元投資乙方，占乙方20%股份，并由乙全資設立并控股XX數(shù)碼公司。方案二：甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部投資入股乙方，占乙方16%股份，由乙方設立并控股XX數(shù)碼公司。

2.2經(jīng)營團隊的設置及職權 2.2.1，乙方董事會，甲方根據(jù)享有的股權比例取得董事會相應的席位，行使法律規(guī)定的權利。2.2.2XX董事會，XX董事會由5人組成，其中甲方2人，乙方3人，其職權的行合按公司法的規(guī)定，但公司章程的修改，組織形式的變更，增減注冊資本，出售資產(chǎn)，股權，分立，解散由全體董事會成員一致同意。

2.2.3經(jīng)營團隊主要分工;

2.2.3.1總經(jīng)理由XXX先生出任XX公司總經(jīng)理，根據(jù)董事會決定，主持公司的全面工作及人事規(guī)劃，認真貫徹、執(zhí)行和落實公司各項決定;制定公司發(fā)展規(guī)劃及實施細則與具體工作方案。;2.2.3.2財務總監(jiān)(由乙方委派)財務總監(jiān)履行公司日常財務管理工作外，財務總監(jiān)的工作對總經(jīng)理負責。還有權根據(jù)董事會的授權對部分公司簽署的文件附屬簽名，該類文件僅限于非常的重大支出，不得干涉正常生產(chǎn)經(jīng)營。2.2.3.3、財務經(jīng)理(由甲方委派)負責協(xié)助財務總監(jiān)和總經(jīng)理做好財務管理工作。在不違反公司規(guī)定的情況下，其聘用和解聘由甲方?jīng)Q定。2.2.3.4、其它財務人員雙方協(xié)商根據(jù)需要聘請或由公司根據(jù)需要聘請。

3.股權激勵方案 3.1如果XX2010年完成了規(guī)定的業(yè)績要求，公司必須以凈利潤的5%作為股權激勵。這里必須明確股權激勵的如下方面，是按名義價轉(zhuǎn)讓還是現(xiàn)金激勵。激勵對象包括哪些人，股權激勵承諾兌現(xiàn)的時間。股權激勵的具體分配方案，股權激勵方案由誰主導和決定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激勵方案履行完畢后，是否存在兩次激勵方案或是持續(xù)激勵方案，如果有，具體方案是怎么樣。3.3如果2010年XX公司達不到公司規(guī)定的業(yè)績要求，按

業(yè)績的實現(xiàn)程度享有相應的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如實現(xiàn)業(yè)績要求的90%，則甲方持有乙方股份為18%(20%*90%)。

4.減持或退股約定

4.1如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份轉(zhuǎn)讓，按公司法和證券法規(guī)定。4.2如果乙方不能在2012年上市而且經(jīng)營狀況和財務狀況低于2010年的80%，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內(nèi)回購原甲方持有乙方的股權交回乙方管理，并返回甲方應享有的利潤 %

4.3如果在上市前雙方在生產(chǎn)經(jīng)營或其它方面存在重大分歧或是濫用大股東權利，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內(nèi)回購原甲方持有乙方的股權交回乙方管理，并返回甲方應享有的利潤 % 4.4如果乙方違反章程的規(guī)定或是不履行股權激勵方案，導致雙方存在無法合作，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內(nèi)回購原甲方持有乙方的股權交回乙方管理，并返回甲方應享有的利潤 %

5.利潤分配乙方必須制定利潤分配制度和分配方案，至少應將年凈利潤的20%分配給投資者。

6.優(yōu)先購買權甲方有權在乙方再行股權融資時候，按其股份比例(完全稀釋)購買相應數(shù)量的股份。

7.盡職調(diào)查甲方在投資框架協(xié)議簽署后，有權對乙方進行法律和財務方面的盡職調(diào)查，乙方有義務提供相應財務資料以資配合。

8.聲明與承諾

8.1乙方是依照中國法律合法設立并具備完整的權力和授權擁有、經(jīng)營其所屬財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照中及向甲方書面、口頭所描述的業(yè)務，與甲方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會通過;8.2本次投資之正式合同簽署并生效后，如果乙方存在發(fā)生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方提供的財務資料中列明的或未進行其他形式的書面真實披露的、可能產(chǎn)生的負債或其他第三方權益并對甲方的權益造成損害的，丙方應全額負責對甲方進行補償，以保證甲方不會因此而遭受損失;8.3在簽訂正式合同時，不存在與乙方有關的、正在進行之訴訟、仲裁;或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。若上述情況出現(xiàn)，并導致乙方損失，則該損失由丙方全額負責對甲方進行補償。

9.合作過程中的保密義務為保證三方的權利和商業(yè)利益，三方在合作過程中應嚴格遵守如下有關保密管理的約定： 9.1三方承認及確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機密資料，三方應嚴格按照本合同規(guī)定對該等信息和資料進行保密。即使最終三方未能合作成功，三方對該項目及對方的一切信息具有至少三年的保密義務，但若該信息已經(jīng)通過非三方的渠道被其他方獲悉則不在此限。9.2任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財務顧問披露，但該方應保證其獲悉保密信息的法律或財務顧問亦受上述保密義務的約束，若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定，則其應承擔連帶責任。9.3三方同意，在發(fā)生下列任一情形時，相關方將無須按照本合同的規(guī)定就相關信息進行保密： 9.3.1公眾人士

已經(jīng)通過本合同三方以外的渠道知悉需保密的信息，則三方無須再就該等信息進行保密;9.3.2按中國法律、上市規(guī)則的要求，一方需披露保密信息，則該方可按照相關法律、上市規(guī)則的要求進行披露。

9.3.3無論本合同以任何理由終止，上述保密義務仍然生效。

10.勤勉盡責與誠實信用三方在按照本合同規(guī)定展開合作的過程中，均應恪守勤勉盡責的精神和堅持誠實信用的原則，完成各自職責范圍內(nèi)的工作。三方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范，竭盡全力為對方的工作提供力所能及的支持，以促使項目順利獲得成功。

11.有效期限本合同自三方授權代表簽署并加蓋各自公章之日起生效，本合同的有效期限自本合同簽署之日起，直至三方簽署正式投資協(xié)議之日終止。在本合同有效期限內(nèi)，甲乙三方在該項目上的合作均應符合本合同的條款。

12.違約責任一方違反其在本合同項下的義務、保證、承諾，均構成違約，應當賠償因此給另兩方造成的所有損失。13.適用法律及爭議解決本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭議解決均適用中華人民共和國法律。由本合同產(chǎn)生的及/或與本合同相關的一切爭議應由三方首先通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，則一方可就爭議事項向人民法院起訴。三方約定本合同糾紛的管轄法院為本合同簽署地法院。

14.其他規(guī)定本合同正本一式三份，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力