第一篇：【并購干貨】史上最完整的企業(yè)并購及操作流程(含流程圖)

【并購干貨】史上最完整的企業(yè)并購及操作流程（含流程圖）

信澤金【G613】金融實務(wù)培訓(xùn)IPO提速擴(kuò)容背景下的上市公司再融資、并購重組、定向增發(fā)、合規(guī)減持實務(wù)操作專題培訓(xùn)（1月6-7日上海）詳詢：*** 并購的準(zhǔn)備階段，對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常重要。盡職調(diào)查的事項可以分為兩大類：并購的外部法律環(huán)境和目標(biāo)公司的基本情況。

并購的外部法律環(huán)境。盡職調(diào)查首先必須保證并購的合法性。直接規(guī)定并購的法規(guī)散見于多種法律文件之中，因此，并購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國有資產(chǎn)、涉外因素的并購特別法規(guī)。(關(guān)于這些法規(guī)的名稱，可以參看本文的注釋)除了直接規(guī)定并購的法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時還應(yīng)該特別注意地方政府、部門對企業(yè)的特殊政策。目標(biāo)公司的基本情況。重大并購交易應(yīng)對目標(biāo)公司進(jìn)行全面、詳細(xì)的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調(diào)查：

目標(biāo)公司的主體資格及的批準(zhǔn)和授權(quán)情況

■首先，應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況和目標(biāo)公司是否具備合法的參與并購主體資格;■其次，目標(biāo)公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格;■再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)(公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)需要職工大會或上級主管部門的批準(zhǔn)，如果并購一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn))。2 目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況

目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，對于并購方案的設(shè)計有著重要影響。3 目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況

調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機(jī)構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責(zé)任和義務(wù);重要的違約行為;違約責(zé)任;合同的終止條件等等。4 目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況

包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行分析。有時在合同簽訂之后還需要進(jìn)一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。5 目標(biāo)公司的人力資源狀況 主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況;目標(biāo)公司的雇員福利政策;目標(biāo)公司的工會情況;目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。6 目標(biāo)公司的法律糾紛以及潛在債務(wù)

對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查往往是一個困難和耗費時間的過程。并購方案則至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準(zhǔn)確評估目標(biāo)公司的價值;確定合適的并購模式和并購交易方式;選擇最優(yōu)的并購財務(wù)方式;籌劃并購議程。2 并購的實施階段 并購的實施階段由并購談判、簽訂并購合同、履行并購合同三個環(huán)節(jié)組成。1 并購談判

并購交易的談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、并購后的人事安排、稅負(fù)等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)?！恫①徱庀驎反笾掳韵聝?nèi)容：并購方式、并購價格、是否需要賣方股東會批準(zhǔn)、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會在《并購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款：排他協(xié)商條款(未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項)、提供資料及信息條款(買方要求賣方進(jìn)一步提供相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(并購的任何一方不得公開與并購事項相關(guān)的信息)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標(biāo)公司的部分股份、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購公司談判)、費用分擔(dān)條款(并購成功或者不成功所引起的費用的分擔(dān)方式)、終止條款(意向書失效的條件)。2 簽訂并購合同

并購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。并購協(xié)議的談判是一個漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎(chǔ)上經(jīng)過多次磋商、反復(fù)修改，最后才能定稿。并購協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：■

1、并購價款和支付方式?！?/p>

2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購合同中的最長條款，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標(biāo)公司的條款，也是保障收購方權(quán)利的主要條款。目標(biāo)公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文件、會計帳冊、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料的真實性?！?/p>

3、并購合同中會規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關(guān)部門的核準(zhǔn)，或者需要并購雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(wù)(如債務(wù)公告、信息披露等等)，或者收購方還需要作進(jìn)一步審查后才最后確認(rèn)，所以并購合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力。并購雙方往往會在合同中約定并購合同的生效條件，當(dāng)所附條件具備時，并購合同對雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購合同的生效，在并購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行的義務(wù)及其期限，比如，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第三方的同意、授權(quán)、核準(zhǔn)，等等?！?/p>

4、并購合同的履行條件。履行條件往往與并購對價的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后，買方支付多少比例的對價?！?/p>

5、資產(chǎn)交割后的步驟和程序?！?/p>

6、違約賠償條款?！?/p>

7、稅負(fù)、并購費用等其他條款。履行并購合同

履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定完成各自義務(wù)的行為，包括合同生效、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢的。一個較為審慎的并購協(xié)議的履行期間一般分三個階段：合同生效后，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后，買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款，尾款支付結(jié)束后，并購合同才算真正履行束。3 并購整合階段 并購的整合階段主要包括財務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。其中的主要法律事務(wù)包括：■

1、目標(biāo)公司遺留的重大合同處理;■

2、目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理;■

3、目標(biāo)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓(包括目標(biāo)公司董事會議事日程、會議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等);■

4、依法安置目標(biāo)公司原有工作人員。公司并購是風(fēng)險很高的商業(yè)資產(chǎn)運作行為，操作得當(dāng)可能會極大提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的競爭力，帶來經(jīng)濟(jì)收益，操作不當(dāng)則會使當(dāng)事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取并購策略進(jìn)行擴(kuò)張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴(yán)密的論證;在并購的操作過程中，一定要仔細(xì)設(shè)計每一個并購階段的操作步驟，將并購交易可能的風(fēng)險降低在最低限度之內(nèi)。

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第二篇：企業(yè)并購流程詳解

企業(yè)并購流程詳解

不同類型的并購?fù)嬖诓煌牟襟E及具體方式,但概括而言,基本的詳程如下:

1、收集信息制訂并購計劃

①戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購計劃的信息來源包括： 公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)及明細(xì)；

董事會、高管人員提出并購建議及會議紀(jì)要；

不同的行業(yè)、市場研究后提出并購機(jī)會；

對目標(biāo)企業(yè)的具體要求。

②情報部門對目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件：

符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；

資源優(yōu)勢互補的可能性大；

投資運菅環(huán)境較好；

并購企業(yè)的人員、技術(shù)價值高；

潛要或利用價值較高。

③并購計劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

并購的理由分析及主要依據(jù)附件；

并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。

2、組建并購項目小組

公司成立并購項目小組，明確責(zé)任人權(quán)限及責(zé)任，項目小組成員應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。

3、提出項目并購可行性分析報告

①由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報告。

②可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：

外部環(huán)境分析包括：

經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境。

內(nèi)部能力分析包括：

并購雙方的優(yōu)勢與不足；

經(jīng)濟(jì)效益分析；

政策法規(guī)方面的分析；

目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；

風(fēng)險防范及預(yù)測。

③效益分析由財務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。

4、總裁對可行性研報告進(jìn)行評審與批準(zhǔn)（略）

5、與并購企業(yè)簽合作意向書

①雙方談判并草簽合作意向書。

②由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責(zé)

任人。

③合作意向書有以下主要內(nèi)容：

合作方式；

新公司法人治理結(jié)構(gòu)；

職工安置、社保、薪酬；

公司發(fā)展前景目標(biāo)。

6、對并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估及資料收集分析

① 資產(chǎn)評估，聯(lián)合會計師事務(wù)所對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達(dá)帳項要認(rèn)真核對與落實。

② 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、高層關(guān)系等進(jìn)行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。

7、謹(jǐn)慎制定并購方案與整合方案

由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案：

① 并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；

確定并購價格及支付方式；

核實財務(wù)模擬及效益分析。

②整合方案有如下主要內(nèi)容：

資金資源的整合；

業(yè)務(wù)活動整合；

組織機(jī)構(gòu)整合；

管理制度及企業(yè)文化整合；

整合實效評估。

8、并購談判及簽約

①由公司法律顧問或律師負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。

②公司與并購雙方對主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)。

③經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約。

④將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門。

9、并購公司的資產(chǎn)交接

①由并購工作組制訂各項資源的明細(xì)交接方案及交接人員。②公司人員與并購方進(jìn)行各項資源的交接。

③雙方對主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章。

10、并購公司的接管與運菅

① 正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產(chǎn)運作。

② 并購工作組對并購總結(jié)及評估。

③ 盡快對并購公司納入核心能力管理，實現(xiàn)對總公司發(fā)展目標(biāo)。④ 組建公司的監(jiān)控與管理體系。

第三篇：史上最全公司并購操作實務(wù)和流程

史上最全公司并購操作實務(wù)和流程

并購概念

1、公司并購屬于公司投資行為。

公司對外投資通常應(yīng)由股東（大）會決定。實務(wù)中，由股東（大）會批準(zhǔn)投資規(guī)劃或計劃，并授權(quán)董事會批準(zhǔn)具體投資項目。

2、公司并購目的是取得被并購企業(yè)控制權(quán)。公司并購，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效益。

3、公司并購，企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張，通常增加內(nèi)部管理費用，但市場交易費用的大幅下降可以帶來超額利潤。

4、公司并購包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種基本形式。

5、控股合并（股權(quán)收購）、吸收合并（資產(chǎn)收購）、新設(shè)合并（混合）。

6、股權(quán)并購有二種操作方式：控股權(quán)收購、增資控股。

7、股權(quán)并購中被并購公司作為獨立法人被并購公司控制，其對外負(fù)債，包括或有負(fù)債，延續(xù)承擔(dān)。

目標(biāo)公司股東承擔(dān)盡責(zé)披露義務(wù)，但未披露的債務(wù)，或者或然負(fù)債的實際發(fā)生，是股權(quán)并購的主要風(fēng)險。

8、資產(chǎn)并購會產(chǎn)生較沉重的流轉(zhuǎn)稅負(fù)擔(dān)。

9、資產(chǎn)并購的主要目的是獲得被并購企業(yè)的市場地位與市場份額，應(yīng)特別約定，并購?fù)瓿珊?，原投資人應(yīng)退出市場，限制競爭。

10、公司并購的主要目的是通過并購后的整合追求企業(yè)規(guī)模效益。企業(yè)整合應(yīng)特別關(guān)注品牌（商號、商標(biāo)、產(chǎn)品標(biāo)牌）、市場和技術(shù)的整合。

11、公司并購過程中，并購方有盡職調(diào)查的權(quán)利（買方知情權(quán)），被并購方有盡責(zé)披露的義務(wù)（賣方的告知義務(wù)）。

由于雙方對目標(biāo)企業(yè)的信息不對稱，應(yīng)當(dāng)確立依賴被并購方盡責(zé)披露實施與完成并購的原則。

并購流程

1、基礎(chǔ)工作：公司發(fā)展規(guī)劃、目標(biāo)市場、目標(biāo)企業(yè)、意向協(xié)議。

2、盡責(zé)披露與盡職調(diào)查。

3、談判，擬定并購方案。

4、起草并購合同等法律文件。

5、報請公司權(quán)利機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

6、合并并購：公告，對異議債權(quán)人提供擔(dān)?；蚯鍍攤鶆?wù)，對異議股東回購股權(quán)。

7、簽署并購合同及附屬文件。

8、目標(biāo)公司變更登記（資產(chǎn)并購：設(shè)立子公司或分公司）。

9、目標(biāo)公司控制權(quán)交割（資產(chǎn)并購：盤點接收并購資產(chǎn)）。

10、證照移交、變更、過戶。

11、價款支付。

12、向管理團(tuán)隊移交。

13、文件歸檔。并購細(xì)節(jié)

1、資產(chǎn)并購?fù)ǔＲ允召彽馁Y產(chǎn)與業(yè)務(wù)設(shè)立子公司或分公司運營（企業(yè)平臺，營業(yè)執(zhí)照）。

資產(chǎn)并購應(yīng)當(dāng)具體明確接受的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)項目（法律上個別收購原則），并相應(yīng)商定轉(zhuǎn)讓與作價方法：

⑴土地使用權(quán)，⑵廠房、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)，⑶商號、商標(biāo)、技術(shù)無形資產(chǎn)三類資產(chǎn)的總價格先行確定。

將可辨認(rèn)資產(chǎn)之外的企業(yè)溢價盡量體現(xiàn)到商號、商標(biāo)、技術(shù)等無形資產(chǎn)中。

◇ 在建工程轉(zhuǎn)讓，實際是工程承包合同轉(zhuǎn)讓。已付工程款或已發(fā)生的費用作為特殊資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。已竣工交付使用的已完工程仍在保修期內(nèi)的，仍須辦理工程承包合同轉(zhuǎn)讓。保修金作為負(fù)債轉(zhuǎn)讓。

◇ 原材料、產(chǎn)成品等存貨，先確定項目清單、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、計量辦法和單價。資產(chǎn)交接日，檢驗質(zhì)量，盤點數(shù)量，計算總價。

◇ 與業(yè)務(wù)或者市場相關(guān)的合同，如與供應(yīng)商的采購合同、與經(jīng)銷商產(chǎn)品銷售合同、及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)（應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款）、項目貸款、公用事業(yè)服務(wù)合同等，按照合同法的規(guī)定辦理合同轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

◇ 設(shè)置擔(dān)保負(fù)擔(dān)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)與擔(dān)保權(quán)益人簽訂三方協(xié)議。

2、并購意向協(xié)議應(yīng)明確約定整體而言不具有合同約束力，雙方均有權(quán)在適當(dāng)通知的前提下終止并購項目，但其中的保密條款、排他條款、法律適用和爭議管轄條款除外。

3、并購意向協(xié)議（Letter of Intent）（框架協(xié)議）具有重要意義：確立交易框架和交易原則，啟動盡責(zé)披露和盡職調(diào)查，明確工作分工和日程，由此并購工作進(jìn)入實質(zhì)性階段。

對并購意向協(xié)議的違反可能產(chǎn)生締約過失責(zé)任，而對上述除外條款的違反則產(chǎn)生違約責(zé)任。

4、股權(quán)并購的基準(zhǔn)日有重要意義：

◇ 目標(biāo)公司審計、評估和確定股權(quán)交易價格的基準(zhǔn)日； ◇ 考慮基準(zhǔn)日后目標(biāo)公司經(jīng)營成果，調(diào)整股權(quán)交易價格；

◇ 基準(zhǔn)日之前已派發(fā)的股利歸出讓方所有；

◇ 基準(zhǔn)日后目標(biāo)公司進(jìn)入監(jiān)管期（可約定托管）； ◇ 目標(biāo)公司信息披露的截止日。

5、股權(quán)并購，也即控股并購，目的在于取得目標(biāo)公司控制權(quán)，目標(biāo)公司控制權(quán)交割的安排十分重要。

◇ 控制權(quán)交割日。通常為工商變更登記完成后若干日內(nèi)。

◇ 原任董事、監(jiān)事和高管辭職，新的控股股東主導(dǎo)的董事會、監(jiān)事會成立，重新任命公司高管，并辦理工作交接。

◇ 關(guān)于目標(biāo)公司經(jīng)營管理事項，須由新的權(quán)力機(jī)構(gòu)和高管層予以確認(rèn)?！笥¤b移交或更換?！?營業(yè)執(zhí)照、政府許可證件和資質(zhì)證書等文件移交?！?檔案、賬目移交。

◇ 銀行賬戶及存款查驗，銀行印鑒移交或更換。

為預(yù)防控制權(quán)移交過程中的風(fēng)險和保證控制權(quán)交割的順利完成，可提前安排目標(biāo)公司托管。

6、上市公司并購，必須嚴(yán)格履行權(quán)益披露義務(wù)和要約收購義務(wù)。

◇ 達(dá)到5%時，首次披露；其后變動5%時，持續(xù)披露。

◇ 達(dá)到30%時，對全體股東要約收購，并按孰高定價（前6個月內(nèi)投資人收購股份的曾經(jīng)高價和前30天市場交易的平均價）。

7、外資并購。商務(wù)部、工商總局等六部委2006年第10號令《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》。

◇ 遵循外商投資產(chǎn)業(yè)政策（《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》），報經(jīng)外商投資審批機(jī)關(guān)審批。

◇ 目標(biāo)企業(yè)（股權(quán)、資產(chǎn)）須基于第三方評估機(jī)構(gòu)評估結(jié)果確定價格。（禁止變相向境外轉(zhuǎn)移資本）

◇ 境內(nèi)企業(yè)可以所持境內(nèi)公司股份認(rèn)購境外上市公司增發(fā)股份，實現(xiàn)境內(nèi)企業(yè)境外上市。

8、在選擇并購方式和設(shè)計具體交易方案時，并購方要考慮多方面因素，如對目標(biāo)企業(yè)的管治、對目標(biāo)企業(yè)的運營方式、對目標(biāo)企業(yè)并購作業(yè)和其后運營過程的風(fēng)險控制等；

而稅收成本是公司并購交易雙方十分關(guān)注的事項。稅務(wù)籌劃非常重要。（未完成，需補充）

（1）契稅

承受土地房屋轉(zhuǎn)讓或者投資，繳納契稅。3%--5%。

國有或者集體企業(yè)改制重組，企業(yè)注銷或者破產(chǎn)，安置職工30%以上的，減半征收，100%的，免征；

非公司國有企業(yè)投資持股50%以上的，國有絕對控股公司投資并持股85%以上的，免征；

公司合并分立，投資主體不變的，免征契稅。（2）營業(yè)稅

無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，繳納營業(yè)稅。但以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資，不繳營業(yè)稅。5%。

（3）增值稅

轉(zhuǎn)讓原材料、產(chǎn)成品（存貨），或以原材料、產(chǎn)成品投資或者作為支付手段，繳納增值稅。

已使用過的貨物固定資產(chǎn)，機(jī)動車輛按6%繳納增值稅，其它免征。

土地增值稅

并購中以房地產(chǎn)出資或增資，免征土地增值稅。

（4）所得稅

轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格高于長期投資成本的，或者轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)高于賬面凈值的，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。25%或20%。

非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅

非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在中國境內(nèi)擁有的企業(yè)股權(quán)取得的收入屬于來源于中國境內(nèi)收入，應(yīng)在中國境內(nèi)申報繳納所得稅。

非居民企業(yè)，是指依照外國（地區(qū)）法律成立且實際管理機(jī)構(gòu)不在中國境內(nèi)的企業(yè)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。

境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)層報稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟(jì)實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。

一般境外企業(yè)轉(zhuǎn)讓我國企業(yè)股權(quán)或者取得我國企業(yè)的股息分配，均需要繳納10%的企業(yè)所得稅。

并購心得

1、摸清家底

并購之前，最重要的是企業(yè)的關(guān)鍵性數(shù)據(jù)，比如企業(yè)的客戶數(shù)、收入與利潤、公司凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)回報率、年增長率、行業(yè)地位以及非常重要的各個方面的財務(wù)指標(biāo)。

上面是靜態(tài)的家底，也就是不會動的家底。而企業(yè)的團(tuán)隊、未來年底的預(yù)測收入與利潤、企業(yè)的無形資產(chǎn)價值等這些構(gòu)成了企業(yè)的動態(tài)家底，兩個家底都要摸得清楚。

此外，自己公司不足的家底也要有所了解，不能一年看到有企業(yè)對自己感興趣，就漫天要價，真正的價值來源于企業(yè)的基本面，公司好是賣出好價錢的最關(guān)鍵因素。

2行業(yè)情況

并購的目的一般都是產(chǎn)業(yè)性的整合與并購，即出資方與被并方一般都是一個產(chǎn)業(yè)的不同公司主體。這個時候的并購，一定要考慮到行業(yè)情況，首先是整個行業(yè)的規(guī)模，自己公司所占的地位與占有率，對方公司的地位與占有率。

除了要約方以外，是否還有潛在的其它可能收購自己的公司存在。

這很重要，如果有大量的被并需求的話，供求關(guān)系也會導(dǎo)致公司有一個好價錢。

同時，行業(yè)內(nèi)各個公司的情況都得有所了解，比如排名、規(guī)模、產(chǎn)品、服務(wù)地區(qū)等因素。

3互補與對方需求

除了公司的利潤及增長率等基本面因素決定了并購的價格外，對方的需求與雙方互補性也是關(guān)鍵性的因素。

第一你要看對方的并購對象中，你是不是唯一的，是不是最合適的，如果它的并購需求是唯一的，價格自然會高。

第二你還得看對方公司的產(chǎn)業(yè)鏈、客戶、產(chǎn)品/服務(wù)、企業(yè)文化、團(tuán)隊是不是互補的，并購不是結(jié)束，而是下一輪整合的開始。

并購后兩間公司都得經(jīng)過整合的陣痛才能知道1+1是不是大于2，單純的合并不是對方的目的，此時做到知已知彼尤為重要。

4并購標(biāo)的與對賭

并購最核心的問題是公司值多少錢的問題？很多老板不知道自己的企業(yè)價值幾何。

其實計算的方法還是很簡單的，根據(jù)企業(yè)的靜態(tài)資產(chǎn)負(fù)債情況、企業(yè)在并購要約期內(nèi)的動態(tài)利潤情況，以及非利潤的公司資源（包括團(tuán)隊、無形資產(chǎn)等）這三個方面來計算。

很多企業(yè)現(xiàn)在不值錢，但未來一定時間內(nèi)，團(tuán)隊有把握的盈利能力，這可以作為并購行動中的標(biāo)的來進(jìn)行對賭。

當(dāng)然，賭也得有量，太高會讓自己到期后實現(xiàn)不了而后悔，太低會讓自己的企業(yè)有賤賣之疑。

5退出：是全賣還是半賣？

一種并購是全賣，原有團(tuán)隊拿錢走人，另一種情況是雙方談好協(xié)議條款，團(tuán)隊需要服務(wù)到一定期限后方可離開，而且離開時的并購價格與要約目標(biāo)的實現(xiàn)情況相關(guān)。

當(dāng)然還有一種就是將原有的團(tuán)隊及公司編入新的公司主體中去，原有團(tuán)隊及公司成了新公司的一部分。

這幾種情況無非是一個退出是拿現(xiàn)金還是拿股票，還是部分現(xiàn)金部分股票的問題。

值得一提的是如果并購案中存在換股并購的情況時，雙方的DD一定是要相互的，也就是說被并購方要占并購后的新主體股權(quán)時，一定要做新公司的DD，了解全部情況，才能確定企業(yè)的并購價值。

并購是一個博弈的過程，企業(yè)的價值與價格永遠(yuǎn)都是隨著企業(yè)基本面與供求狀況等諸多問題在變化的，要使并購做得棒，最最重要的還是談，多談必有益。

并購中的律師作用

1律師收購公司的一般作用

律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結(jié)構(gòu)設(shè)計、盡職調(diào)查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務(wù)；

同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購工作的會計、稅務(wù)、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進(jìn)行。

通常情況下，企業(yè)會與律師事務(wù)所簽訂《委托合同》或《聘請合同》，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務(wù)。

以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進(jìn)行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔(dān)任新公司的法律顧問。

2律師在收購公司中盡職調(diào)查的作用

1什么是盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的財務(wù)、經(jīng)營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機(jī)構(gòu)，按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。

2盡職調(diào)查的目的

法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：

第一，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；

第二，可以使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)；

第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。

3律師盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系

律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機(jī)構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。

兩者的調(diào)查范圍不同。

律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險;財務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負(fù)債等財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。

4律師在收購公司時的盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)

律師在收購公司中進(jìn)行的盡職調(diào)查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調(diào)查比財務(wù)盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用。

考慮到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)：

一、組織性文件的盡職調(diào)查

1.公司的組織性文件 2.下屬企業(yè)的組織性文件

二、業(yè)務(wù)文件的盡職調(diào)查

三、財務(wù)文件的盡職調(diào)查

四.重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查 五.融資文件的盡職調(diào)查

六.知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查

七.雇員及員工事宜的盡職調(diào)查

八.訴訟和其他程序的盡職調(diào)查 九.稅務(wù)的盡職調(diào)查

十.公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。

看哪些文件和法律法規(guī) 1核心框架

1、《公司法》

2、《證券法》

3、《上市公司收購管理辦法》

4、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

2操作層面

1組織結(jié)構(gòu)操作層面

1、《公司法》、《合同法》

2、《上市公司治理準(zhǔn)則》

3、《上市公司股東大會規(guī)范意見》

4、《上市公司章程指引》

5、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》

6、《中華人民共和國公司登記管理條例》

7、《公司登記管理若干問題的規(guī)定》

2股權(quán)操作操作層面

1、《公司法》、《證券法》

2、《上市公司收購管理辦法》及其信息披露準(zhǔn)則

3、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等

4、《大宗交易管理辦法》、《流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理規(guī)則》（交易所）

5、《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》（修訂）

6、《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》

7、《財政部關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知》

8、《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》

9、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》

10、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》

11、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

12、《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》

13、《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》

14、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》

15、《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》

3資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面

1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》證監(jiān)會令［2008］53號及其信息披露

2、《上市規(guī)則》

3、《關(guān)于規(guī)范上市公司和關(guān)聯(lián)人收購商標(biāo)等無形資產(chǎn)信息披露的通知》

4、《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》

5、《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》

6、《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》

第四篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業(yè)并購會計等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會計處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵中關(guān)于公司發(fā)生合并時的處理、第六章業(yè)績評價與價值管理中企業(yè)價值的計算等。

·主要考點

1.企業(yè)并購的動因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業(yè)并購會計

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點 1】企業(yè)并購的動因

(一)企業(yè)發(fā)展動機(jī)

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實現(xiàn)漸進(jìn)式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風(fēng)險

控制風(fēng)險的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點 2】企業(yè)并購的類型

分類標(biāo)志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴(kuò)大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進(jìn)入司法拍賣程序，收購方借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對價

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點

——評價支付對價方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。

在收購?fù)瓿珊?，必須對目?biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點 5】企業(yè)并購會計

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務(wù)報告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇攧?wù)報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)實施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價值確認(rèn)和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會計政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等，應(yīng)當(dāng)計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

第五篇：企業(yè)并購的程序和流程

企業(yè)并購的程序和流程大致如下：

基礎(chǔ)工作階段：

1、制定公司發(fā)展規(guī)劃

2、確定并購目標(biāo)企業(yè)

3、搜集信息，初步溝通，了解目標(biāo)企業(yè)意向

4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議

5、遞交立項報告

6、上報公司

7、上報上級主管部門 待得到同意的批復(fù)后進(jìn)入

第二階段 具體并購業(yè)務(wù)流程階段：

1、盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查報告報公司

3、審計、評估

4、確定成交價

5、上報項目建議書

6、并購協(xié)議書及附屬文件簽署

7、董事會決策程序

這個完成后進(jìn)入第三階段 注冊變更登記階段：

1、資金注入

2、辦理手續(xù)

3、產(chǎn)權(quán)交接

4、變更登記 公司出讓相對簡單，只要確定價格、完成內(nèi)部決策程序后，配合收購方完成第三 階段的變更登記手續(xù)即可。

企業(yè)并購注意事項 并購是一項高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營手段，如果操作得當(dāng)，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險。因此并購時要注意以下幾個問題：

一、信息錯誤。這是在中國實施并購的最大陷阱。因為，有時連一個企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在。況且，賣方在并購前不講實話是常有的事。其他關(guān)鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業(yè)并購時往往發(fā)生這種情況），產(chǎn)權(quán)交易客體不明確（搞不清你買的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)到底有多少，有的財務(wù)報表是萬萬不能相信的），交易程序違法（除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用）等。因此信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。在中國，并購的利潤通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他規(guī)范的市場經(jīng)濟(jì)國家，但你一定要請懂行的專家才行。

二、經(jīng)營不善。包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或然負(fù)債等；不了解你將進(jìn)入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場的外國對手，因為，“英雄所見略同”是所有想打入中國市場的人都應(yīng)想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經(jīng)濟(jì)形勢變化對原先經(jīng)營計劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題；被購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場的商業(yè)秘密泄露；被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競業(yè)，瓜分市場等。因此買方所購買的是一個能夠運轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。不了解中國國情或地情的經(jīng)營者是不可能獲得并購成功的。找當(dāng)?shù)氐摹爸袊ā?/p>

會對并購者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡機(jī)構(gòu)，增強(qiáng)科研實力以符合知識經(jīng)濟(jì)的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請有關(guān)專家對市場進(jìn)行專項調(diào)研和提供管理咨詢。例如，專業(yè)并購顧問針對競業(yè)方面可作如下法律安排： 1.被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。2.實施收購后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。3.被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級職員。4.被并方原從事技術(shù)和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。

三、第三方攻擊。并購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業(yè)，因為一般來說并購后企業(yè)相比原來有錢，而原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現(xiàn)在都不作數(shù)了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費和稅收都冒了出來，加上企業(yè)原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現(xiàn)。因此，許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P(guān)鍵。

企業(yè)并購中的風(fēng)險提醒

一、并購交易中可能出現(xiàn)的各類風(fēng)險

1、財務(wù)隱蔽風(fēng)險 財務(wù)報表是并購中進(jìn)行評估和確定交易價格的重要依據(jù)，財務(wù)報表的真實性對于整個并購交易也就顯得至關(guān)重要。虛假的報表美化目標(biāo)公司財務(wù)、經(jīng)營，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺，使買方被徹底蒙蔽；另外，財務(wù)報表是對過去某一時間經(jīng)營情況的顯現(xiàn)，故其制定后財務(wù)狀況的不良變化未必有顯示，所以不真實的財務(wù)報表也會影響到買方的權(quán)益。

2、合同管理風(fēng)險 目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況；尤其是企業(yè)以信譽或資產(chǎn)為他人設(shè)定了擔(dān)保而沒有檔案資料反映，甚至連目標(biāo)公司自己都忘得一干二凈，只有到了目標(biāo)公司依法需要履行擔(dān)保責(zé)任時才會暴露出來。凡此種種，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險，也就是說如果在簽訂并購合同時不將這部分風(fēng)險考慮在內(nèi)的話，在風(fēng)險可能變?yōu)楝F(xiàn)實后將毫無疑問地降低目標(biāo)公司的價值。

3、訴訟仲裁風(fēng)險 很多情況下，訴訟的結(jié)果事先難卜或者說無法準(zhǔn)確地預(yù)料，如果賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款，從而改變目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額；而且在某些特殊情況下，如訴訟對象在判決的執(zhí)行前進(jìn)行破產(chǎn)清算，甚至?xí)鼓繕?biāo)公司作為資產(chǎn)的債權(quán)減小到不可思議的程度。

4、客戶關(guān)系風(fēng)險 兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶，節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，尤其是一些對市場依賴比較大的產(chǎn)業(yè)，或者是買方對目標(biāo)公司的客戶這一資源比較關(guān)心的情況，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，則會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。從另一角度講，缺乏融洽的客戶關(guān)系，至少會在一定程度上加大目標(biāo)公司交割后的運營。

5、人力資源風(fēng)險 勞動力是生產(chǎn)力要素之一，只是在不同的行為作用大小有所不同。目標(biāo)公司人力資源情況也具有相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險性，諸如富余職工負(fù)擔(dān)是否過重、在崗職工的熟練程度、接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)成本的重要因素。

6、交易保密風(fēng)險 正因為并購交易的雙方面臨著巨大的風(fēng)險，所以盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息作為減小風(fēng)險的一個主要手段是不可或缺的；但是因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)

險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方（尤其是在同一行業(yè)內(nèi)）掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程、營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

7、資產(chǎn)價值風(fēng)險 公司并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心。但是所有權(quán)問題看似簡單，實現(xiàn)上隱藏著巨大的風(fēng)險。比如，公司資產(chǎn)財實是否相符、庫存可變現(xiàn)程度有多大、資產(chǎn)評估是否準(zhǔn)確可靠、無形資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在爭議、交割前的資產(chǎn)的處置（分紅、配股）等都可能會使買方得到的資產(chǎn)與合同約定的價值相去甚遠(yuǎn)。

8、法律變動的動態(tài)法律風(fēng)險 隨著我國法律的進(jìn)一步完善，包括并購法律在內(nèi)的有關(guān)法律、法規(guī)都將逐步出臺，相對于已經(jīng)存在原規(guī)范市場主體的法律、法規(guī)，國家對于公司并購的法律法規(guī)、政策都在隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不斷地修訂或頒布新的法律法規(guī)、政策。而企業(yè)的一項并購行為尤其是大中型企業(yè)的并購行為并不能短時間內(nèi)完成。因此，企業(yè)并購過程中國家法律法規(guī)政策的變動也是應(yīng)當(dāng)考慮的風(fēng)險之一。

9、商業(yè)信譽風(fēng)險 企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，很難通過帳面價值來體現(xiàn)。然而目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽程度、有無存在信譽危機(jī)的風(fēng)險，則是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素；建立良好的信譽不易，改變企業(yè)在公眾中的形象就更難。兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。

二、并購交易中的風(fēng)險避讓

1、并購協(xié)議中的“四劍客” 并購協(xié)議中的“四劍客”是指并購協(xié)議風(fēng)險中避讓的四類重要條款，這四類重要條款，是買賣雙方異常激烈的討價還價的關(guān)鍵所在，同時也是充分保護(hù)買賣雙方交易安全的必要條件。

（1）陳述與保證 在合同中，雙方都要就有關(guān)事項作出陳述與保證。其目的有二：一是公開披露相關(guān)資料和信息；二是承擔(dān)責(zé)任。由于這些資料和信息有些具有保密性質(zhì)，實踐中，賣方往往要與買方就此達(dá)成專門的保密協(xié)議。需要坡露的事項就賣方來講包括目標(biāo)公司組織機(jī)構(gòu)、法律地位、資產(chǎn)負(fù)債情況、合同關(guān)系、勞資關(guān)系以及保險、環(huán)保等重要方面；就買方來說，陳述與保證則相對簡單，主要包括買方的組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利無沖突及投資意向等。通過上述約定，保護(hù)雙方、主要是買方在后期調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)對方的陳述與保證和事實有出入時，可以通過調(diào)整交易價格、主張賠償或推出交易等方式來避免風(fēng)險。

（2）賣方在交割日前的承諾 在合同簽訂后到交割前一段時間里，賣方則應(yīng)作出承諾，準(zhǔn)予買方進(jìn)入調(diào)查、維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發(fā)行股票及與第三方進(jìn)行并購談判等。賣方如不履行承諾，買方同樣有權(quán)調(diào)整價格、主張賠償或者退出交易。

（3）交割的先決條件 在并購協(xié)議中有這樣一些條款，規(guī)定實際情況達(dá)到了預(yù)定的標(biāo)準(zhǔn)，或者一方實質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù)，雙方就必須在約定的時間進(jìn)行交割；否則，交將近雙方才有權(quán)退出交易?？梢赃@樣說，煩瑣的公司并購程序的唯一目的就是為了交割，即使雙方或其中一方?jīng)]有完美無缺地履行合同，但只要滿足特定的要求，交割就必須完成。這樣的規(guī)定對于交易雙方都有益處，避免了因一方微小的履行瑕疵而被對方作為終止合同的把柄。

（4）賠償責(zé)任 對于交易對手的履行瑕疵，并非無可奈何。合同還可以專設(shè)條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過扣減或提高并購價格等途徑來進(jìn)行彌補或賠償。對于目標(biāo)公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況等在交割日與簽約日的客觀差異，也可以通過上述途徑來解決。這樣做的好處，不僅使得交割能夠順利進(jìn)行，達(dá)到并購的目的，而 且使得雙方在客觀情況發(fā)生變化時仍能保持交易的公平，排除了因客觀情況改變以及一方為達(dá)到使自己有利的價格隱瞞部分真實情況而嫁禍于另一方的交易風(fēng)險。至于非因惡意而疏于披露某些信息，不加限制的賠償就會隨時置責(zé)任人于不確定的失衡狀態(tài)，從而使得責(zé)任人無法預(yù)測和評估可能要發(fā)生的賠償責(zé)

任，從而加大其風(fēng)險。有鑒于此，我們還可以在合同中加入限制賠償條款，即把諸如環(huán)保、經(jīng)營范圍等政策性風(fēng)險以及善意隱瞞的責(zé)任限制在特定的時間或項目內(nèi)，將并購過程中不可預(yù)知的風(fēng)險降到最小。

2、防范風(fēng)險的相關(guān)法律制度 并購協(xié)議中的“四劍客”是西方并購實踐中總結(jié)出來的方法，對于我國這樣一個產(chǎn)權(quán)交易市場從法律監(jiān)管上來說尚處于發(fā)育階段的國家，在并購風(fēng)險的避讓方面有許多可借鑒之處。從我國現(xiàn)有的法律制度來看，有效地避讓并購交易中的風(fēng)險，還可以采取以下方法。

（1）保證。為了確保債務(wù)的履行，以降低債務(wù)不履行而可能給債權(quán)人造成的損失風(fēng)險，有適用保證的必要。由于保證是通過債務(wù)人以外的第三人來承擔(dān)債務(wù)的履行，這就降低了債務(wù)人不能履行債務(wù)的風(fēng)險?！睹穹ㄍ▌t》第八十九條規(guī)定，保證人向債權(quán)人保證債務(wù)人履行債務(wù)，債務(wù)人不履行債務(wù)的，按照約定由保證人履行或承擔(dān)連帶責(zé)任；保證人履行債務(wù)后，有權(quán)向債務(wù)人追償。保證在性質(zhì)上，屬于合同擔(dān)保，債權(quán)人對保證人的權(quán)利及于保證人的全部財產(chǎn)，但債權(quán)人不能對保證人的全部財產(chǎn)直接行使權(quán)利，只能向保證人請求履行保證責(zé)任。在這一點上，保證不同于物權(quán)擔(dān)保。

（2）物權(quán)擔(dān)保。為了保證債務(wù)履行，債權(quán)人可以要求債務(wù)人或者債務(wù)人以外的第三人提供特定的財產(chǎn)或者依照法律占有債務(wù)人的財產(chǎn)以擔(dān)保債務(wù)的履行；當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有直接處分擔(dān)保物而取得優(yōu)先清償?？梢?，物權(quán)擔(dān)保是在特定財產(chǎn)上成立的一種擔(dān)保，該財產(chǎn)或為債務(wù)人所提供，或為債務(wù)人外的第三人提供。該特定財產(chǎn)成為擔(dān)保標(biāo)的物，可以是有形財產(chǎn)也可以是無形財產(chǎn)。在特定財產(chǎn)上成立的物權(quán)擔(dān)保，其效力直接作用于擔(dān)保標(biāo)的物，取得擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人，可以直接變價擔(dān)保物的形式取得擔(dān)保物質(zhì)的交換價值，以防止、避免或者彌補因債務(wù)不能履行所造成的債權(quán)受償不能的風(fēng)險。

企業(yè)并購常見的幾種稅務(wù)風(fēng)險以及防范措施 企業(yè)并購的動因很多，可以是為了追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)，可以是為了實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，也可以是為了獲得先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗等，但其目標(biāo)只有一個，即追求企業(yè)利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業(yè)利潤的實現(xiàn)，如果在并購前沒有準(zhǔn)確審查企業(yè)的納稅情況，則會使并購后的企業(yè)承擔(dān)不必要的風(fēng)險。因此，企業(yè)并購過程中，如何防范涉稅風(fēng)險是并購各方應(yīng)該重視的問題。風(fēng)險之一 即并購前目標(biāo)企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)由合并后企業(yè)承繼，增加了合并后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。如果以公司合并形式進(jìn)行并購，根據(jù)我國《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應(yīng)納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關(guān)系的存在，合并后的企業(yè)就會面臨承擔(dān)合并前企業(yè)納稅義務(wù)的風(fēng)險。風(fēng)險之二 即并購前目標(biāo)企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)直接影響并購后企業(yè)的財務(wù)狀況。如果以資產(chǎn)收購或股權(quán)收購形式進(jìn)行并購及同

一、非同一控制下的控股合并，同樣會產(chǎn)生一系列的稅收問題。第一，一家企業(yè)通過資產(chǎn)收購、股權(quán)收購及控股合并取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)后，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2 號———長期股權(quán)投資》的規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。因此，目標(biāo)企業(yè)的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業(yè)的損益。如果并購前的目標(biāo)企業(yè)未履行其應(yīng)盡的納稅義務(wù)，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業(yè)的損益。第二，并購后企業(yè)集團(tuán)根據(jù)《合并會計報表暫行規(guī)定》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號———合并財務(wù)報表》的規(guī)定進(jìn)行財務(wù)報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務(wù)甚至?xí)绊懻麄€企業(yè)集團(tuán)的財務(wù)狀況。風(fēng)險之三 即并購前目標(biāo)企業(yè)應(yīng)盡而未盡納稅義務(wù)，將虛增目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購企業(yè)的收購成本。如果目標(biāo)企業(yè)存在應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，該納稅義務(wù)實際上是對國家的負(fù)債，但并購前尚未在會計報表中體現(xiàn)。這直接導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)益虛增，收購企業(yè)收購時將付出高于其實際凈資產(chǎn)的收購對價，增加了收購成本。風(fēng)險之四 即并購前目標(biāo)企業(yè)應(yīng)計而未計相關(guān)涉稅事項，不僅會增加收購企業(yè)的收購成本，而且會增加并購后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

如果目標(biāo)企業(yè)存在應(yīng)計未計費用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)、少計未計可在以后彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額等情形，在企業(yè)并購時將產(chǎn)生兩個后果：第一，目標(biāo)企業(yè)存在應(yīng)計未計費用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)情形的，虛增了目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)益，增加了收購企業(yè)的收購成本;第二，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59 號)的規(guī)定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)在限額內(nèi)彌補被合并企業(yè)未過期限的虧損額。該文件還規(guī)定，在吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。因此，目標(biāo)企業(yè)存在少計未計可在以后彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額情形的，并購后企業(yè)可能少享受因并購的資產(chǎn)所繼承的稅收權(quán)益，從另一角度來看，增加了并購后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。如上所述，無論是采用何種方式進(jìn)行并購，如果并購前的企業(yè)存在重大的涉稅違法行為，即便當(dāng)時未被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，在并購后一經(jīng)查出，并購后的存續(xù)或新設(shè)企業(yè)都將承擔(dān)巨額的財產(chǎn)損失或股東權(quán)益損失，甚至聲譽損害。那么，我國現(xiàn)行稅法對稅款的追征問題是如何規(guī)定的呢? 根據(jù)《稅收征管法》第五十二條第二款、第三款規(guī)定，因納稅人、扣繳義務(wù)人計算錯誤等失誤，未繳或少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)在3 年內(nèi)可以追征稅款、滯納金;有特殊情況(《稅收征管法實施細(xì)則》第八十二條界定為納稅人或者扣繳義務(wù)人因計算錯誤等失誤，未繳或者少繳、未扣或者少扣、未收或者少收稅款，累計數(shù)額在10 萬元以上)的，追征期可以延長到5 年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機(jī)關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制，也就是通常所說的無限期追征。另外，涉及企業(yè)所得稅特別納稅調(diào)整的，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)在相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生的納稅起10 年內(nèi)，進(jìn)行納稅調(diào)整?？蛻麸L(fēng)險

兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。雇員風(fēng)險

目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。10 保密風(fēng)險

盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。11 經(jīng)營風(fēng)險

公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟(jì)形

勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。整合風(fēng)險

不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異如并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。法律風(fēng)險

目前來看，并購法律風(fēng)險主要集中在目標(biāo)公司存續(xù)的合法性并購程序的合法性等方面，這些問題直接影響著并購過程中的有效性或者說是并購交易的成敗。14 政府行為風(fēng)險

并購不完全是一種市場行為，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，因此，政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。15 信譽風(fēng)險

企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機(jī)的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。其他風(fēng)險

由于企業(yè)每起并購所涉及的環(huán)境與問題各不相同，因此，不同的并購可能會遇到各種特殊的風(fēng)險除上述幾種常見的風(fēng)險外，企業(yè)并購中還須予以注意的風(fēng)險有社會風(fēng)險第三方攻擊的風(fēng)險不可抗力風(fēng)險等。