第一篇：公司職工代表大會議事規(guī)則

職工代表大會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條：為便于職工代表大會(以下簡稱職代會)依照法定程序召開會議，行使職權，根據(jù)《勞動合同法》，結合我公司的實踐經驗，制定本規(guī)則。

第二條：職代會要堅持黨的基本路線和改革開放，貫徹執(zhí)行黨和國家的方針、政策，遵守國家法律和法規(guī)，正確處理國家、公司、職工三者利益關系。

第三條：職代會對全體職工大會負責，按照規(guī)定程序行使職權。

第四條：職代會議事的根本準則是：維護職代會職權的嚴肅性，保障代表的民主權利，維護公司和職工的根本利益，正確代表和反映全公司職工的意愿。

第五條：職代會實行民主集中制的原則。發(fā)揚民主，集體行使職代會賦予的職權，按照本規(guī)則議事。第二章 職

權

第六條：全體職工大會行使下列職權：(一)聽取和討論公司總經理的工作報告；

(二)聽取公司的經營方針、發(fā)展規(guī)劃和年度生產經營計劃的報告；(三)討論審議通過公司集體合同草案、工資協(xié)商集體合同的報告；

(四)聽取公司職工勞動衛(wèi)生和安全保護措施及職工培訓計劃，職工參加國家規(guī)定的社會保險的報告；聽取和討論公司的休息休假制度、職工獎懲辦法、職工加班加點制度的方案；聽取公司職工福利費使用情況的報告，以及其他與教職工權益有關的重要規(guī)章制度；

(五)聽取和討論公司的經營狀況,聽取和討論公司員工的獎懲決定;第七條：公司領導及其職能部門要認真對待職代會的決議和提案。

第八條：職代會要尊重和支持公司領導及其職能部門依法行使行政管理的職權，協(xié)助公司領導及其職能部門

第九條：職代會工作委員會 是職工代表大會的工作機構，組織和代表職工進行民主決策、民主管理和民主監(jiān)督，負責民主管理日常工作。

第十條：職代會工作委員會 作為職工代表大會的工作機構，具體承擔下列任務：主持民主選舉職工代表；主持職工代表大會的籌備工作和會議的組織工作；負責提名并主持民主選舉職工代表進入公司監(jiān)事會；對職工代表進行培訓，提高職工代表的素質；接受和處理職工代表的申訴和建議，維護員工的合法權益；組織和協(xié)商公司民主管理的其他日常工作。第三章 會議的準備

第十一條：職代會召開之前，職代會工作委員會 應進行下列準備工作：

1向公司董事會匯報會議籌備情況； 2提出會議議題和議程草案； 3提出列席會議人員建議名單；

4將大會主要議題的書面材料印發(fā)各代表團醞釀討論； 5征集提案；

6會議的其他準備工作。

第十二條：職代會召開之前，各代表團長可以召集并主持代表團全體會議，對大會的議程、議題和報告進行討論。職代會主席根據(jù)各代表團討論的意見，可以對上述問題作相應的調整，提請預備會議審議。

第十三條：職代會召開之前，舉行預備會議，通過會議議程及其他事項。職代會主席召集并主持預備會議。

第十四條：職代會主席召集并主持大會主席會議。必要時，主席可以委托副主席主持會議。主席或副主席可以對會議的日程安排作必要的調整。

第四章 會議的舉行

第十六條：職代會原則上每年召開一次。每次會議須有三分之二以上代表出席方能召開。遇有重大事項，經公司股東會、公司董事會、公司監(jiān)事會，選舉領導小組 研究或三分之一以上代表提議，可以臨時召開會議。

第十七條：職工代表大會由職代會主席召集。

第十八條：大會舉行期間，大會主席可以授權職代會主席或副主席召開代表團長會議，就提案和有關報告審議中的重大問題進行討論，聽取各代表團的意見，并將討論的情況和意見報告主席。

大會主席可以授權職代會主席或副主席就重大的問題召集有關代表座談，必要時，可以通知有關部門負責人參加會議，介紹情況，回答問題。會議討論的情況和意見報告主席。

大會主席可以授權職代會主席或副主席在代表團審議議案和有關報告的同時，根據(jù)代表的要求，組織專業(yè)代表組對有關議題進行審議，并將審議的情況報告主席。

第十九條：大會主席可以組織有關代表在職代會全體會議上進行重點發(fā)言，就提案和有關報告發(fā)表意見。

第二十條：大會主席可以聽取代表團長關于提案和有關報告審議情況的匯報，并就提案和有關報告審議中的重大問題進行討論。

第二十一條：公司董事會及行政負責人及有關機關、團體的負責人經職代會主席邀請，可以列席代表大會。第五章 提案的提出和辦理

第二十二條：職代會的提案，主要包括下列范圍： 1有關公司貫徹執(zhí)行黨和國家的路線、方針、政策和上級有關指示精神的提案；

2職工關心的福利方面的提案。

3貫徹《勞動合同法》在保障職工權益方面的提案；

第二十三條：職代會設立提案委員會負責提案的審理和督辦工作。符合下列條件的提案可以立案： 1提案要事實清楚，按一事一案提出； 2代表提出的提案，需由三名以上代表復議； 3提案必須在本次代表大會閉會前一天提出。

第二十四條：屬于下列問題不予立案： 1同國家法律、法令、政策有抵觸的問題；

2屬于黨團事務以及人民團體、民主黨派內部的問題； 3屬于個人私事的具體問題； 4沒有普遍性和代表性的問題； 5不屬于公司權限內的問題。

第二十五條：提案表由大會統(tǒng)一印制，用鋼筆填寫，字跡清楚，一式兩份。

第二十六條：經提案委員會審議同意立案的提案，按內容歸納、整理、登記后送總裁辦公室，由總裁閱批并責成有關部門處理，處理結果在閉會后三個月內答復代表。

第二十七條：對不予立案的提案，按建議、批評和意見辦理，由提案委員會分別交有關單位處理并及時答復提案人。

第二十八條：提案委員會要對提案的處理情況作出處理報告。處理報告的最后時限，在下次代表大會召開之前完成。第六章 工作報告的審議

第二十九條：職工代表大會召開時，公司行政負責人或有關部門應向大會提出工作報告。

第三十條：各項工作報告經代表團審議討論后，由大會主席將意見收集、歸納、整理后，報公司總裁辦公室和。行政負責人及有關部門應對代表提出的意見、建議給予充分重視，并及時將采納、吸取意見和建議的情況反饋給職會主席。第八章 需審議決定的事項

第三十二條：凡需提交職代會審議決定的事項，必須充分反映廣大職工的意志，維護職工的具體利益，在充分采納、吸收代表提出的意見，進行調整、修改后，提交代表大會表決。第十章 發(fā)言和表決

第三十四條：代表要求在職代會全體會議上發(fā)言，應提前提出請求，并報告發(fā)言內容，經大會主席研究許可后，由大會執(zhí)行主席安排發(fā)言順序。臨時要求發(fā)言的，須經大會執(zhí)行主席許可。

第三十五條：代表在大會全體會議上的發(fā)言，應圍繞大會議題和有關報告進行。每人發(fā)言時間不超過十五分鐘；事先提出要求，經大會執(zhí)行主席許可，發(fā)言時間可以適當延長。

主席成員或代表團長在主席會議上的發(fā)言，應當言簡意明，圍繞議題進行。每人可以就同一議題發(fā)言兩次：第一次不超過十五分鐘，第二次不超過十分鐘；事先提出要求的，經會議主持人許可，發(fā)言時間可以適當延長。

第三十六條：會議各項決議、決定草案，經主席決定交各代表團審議。主席根據(jù)各代表團審議的意見修改后，提交大會全體會議表決。

第三十七條：會議表決議案，采用無記名投票方式、舉手方式或其他方式，由主席決定。

第三十八條：大會全體會議表決議案，由代表總數(shù)的半數(shù)以上通過方為有效。

表決結果由會議主持人當場宣布。第十一章 附 則

第三十九條：本規(guī)則不包括換屆選舉。

第四十條：本規(guī)則通過實踐繼續(xù)完善。

第四十一條：本規(guī)則經全體職工大會通過后生效。

第二篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構及證券交易所的相關規(guī)定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關聯(lián)企業(yè)侵占公司資產時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马?，公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所所規(guī)定由董事會決定的關聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：黨委會議事規(guī)

中共山東航空股份有限公司

委員會文件

黨委會議事規(guī)則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學化和規(guī)范化，認真履行好黨委的職責，充分發(fā)揮黨委的集體領導作用，維護黨委領導的權威性，根據(jù)《黨章》及有關規(guī)定，特制定本規(guī)則。

一、議事范圍

1.學習研究貫徹落實黨的路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題；

2.研究決定黨委工作計劃及其落實措施；按照干部管理權限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調動、獎懲等事項；

3.討論、檢查黨組織自身建設工作；研究決定所屬黨組織請示的重要事項；討論、研究本單位群團組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問題，協(xié)調各方面的工作關系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項，會前應當有充分的準備。提交會議決定的重大事項，事前應做好調查研究，認真聽取各方面的意見和反映，發(fā)揮有關部門的作用，有的問題應提出兩個以上可供比較的方案，并提出有依據(jù)的議案。

2、黨委主要負責人對會議議題先行交換意見，統(tǒng)一思想認識，為開好會議做好準備。議決的問題涉及到有關部門或單位的，應當征求有關方面的意見。

三、議事原則

1.黨委會必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請假。

2.黨委會議事，如某議案涉及出席會議成員或其直系親屆需要回避時，該成員應主動回避。

3.黨委會議事，由提出議題單位的分管領導就議題作簡要說明列席會議的部門負責人作必要的匯報。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見，由主持會議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會全體成員的過半數(shù)通過，決定重大問題及干部任免事項要逐個討論。意見基本一致時，可采取口頭表決形式。經過充分討論仍有分歧以進行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

5.對于少數(shù)人的不同意見，應當認真考慮，尤其是對一些重要問題，而且雙方人數(shù)又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數(shù)人意見執(zhí)行外，應暫緩作出決定，待進一步調查研究、交換意見后，下次會議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭議向上級黨委報告，請求裁決。

6.黨委成員對所作決議有不同意見可以保留，但必須無條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問題，確實不能按原決定執(zhí)行時，應及時提交黨委復議。

四、會議召開與決議通報

1.黨委會議召開的時間、議題，應當提前通知黨委成員，會議有關材料應當同時送傳。黨委議決事項，會前應當有充分的準備。

2.黨委會由書記召集主持，書記不在時，委托副書記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會召集主持人可根據(jù)會議需要，提出列席會議人員。

4.每次黨委會必須有會議記錄，對因病因事未能出席本次會議的黨委成員會后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報告本次會議決定；黨委會的決定需要向有關部門和人員通報的經書記或副書記同意，黨委辦公室負責通報。

5.黨委議事后對需要保密的內容要嚴守秘密，絕不允許失密、泄密，對違反者要追究責任。

6.黨委會次定的貫徹落實情況，按黨委分工，由分管領導負責抓落實和檢查督辦；明確由部門負責的，一般由綜合辦公室負責傳達和督辦，并將落實情況及時向書記匯報。

第四篇：公司職工代表大會新聞稿

2012年1月5日，紅星機電公司一屆二次職工代表大會在五樓會議室隆重召開，總經理陳清、黨委書記韓長江等公司領導、駐公司軍代表李盤、中層干部及職工代表120余人參加了會議。會議由紀委書記、工會主席何正中主持。

大會在雄壯的國歌聲中開幕，公司總經理陳清作了題為《堅定信心 攻堅克難開拓創(chuàng)新 全力以赴 為全面實現(xiàn)各項方針目標而奮斗》的工作報告。報告以黨的十七大和十七屆六中全會精神為指導，深入貫徹落實科學發(fā)展觀，認真落實中央和全省經濟工作會議精神，總結回顧2011年取得的成績、研究部署2012年各項任務，號召公司全體員工統(tǒng)一思想，堅定信心，攻堅克難，開拓創(chuàng)新，全力以赴，為全面實現(xiàn)2012年方針目標而努力奮斗。

報告指出：2011年，我們圓滿完成了各項目標任務。軍品、錨具和民爆各項經營指標均創(chuàng)歷史新高；市場開拓取得較大突破，產業(yè)結構得到進一步調整；軍民品科技開發(fā)成果顯著；創(chuàng)新管理活動扎實有效，出臺了一系列適應公司發(fā)展要求的管理制度，采取了諸多創(chuàng)新管理辦法，安全、質量總體形勢平穩(wěn)，公司整體運行質量獲得長足進步；技改工作和民爆新區(qū)建設穩(wěn)步推進；黨建工作取得重要進展，員工收入穩(wěn)步提高。報告對2012年工作做了安排：確立2012年為公司的創(chuàng)新發(fā)展年，公司經濟目標是確保實現(xiàn)銷售收入2.45億元，實現(xiàn)利潤2150萬元，職工收入穩(wěn)步增長。

報告提出：2012年，我們將繼續(xù)堅持軍品為本，民品興業(yè)的發(fā)展方針，積極應對錨具市場份額下降的壓力與挑戰(zhàn)，著力自主創(chuàng)新，加大市場開拓力度，特別是民品市場，徹底扭轉不利局面，促進軍民品融合式發(fā)展；重視人才隊伍建設和企業(yè)文化建設，扎實做好各項管理，打好基礎，進一步提升人員綜合素質和企業(yè)運行質量。

大會對2011先進單位、先進集體、十佳員工等進行了表彰和獎勵。

公司黨委書記韓長江作了講話。他首先代表公司黨委對受表彰的先進集體和先進個人表示熱烈的祝賀。他說：這次職工代表大會認真回顧總結過去一年的工作，共商2012年企業(yè)發(fā)展大計。陳總所作的工作報告總結過去，實事求是，令人振奮；制定今年的經營目標更加催人奮進，鼓舞斗志。2011年，在兩級班子的帶領下，在全體員工的奮力拼搏下，公司取得了令人矚目的好成績。2012年，是集團、長城軍工實現(xiàn)2013年上市的關鍵之年，是陳清總經理主持工作既往開來的一年。2012年我們要實現(xiàn)銷售收入2.45億元，實現(xiàn)利潤2150萬元的。壓力是空前的，面臨的挑戰(zhàn)也是前所未有的，從現(xiàn)在開始，我們一定要做好打贏這場攻堅戰(zhàn)的思想準備。他號召全體職工要統(tǒng)一思想、堅定信心，將一切工作的重心轉移到生產經營上來，排除萬難、全力以赴完成各項任務目標。在新年來臨之際，他代表公司向全體員工及家屬致以節(jié)日的問候和美好的祝愿！

紀委書記、工會主席何正中就貫徹大會精神提出四點意見，一是全體職工和領導干部、黨員要認真學習貫徹落實本次職代會的精神，把總經理的工作報告和韓書記的講話精神傳達到每一個職工；二是全體上下要統(tǒng)一思想、堅定信心、攻堅克難、開拓創(chuàng)新、全力以赴全面實現(xiàn)目標，尤其是銷售目標即2.45億元，利潤目標2150萬元及安全目標和質量目標；三是大會以后，希望全體與會人員發(fā)揮職工代表職責，積極地宣傳和貫徹大會精神，發(fā)揮代表聯(lián)系職工、代表職工的作用，積極向公司建言獻策，每位職工都要立足本職，自覺地同公司保持高度一致，為實現(xiàn)公司既定目標發(fā)揮應有的重要作用；四是至此歲末年初，要緊緊圍繞方針目標，絲毫不放松的抓安全、抓質量、抓和諧企業(yè)建設，讓全體職工度過一個歡樂祥和、平安愉快的平安佳節(jié)。

大會在雄壯的國際歌聲中勝利閉幕。

第五篇：公司職工代表大會工作報告

各位代表：

今天我們召開××*公司第一屆二次職工代表大會，按照大會議程安排，我代表市××黨委向大會作工作報告，請各位代表審議，并請?zhí)岢鲆庖姾徒ㄗh.一、2009年1-10月份經營情況

1、保費收入保持快速增長。1-10月份,全市系統(tǒng)實現(xiàn)保費收入20000萬元，同比增加1110萬元，增幅19.2%，完成計劃的98.5%，高于時間進度15.2個百分點。從增速上看，全市累計保費收入持續(xù)正增長，連續(xù)10個月超過2位數(shù)增幅。從各經營單位來看，10家經營單位保持正增長，且保費規(guī)模均創(chuàng)歷史最高水平，其中市分公司營銷服務部、開發(fā)區(qū)、營業(yè)部、漢川等4家經營單位累計保費增速高于全市平均水平。

2、實收保費超時間進度。1-10月份，全市系統(tǒng)累計完成實收保費19999萬元,同比增加700萬元，增幅39.7%，完成計劃的85%，高于時間進度10個百分點。*家經營單位累計實收保費均實現(xiàn)同比正增長，*家經營單位實收保費同比增速均超過30%；*家經營單位實收保費進度超時間進度，其中××等6家經營單位提前完成全年實收保費任務。

3、各產品線業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展。截至10月底，××保費收入11064萬元，同比增長42.5%,完成實收保費11308萬元，進度109.6%；××*保費收入1400萬元，同比基本持平，完成實收保費1308萬元，進度74.1%，低于時間進度9.2個百分點；××*保費收入1980萬元，同比下降1.9%，完成實收保費1299萬元，進度78.1%，低于時間進度5.2個百分點；××*保費收入4778萬元，同比下降2.8%,完成實收保費1111萬元，進度73.3%，低于時間進度10個百分點。

4、市場份額始終保持主導地位。10月底，公司在××市場份額為50％，比2008年12月底增加1.61個百分點。其中××市場份額為66.7％，同比增加2.6個百分點，比2008年12月底增加4個百分點。

二、今年以來的主要工作

一是始終堅持效益優(yōu)先經營理念。自年初以來，公司始終把樹立效益優(yōu)先經營理念放在各項工作的首位，自上而下深入開展了效益優(yōu)先大討論活動，并通過召開盈利能力分析會和開展經營政策集中宣導等形式，引導廣大員工充分認識到堅持效益優(yōu)先經營理念的重要性和必要性，使效益優(yōu)先的經營理念不斷深入人心。在廣泛討論、深入調研的基礎上，分公司適時出臺了《關于××*的若干意見》。與此同時，公司將效益優(yōu)先大討論活動與共同愿景大討論活動相結合，將堅持效益優(yōu)先經營理念，實現(xiàn)公司有效益發(fā)展塑造為全市上下的共同目標，為推進公司在轉型時期實現(xiàn)又好又快發(fā)展奠定了思想基礎。

二是堅決實施差異化經營政策。圍繞效益優(yōu)先經營理念，公司深入推行了差異化經營政策，嚴格貫徹落實省公司各項承保管控政策，始終把效益作為推進差異化的核心，徹底改變以規(guī)模定差異的傳統(tǒng)做法，真正把差異化承保政策和手續(xù)費跟單政策落到實處。堅持見費出單制度和差異化手續(xù)費制度，嚴把業(yè)務入口關。針對新《保險法》的要求，研究確定包括投保單在內的保險合同的規(guī)范形式，嚴格業(yè)務手續(xù)，提高業(yè)務質量。同時，強化差異化服務政策，多角度，多手段，全方位地推進差異化經營。

三是推進了銷售能力建設。公司始終堅持發(fā)展是第一要務，圍繞全年任務目標，通過活動策劃、考核激勵、分類指導、強化培訓等方式，大力推進銷售能力建設。公司采取集中業(yè)務推動和專項競賽活動相結合的形式，積極發(fā)展各類保險業(yè)務。加大政策激勵和督導考核，促進了業(yè)務快速發(fā)展，順利完成了政策性水稻保險簽單工作。繼續(xù)深化事業(yè)部改革，加強了對支公司產品線分管副經理的考核力度，落實產品線發(fā)展責任；推進銷售團隊建設，不斷激發(fā)業(yè)務發(fā)展活力。積極開展業(yè)務培訓，分公司先后舉辦財貨險、責意險和農險業(yè)務培訓，各公司也適時開展產品知識和業(yè)務技能培訓，進一步提高了銷售隊伍素質。注重加強與各級政府及有關部門的聯(lián)系，密切與交警、運管、教育、安監(jiān)等渠道的合作，為業(yè)務快速發(fā)展創(chuàng)造良好發(fā)展環(huán)境和有利條件。

四是完善了以效益為核心的考核體系。

五是堅持依法合規(guī)經營。認真貫徹落實各級監(jiān)管部門和公司依法合規(guī)工作要求，堅持授權經營，始終堅守依法合規(guī)經營底線。深入開展了依法合規(guī)經營大討論活動和規(guī)范經營大檢查活動，切實提高各級領導班子對內控合規(guī)建設工作重要性的認識，牢固樹立“在規(guī)范中求發(fā)展，在規(guī)范中求效益”的理念。加大對各經營單位的考核，不斷強化領導班子依法合規(guī)經營意識。

六是強化了內部各項管控。在承保環(huán)節(jié)，嚴格執(zhí)行上級公司承保政策和條款