第一篇：合伙型GP及其合伙人在合伙型PE中的法律責(zé)任問題

合伙型GP及其合伙人在合伙型PE中的法律責(zé)任問題

一、概述 1.概念

（1）私募股權(quán)投資基金（PE）

股權(quán)投資基金，是指以非公開方式向特定對(duì)象募集設(shè)立的對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資并提供增值服務(wù)的非證券類投資基金，包括公司制、信托制、合伙制。

（2）私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)（GP）

接受私募股權(quán)投資基金委托，規(guī)范管理與運(yùn)營(yíng)私募股權(quán)投資基金的企業(yè)，包括公司制、合伙制。

2.合伙型私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)與合伙型私募股權(quán)投資基金間的關(guān)系

通過合伙型私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)的運(yùn)作，由其尋求基金投資人（LP），組建合伙型私募股權(quán)投資基金，由合伙型私募股權(quán)投資基金開展對(duì)外投資項(xiàng)目以獲取基金收益。3.私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作流程

（1）組建私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)（合伙型）文件準(zhǔn)備：有限合伙協(xié)議、章程、其他治理文件（2）設(shè)計(jì)基金方案

（3）尋找及確定投資者（LP）

（4）簽署合伙協(xié)議并組建合伙型私募股權(quán)投資基金（PE）文件準(zhǔn)備：有限合伙協(xié)議、管理協(xié)議、其他治理文件（6）找尋非（擬）上市公司并投資

文件準(zhǔn)備：投資框架協(xié)議、合作協(xié)議（增資/收購(gòu)協(xié)議）（7）獲取投資收益 4.需要探討的問題

合伙型GP及其合伙人在合伙型PE以及其投資項(xiàng)目中的法律責(zé)任 5.法律依據(jù)

《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)登記管理?xiàng)l例》

二、合伙型私GP及其合伙人的責(zé)任 1.合伙型GP的責(zé)任

（1）在私募股權(quán)投資基金以及其投資項(xiàng)目中的責(zé)任包括：

A、投資項(xiàng)目篩選

尋找具有投資價(jià)值的投資項(xiàng)目和投資企業(yè)，與可能的合作對(duì)象進(jìn)行初步接觸洽談；通過各種渠道調(diào)查、了解可能的合作對(duì)象和投資項(xiàng)目的基本情況，出具調(diào)查報(bào)告，根據(jù)調(diào)查結(jié)果和可行性分子結(jié)果，初步選定投資的項(xiàng)目和企業(yè)；對(duì)初步選定的投資項(xiàng)目和企業(yè)的投資價(jià)值、投資回報(bào)、投資周期、投資風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行評(píng)估，深入了解初步 2 選定的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，出具相應(yīng)的評(píng)估報(bào)告；提供初步選定的投資項(xiàng)目和企業(yè)的可行性分析意見以及投資方案。B、投資協(xié)議簽訂

根據(jù)LP決定制定詳細(xì)的投資計(jì)劃和實(shí)施計(jì)劃；與合作對(duì)象或被投資企業(yè)進(jìn)行協(xié)商談判，并簽署投資協(xié)議。C、項(xiàng)目管理

負(fù)責(zé)實(shí)施投資計(jì)劃，對(duì)投資項(xiàng)目控制和監(jiān)管。D、項(xiàng)目融資

對(duì)投資項(xiàng)目和被投資企業(yè)提供融資咨詢，提供融資建議。E、項(xiàng)目退出

制訂被投資企業(yè)的IPO計(jì)劃。按照公司上市的要求對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行改造，確保被投資企業(yè)達(dá)到上市條件。執(zhí)行被投資企業(yè)的上市計(jì)劃。F、其他服務(wù)

對(duì)于直接投資的企業(yè)提供上市輔導(dǎo)并推動(dòng)企業(yè)的在國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)上市交易。為被投資企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃、財(cái)務(wù)管理、組織架構(gòu)以及法律事務(wù)等方面提供宏觀指導(dǎo)：包括幫助培訓(xùn)高級(jí)管理人員；提供技術(shù)、專家意見和市場(chǎng)調(diào)查方面的信息；幫助企業(yè)與其他商家建立戰(zhàn)略性合作關(guān)系；為企業(yè)提供更多的融資渠道；在企業(yè)合并、收購(gòu)、重組和上市過程中提供幫助。

（2）合伙型GP在合伙型PE中的外部責(zé)任（對(duì)第三人責(zé)任）

按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，由于合伙型PE中GP對(duì)外承擔(dān)無限 連帶責(zé)任，故對(duì)于合伙型GP其對(duì)外責(zé)任也是無限連帶。

因GP（無論是合伙型還是公司型或者其他類型）對(duì)有限合伙制PE基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，制約了GP從事可能導(dǎo)致合伙企業(yè)資不抵債的行為，例如可以制約GP從事對(duì)外擔(dān)保、舉債、可能導(dǎo)致處罰的違法活動(dòng)等行為，從而有利于保護(hù)LP所投資金的安全性。（3）合伙型GP在合伙型PE中的內(nèi)部責(zé)任（對(duì)LP責(zé)任）

若GP行為完全符合法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定，那么其責(zé)任應(yīng)當(dāng)以法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定為準(zhǔn)，除此之外GP無需承擔(dān)額外責(zé)任；

若GP因違反對(duì)LP承擔(dān)受托義務(wù)(例如GP的欺詐、故意不當(dāng)行為、違約等行為)侵害了LP的利益時(shí)，GP應(yīng)承擔(dān)對(duì)LP的違約或是侵權(quán)責(zé)任。

2.合伙型GP中的合伙人對(duì)合伙型PE的責(zé)任

（1）當(dāng)GP為公司制時(shí)，其對(duì)合伙型PE債務(wù)的責(zé)任雖然是無限連帶責(zé)任，但由于公司為獨(dú)立法人能夠以公司全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，所以合伙型PE的責(zé)任僅追究到公司制GP，而公司制GP股東及實(shí)際控制人原則人僅以出資為限承擔(dān)責(zé)任（除非GP股東濫用有限責(zé)任公司的形式，出現(xiàn)欺詐、嚴(yán)重的不公正等特定情形，法院可“刺破公司面紗”，直接要求其GP股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。）

（2）當(dāng)GP為合伙型時(shí)，GP的合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙企業(yè)法規(guī)定的原則來承擔(dān)合伙型PE中責(zé)任，具體來講：

A、合伙型GP中的有限合伙人在合伙型GP中的責(zé)任為有限責(zé)任，依 照有限合伙協(xié)議約定或是法律規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。其在合伙型PE中的法律責(zé)任也是有限的（雖然合伙型GP在合伙型PE中承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但合伙型GP中有限合伙人本身對(duì)合伙型GP承擔(dān)的是有限責(zé)任，所以其在PE中的責(zé)任也應(yīng)當(dāng)為有限責(zé)任。這個(gè)責(zé)任按照GP合伙協(xié)議約定來承擔(dān)。）

B、合伙型GP中的普通合伙人在合伙型PE中的責(zé)任為無限責(zé)任，因?yàn)楹匣镄虶P在合伙型PE中承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任，而合伙型GP中的普通合伙人在GP中對(duì)外承擔(dān)的責(zé)任也是無限連帶，所以合伙型PE中承擔(dān)無限連帶責(zé)任的主體可以一直追究到合伙型GP的普通合伙人，這與公司制GP中的股東或?qū)嶋H控制人在合伙型PE中的責(zé)任是不同的。（就承擔(dān)責(zé)任而言，公司制GP的股東顯然優(yōu)于合伙制GP的普通合伙人。）

第二篇：合伙型聯(lián)營(yíng)合同

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合伙型聯(lián)營(yíng)合同

甲方____，所有制性質(zhì)____，地址____，經(jīng)營(yíng)范圍________。乙方____，所有制性質(zhì)____，地址____，經(jīng)營(yíng)范圍________。

一、聯(lián)營(yíng)組織名稱________，地址________，聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目________。

二、聯(lián)營(yíng)方式________________

三、聯(lián)營(yíng)機(jī)構(gòu)及職責(zé)____________

四、投資____________________

1.投資方式及數(shù)額

廠房 設(shè)備 技術(shù) 場(chǎng)地

使用權(quán)

總額

深圳培訓(xùn)網(wǎng) 004km.cn

甲

乙

合計(jì)

2.出資日期

甲方分____次付清，其中每次應(yīng)支付的數(shù)額及日期為____________；乙方分____次付清，其中每次應(yīng)支付的數(shù)額及日期為____________。

五、勞動(dòng)管理________________

六、財(cái)務(wù)管理________________

1.利潤(rùn)分配________________

2.虧損負(fù)擔(dān)________________

八、聯(lián)營(yíng)期限

九、退出聯(lián)營(yíng)的條件________________

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十、聯(lián)營(yíng)期滿后的財(cái)產(chǎn)處理____________

十一、違約責(zé)任

1.構(gòu)成違約的行為____________

2.違約金的計(jì)算方法________

3.賠償金的計(jì)算方法________

4.免責(zé)條件____________

十二、爭(zhēng)議解決方式_____________________________________________

_______________________________________________________________

本合同自____年____月____日時(shí)起生效。合同正本一式____份，聯(lián)營(yíng)方各執(zhí)1份；合同副本一式____份，分別送(本文權(quán)屬文秘之音所有，更多文章請(qǐng)登陸004km.cn查看)____等單位各1份。

附件(略)

甲方：________________________

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單位：(公章)________

法人代表：(簽約代理人)________

乙方：________________________

單位：(公章)________

法人代表：(簽約代理人)________

簽約日期：____年__月__日

簽約地點(diǎn)：________________

第三篇：合伙型聯(lián)營(yíng)合同書

合伙型聯(lián)營(yíng)合同書

甲方：（外方）

乙方：（中方）

雙方本著互利互惠，共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，一致協(xié)定聯(lián)合出資共同經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱公司），制訂立本協(xié)議。

1、聯(lián)營(yíng)宗旨：

2、聯(lián)營(yíng)企業(yè)名稱：市（縣）公司，地址：隸屬：經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：（所有制）聯(lián)營(yíng)。

核算方式：共同經(jīng)營(yíng)、統(tǒng)一核算、共負(fù)盈虧。

3、聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目：

4、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)方式：

5、聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限：

公司投資總額為人民幣元。

甲方投資元，占投資總額％；

乙方投資元，占投資總額％；

投資繳付日期：年月日。

6、公司資金增減由董事會(huì)決定，根據(jù)資金增減合理調(diào)整本協(xié)議有關(guān)分配比例的規(guī)定。

7、公司財(cái)產(chǎn)為全體聯(lián)營(yíng)成員所共有，任何一方不經(jīng)全體聯(lián)營(yíng)成員一致通過，不得處分公司的全部或任何部分財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)、權(quán)益和債務(wù)。

8、聯(lián)營(yíng)成員出資額及其因參加本聯(lián)營(yíng)獲得之權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓。

9、聯(lián)營(yíng)成員的權(quán)利和義務(wù)：

甲方：

乙方：

10、利潤(rùn)分配與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)：

公司實(shí)行（所得）稅前分利的原則，即，依法繳納產(chǎn)品稅、營(yíng)業(yè)稅后，由投資各方將分得利潤(rùn)并入投資方企業(yè)利潤(rùn)，一并繳納所得稅。

公司所得，在提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金后，按下述比例分配：甲方％，乙方％。

雙方按上述比例承擔(dān)公司虧損或風(fēng)險(xiǎn)。

11、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)：

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

董事會(huì)決定公司重大事宜，有權(quán)確定董事報(bào)酬，有權(quán)撤換董事。董事會(huì)由名董事組成，其中，甲方名，乙方名，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)成員任期年。董事會(huì)成員如有臨時(shí)變更，可由該董事的原單位另派適當(dāng)人選接替，但必須經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可。

董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理或其他職務(wù)。

公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

公司的主管會(huì)計(jì)由方推薦，出納由方推薦。公司的財(cái)會(huì)會(huì)計(jì)帳目受聯(lián)營(yíng)成員監(jiān)督檢查。

12、違約責(zé)任：

⑴、聯(lián)營(yíng)成員任何一方未按本協(xié)議第三條依期如數(shù)繳納出資額時(shí)，每逾期（時(shí)間），違約方應(yīng)向公司繳付出資額的％作為違約金。

⑵、由于聯(lián)營(yíng)成員任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資額％支付違約金外，守約主有權(quán)要求終止協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失、如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議、違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。

⑶、對(duì)不可抗力情況的處理，由雙方各自承擔(dān)。

⑷、履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，由各方派代表協(xié)商解決。

13、本協(xié)議生效時(shí)，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查各方履約情況。

14、本協(xié)議壹式貳份，雙方各持壹份，具有同等法律效力。

15、本協(xié)議經(jīng)甲方雙方簽字蓋章后立即生效，其他未盡事宜雙方協(xié)商解決。

甲方：

（公章）

法定代表人：

（簽字）

公證人或公證處：

（簽字、蓋章）

乙方：（公章）法定代表人：（簽字）年月日

第四篇：合伙型聯(lián)營(yíng)合同

合伙型聯(lián)營(yíng)合同

訂立合同雙方：

_________簡(jiǎn)稱甲方，所有制性質(zhì)_________，地址_________，經(jīng)營(yíng)范圍_________，帳號(hào)_________。

_________簡(jiǎn)稱乙方，所有制性質(zhì)_________，地址_________，經(jīng)營(yíng)范圍_________，帳號(hào)_________。

一、聯(lián)營(yíng)組織

名稱：_________，地址：_________，聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目：_________。

二、聯(lián)營(yíng)方式

_________。

三、聯(lián)營(yíng)機(jī)構(gòu)及職責(zé)

_________。

四、投資

1．投資方式及數(shù)額

2．出資日期

甲方分_________次付清，其中每次應(yīng)支付的數(shù)額及日期為_________；乙方分_________次付清，其中每次應(yīng)支付的數(shù)額及日期為_________。

五、勞動(dòng)管理_________。

六、財(cái)務(wù)管理_________。

七、盈利分配及虧損負(fù)擔(dān)

1．利潤(rùn)分配：_________；

2．虧損負(fù)擔(dān)：_________。

八、聯(lián)營(yíng)期限_________。

九、退出聯(lián)營(yíng)的條件_________。

十、聯(lián)營(yíng)期滿后的財(cái)產(chǎn)處理_________。

十一、違約責(zé)任

1．構(gòu)成違約的行為：_________；

2．違約金的計(jì)算方法：_________；

3．賠償金的計(jì)算方法：_________；

4．免責(zé)條件：_________。

十二、爭(zhēng)議的解決方式_________。

本合同自_________年_________月_________日_________時(shí)起生效。合同正本一式_________份，聯(lián)營(yíng)方各執(zhí)1份；合同副本一式_________份，分別送_________等單位各1份。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

第五篇：合伙型聯(lián)營(yíng)合同

甲方____，所有制性質(zhì)____，地址____，經(jīng)營(yíng)范圍________。

乙方____，所有制性質(zhì)____，地址____，經(jīng)營(yíng)范圍________。

一、聯(lián)營(yíng)組織名稱________，地址________，聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目________。

二、聯(lián)營(yíng)方式________________

三、聯(lián)營(yíng)機(jī)構(gòu)及職責(zé)____________

四、投資____________________

1.投資方式及數(shù)額

廠房

設(shè)備

技術(shù)

場(chǎng)地

使用權(quán)

總額

甲

乙

合計(jì)

2.出資日期

甲方分____次付清，其中每次應(yīng)支付的數(shù)額及日期為____________；乙方分____次付清，其中每次應(yīng)支付的數(shù)額及日期為____________。

五、勞動(dòng)管理________________

六、財(cái)務(wù)管理________________

1.利潤(rùn)分配________________

2.虧損負(fù)擔(dān)________________

八、聯(lián)營(yíng)期限

九、退出聯(lián)營(yíng)的條件________________

十、聯(lián)營(yíng)期滿后的財(cái)產(chǎn)處理____________

十一、違約責(zé)任

1.構(gòu)成違約的行為____________

2.違約金的計(jì)算方法________

3.賠償金的計(jì)算方法________

4.免責(zé)條件____________

十二、爭(zhēng)議解決方式_____________________________________________

_______________________________________________________________

本合同自____年____月____日時(shí)起生效。合同正本一式____份，聯(lián)營(yíng)方各執(zhí)1份；合同副本一式____份，分別送____等單位各1份。

附件(略)

甲方：________________________

單位：(公章)________

法人代表：(簽約代理人)________

乙方：________________________

單位：(公章)________

法人代表：(簽約代理人)________

簽約日期：____年__月__日

簽約地點(diǎn)：________________