第一篇：中國葛洲壩集團股份有限公司董事會秘書管理辦法

中國葛洲壩集團股份有限公司董事會秘書管理辦法

第一章 總則

第一條

為提高公司治理水平，規(guī)范公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，制定本辦法。

第二條

董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條

董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡人，董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員負責以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責范圍內(nèi)的事務。

第四條 董事會秘書分管公司董事會秘書室和證券事務部。

第二章 選任

第五條

公司董事會應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第六條

擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗；

（四）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第七條

具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

（三）曾被上海證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受上海證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，上海證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條

公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書，應當提前五個交易日向上海證券交易所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

上海證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于上海證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條

公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條

董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓；

（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘，向上海證券交易所提交個人陳述報告。

第十一條

董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條

董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案。

公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履職

第十三條 董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；

（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條

董事會秘書應協(xié)助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動公司承擔社會責任。

第十五條

董事會秘書負責公司投資者關(guān)系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責公司股權(quán)管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;

（四）其他公司股權(quán)管理事項。

第十七條

董事會秘書應協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條

董事會秘書負責公司規(guī)范運作培訓事務，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓。

第十九條

董事會秘書應提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應當予以警示，并立即向上海證券交易所報告。

第二十條 董事會秘書應履行《公司法》、中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求履行的其他職責。

第二十一條

公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條

董事會秘書因履行職責的需要，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱其職責范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

第二十三條

公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時通知董事會秘書出席，并提供會議資料。

第二十四條

董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

第二十五條

董事會秘書應當與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條

公司董事會應當聘請證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權(quán)時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培訓

第二十七條

董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加上海證券交易所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于 36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條

董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上海證券交易舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓。

董事會秘書被上海證券交易所通報批評以及年度考核不合格的，應參加上海證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓。

第五章 考核

第二十九條

董事會秘書接受上海證券交易所實施的年度考核和離任考核。

董事會秘書的年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十條 董事會秘書應在每年 5 月 15 日或離任前，主動向上海證券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內(nèi)向上海證券交易所提交年度履職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監(jiān)事會應督促董事會秘書提交。

第三十一條

董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內(nèi)個人履職情況。

第六章 懲戒

第三十二條

董事會秘書違反《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，由上海證券交易所予以懲戒。

第七章 附則

第三十三條 本辦法由公司董事會負責解釋。

第三十四條 本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。

第二篇：某某集團股份有限公司董事會議事規(guī)則

某某集團股份有限公司董事會議事規(guī)則

第一章

總則

第一條 為確保某某集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會高效運作和科學決策，保證公司董事會依法行使權(quán)利，履行職責，承擔義務，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《公司章程》以及

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。

第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策。

第三條 制定本議事規(guī)則的目的是規(guī)范公司董事會議事和決策程序，提高董事會工作效率和科學決策水平。

第四條 董事會每年至少召開兩次會議，如有必要可按照《公司章程》的規(guī)定召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。

第二章

董事會職權(quán)

第五條 董事會主要行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項。

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）審議需要董事會審議的關(guān)聯(lián)交易；

（十七）選舉董事長、副董事長；

（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第三章

董事長職權(quán)

第六條 根據(jù)本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長主要行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并事后向董事會和股東大會報告；

（六）董事會授予的其他職權(quán)。

第四章 董事會會議的召集及通知程序

第七條 公司召開董事會會議，應于會議召開十日前書面通知各位董事和監(jiān)事；臨時董事會會議的召開應于會議召開五日前書面通知各位董事和監(jiān)事。

第八條 有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）合計代表 1/10 以上表決權(quán)的股東提議；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議；

（三）監(jiān)事會提出。

第九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期；

會議通知由公司董事會秘書根據(jù)會議議題擬定，并報經(jīng)董事長批準后由董事會秘書分送各位董事和監(jiān)事。

第十條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十一條 董事會由董事長負責召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由副董事長履行職責。董事長、副董事長均不能履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第十二條 如有本章第八條規(guī)定的情形提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并提交。

第十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席。

授權(quán)委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十四條 董事會會議文件由公司董事會辦公室負責制作。董事會會議文件應于會議召開前送達各位董事和監(jiān)事。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。

第十五條 出席會議的董事和監(jiān)事應妥善保管會議文件，在會議有關(guān)決議內(nèi)容對外正式披露前，董事、監(jiān)事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負有保密的責任和義務。

第五章

董事會會議議事和表決程序

第十六條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過方為有效。

第十七條 董事會召開會議時，首先由董事長或其它會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議題主持議事，董事長或會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進程，提高議事的效率和決策的科學性。

第十八條 董事會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。

第十九條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時，應本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的投票承擔責任。

第二十條 董事會應當充分保證獨立董事依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定行使職權(quán)。

第二十一條 董事會會議和董事會臨時會議表決方式均為舉手表決。如會議決議以傳真方式作出時，表決方式為簽字方式。

第六章

董事會會議決議和會議記錄

第二十二條 董事會會議形成有關(guān)決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字，決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會秘書保存，會議記錄的保管期限為十年。

第二十三條 董事會會議決議包括如下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）會議應到董事人數(shù)、實到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)；

（三）說明會議的有關(guān)程序及會議決議的合法有效性；

（四）說明書會議審議并經(jīng)投票表決的議案的內(nèi)容（或標題），并分別說明第一項經(jīng)表決議案或事項的表決結(jié)果（如會議審議的每項議案或事項的表決結(jié)果均為全票通過，可合并說明）；

（五）如有應提交公司股東大會審議的預案應單項說明；

（六）其他應當在決議中說明和記載的事項。

第二十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第七章

董事會有關(guān)事項決策程序

第二十五條 公司總經(jīng)理、董事會秘書人選由公司董事長按照《公司章程》規(guī)定的有關(guān)程序提名，報請公司董事會聘任或解聘。公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等公司高級管理人員由公司總經(jīng)理根據(jù)有關(guān)程序提名報請公司董事會聘任或解聘。

第二十六條 公司董事會審議對外投資決策程序如下：

（一）公司擬決定的投資項目，由公司有關(guān)職能部門和項目提出單位進行充分研究，編制可行性研究報告或方案，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議審議后，按有關(guān)規(guī)定的程序上報。公司董事會認為必要時，可聘請獨立的專家或中介機構(gòu)組成評審小組對投資項目進行評估和咨詢，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求予以審議批準。

（二）有關(guān)公司董事會審批公司對外投資的權(quán)限和金額按本公司

《公司章程》以及《對外投資管理制度》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十七條 銀行信貸、資產(chǎn)抵押及擔保的決策程序：

（一）公司每年的銀行信貸計劃由公司總經(jīng)理按有關(guān)規(guī)定程序上報并在董事會議上提出，董事會根據(jù)公司財務資金預算的具體情況予以審定。一經(jīng)審批后，在信貸額度內(nèi)由公司總經(jīng)理或授權(quán)公司財務部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?/p>

（二）公司董事會授權(quán)董事長審批經(jīng)董事會審定的銀行信貸計劃額度內(nèi)的5000 萬元以上重大資金使用報告，5000 萬元以下的資金使用報告，由董事長授權(quán)公司總經(jīng)理審批。董事長和總經(jīng)理在行使董事會審批資金使用的授權(quán)時，應按有關(guān)規(guī)定和程序辦理，公司應嚴格遵守資金使用的內(nèi)部控制制度，嚴格控制資金風險。

（三）公司應遵守國家有關(guān)上市公司對外擔保的有關(guān)規(guī)定，董事會授權(quán)董事長簽署經(jīng)董事會審定的銀行信貸計劃額度內(nèi)的擔保合同。

第二十八條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，董事會及關(guān)聯(lián)董事應遵守本公司《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及

《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定。

第八章

有關(guān)獨立董事的特別規(guī)定

第二十九條 獨立董事除具有公司法和其他法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于3000 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）提議召開董事會；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）向董事會提議聘請或解聘會計師事務所；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

第三十條 獨立董事除履行上述職責外，有權(quán)對以下事項發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（五）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事就上述事項應當發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會就將各獨立董事的意見分別披露。

第三十一條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事的辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于有關(guān)監(jiān)管部門規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。除前述情形外，辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第三十二條 公司應保證獨立董事有與其他董事同等的知情權(quán)，凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并

同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當二名或二名以上獨立董事認為某事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項。

第三十三條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。

第九章

附則

第三十四條 公司監(jiān)事列席董事會會議。其主要職責為：

（一）監(jiān)督董事會依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、本《公司章程》和本議事規(guī)則審議有關(guān)事項并按法定程序作出決議；

（二）聽取董事會會議議事情況，不參與董事會議事；

（三）監(jiān)事對于董事會審議事項的程序和決議持有異議時，可于事后由監(jiān)事會形成書面意見送達董事會；

（四）監(jiān)事會如認為董事會的審議程序和決議不符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、本公司《公司章程》和本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定時，有權(quán)向國家有關(guān)監(jiān)管部門反映意見，或提議董事會召開臨時股東大會。

第三十五條 本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條 本規(guī)則在公司五屆董事會第十次會議審議通過，在股東大會審議通過后生效。并送公司監(jiān)事會備案。本規(guī)則依據(jù)實際情況變化需要重新修訂時，由董事會秘書提出修改意見稿，提交董事會審定后提請公司股東大會會議審議。

第三十七條本規(guī)則由公司董事會負責解釋。

某某集團股份有限公司董事會

二0一0年7月十日

第三篇：集團股份有限公司激勵基金管理辦法

文章標題：集團股份有限公司激勵基金管理辦法

第一章總則

第一條為進一步健全和完善****紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的激勵約束機制，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)，增強董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)精神，制定《****紙業(yè)集團股份有限公

司激勵基金管理辦法》（以下簡稱“《激勵基金管理辦法》”），設立公司激勵基金。

第二條激勵基金是在公司上經(jīng)營實現(xiàn)盈利（彌補以前虧損后）的基礎上，根據(jù)公司上的凈利潤及凈利潤凈增加額（扣除非經(jīng)常性損益前后的兩者孰低者）等盈利指標來決定提取激勵金額。董事會下設之薪酬與考核委員會負責激勵基金管理辦法的實施，并由董事會向股東大會報告激勵基金的提取與使用情況。

第二章激勵基金的提取

第三條在**紙業(yè)上一的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者）高于10％的情況下，公司根據(jù)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者，下同）增長率，在一定幅度內(nèi)提取激勵基金。

第四條具體提取的方法如下：

1、當凈利潤增長率超過10但不超過30時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當激勵基金；

2、當凈利潤增長比例超過30時，以30％為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當激勵基金；[找材料到好范文 wenmi114.com-004km.cn-網(wǎng)上服務最好的文秘資料站點]

3、計提的激勵基金上限為公司當年稅后凈利潤的10％；

4、每位激勵對象的分配額＝激勵基金提取額（該激勵對象該于公司的工作天數(shù)該激勵對象的授權(quán)份額）/Σ（激勵對象該于公司的工作天數(shù)該激勵對象的授權(quán)份額）。

第五條如果出現(xiàn)由于會計政策調(diào)整或會計差錯導致對以前經(jīng)營業(yè)績進行追溯調(diào)整事項的，董事會應對以往提取的激勵基金進行調(diào)整，差額部分在確定進行調(diào)整的當年計算激勵基金提取額時做補提或扣減。

第六條每年的《激勵基金計提方案》由薪酬與考核委員會在會計師事務所出具公司上審計報告后一個月內(nèi)擬定并提交董事會審議。

第七條公司股東大會審議通過該報告及經(jīng)審計的財務報告決議公告日后60日內(nèi)，由公司董事會按照規(guī)定計提當?shù)募罨稹?/p>

第三章激勵基金的運用與保管

第八條本激勵基金主要用途：

（一）作為對公司實施股權(quán)激勵方案時激勵對象行權(quán)的資金來源；

（二）作為對激勵對象進行現(xiàn)金獎勵的資金來源；

（三）經(jīng)公司股東大會討論通過的其他用途。

第九條激勵基金的激勵對象由薪酬與考核委員會提名并根據(jù)公司績效考核結(jié)果擬訂《激勵基金運用方案》確定具體的范圍，經(jīng)公司董事會討論通過后實施。當激勵基金的激勵對象涉及董事會成員時，相關(guān)人員應當予以回避。

第十條在激勵對象還有已獲授但未行權(quán)的期權(quán)時，激勵基金暫不發(fā)放給個人，而由公司董事會薪酬與考核委員會委托公司資本運營部和公司財務部聯(lián)合設立的激勵基金保管小組保管，并可根據(jù)激勵對象的指示用于股票期權(quán)的行權(quán)，超過行權(quán)期尚未行權(quán)的或激勵對象離職后已提取并明確到個人的激勵基金可以發(fā)放。

第十一條公司將開立專戶管理已經(jīng)計提的激勵基金，由激勵基金保管小組負責激勵基金的日常管理，其中存款憑證、印鑒由公司財務部安排專人妥善保管。激勵基金保管小組應對明確到個人的激勵基金的發(fā)放、管理實行獨立核算，定期向薪酬與考核委員會匯報。

第十二條為方便激勵基金的使用和對使用情況進行監(jiān)督，公司所計提的激勵基金存放堅持“集中存儲、便于監(jiān)督”的原則，實行專戶儲存。激勵基金的存款銀行限于與公司有固定信貸關(guān)系的銀行。

第十三條監(jiān)事會有權(quán)對激勵基金的運用和日常管理進行全過程監(jiān)督。

第四章激勵基金的管理與權(quán)限

第十四條股東大會為激勵基金計劃的最高決策機構(gòu)，行使以下職權(quán)：

（一）審議批準《激勵基金管理辦法》；

（二）聽取董事會關(guān)于《獎勵基金計提方案》的報告，如存在本辦法第六條規(guī)定的情況，則對《獎勵基金計提方案》進行審議；

（三）審議《激勵基金管理辦法》的修改和變更；

（四）其他需經(jīng)股東大會審議的事項。

第十五條公司董事會為激勵基金的最高管理機構(gòu)，行使以下職權(quán)：

（一）審議批準《激勵基金計提方案》；

（二）向股東大會報告《激勵基金計提方案》的具體情況；

（三）討論通過《激勵基金運用方案》；

（四）股東大會授予的有關(guān)激勵基金的其他職權(quán)。

第十六條公司監(jiān)事會作為激勵基金的監(jiān)督機構(gòu)，行使以下職權(quán)：

（一）對激勵基金的相關(guān)方案的知情權(quán)及建議權(quán)；

（二）監(jiān)督激勵基金的相關(guān)方案的制定及實行；

（

第四篇：中國葛洲壩集團股份有限公司關(guān)于2014獲得主要榮譽稱號的通報

中國葛洲壩集團股份有限公司文件

中葛股辦“2015”24號

中國葛洲壩集團股份有限公司

關(guān)于2014獲得主要榮譽稱號的通報

公司所屬各單位：

2014年，集團（股份）公司各單位及廣大干部職工高舉改革創(chuàng)新旗幟，忠實踐行《指導意見》，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)型升級，取得了驕人業(yè)績，公司資產(chǎn)總額、市場簽約、利潤總額等主要發(fā)展指標全面刷新歷史紀錄，獲得一系列高規(guī)格榮譽。其中國際國內(nèi)重要排名2項，國家及部委授予榮譽稱號9項，省級及省直部門授予榮譽稱號29項，行業(yè)協(xié)會等授予榮譽稱號42項，現(xiàn)予以通報。

附件：2014集團（股份）公司及各單位獲得的主要榮譽稱號

中國葛洲壩集團股份有限公司

2015年3月12日

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附件

2014集團（股份）公司及各單位

獲得的主要榮譽稱號

一、國際重要排名

集團股份公司在?250家國際承包商?排名由2013年的56位上升至51位；在?250家全球承包商?排名由2013年的42位上升至37位，由美國《工程新聞記錄》（ENR）雜志發(fā)布（2014.07）。

二、國內(nèi)重要排名

集團股份公司在?2014年中國企業(yè)500強?排名由2013年的97位上升至95位，由《財富》雜志（中文版）發(fā)布（2014.07）。

三、國家及部委授予的榮譽稱號（9項）

1.集團股份公司獲?2012～2013‘守合同重信用’企業(yè)?稱號，由國家工商總局授予（2014.06）。

2.集團股份公司獲?2013全國安康杯競賽優(yōu)勝單位?稱號，由中華全國總工會、國家安監(jiān)總局授予（2014.05）。

3.集團股份公司工會獲?2013年市級工會財務先進單位?稱～號，由中華全國總工會授予（2014.09）。

4.二公司錦屏一級水電站大壩右岸工程項目部拌和廠拌和班獲?工人先鋒號?稱號，由中華全國總工會授予（2014.04）。5.水泥公司獲?全國第十四次水泥化學分析大對比‘水泥企－2－

業(yè)全優(yōu)獎’?，由國家水泥質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心授予（2014.11）。

6.水泥公司所屬葛洲壩宜城水泥有限公司獲?四星級‘中國能效之星’?稱號，由國家節(jié)能中心授予（2014.02）。

7.易普力公司所屬新疆爆破公司準東項目部獲?中央企業(yè)青年文明號?稱號，由中央企業(yè)團工委授予（2014.04）。

8.房地產(chǎn)公司獲?2014中國房地產(chǎn)百強企業(yè)——百強之星?稱號，由國務院發(fā)展研究中心、清華大學、中國指數(shù)研究院授予（2014.03）。

9.宜昌基地管理局獲?職業(yè)病防治知識競賽先進單位?稱號，由國家安監(jiān)總局、全國總工會職業(yè)病防治知識競賽組委會授予（2014.06）。

三、省級及省直部門授予的榮譽稱號（29項）

1.集團股份公司獲?2012～2013湖北省守合同重信用企業(yè)?稱號，由湖北省人民政府授予（2014.11）。

2.集團股份公司獲?湖北省首批法治創(chuàng)建活動示范單位?稱號，由平安法治湖北建設領導小組辦公室授予（2014.06）。

3.集團股份公司工會獲?全省工會工作創(chuàng)先爭優(yōu)優(yōu)秀單位?稱號，由湖北省總工會授予（2014.03）。

4.集團股份公司工會獲?2013年湖北工會經(jīng)審工作規(guī)范化建設先進單位?稱號，由湖北省總工會經(jīng)費審查委員會授予（2014.08）。

5.投資公司所屬襄荊高速公路公司黨委獲?先進基層黨組織?

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稱號，由中共湖北省國資委委員會授予（2014.12）。

6.投資公司所屬葛洲壩四川內(nèi)遂高速公路有限公司安岳收費站獲?湖北省優(yōu)秀質(zhì)量管理小組?稱號，由湖北省質(zhì)量協(xié)會、湖北省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、湖北省總工會等授予（2014.06）。

7.一公司獲?2012～2013湖北省守合同重信用企業(yè)?稱號，由湖北省工商行政管理局、湖北省企業(yè)信用促進會授予（2014.07）。

8.一公司獲?2013省安康杯‘競賽優(yōu)勝企業(yè)’?稱號，由湖北省總工會授予（2014.06）。

9.一公司獲?湖北省先進女職工組織?稱號，由湖北省總工會授予（2014.03）。

10.一公司引江濟漢進口段一標項目部拌和樓班組獲?湖北省‘工人先鋒號’?稱號，由湖北省總工會授予（2014.06）。

11.二公司獲?2013省級守合同重信用企業(yè)?稱號，由四川省工商行政管理局授予（2014.08）。

12.二公司獲?湖北省企業(yè)技術(shù)中心?稱號，由湖北省發(fā)展與改革委員會、湖北省財政廳等授予（2014.03）。

13.二公司獲?安全生產(chǎn)標準化一級企業(yè)?稱號，由四川省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、住房和城鄉(xiāng)建設廳授予（2014.05）。

14.三公司巴基斯坦N-J項目大壩分部機械一隊獲?湖北省‘工人先鋒號’?稱號，由湖北省總工會授予（2014.04）。

15.五公司獲?2012～2013守合同重信用企業(yè)?稱號，由－4－

湖北省工商行政管理局、湖北省企業(yè)信用促進會授予（2014.07）。

16.五公司湖南岳常高速公路13合同段項目部獲?湖南省‘工人先鋒號’?稱號，由湖南省總工會授予（2014.04）。

17.五公司宜巴高速公路路面合同段獲?2013年湖北交通建設領域十佳參建單位?稱號，由湖北省交通運輸廳授予（2014.01）。

18.五公司獲?2013湖北在滬建筑系統(tǒng)先進單位?稱號，由湖北省人民政府駐上海辦事處、湖北省駐上海建筑勞務管理處授予（2014.05）。

19.三峽建設公司獲?2012～2013守合同重信用企業(yè)?稱號，由湖北省工商行政管理局、湖北省企業(yè)信用促進會授予（2014.07）。20.三峽建設公司獲?湖北省省級企業(yè)技術(shù)中心?稱號, 由湖北省發(fā)展與改革委員會、湖北省科技廳等授予（2014.07）。

21.三峽建設公司向家壩施工局獲?湖南省‘工人先鋒號’?稱號，由四川省總工會授予（2014.04）。

22.電力公司獲?2012～2013守合同重信用企業(yè)?稱號，由湖北省工商行政管理局、湖北省企業(yè)信用促進會授予（2014.07）。

23.機電公司《高水頭大容量水輪發(fā)電機組安裝技術(shù)研究》達到國際先進水平，由四川省科技鑒定委員會鑒定（2014.06）。

24.基礎公司獲?2012～2013守合同重信用企業(yè)?稱號，由湖北省工商行政管理局、湖北省企業(yè)信用促進會授予（2014.07）。

25.水泥公司?水泥、水泥板、混凝土建筑構(gòu)件?圖形商標獲?湖北省著名商標?稱號，由湖北省工商行政管理局授予（2014.11）。

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26.水泥公司《一種油水分離器的研制》獲?2014年湖北省優(yōu)秀質(zhì)量管理小組成果一等獎?，由湖北省質(zhì)量協(xié)會、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、總工會等授予（2014.06）。

27.水泥公司干法QC小組獲?湖北省優(yōu)秀質(zhì)量管理小組?稱號，由湖北省質(zhì)量協(xié)會、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、總工會等授予（2014.06）。

28.水泥公司所屬葛洲壩老河口水泥有限公司、宜城水泥有限公司、嘉魚水泥有限公司獲?2012～2013守合同重信用企業(yè)?稱號，由湖北省工商行政管理局、湖北省企業(yè)信用促進會授予（2014.07）。

29.宜昌基地管理局住房公積金管理中心獲?2014年全省住建系統(tǒng)先進集體?稱號，由湖北省城鄉(xiāng)住房建設廳授予（2014.02）。

四、行業(yè)協(xié)會等授予的榮譽稱號（42項）

1.集團股份公司獲?全國電力建設優(yōu)秀施工企業(yè)?稱號，由中國電力建設企業(yè)協(xié)會授予（2014.03）。

2.集團股份公司獲?博元杯建筑業(yè)統(tǒng)計工作先進單位?稱號，由中國建筑業(yè)協(xié)會統(tǒng)計專業(yè)委員會授予（2014.01）。

3.一公司獲?全國電力建設優(yōu)秀施工企業(yè)?稱號，由中國電力建設企業(yè)協(xié)會授予（2014.03）。

4.一公司獲?全國優(yōu)秀施工企業(yè)?稱號，由中國施工企業(yè)管理協(xié)會授予（2014.03）。

5.一公司獲?企業(yè)信用評價AAA級信用企業(yè)?稱號，由中國水利工程協(xié)會授予（2014.09）。

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6.一公司承建的昆明長水機場飛行區(qū)工程獲?2013～2014國家優(yōu)質(zhì)工程金質(zhì)獎?稱號，由中國施工企業(yè)管理協(xié)會授予（2014.11）。

7.一公司《大型跨國建筑企業(yè)施工設備成本核算管理研究與實踐》獲?第四屆全國建筑業(yè)企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎?，由中國建筑業(yè)協(xié)會授予（2014.09）。

8.二公司獲?中國建筑業(yè)先進企業(yè)?稱號，由中國建筑業(yè)協(xié)會授予（2014.11）。

9.二公司《搶抓市場機遇 打好戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型攻堅戰(zhàn)》獲?第四屆全國建筑業(yè)企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎?，由中國建筑業(yè)協(xié)會授予（2014.09）。

10.二公司《多目標層次分析法在水電站混凝土生產(chǎn)系統(tǒng)設備選型中的應用》獲?第四屆全國電力行業(yè)設備管理創(chuàng)新二等獎?，由中國電力設備管理協(xié)會授予（2014.01）。

11.二公司《企業(yè)總部管控與項目管理的正和博弈》獲?第四屆全國建筑業(yè)企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果二等獎?，由中國建筑業(yè)協(xié)會授予（2014.09）。

12.二公司、機電公司承建的宜興抽水蓄能電站獲?改革開放三十五年百項經(jīng)典暨精品工程?稱號，由中國建筑業(yè)協(xié)會等13家行業(yè)建設協(xié)會授予（2014.11）。

13.三公司《國際工程項目管理研究》獲?第四屆全國建筑業(yè)企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎?，由中國建筑業(yè)協(xié)會授予

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（2014.09）。

14.三公司《瀑布溝高土石壩建壩關(guān)鍵技術(shù)研究與應用》獲?2013施工企業(yè)管理協(xié)會科技創(chuàng)新成果一等獎?，由中國施工企業(yè)管理協(xié)會授予（2014.10）。

15.三公司《超深凹槽曲面銅止水加工技術(shù)》獲?2013施工企業(yè)管理協(xié)會科技創(chuàng)新成果二等獎?，由中國施工企業(yè)管理協(xié)會授予（2014.10）。

16.三公司《BMC400型反井鉆機在巴基斯坦N-J徒傾角弱地質(zhì)條件下超深豎井施工中的應用》獲?2014電力建設科學技術(shù)進步二等獎?，由中國電力建設企業(yè)協(xié)會授予（2014.04）。

17.五公司獲?2013科技創(chuàng)新先進企業(yè)?稱號，由中國施工企業(yè)管理協(xié)會授予（2014.10）。

18.五公司《錦屏大奔流溝料場高陡順層軟硬相間巖體超寬超高邊坡強卸荷穩(wěn)定分析研究與應用》獲?2013施工企業(yè)管理協(xié)會科技創(chuàng)新成果一等獎?，由中國施工企業(yè)管理協(xié)會授予（2014.10）。19.三峽建設公司所屬物流分公司獲?湖北省重點物流企業(yè)?稱號，由湖北省現(xiàn)代物流發(fā)展促進會授予（2014.01）。

20.電力公司獲?2013全國優(yōu)秀施工企業(yè)?稱號，由中國施工企業(yè)管理協(xié)會授予（2014.03）。

21.電力公司獲?2013全國電力建設優(yōu)秀施工企業(yè)?稱號，由中國電力建設企業(yè)協(xié)會授予（2014.03）。

22.電力公司獲?企業(yè)信用評價AAA級信用企業(yè)?稱號，由－8－

中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會授予（2014.12）。

23.電力公司《青藏直流輸電關(guān)鍵技術(shù)》獲?2013中國施工企業(yè)管理協(xié)會科技創(chuàng)新成果二等獎?，由中國施工企業(yè)管理協(xié)會授予（2014.10）。

24.電力公司《基于?1+X?模式的施工企業(yè)青年工作精細化目標管理創(chuàng)新與實踐》獲?第四屆全國建筑業(yè)企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果二等獎?，由中國建筑業(yè)協(xié)會授予（2014.09）。

25.機電公司獲?全國安全質(zhì)量管理先進單位?稱號，由中國工程建設協(xié)會授予（2014.09）。

26.機電公司獲?全國電力建設特殊貢獻企業(yè)?稱號，由中國電力建設企業(yè)協(xié)會授予（2014.05）。

27.水泥公司獲?2014年全國建材行業(yè)質(zhì)量管理小組優(yōu)秀企業(yè)?稱號，由中國建筑材料聯(lián)合會授予（2014.07）。

28.水泥公司獲?中國企業(yè)文化建設優(yōu)秀單位?稱號，由中國文化管理協(xié)會、企業(yè)文化管理專業(yè)委員會授予（2014.12）。

29.水泥公司獲?2013中國企業(yè)形象管理先進單位?稱號，由中國文化管理協(xié)會授予（2014.01）。

30.水泥公司獲?全國實施用戶滿意工程用戶滿意企業(yè)?稱號，由中國質(zhì)量協(xié)會、全國用戶委員會授予（2014.12）。

31.水泥公司干法車間QC小組獲?2014年全國建材行業(yè)優(yōu)秀質(zhì)量管理小組?稱號，由中國建筑材料聯(lián)合會授予（2014.07）。

32.水泥公司安全生產(chǎn)QC小組獲?2014年全國建材行業(yè)優(yōu)秀

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質(zhì)量管理小組?稱號，由中國建筑材料聯(lián)合會授予（2014.07）。

33.易普力公司《現(xiàn)場混裝技術(shù)在不同爆破作業(yè)中的應用與研究》獲?中國工程爆破科學技術(shù)進步一等獎?，由中國工程爆破協(xié)會授予（2014.10）。

34.易普力公司《散裝乳化炸藥在含硫礦山爆破開采中的研究與應用》獲?中國工程爆破科學技術(shù)進步三等獎?，由中國工程爆破協(xié)會授予（2014.10）。

35.易普力公司獲?第九屆全國電力行業(yè)職業(yè)技能競賽水工爆破工團體一等獎?，由中國電力企業(yè)聯(lián)合會、中國能源化學工會全國委員會授予（2014.11）。

36.機船公司觀音巖水電站壓力鋼管制造和安裝焊接工程獲?全國優(yōu)秀焊接工程一等獎?，由中國工程建設焊接協(xié)會授予（2014.08）。

37.機船公司海南紅嶺安裝項目部QC小組獲?電力建設QC成果三等獎?，由中國電力建設企業(yè)協(xié)會授予（2014.04）。

38.勘測設計公司《大體積混凝土智能溫控系統(tǒng)研制與應用》總體達到國際領先水平，由中國水力發(fā)電工程學會鑒定（2014.06）。39.勘測設計公司《水電大壩混凝土施工自動溫控技術(shù)》獲?全國電力職業(yè)技術(shù)成果一等獎?，由中國電力企業(yè)聯(lián)合會、中國能源化學工會全國委員會授予（2014.11）。

40.勘測設計公司《大型結(jié)構(gòu)新老混凝土界面粘結(jié)的材料、施工方法及裝備》獲?2014中國施工企業(yè)管理協(xié)會科技創(chuàng)新成－10－

果一等獎?，由中國施工企業(yè)管理協(xié)會授予（2014.11）。

41.旅游公司葛洲壩賓館獲?最佳豪華商務酒店?稱號，由金鑰匙國際聯(lián)盟授予（2014.06）。

42.旅游公司葛洲壩賓館獲?十佳星級飯店 ?稱號，由宜昌市旅游局授予（2014.02）。

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抄送：宜昌基地管理局、旅游公司、三峽電院。中國葛洲壩集團股份有限公司辦公室 －12－

2015年3月12日印發(fā)

第五篇：Xx集團股份有限公司派駐人員管理辦法

Xx集團股份有限公司派駐人員管理辦法（試行）

為適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求和武漢塑料工業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱集團）新的管理體制和運行機制需要，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》，特制定本辦法。

一、原則：

為保證集團對子公司重大事項的知情權(quán)、決策中的主動權(quán)，使集團意志能夠得以實現(xiàn)。武塑集團對所屬分、子公司及關(guān)鍵崗位人員實行派駐制。

二、派駐人員的范圍：

1、集團全資子公司、分公司的經(jīng)營班子成員和財務部長等指定崗位的人員。

2、集團與其他投資方共同組建的合資子公司中，由公司推薦派駐，合資公司聘用，在合資公司中擔任指定崗位職務的高級管理人員和其它派駐人員。

三、職責與行為準則

1、派駐人員必須維護集團利益，按照子公司管理制度、合同、章程和有關(guān)規(guī)定辦事。對分公司及全資、合資子公司（以下簡稱“分子公司”）運營過程中違反規(guī)定，侵害公司利益的行為應堅決制止，并向公司報告。

2、派駐人員必須誠信、勤勉地履行職責，必須以符合集團最高利益、符合投資者資產(chǎn)保值增值要求、符合上市公司對股民負責、符合分子公司提高經(jīng)營效益和長遠發(fā)展要求的精神為集團和分子公司服務。

3、派駐人員必須遵守如下基本行為準則：

⑴必須忠誠集團和股東，誠信規(guī)范，不得以任何方式欺騙集團和股東，侵犯集團和股東利益。

⑵必須在法律法規(guī)、集團規(guī)定、分子公司合同、章程、協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)進行活動。

⑶派駐人員必須以嚴謹審慎的態(tài)度履行職責，注意團隊建設，正確聽取專業(yè)人員合理的意見與建議。

⑷必須廉潔自律，嚴格按規(guī)定獲取報酬，不得獲取集團和合資公司規(guī)定薪酬之外的任何財物。

4、派駐人員違反上述行為準則致使公司遭受資產(chǎn)損失（包括有形與無形資產(chǎn)損失、項目失利等），按照有關(guān)規(guī)定應受到相應處罰，直至承擔相應法律責任。

四、工作報告制度

1、為保證分子公司市場信息、財務信息和生產(chǎn)運營信息能及時、準確地傳遞到集團，提高集團經(jīng)營運作的透明度，維護集團的知情權(quán)，并能及時掌握派駐人員的情況，建立派駐人員工作報告制度。

2、派駐人員工作報告制度包括：述職報告制度，情況分析報告制度，重大事項報告制度。

3、派駐人員任期屆滿交接時，還應向繼任者詳細介紹工作內(nèi)容和合作對方派駐人員的工作風格、性格特點以及素質(zhì)狀況等。

4、派駐人員未按規(guī)定向集團報告情況或報告虛假情況，一經(jīng)查實應追究相應責任。

五、任免

1、派駐人員由集團直接任命或推薦。

2、派駐人員所任崗位職務、派駐人數(shù)、任期等應按照集團規(guī)定或合資各方有關(guān)協(xié)議執(zhí)行。

3、派駐人員實行聘任任期制，任期一般為2 年（合資公司2-3年）；任期屆滿，應按規(guī)定或合資合同及章程規(guī)定的程序?qū)υ撆神v崗位的派駐人員重新任命；派駐人員可以連任。

4、派駐人員退休、辭職、死亡、失蹤或處于重病、重傷狀態(tài)時，集團應及時更換或推薦替代人選。

六、管理、考核

1、集團按照有關(guān)辦法和規(guī)定對所屬派駐人員實行集中統(tǒng)一管理。

2、派駐人員的勞動關(guān)系：各派駐人員應依法與集團簽訂勞動合同，由分子公司聘用。

3、派駐人員根據(jù)崗位職責承接所在公司關(guān)鍵業(yè)績指標，接受集團對口領導的評價，經(jīng)集團審核確認，決定派駐人員獎金發(fā)放，考核結(jié)果作為派駐人員獎懲、任用和職業(yè)發(fā)展的重要依據(jù)。（同時接受合資公司由董事會制定的考核目標與考核）

4、實行派駐人員對口管理考核制度。事業(yè)內(nèi)容歸口在公司干部主管部門；職能內(nèi)容在集團總部有對口業(yè)務部門的，應按照對口業(yè)務部門的要求定期或不定期匯報工作及子公司相關(guān)情況，集團的干部主管部門和對口業(yè)務部門對其進行考核，并納入行為評價的一項權(quán)重比例，向集團提出使用建議。

5、派駐人員的薪酬由各分子公司按集團制定的總額提取交集團統(tǒng)一發(fā)放。（合資公司的績效獎勵由董事會決定）

6、派駐人員的績效獎勵和日常費用，由各分子公司在費用中列支。

7、結(jié)合派駐人員任期制，實行派駐人員屆滿適度輪換制度，以加強公司高管人員的交流；實行考核淘汰制度，對任期綜合考核不勝任、業(yè)績考核連續(xù)兩年為D 類或當年業(yè)績考核為E 類的，免去派駐人員職務。

8、加強各子公司派駐人員團隊建設；以崗位業(yè)績和價值觀為重點加強對派駐人員的考核。

七、附則

本辦法未盡事宜按原有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，以往所發(fā)文件與本規(guī)定相抵觸的，按本規(guī)定執(zhí)行。

本規(guī)定由集團綜合管理部負責解釋，自審議通過之日起施行。

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