第一篇：招股意向書摘要——寧波港股份有限公司

寧波港股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要

寧波港股份有限公司

ＮｉｎｇｂｏＰｏｒｔＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ

（寧波市北侖區(qū)明州路301號）

首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要

發(fā)行人聲明

本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和發(fā)行人網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｎｂｐｏｒｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節(jié) 重大事項提示

１．根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)報國務院同意，本公司設立未滿三年即可申請在境內(nèi)公開發(fā)行股票并上市。

２．本公司的Ａ股和Ｈ股發(fā)行方案已經(jīng)公司于２００９年８月２１日召開的２００９年度第一次臨時股東大會審議通過，公司于２０１０年８月２０日召開的２０１０年度第一次臨時股東大會審議通過將上述發(fā)行方案的有效期延長至２０１１年８月２０日。Ｈ股發(fā)行計劃在Ａ股發(fā)行并上市后擇機實施。本公司不能保證Ｈ股發(fā)行必然發(fā)生，Ｈ股發(fā)行能否成功受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的審批、市場走勢、投資者的信心、Ａ股發(fā)行價格等多種因素的影響。同時，如果Ｈ股發(fā)行成功，可能攤薄本公司的每股收益。如果Ｈ股發(fā)行未能在２０１１年８月２０日前完成，本公司需就Ｈ股發(fā)行事宜另行提交股東大會予以審議。本公司特別提醒投資者關(guān)注該等影響。

３．本公司擬公開發(fā)行的Ｈ股發(fā)行價格應不低于Ａ股發(fā)行價格，最終發(fā)行價格將在考慮國內(nèi)外投資者利益的情況下，根據(jù)發(fā)行時國內(nèi)Ａ股市場和國際資本市場情況，按照本公司所處行業(yè)的一般估值水平以及市場認購情況確定。

４．根據(jù)本公司與寧波港集團簽署的《重組協(xié)議》的約定以及本公司２００９年度第一次臨時股東大會、２００９年年度股東大會和２０１０年度第一次臨時股東大會的相關(guān)決議，本公司本次發(fā)行前特別股息和滾存利潤分配方案如下：

（１）寧波港集團投入本公司的資產(chǎn)，自本公司設立的資產(chǎn)評估基準日２００７年６月３０日（不含當日）至本公司設立日２００８年３月３１日（含當日）期間因?qū)崿F(xiàn)盈利或其他資本公積變化而引起的凈資產(chǎn)增加歸寧波港集團享有，并以特別股息的形式向?qū)幉ǜ奂瘓F派發(fā)。根據(jù)經(jīng)審計的財務報表，上述特別股息為１，３１３，１０８千元，截至本招股意向書簽署日，上述特別股息已由本公司向?qū)幉ǜ奂瘓F支付完畢。

（２）本公司自設立次日（２００８年４月１日）至２００９年１２月３１日期間產(chǎn)生的可供股東分配的利潤，由本公司八家發(fā)起人股東按各自所持本公司股份的比例享有。根據(jù)經(jīng)審計的財務報表，本公司在該期間內(nèi)產(chǎn)生的可供股東分配的利潤共計２，２６７，９０８千元。截至本招股意向書簽署日，上述可供股東分配的利潤已由本公司向各股東支付完畢。

（３）本公司自２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日期間產(chǎn)生的可供股東分配的利潤共計７６７，３０４千元，其中６５０，０００千元由本公司八家發(fā)起人股東按各自所持本公司股份的比例享有，剩余的１１７，３０４千元由Ａ股發(fā)行后的本公司新老股東共享。截至本招股意向書簽署日，上述６５０，０００千元已由本公司向各股東支付完畢。

（４）本公司自２０１０年７月１日至本次發(fā)行并上市日期間產(chǎn)生的可供股東分配的利潤由Ａ股發(fā)行后的本公司新老股東共享。

５．本公司設立時，中企華資產(chǎn)評估以２００７年６月３０日為評估基準日對寧波港集團投入本公司的資產(chǎn)及相關(guān)負債進行了評估。經(jīng)評估，寧波港集團投入本公司的凈資產(chǎn)評估值為１４，１２１，４２４千元，其中評估增值７，３７９，１７６千元，增值率１０９．４５％。評估增值主要為長期股權(quán)投資評估增值６，０６４，２０６千元和寧波港集團本部投入土地使用權(quán)評估增值１，６１６，１８９千元。上述評估結(jié)果已經(jīng)寧波市國資委確認，本公司也已在母公司層面按照上述評估的結(jié)果建賬。

對于本公司所屬企業(yè)中原為全民所有制企業(yè)和集體企業(yè)本次改制為有限責任公司的，編制財務報表時，在凈資產(chǎn)原賬面價值的基礎上按照評估結(jié)果對凈資產(chǎn)的影響調(diào)整了公司制企業(yè)成立日及以后期間子公司的個別財務報表，并且將進行上述調(diào)整以后的凈資產(chǎn)作為持續(xù)核算的結(jié)果并入本公司的合并財務報表；對于本公司下屬企業(yè)中在評估基準日之前已經(jīng)改制為股份有限公司或者有限責任公司的，本次不再按照評估結(jié)果調(diào)整其個別財務報表，并以該等子公司原賬面價值作為計量基礎反映在本公司的合并財務報表中。因此，本公司在編制合并財務報表時，對于母公司層面確認的部分評估增值應予以轉(zhuǎn)回，沖減了本公司長期股權(quán)投資評估增值部分以及土地使用權(quán)等資產(chǎn)的評估增值部分，并相應調(diào)減了資本公積。

６．本公司部分業(yè)務在下屬子公司運營，根據(jù)財政部２００６年２月１５日頒布的《企業(yè)會計準則第２號———長期股權(quán)投資》的規(guī)定，本公司在編制母公司報表時，對下屬子公司的長期股權(quán)投資采用成本法核算。在母公司層面，只有下屬子公司宣告分配股利或利潤時，才確認為投資收益。因此，合并財務報表的盈利指標更能反映本公司的盈利能力，而母公司報表中的凈利潤及可供分配的利潤會對本公司的利潤分配能力（包括現(xiàn)金支付能力）產(chǎn)生影響。

如果下屬子公司未能在本公司資產(chǎn)負債表日之前宣告分派現(xiàn)金股利，將導致母公司報表和合并報表的盈利指標（例如凈利潤）存在一定差異。

７．根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［２００９］９４號）的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)寧波市國資委以《關(guān)于寧波港股份有限公司Ａ股首發(fā)上市１０％國有股劃轉(zhuǎn)全國社?；饡嘘P(guān)問題的批復》（甬國資產(chǎn)［２００９］４６號）核準，在本次發(fā)行并上市時，本公司國有股股東寧波港集團、中信港投、寧波寧興、寧波交投、寧波開投、寧波城投和舟山港務將履行國有股減持義務，在本公司實際發(fā)行Ａ股數(shù)量達到本次發(fā)行的上限２５０，０００萬股時，上述股東分別將持有的本公司股份２３７，８４３，５５２股、４，７５６，８７１股、２，６４２，７０６股、２，６４２，７０６股、７９２，８１２股、７９２，８１２股和５２８，５４１股劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基金理事會。若本公司實際發(fā)行Ａ股數(shù)量低于本次發(fā)行的上限，則上述股東將按照各自持股比例劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基金理事會本公司股份，直至劃轉(zhuǎn)數(shù)量之和達到實際發(fā)行股份數(shù)量的１０％。

８．本公司設立前，由于港口管理體制等歷史原因，寧波港集團的１２家子公司的企業(yè)所得稅由寧波港集團匯總繳納。本公司設立后，上述１２家子公司的股權(quán)變更至本公司名下，其中寧波港強實業(yè)有限公司等７家子公司自本公司設立起即自行向所屬稅務征管部門繳納企業(yè)所得稅，寧波港北侖第二集裝箱有限公司等５家子公司已于本公司設立后實施了子改分方案，并于２００８年１２月前全部完成了稅務清算和注銷手續(xù)。

就上述事項，寧波港集團已向本公司出具承諾函，承諾如因前述匯總納稅行為產(chǎn)生的相關(guān)責任由寧波港集團承擔。

９．本公司的少數(shù)重要客戶有實力建設自有港口或碼頭，貨主自有碼頭的建設，有可能導致本公司貨源的流失和影響本公司貨源的增量。如本公司的重要客戶在未來繼續(xù)自行建造碼頭，將有可能對本公司的業(yè)務產(chǎn)生不利影響。具體情況請參見”第四節(jié) 風險因素，二、經(jīng)營風險，（一）大客戶流失的風險”。

１０．寧波港集團就其出資設立本公司時投入本公司的凈資產(chǎn)的評估增值部分，已向相關(guān)有權(quán)部門申請批準其免于繳納企業(yè)所得稅，并同時申請批準本公司及本公司全資和控股的子公司按照評估后的資產(chǎn)價值在企業(yè)所得稅前計提折舊或攤銷。上述申請事項已獲國務院原則同意，并已于２００９年１２月１５日，經(jīng)寧波市人民政府以《關(guān)于寧波港集團有限公司整體重組改制上市過程中涉及資產(chǎn)評估增值相關(guān)的所得稅優(yōu)惠事項的請示》（甬政［２００９］１１４號），向財政部和國家稅務總局正式遞交了上述稅收優(yōu)惠政策的申請。截至本招股意向書簽署日，相關(guān)審批工作正在推進中。

根據(jù)相關(guān)稅收法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定和《重組協(xié)議》的約定，上述寧波港集團出資設立本公司時投入本公司的凈資產(chǎn)的評估增值部分的納稅義務人為寧波港集團，不會對本公司的財務狀況產(chǎn)生影響；本公司已按照相關(guān)稅收法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定進行了相應的賬務處理和稅務核算，上述本公司及本公司全資和控股的子公司按照評估后的資產(chǎn)價值在企業(yè)所得稅前計提折舊或攤銷的申請若無法獲得批復，不會對本公司的財務狀況產(chǎn)生影響。寧波港集團也已就上述事項向本公司承諾：寧波港集團將根據(jù)相關(guān)稅收法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定和《重組協(xié)議》的約定，全部承擔并及時繳納與上述資產(chǎn)評估增值相關(guān)的稅收費用；如因此導致本公司產(chǎn)生任何經(jīng)濟損失，包括但不限于基于有權(quán)主管機關(guān)的行政處罰或生效判決或司法裁決而產(chǎn)生的任何經(jīng)濟損失，寧波港集團將于該等經(jīng)濟損失產(chǎn)生之日起１５日內(nèi)以現(xiàn)金形式向?qū)幉ǜ酃煞葸M行全額補償。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

一、基本資料

二、歷史沿革及重組改制情況

（一）設立方式

本公司是經(jīng)寧波市國資委批準，由寧波港集團聯(lián)合招商局碼頭（寧波）、中信港投、寧波寧興、寧波交投、寧波開投、寧波城投和舟山港務等７家發(fā)起人共同發(fā)起設立的股份有限公司。２００８年３月２４日，商務部向本公司核發(fā)《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》（商外資資審Ａ字［２００８］００５１號）。２００８年３月３１日，寧波市工商局向本公司核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號３３０２００４０００２２５８６）。

（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

本公司的主發(fā)起人寧波港集團將其主營業(yè)務（包括：碼頭、倉儲、輪駁、外理、專用鐵路、信通和教培等港口業(yè)務）以及與主營業(yè)務相關(guān)的直接服務業(yè)務相關(guān)的貨幣資金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）及下屬公司股權(quán)等資產(chǎn)及負債作為出資投入本公司。經(jīng)評估并經(jīng)寧波市國資委確認，寧波港集團作為出資投入本公司的資產(chǎn)以２００７年６月３０日為評估基準日進行評估的凈值為１，４１２，１４２．３９萬元。本公司其他７家發(fā)起人招商局碼頭（寧波）、中信港投、寧波寧興、寧波交投、寧波開投、寧波城投和舟山港務各以貨幣８４，７２８．５４萬元（以等值的歐元計算）、２８，２４２．８５萬元、１５，６９０．４７萬元、１５，６９０．４７萬元、４，７０７．１４萬元、４，７０７．１４萬元和３，１３８．１０萬元作為對本公司的出資。

三、股本情況

（一）本次發(fā)行前后的股本情況

本公司發(fā)行前總股本為１，０８０，０００萬股，本次擬公開發(fā)行不超過２５０，０００萬股Ａ股，以發(fā)行２５０，０００萬股計算，本次發(fā)行前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示：

注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫，表示國有股股東。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［２００９］９４號）的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)寧波市國資委以《關(guān)于寧波港股份有限公司Ａ股首發(fā)上市１０％國有股劃轉(zhuǎn)全國社保基金會有關(guān)問題的批復》（甬國資產(chǎn)［２００９］４６號），在本次發(fā)行并上市時，本公司國有股股東寧波港集團、中信港投、寧波寧興、寧波交投、寧波開投、寧波城投和舟山港務將履行國有股減持義務，在本公司實際發(fā)行Ａ股數(shù)量達到本次發(fā)行的上限２５億股時，上述股東分別將持有的本公司股份２３７，８４３，５５２股、４，７５６，８７１股、２，６４２，７０６股、２，６４２，７０６股、７９２，８１２股、７９２，８１２股和５２８，５４１股劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基金理事會。若本公司實際新發(fā)行Ａ股數(shù)量低于本次發(fā)行的上限，則上述股東將按照各自持股比例劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基金理事會本公司股份，直至劃轉(zhuǎn)數(shù)量之和達到實際發(fā)行股份數(shù)量的１０％。

（二）本次發(fā)行前各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次發(fā)行前，本公司各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

本公司控股股東寧波港集團承諾：自本公司股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。

本公司股東招商局碼頭（寧波）、中信港投、寧波寧興、寧波交投、寧波開投、寧波城投和舟山港務承諾：自本公司股票在上海證券交易所上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［２００９］９４號）的有關(guān)規(guī)定，本公司首次公開發(fā)行Ａ股股票并上市時，由本公司國有股股東（除招商局碼頭（寧波）以外的其他股東均為國有股股東）轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將繼承原國有股東的禁售期義務。

如果本公司 Ｈ 股股票在香港聯(lián)交所上市，若上述股東持有的本公司股份在獲得中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)批準后轉(zhuǎn)為Ｈ股，則該部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不受上述時間限制；同時，如果因發(fā)行Ｈ股導致上述股東按有關(guān)規(guī)定進行國有股減持，則該部分減持的國有股不受上述時間限制。

四、主營業(yè)務

（一）本公司主營業(yè)務概況

本公司主要從事以下業(yè)務：集裝箱裝卸及相關(guān)業(yè)務；鐵礦石裝卸及相關(guān)業(yè)務；原油裝卸及相關(guān)業(yè)務；其他貨物裝卸及相關(guān)業(yè)務；綜合物流及其他業(yè)務（“無水港”、水上運輸、陸路運輸、拖輪、理貨、船舶和貨物運輸代理以及房地產(chǎn)開發(fā)）。

１．集裝箱裝卸及相關(guān)業(yè)務

本公司的集裝箱裝卸服務面向集裝箱貨主和從事集裝箱貨物進出口運輸?shù)拇瑒展尽１竟镜募b箱裝卸及相關(guān)業(yè)務包括集裝箱裝船、卸船、堆存、裝車、卸車、裝箱、拆箱、修箱、冷藏保溫以及相關(guān)配套服務。

２．鐵礦石裝卸及相關(guān)業(yè)務

本公司為國內(nèi)大型鋼鐵廠、從事鐵礦業(yè)貿(mào)易的貨主及船公司提供進口鐵礦石的中轉(zhuǎn)裝卸和儲存服務。本公司的鐵礦石裝卸及相關(guān)業(yè)務包括鐵礦石的卸船、裝船、堆存和其他配套服務。

３．原油裝卸及相關(guān)業(yè)務

本公司為從事原油進口業(yè)務的原油貨主及船務公司提供進口原油的裝卸服務，其后，原油通過水路出運或管道輸送的方式被運至目的地。本公司的原油裝卸及相關(guān)業(yè)務包括原油裝載上船、原油卸載下船和配套服務。

４．其他貨物裝卸及相關(guān)業(yè)務

本公司開展的其他貨物裝卸及相關(guān)業(yè)務主要包括煤炭、液體化工產(chǎn)品和雜貨等。本公司向貨主和從事煤炭運輸?shù)拇咎峁┟禾垦b卸服務。本公司的煤炭裝卸及相關(guān)業(yè)務包括煤炭的卸船、裝船、堆存和其他配套服務。本公司向液體化工產(chǎn)品貨主以及從事液體化工產(chǎn)品進口的船公司提供液體化工產(chǎn)品裝卸服務。本公司的液體化工產(chǎn)品裝卸及相關(guān)業(yè)務包括液體化工產(chǎn)品裝載上船、卸載下船和配套服務。

５．綜合物流及其他業(yè)務

本公司開展的綜合物流及其他港口相關(guān)業(yè)務主要包括“無水港”、水上運輸、陸路運輸、拖輪、理貨、船舶和貨物運輸代理以及房地產(chǎn)開發(fā)。

（二）行業(yè)競爭情況和本公司的競爭地位

從沿海港口的重要性劃分，我國港口行業(yè)已經(jīng)形成主樞紐港、重要港口和一般港口三個層次，以主樞紐港為中心的區(qū)域集中化趨勢明顯，主樞紐港對周邊經(jīng)濟的帶動和輻射作用日趨明顯，在與周邊港口競爭中綜合優(yōu)勢突出。我國沿海的五個港口群中，由于港口發(fā)展與腹地經(jīng)濟聯(lián)系緊密，因此港口群內(nèi)的港口間競爭相對激烈。

從不同貨種來看，集裝箱運輸?shù)母偁幹饕w現(xiàn)在港口的集疏運條件、港口設施、港口及口岸服務、航班密度、航線覆蓋范圍等。由于集裝箱運輸具有貨物價值高、時效要求緊等特點，加之國際班輪為追求規(guī)模效應和提升運輸經(jīng)濟性，在同一經(jīng)濟區(qū)域內(nèi)一般只選擇一個港口作為該區(qū)域的干線港，因此集裝箱業(yè)務在相鄰港口間的競爭較為激烈。而大宗散貨如鐵礦石、原油和煤炭等由于低貨值和低時效要求的特點，全程運輸?shù)慕?jīng)濟性將是貨主最關(guān)注的焦點，由于運程遠、運量大，中轉(zhuǎn)港的選擇相對比較分散，因此對大宗散貨而言，競爭港口的分布面將會更廣。

從市場的角度看，我國港口企業(yè)的競爭主要反映在經(jīng)濟腹地上，根據(jù)港口規(guī)模、貨種結(jié)構(gòu)、輻射范圍等因素，同層次港口企業(yè)間競爭度較大，不同層次港口企業(yè)間的競爭度較小。另外，我國港口體制改革已基本完成，港口政企職能分離后，國家也逐步放寬了對港口裝卸費率的管制，尤其是對多元投資主體的港口企業(yè)，價格競爭將進一步加劇。

（三）本公司的競爭優(yōu)勢

本公司的競爭優(yōu)勢主要表現(xiàn)在：寧波港口是本公司的主要運營基地，具有良好的區(qū)位優(yōu)勢和優(yōu)良的港口自然條件；長江經(jīng)濟帶為本公司提供了龐大的客戶群和充裕的貨源基礎，縱深發(fā)展的長江流域，為本公司提供了巨大的發(fā)展?jié)摿?；國家推進發(fā)展上海國際航運中心、浙江省實施“港航強省”戰(zhàn)略以及寧波市確立建設現(xiàn)代化國際港口城市目標，為本公司進一步發(fā)展提供了強大政策支持；本公司是全國最大的碼頭運營商之一，擁有完備的綜合貨物處理體系，港口貨物吞吐量和集裝箱處理量位居國內(nèi)市場前列；本公司建立的以寧波港口為基礎，與支線港、“無水港”緊密銜接、有效配套的多層次港口網(wǎng)絡體系，對經(jīng)濟腹地和貨源有較大的輻射力和控制力；本公司所在地區(qū)擁有健全和完備的交通運輸體系，高速公路、鐵路直達港區(qū)，能為客戶提供快速、高效、多元的優(yōu)質(zhì)運輸服務；寧波港口及本公司所創(chuàng)建的優(yōu)秀品牌、先進的服務理念、良好的企業(yè)文化和高效的運作模式，是本公司的內(nèi)在優(yōu)勢；經(jīng)驗豐富、成熟且強有力的管理團隊，為本公司的可持續(xù)發(fā)展奠定了堅實的基礎。

五、與本公司業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

（一）主要土地使用權(quán)和房屋

截至２０１０年６月３０日，本公司占有、使用的土地共１６４宗，總面積為１３，９１９，６９５．５６平方米。具體情況如下：

（１）通過出讓方式獲得使用權(quán)并已取得《國有土地使用證》的土地

①本公司以出讓方式已獲得使用權(quán)的土地為１６２宗，面積合計為１３，８１０，６３１．５３平方米，約占本公司擁有的土地使用權(quán)總面積的９９．２２％。該等土地的使用權(quán)系本公司或子公司通過出讓方式獲得且均已取得《國有土地使用證》。

②上述１６２宗土地中，１６１宗的證載主體均與該等土地使用權(quán)擁有者名稱一致，僅其中１宗因子改分的原因，尚在辦理由本公司原子公司變更至本公司名下的更名手續(xù)。本公司律師海問認為，本公司辦理該宗土地的更名手續(xù)和證載使用權(quán)人名稱變更手續(xù)不存在實質(zhì)性法律障礙。

（２）尚待辦理或完成出讓手續(xù)的土地

本公司尚待辦理或完成出讓手續(xù)后獲取《國有土地使用證》的土地為２宗，面積合計為１０９，０６４．０３平方米，占本公司擁有的土地使用權(quán)總面積的０．７８％。

①上述２宗土地中，本公司尚待完成出讓手續(xù)的土地為１宗，面積合計為１０２，１４４．００平方米。本公司已就該等土地使用權(quán)簽署國有土地使用權(quán)出讓合同并依約繳納相應的土地出讓金。本公司律師海問認為，上述１宗土地取得《國有土地使用證》不存在實質(zhì)性法律障礙。

②上述２宗土地中，本公司尚待辦理出讓手續(xù)的土地為１宗，面積為６，９２０．０３平方米。對于該宗尚待辦理出讓手續(xù)的土地，在簽署國有土地使用權(quán)出讓合同、繳納土地出讓金并取得相應《國有土地使用證》后，本公司始對于該宗土地擁有合法的使用權(quán)。本公司律師海問認為，該宗土地使用權(quán)不存在會對本公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響的權(quán)屬爭議或糾紛，其面積占本公司使用的土地總面積比例很小，不會對本次發(fā)行以及本公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

（３）設置抵押的土地使用權(quán)

本公司已以出讓方式取得使用權(quán)的前述１６２宗土地中，有９宗設置了抵押，面積合計為１，５５０，５５１．３０平方米，占本公司擁有的土地使用權(quán)總面積的１１．１４％。對于設置了抵押的土地使用權(quán)，本公司對該等土地使用權(quán)具有占有、使用和收益的權(quán)利，經(jīng)抵押權(quán)人同意后方能轉(zhuǎn)讓、抵押或以其他符合中國法律法規(guī)的方式處分該等土地使用權(quán)。

２．本公司租賃使用的土地使用權(quán)

截至２０１０年６月３０日，本公司不存在向第三方租賃使用土地的情形。

３．本公司自有的房屋

截至２０１０年６月３０日，本公司占有、使用的房屋共計７８３處，總面積為６３２，２３０．４３平方米。具體情況如下：

（１）已合法取得權(quán)屬證明的房屋

①本公司擁有的位于前述以出讓方式取得使用權(quán)的土地上且已經(jīng)取得《房屋所有權(quán)證》的房屋為５４５處，面積合計為５１１，８４８．９２平方米，占本公司擁有的房屋總面積的８０．９６％。

②上述５４５處房屋中，有１３處房屋待由本公司子公司更名至本公司名下或需辦理證載權(quán)利人的名稱變更手續(xù)，該等房屋的面積合計為３，９７２．７２平方米，占本公司擁有的房屋總面積的０．６２％。本公司律師海問認為，辦理該等房屋的更名手續(xù)不存在實質(zhì)性法律障礙。

（２）尚未取得權(quán)屬證明的房屋

本公司尚未取得《房屋所有權(quán)證》的房屋為２３８處，面積合計為１２０，３８１．５１平方米，占本公司擁有的房屋總面積的１９．０４％，相關(guān)房屋的情況如下：

①擬拆除及報廢的房屋。本公司擬拆除或報廢６１處已屆使用年限的房屋，該等房屋由本公司的分公司占有、使用，面積合計為６，４２６．９３平方米，占本公司房屋總面積的１．０２％。截至２０１０年６月３０日，本公司已對該等房屋進行相關(guān)賬務處理。本公司律師海問認為，該等擬拆除及報廢房屋不存在權(quán)屬爭議或糾紛，且其面積占本公司擁有的房屋總面積比例很小，不會對本次發(fā)行以及本公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

②本公司另有１７７處房屋未取得《房屋所有權(quán)證》，面積合計為１１３，９５４．５８平方米，占本公司房屋總面積的１８．０２％。對于該等未取得《房屋所有權(quán)證》的房屋，本公司在取得該等房屋的《房屋所有權(quán)證》后，始合法享有其所有權(quán)。本公司律師海問認為，上述１７７處房屋不存在會對本公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響的權(quán)屬爭議或糾紛，且該等房屋的面積占本公司使用房屋總面積的比例較小，不會對本次發(fā)行以及本公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。相關(guān)房屋的情況如下：

Ａ、已以出讓方式取得相關(guān)房屋所在土地的《國有土地使用證》，但因未辦理申領(lǐng)《房屋所有權(quán)證》所需立項、建設規(guī)劃、竣工驗收等相關(guān)文件（因本公司控股股東寧波港集團及其前身寧波港務局政企合一的歷史原因，部分房屋于建設當時的審批權(quán)限歸屬于寧波港集團及其前身寧波港務局，因而未按照現(xiàn)行法律、法規(guī)辦理該等文件），故沒有取得房屋權(quán)屬證書。該等房屋共計８１處，面積合計為１７，６５９．３１平方米。

Ｂ、因尚未以出讓方式取得相關(guān)房屋所在宗地《國有土地使用證》，且未辦理申領(lǐng)《房屋所有權(quán)證》所需立項、建設規(guī)劃、竣工驗收等相關(guān)文件，故沒有取得房屋權(quán)屬證書。該等房屋共計２３處，面積合計為１０，１５０．００平方米。

Ｃ、因市政規(guī)劃將予以拆遷的房屋。因本公司未辦理申領(lǐng)《房屋所有權(quán)證》所需立項、建設規(guī)劃、竣工驗收等相關(guān)文件，且因目前寧波市政規(guī)劃將予以拆遷，該等房屋沒有申領(lǐng)權(quán)屬證書，根據(jù)寧波市政規(guī)劃也沒有必要再取得房屋權(quán)屬證書。該等房屋共計８處，面積合計為４６７．３４平方米。

Ｄ、實際為構(gòu)筑物或臨時性建筑的房屋。鑒于該等房屋實際為構(gòu)筑物或臨時性建筑，因而沒有必要取得房屋權(quán)屬證書。該等房屋共計１１處，面積合計為５，３２４．９６平方米。

Ｅ、本公司建于沿海岸線的碼頭用房。鑒于該等房屋建于岸線上，而根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)，相關(guān)主管機關(guān)不會就岸線的使用核發(fā)《國有土地使用證》，因此本公司沒有取得該等房屋的權(quán)屬證書。該等房屋共計９處，面積合計為１，７９７．６４平方米。

Ｆ、２１處房屋（面積合計為６２，３０５．８４平方米）為本公司自建并占有、使用的房屋，本公司已辦理該等房屋的立項文件，尚待辦理完善該等房屋的相關(guān)建設規(guī)劃和／或竣工驗收備案手續(xù)。本公司律師海問認為，本公司于辦理完成相關(guān)建設規(guī)劃和／或竣工驗收備案手續(xù)后，就上述２１處房屋辦理取得《房屋所有權(quán)證》不存在實質(zhì)性法律障礙。

Ｇ、２０處房屋（面積合計為１２，５７８．１７平方米）為本公司及子公司自建并占有、使用的房屋，因尚未辦理申領(lǐng)《房屋所有權(quán)證》所需的立項、建設規(guī)劃、竣工驗收等相關(guān)文件，本公司及子公司未取得該等自建房屋的權(quán)屬證書。本公司律師海問認為，本公司辦理申領(lǐng)《房屋所有權(quán)證》所需的立項、建設規(guī)劃、竣工驗收等相關(guān)文件后，本公司辦理取得該２０處房屋的《房屋所有權(quán)證》不存在實質(zhì)性法律障礙。

Ｈ、２處房屋（面積合計為３，６２４．０２平方米）為本公司新收購子公司嘉興市富春港務有限公司和寧波港建混凝土有限公司分別自建并占有、使用的房屋，嘉興市富春港務有限公司和寧波港建混凝土有限公司已辦理該等房屋的立項、規(guī)劃等文件，尚待取得《建筑工程施工許可證》并辦理竣工驗收備案手續(xù)。本公司律師海問認為，嘉興市富春港務有限公司和寧波港建混凝土有限公司取得《建筑工程施工許可證》并辦理完成竣工驗收備案手續(xù)后，就上述２處房屋辦理取得《房屋所有權(quán)證》不存在實質(zhì)性法律障礙。

Ｉ、２處房屋（面積合計為４７．３０平方米）為本公司子公司萬方（太倉）建設開發(fā)有限公司從房產(chǎn)開發(fā)商處購買的汽車庫，尚需房產(chǎn)開發(fā)商配合辦理權(quán)屬證書。本公司律師海問認為，萬方（太倉）建設開發(fā)有限公司辦理取得該２處房屋的《房屋所有權(quán)證》不存在實質(zhì)性法律障礙。

（３）設置抵押的房屋

截至２０１０年６月３０日，本公司已取得《房屋所有權(quán)證》的前述５４３處房屋中有８處房屋設定了抵押，面積合計為２６，５６４．６９平方米，占本公司擁有的房屋總面積的４．２０％。對于該等已取得《房屋所有權(quán)證》并設置抵押的房屋，本公司擁有占有、使用和收益的權(quán)利，經(jīng)抵押權(quán)人同意后，方能自由轉(zhuǎn)讓、抵押或以其他方式處分該等房屋。

４．本公司租賃的房屋

（１）截至２０１０年６月３０日，本公司租賃使用已取得《房屋所有權(quán)證》的房屋為７處，面積合計為１，７５３．６７平方米。本公司租賃使用該等房屋的行為合法有效，出租方依法有權(quán)將該等房屋出租給本公司。該等房屋的房屋租賃協(xié)議的形式和內(nèi)容均符合中國有關(guān)法律和法規(guī)的要求，合法有效，對協(xié)議各方具有約束力。

（２）截至２０１０年６月３０日，本公司租賃使用未取得《房屋所有權(quán)證》的房屋為３處，面積合計為１，０９１．０７平方米。本公司租賃使用該等房屋，待取得相關(guān)《房屋所有權(quán)證》后，始為合法租賃。鑒于該等房屋均系辦公用房，且面積占本公司使用房屋總面積的比例較小，不會對本次發(fā)行以及本公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

（二）商標

１．截至本招股意向書簽署日，本公司持有在香港注冊的商標３項，該等商標均已取得香港知識產(chǎn)權(quán)署商標注冊處出具的注冊證明書。

２．本公司設立后向國家工商行政管理總局商標局辦理了５５項商標的申請手續(xù)，并于２００８年５月５日獲得了國家工商行政管理總局商標局核發(fā)的該５５項商標的《注冊申請受理通知書》，其中，本公司已取得其中２０項的《商標注冊證》。

六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

（一）同業(yè)競爭

１．本公司與控股股東的關(guān)系

本公司主營業(yè)務是為客戶提供港口及港口相關(guān)服務，本公司的控股股東寧波港集團及其控制的其他企業(yè)目前主要從事股權(quán)管理、港口鐵路施工、環(huán)境監(jiān)測工作和物業(yè)管理等業(yè)務，其擁有的資產(chǎn)和業(yè)務與本公司不存在同業(yè)競爭關(guān)系。

２．避免同業(yè)競爭的措施

為避免未來可能發(fā)生的同業(yè)競爭，本公司與寧波港集團于２００８年４月１日簽訂了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議的約定，寧波港集團確認其本身及其附屬企業(yè)、參股企業(yè)目前均沒有以任何形式從事或參與對本公司及其附屬企業(yè)主營業(yè)務構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務或活動。

目前寧波港集團的保留業(yè)務并未與本公司之間存在同業(yè)競爭，并且通過《重組協(xié)議》、《避免同業(yè)競爭協(xié)議》的安排，能夠有效避免未來可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭。

（二）關(guān)聯(lián)交易

１．最近三年及一期經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易單位：千元

注：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易支出不包含向?qū)幉▽嵢A原油碼頭有限公司支付原油中轉(zhuǎn)分成，該部分業(yè)務屬于代收代付；亦不包括支付的關(guān)鍵管理人員薪酬，該部分成本屬于期間費用。均不影響營業(yè)收入及成本。

２．本公司關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況

本公司自設立以來，與控股股東寧波港集團已／將發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易為共同發(fā)起設立財務公司和通過財務公司向其提供經(jīng)常性金融服務。除此之外，與控股股東及其控制的其他企業(yè)不存在其他重大關(guān)聯(lián)交易。

除上述與控股股東寧波港集團共同發(fā)起設立財務公司外，本公司自設立以來已／將發(fā)生的其他主要關(guān)聯(lián)交易為從關(guān)聯(lián)方采購物資、接受其提供的裝卸服務、向其出租及出售碼頭資產(chǎn)、向其提供委托貸款、向其提供經(jīng)常性金融服務等。

關(guān)于上述已／將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司參照執(zhí)行了《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定。對于部分交易標的達到本公司董事會或股東大會審議權(quán)限，但在發(fā)生時未經(jīng)本公司董事會或股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，本公司董事會或股東大會均進行了事后追認。

對于未達到本公司董事會審議權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易，本公司依據(jù)《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》中相關(guān)規(guī)定履行了審批手續(xù)。

獨立董事意見：以上關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容客觀，符合商業(yè)慣例，交易定價遵循市場規(guī)律且符合價格公允原則，操作程序及環(huán)節(jié)規(guī)范，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益和損害公司股東利益的情形。在公司董事會對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行審議時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

七、董事、監(jiān)事及高級管理人員

八、本公司控股股東及其實際控制人的簡要情況

本公司的控股股東是寧波港集團，其前身為寧波港務管理局，成立于１９７９年，直屬交通運輸部；１９８７年更名為寧波港務局；２００４年３月１７日，根據(jù)寧波市人民政府《關(guān)于同意成立寧波港集團有限公司的批復》（甬政發(fā)［２００４］２３號），以寧波港務局的全部資產(chǎn)和企業(yè)為主體組建寧波港集團，公司類型為國有獨資有限責任公司；２００４年４月６日，寧波市工商局向?qū)幉ǜ奂瘓F核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號３３０２００１００２７５８），寧波港集團依法成立。寧波港集團目前的注冊資本為６００，０００萬元，法定代表人為李令紅。

本公司的實際控制人為寧波市國資委。截至本招股意向書簽署日，本公司、本公司控股股東及實際控制人的股權(quán)關(guān)系如下：

九、本公司的財務會計信息及管理層討論與分析

（一）合并財務報表

１．合并資產(chǎn)負債表

寧波港股份有限公司

合并資產(chǎn)負債表

單位：千元

寧波港股份有限公司

合并資產(chǎn)負債表（續(xù)）

單位：千元

２．合并利潤表

寧波港股份有限公司

合并利潤表

單位：千元

３．合并現(xiàn)金流量表

寧波港股份有限公司

合并現(xiàn)金流量表

單位：千元

寧波港股份有限公司

合并現(xiàn)金流量表補充材料

單位：千元

（二）非經(jīng)常性損益表

單位：千元

（三）主要財務指標

注：上述財務指標以本公司合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎計算。

上述指標的計算公式如下：

１．流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負債

２．速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）／流動負債

３．資產(chǎn)負債率＝總負債／總資產(chǎn)×１００％

４．無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)除外）占凈資產(chǎn)的比例＝無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)除外）／凈資產(chǎn)

５．應收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／應收賬款平均余額，其中，２０１０年１－６月的應收賬款周轉(zhuǎn)率＝２＊營業(yè)收入／應收賬款平均余額

６．存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本／存貨平均余額，其中，２０１０年１－６月的存貨周轉(zhuǎn)率＝２＊營業(yè)成本／存貨平均余額

７．息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息支出＋投資性房地產(chǎn)折舊＋固定資產(chǎn)折舊＋無形資產(chǎn)攤銷

８．利息保障倍數(shù)＝息稅前利潤／利息支出

９．每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額／期末股本總額

１０．每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額／期末股本總額

注：本公司于２００８年３月３１日成立，２００８年度的每股收益是假設本公司于２００８年１月１日已發(fā)行１０８億股普通股的基礎上計算得出。

（五）管理層討論與分析

１．財務狀況分析

２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本公司的資產(chǎn)、負債構(gòu)成未發(fā)生重大變化。

２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本公司的總資產(chǎn)分別為２７，１６２，７２６千元、２５，３１７，９５５千元、２１，７３１，５５１千元。本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出非流動資產(chǎn)比例較高的特點，２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例分別為１９．１４％、１７．２６％、２３．６１％，而非流動資產(chǎn)占本公司總資產(chǎn)的比例分別為８０．８６％、８２．７４％、７６．３９％。這一特點與港口企業(yè)基礎設施和固定資產(chǎn)投資規(guī)模大有較大關(guān)系。

２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，本公司的負債總額分別為１１，９９１，３７４千元、１０，５９１，３３５千元、７，５５２，５６５千元。２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，本公司流動負債占負債總額的比例分別為６６．０５％、７５．１６％、９３．０２％。

本公司的資產(chǎn)負債率（公司）較低，且息稅折舊攤銷前利潤穩(wěn)定，本公司長期償債能力有保障。２０１０年６月３０日，本公司為業(yè)務發(fā)展適當增加了短期借款和長期借款并于２０１０年２月５日發(fā)行了短期融資券，使得利息保障倍數(shù)較以前年度有所降低，但流動比率和速動比率較以前年度有所增長，本公司流動資產(chǎn)中貨幣資金所占的比例較高，資產(chǎn)流動性較強，本公司短期償債能力有保障。

２．盈利能力分析

２０１０年１－６月，本公司營業(yè)收入為３，０７７，００３千元，相當于２００９年度營業(yè)收入的６２．９４％。２００９年本公司實現(xiàn)營業(yè)收入４，８８８，７４７千元，２００７－２００９年度，本公司營業(yè)收入持續(xù)穩(wěn)步增長，２００９年度營業(yè)收入比２００７年度增長１６．４６％，年復合增長率達到７．９２％。

２０１０年１－６月，本公司主營業(yè)務收入為２，９５６，０６７千元，相當于２００９年度主營業(yè)務收入的６２．３０％。本公司主營業(yè)務突出，主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例在９７％左右。２０１０年１－６月，集裝箱裝卸及相關(guān)業(yè)務主營業(yè)務收入占比１９．９２％，鐵礦石裝卸及相關(guān)業(yè)務主營業(yè)務收入占比１５．７１％，原油裝卸及相關(guān)業(yè)務主營業(yè)務收入占比２．８２％，其他貨物裝卸及相關(guān)業(yè)務主營業(yè)務收入占比２０．８４％，綜合物流及其他業(yè)務主營業(yè)務收入占比４０．７１％。

２０１０年１－６月，本公司集裝箱裝卸及相關(guān)業(yè)務分部利潤為３０５，０４９千元，鐵礦石裝卸及相關(guān)業(yè)務分部利潤為２９７，０６９千元，原油裝卸及相關(guān)業(yè)務分部利潤為７０，３７８千元，其他貨物裝卸及相關(guān)業(yè)務分部利潤為１５３，３２８千元，綜合物流及其他業(yè)務分部利潤為１５６，７２３千元。

２０１０年１－６月本公司歸屬于母公司股東的凈利潤為１，１０５，３８７千元，相當于２００９年度的６０．７８％。這主要是由于：（１）２０１０年上半年我國經(jīng)濟和對外貿(mào)易的企穩(wěn)回升帶動了本公司貨物裝卸量增長；（２）本公司綜合物流及其他業(yè)務收入大幅增長，其主營業(yè)務收入相當于２００９年度的８０．９７％。

（六）股利分配情況

根據(jù)本公司與寧波港集團簽署的《重組協(xié)議》的約定以及本公司２００９年度第一次臨時股東大會、２００９年年度股東大會和２０１０年度第一次臨時股東大會的相關(guān)決議，本公司本次發(fā)行前特別股息和滾存利潤分配方案如下：

（１）寧波港集團投入本公司的資產(chǎn)，自本公司設立的資產(chǎn)評估基準日２００７年６月３０日（不含當日）至本公司設立日２００８年３月３１日（含當日）期間因?qū)崿F(xiàn)盈利或其他資本公積變化而引起的凈資產(chǎn)增加歸寧波港集團享有，并以特別股息的形式向?qū)幉ǜ奂瘓F派發(fā)。根據(jù)經(jīng)審計的財務報表，上述特別股息為１，３１３，１０８千元，截至本招股意向書簽署日，上述特別股息已由本公司向?qū)幉ǜ奂瘓F支付完畢。

（２）本公司自設立次日（２００８年４月１日）至２００９年１２月３１日期間產(chǎn)生的可供股東分配的利潤，由本公司八家發(fā)起人股東按各自所持本公司股份的比例享有。根據(jù)經(jīng)審計的財務報表，本公司在該期間內(nèi)產(chǎn)生的可供股東分配的利潤共計２，２６７，９０８千元。截至本招股意向書簽署日，上述可供股東分配的利潤已由本公司向各股東支付完畢。

（３）本公司自２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日期間產(chǎn)生的可供股東分配的利潤共計７６７，３０４千元，其中６５０，０００千元由本公司八家發(fā)起人股東按各自所持本公司股份的比例享有，剩余的１１７，３０４千元由Ａ股發(fā)行后的本公司新老股東共享。截至本招股意向書簽署日，上述６５０，０００千元已由本公司向各股東支付完畢。

（４）本公司自２０１０年７月１日至本次發(fā)行并上市日期間產(chǎn)生的可供股東分配的利潤由Ａ股發(fā)行后的本公司新老股東共享。

（七）控股子公司簡要情況

第四節(jié) 募集資金運用

一、本次募集資金投資項目

本次Ａ股發(fā)行的募集資金將在扣除發(fā)行費用后將用于以下項目：

單位：千元

二、募集資金運用對財務狀況和經(jīng)營成果的影響

（一）對財務狀況的影響

本次發(fā)行完成后，本公司的凈資產(chǎn)和全面攤薄的每股凈資產(chǎn)將得到增長。本次募集資金到位后，本公司資金實力和償債能力將得到提高。本公司凈資產(chǎn)將大幅提高，而募集資金投資項目在短期內(nèi)難以完全產(chǎn)生效益，將攤薄發(fā)行當年的凈資產(chǎn)收益率，但是隨著公司新建項目的開展，以及隨之而來的利潤增加，將使本公司整體盈利保持較高的水平。

（二）對經(jīng)營成果的影響

本公司本次募集資金投資項目，緊緊圍繞本公司現(xiàn)有的核心業(yè)務———集裝箱、礦石、原油、煤炭、液體化工品五大運輸服務體系。募集資金的運用將有利于提高本公司的貨物吞吐能力和營運效率，提升本公司的港口物流服務水平，保障本公司的后續(xù)經(jīng)營發(fā)展，進一步突出和提高本公司的核心業(yè)務競爭能力，確立本公司在國內(nèi)及國際港口行業(yè)的競爭地位，有助于實現(xiàn)本公司的發(fā)展目標。

第五節(jié) 風險因素和其他重要事項

一、風險因素

（一）國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟波動對本公司經(jīng)營業(yè)績的影響

本公司所從事的港口行業(yè)屬于國民經(jīng)濟基礎產(chǎn)業(yè)，整個行業(yè)的發(fā)展水平與宏觀經(jīng)濟的發(fā)展狀況密切相關(guān)，包括我國經(jīng)濟在內(nèi)的全球經(jīng)濟的總體運行情況與發(fā)展趨勢是影響本公司經(jīng)營業(yè)績的主要因素之一。港口吞吐量依賴于國際、國內(nèi)貿(mào)易量，由于２００８年全球金融危機的影響，一方面，我國對能源和原材料的進口需求，受到國內(nèi)經(jīng)濟增速變化的影響，另一方面，全球市場對中國產(chǎn)品的需求也受到影響。如果全球經(jīng)濟徹底擺脫衰退的時間比較長，進而影響我國的經(jīng)濟發(fā)展和國際、國內(nèi)貿(mào)易量，最終有可能影響到本公司的經(jīng)營業(yè)績。

（二）本公司的主要業(yè)務對相關(guān)行業(yè)的發(fā)展依存度較大

本公司的港口裝卸業(yè)務包括集裝箱裝卸及相關(guān)業(yè)務、鐵礦石裝卸及相關(guān)業(yè)務、原油裝卸及相關(guān)業(yè)務、其他貨物裝卸及相關(guān)業(yè)務等。這些業(yè)務與相關(guān)行業(yè)的發(fā)展關(guān)系密切，具體如下：

１．本公司經(jīng)營的集裝箱裝卸及相關(guān)業(yè)務主要取決于國際市場對中國產(chǎn)品的需求量。我國產(chǎn)品的競爭力、國際市場和我國市場的購買力、世界經(jīng)濟的景氣度以及國際貿(mào)易政策、貿(mào)易壁壘等，都會對本公司的集裝箱業(yè)務構(gòu)成影響。

２．本公司經(jīng)營的鐵礦石裝卸及相關(guān)業(yè)務主要依賴于我國鋼鐵行業(yè)的發(fā)展。我國鋼鐵行業(yè)所需鐵礦石主要依靠進口，對鐵礦石的需求量取決于國家的宏觀調(diào)控政策、國內(nèi)外市場對鋼材的需求量、鐵礦石的價格以及鐵礦石進口關(guān)稅稅率等因素。上述各因素的較大變化都會導致鐵礦石需求量的變化，從而給本公司的鐵礦石裝卸業(yè)務造成影響。

３．本公司經(jīng)營的原油裝卸及相關(guān)業(yè)務主要依賴于我國煉化行業(yè)的發(fā)展。原油資源儲量、石油輸出國組織的產(chǎn)量、原油價格、國際政治、戰(zhàn)爭等諸多因素都會對本公司的原油裝卸業(yè)務構(gòu)成影響。

４．本公司經(jīng)營的其他貨物裝卸及相關(guān)業(yè)務主要依賴于國內(nèi)主要用煤行業(yè)（電力、建材、冶金、化工等）的發(fā)展。其中，發(fā)電企業(yè)是最主要的煤炭需求方，本公司所輻射的經(jīng)濟腹地各主要發(fā)電企業(yè)對煤炭的需求量直接影響本公司的煤炭業(yè)務量。液體化工產(chǎn)品裝卸及相關(guān)業(yè)務主要受本公司所輻射的經(jīng)濟腹地各主要化工企業(yè)經(jīng)營狀況的影響。

（三）與現(xiàn)有及新建碼頭運營商的競爭

根據(jù)交通運輸部２００６年出臺的《中國沿海港口布局規(guī)劃》，分布在我國３．２萬公里海岸線的港口自北向南劃分為環(huán)渤海地區(qū)、長江三角洲地區(qū)、東南沿海地區(qū)、珠江三角洲地區(qū)和西南沿海地區(qū)五大港口群，這五大港口群體間以及同一港口群體內(nèi)，均存在著碼頭運營商之間的競爭。

本公司主要面臨來自長江三角洲港口群體中其他碼頭運營商的競爭。自從政府疏浚并加深長江航道后，長江三角洲能停泊大型船舶的港口日趨增多，貨主對該區(qū)域碼頭的選擇面也得到拓寬。本公司在沿海港口群體中面臨的競爭：在集裝箱業(yè)務方面，與長江三角洲地區(qū)的碼頭運營商存在競爭關(guān)系；在礦石和原油業(yè)務方面，與青島、廣州、日照、舟山等地區(qū)的碼頭運營商，以及長江口附近中小型港口的碼頭運營商間存在競爭關(guān)系。

（四）大客戶流失的風險

本公司的少數(shù)主要客戶有實力建設自有港口或碼頭，目前已建成并投入使用的主要有：中國石油化工股份有限公司的北侖算山碼頭（１９７７年投入使用，２００６年對其２號、３號泊位（主要泊位）完成改造）和舟山冊子島碼頭（２００６年２月投入使用），用于原油裝卸；浙江省能源集團有限公司的舟山煤炭中轉(zhuǎn)碼頭（２００９年６月投入使用），用于煤炭裝卸和中轉(zhuǎn)。中國石油化工股份有限公司２００７－２００９年度經(jīng)本公司過駁的原油數(shù)量下降；２００９年舟山煤炭中轉(zhuǎn)碼頭投入使用后，浙江省能源集團有限公司經(jīng)本公司中轉(zhuǎn)的煤炭量有所下降；但報告期內(nèi)上述客戶業(yè)務收入占本公司同期營業(yè)收入的比例很小。這些貨主自有碼頭的建設，都有可能導致本公司貨源的流失和影響本公司貨源的增量。不排除未來本公司的客戶繼續(xù)自行建造碼頭，而對本公司業(yè)務產(chǎn)生不利影響。

（五）合資經(jīng)營的風險

本公司的許多業(yè)務由合資企業(yè)（包括合營和聯(lián)營企業(yè)）經(jīng)營，部分合資企業(yè)由本公司與合資方進行共同控制或?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊?，但本公司無法單獨對該等企業(yè)實施控制。如果該類合資企業(yè)的其他股東與本公司在履行協(xié)議規(guī)定的義務或者享有協(xié)議規(guī)定的權(quán)利時發(fā)生糾紛，相關(guān)合資企業(yè)的業(yè)務和運營可能會受到影響。

本公司的合資伙伴可能會遇到財務或其他困難，將可能對其履行義務的能力產(chǎn)生不利影響，進而可能對相關(guān)合資企業(yè)的業(yè)務產(chǎn)生不利影響。

二、其他重大事項

（一）重大商務合同

截至本招股意向書簽署日，本公司及本公司的重要分支機構(gòu)與主要客戶簽署的正在執(zhí)行的業(yè)務經(jīng)營合同共３５項，本公司及子公司正在執(zhí)行的借款合同共４７項。

（二）對外擔保

截至本招股意向書簽署日，本公司正在執(zhí)行的對外擔保共９項。

（三）重大訴訟和仲裁

截至本招股意向書簽署日，本公司不存在對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動以及未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項。

第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

一、本次發(fā)行各方當事人

二、本次發(fā)行的重要時間安排

第七節(jié) 備查文件

投資者可于本次發(fā)行承銷期間除法定假日以外的工作日上午９點至１１點３０分、下午１點３０分至４點３０分到本公司和保薦機構(gòu)（主承銷商）的辦公地點查閱招股意向書全文及備查文件。

投資者也可以在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ或ｗｗｗ．ｎｂｐｏｒｔ．ｃｏｍ．ｃｎ查閱招股意向書全文及備查文件。

第二篇：股份有限公司招股說明書1

股份有限公司招股說明書

一、釋義

在本招股說明書中，下列簡稱意義如下：

本公司：指______股份有限公司。

籌委會：指______股份有限公司籌備委員會，在公司董事會成立之前，本籌委會行使董事會職能。

股票：指記名式普通股權(quán)證。

元：指人民幣元。

二、序言

本公司是為適應改革開放和市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，由______等幾家單位發(fā)起，經(jīng)______批準組建的股份制企業(yè)。本招股說明書經(jīng)中國人民銀行______分行批準，旨在為本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本資料，以告投資者。

本公司籌委會深信本說明書并無遺漏任何事實、以至本說明書有誤導成分，公司籌委會就本說明書所載資料之準確性、完整性負共同及個別之責任。

三、股本與注冊資本

若本公司此次募集股份達到預期目的，則本公司股本構(gòu)成為：

公司注冊資本萬______元，每股等額1元。通過發(fā)起人認購和向境內(nèi)社會法人及本企業(yè)內(nèi)部職工發(fā)行股票募集資金。

發(fā)起人認購______萬股，占股本總額______%。

其中：（略）

向其他法人募集______萬股，占股份總額______%。

向本企業(yè)內(nèi)部職工募集______萬股，占股份總額的______%。

四、股票發(fā)售

（一）發(fā)售條件

1本公司籌委會申請，已經(jīng)______省______第______號文件批準。

2本公司股票發(fā)行已獲____________批準。

3本公司籌委會已與承銷售團達成股票承銷協(xié)議。

（二）發(fā)售規(guī)則

1本公司發(fā)售股票為記名式股權(quán)證的形式。

本公司發(fā)售的股票為普通股，以人民幣計值。

3本公司股票每股面值______元，溢值發(fā)行每股價格為______元。

4認購工作采取時間優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先原則。本公司首次發(fā)行股票中，每一法人認購數(shù)額起點為______萬股，認購數(shù)額必須是______萬股的整數(shù)倍，最高不得超過______萬股；每一自然人認購數(shù)額起點______為股，認購數(shù)額必須是______股的整數(shù)倍，最高不得超過______股。

5本公司此次募集的股份以人民幣購買，紅利以人民幣或股票支付。即：每年股利（紅利）于次______年______月______日前發(fā)放完畢。

6本公司發(fā)行的股票不得退股，可以贈與、繼承和抵押。根據(jù)國家有關(guān)法律、法令，經(jīng)批準上市后，將委托本次承銷售團辦理轉(zhuǎn)讓、過戶、清算和交割。

（三）發(fā)行辦法

1本公司設立采用定向募集設立方式。

本次股票發(fā)行對象為：境內(nèi)企事業(yè)法人、社會團體法人和本企業(yè)內(nèi)部職工。

2市內(nèi)法人單位認購須填寫“股票認購書”，并經(jīng)所在單位蓋章生效，經(jīng)辦人攜帶本人身份證和單位營業(yè)執(zhí)照影印件，到各承銷成員單位辦理認購登記手續(xù)，同時按所認購企事業(yè)法人股和社會團體法人股總股數(shù)一次交齊股金，各承銷單位按實收股金金額為法人單位開具股金收據(jù)。

3市外法人單位認購須填寫收到的“股票認購書”，并加蓋單位公章于______年______月______日前將應交股金以加急電匯方式匯入相應承銷成員賬戶，同時交認購書和匯款憑證傳真或特快傳送給相應承銷單位。承銷單位按實收金額開具股金收據(jù)，特快傳送給認購單位。

4企事業(yè)法人、社團法人和自然人在取得正式股金收據(jù)后，成為正式股東享受股東權(quán)益。

5法人股東憑單位介紹信和股金收據(jù)，個人股東憑身份證和股金收據(jù)于通知日期換取股權(quán)證。

6本次股票發(fā)行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票發(fā)售有關(guān)當事人（略）

1股票承銷團：（略）

2資產(chǎn)評估機構(gòu)：______市會計師事務所

五、發(fā)起人簡介（略）

六、公司資料

（一）公司名稱：______股份有限公司

（二）經(jīng)營范圍：（略）

七、資金投向

本次股票發(fā)售所得收入額共______萬元。主要用于______噸苯胺工程、艾菲石油勘探、花崗巖石材、PVC異型材、______三星級賓館等。

八、盈利預測

本公司預測，若無不可預見事件發(fā)生，其贏利及分配情況如下：

單位：萬元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

項

目

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____年

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____年

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____年

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營銷收入

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本稅金及其他支出│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利潤總額

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

稅后利潤

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 積 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 益 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分紅基金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股凈利（元）│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

股利率（%）

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┃ ┗━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┛

九、本公司籌委會（略）

十、備查文件（略）

___________股份有限公司籌委會

****年**月**日

地址：______省______市______路

郵編：（略）

電話：（略）

傳真：（略）

電掛：（略）

第三篇：上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書中國證監(jiān)會

關(guān)于不予核準上海良信電器股份有限公司首次公開

發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕18號

上海良信電器股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月24日舉行2010年第261次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)招股說明書的披露，你公司自成立以來至2010年9月間，無自有生產(chǎn)場地。報告期內(nèi)，你公司與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房向關(guān)聯(lián)方納德電氣租賃。至報告期末，租賃廠房的面積計16438.59平方米。2010年5月，你公司通過掛牌出讓程序競得面積20092.1平方米的土地使用權(quán)，該地塊將用于募投項目建設及部分現(xiàn)有廠房整合。2010年9月，你公司購買了位于上海市浦東新區(qū)萬祥鎮(zhèn)宏祥北路83弄1-42號的廠房，建筑面積5378.21平方米。2010年11月，你公司購買了納德電氣位于上海市衡安路668號的8號廠房，建筑面積6726.26平方米。目前，你公司辦公、研發(fā)用房仍為向納德電氣租賃，租賃面積占你公司全部經(jīng)營面積的22%。鑒于經(jīng)營用房產(chǎn)長期向你公司實際控制人參股的關(guān)聯(lián)方租賃，你公司的資產(chǎn)完整性存在重大缺陷。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年一月六日篇二：關(guān)于不予核準上海良信電器【201101】

索 引 號:40000895x/2011-00802 分類: 首發(fā);結(jié)果公示

發(fā)布機構(gòu): 證監(jiān)會 發(fā)文日期: 2011年01月06日

名 稱: 關(guān)于不予核準上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定

主 題 詞: 行政許可 股票 發(fā)行 決文 號: 無 定

關(guān)于不予核準上海良信電器股份有限公司首次公開

發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕18號

上海良信電器股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月24日舉行2010年第261次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。

發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)招股說明書的披露，你公司自成立以來至2010年9月間，無自有生產(chǎn)場地。報告期內(nèi)，你公司與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房向關(guān)聯(lián)方納德電氣租賃。至報告期末，租賃廠房的面積計16438.59平方米。2010年5月，你公司通過掛牌出讓程序競得面積20092.1平方米的土地使用權(quán)，該地塊將用于募投項目建設及部分現(xiàn)有廠房整合。2010年9月，你公司購買了位于上海市浦東新區(qū)萬祥鎮(zhèn)宏祥北路83弄1-42號的廠房，建筑面積5378.21平方米。2010年11月，你公司購買了納德電氣位于上海市衡安路668號的8號廠房，建筑面積6726.26平方米。目前，你公司辦公、研發(fā)用房仍為向納德電氣租賃，租賃面積占你公司全部經(jīng)營面積的22%。鑒于經(jīng)營用房產(chǎn)長期向你公司實際控制人參股的關(guān)聯(lián)方租賃，你公司的資產(chǎn)完整性存在重大缺陷。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年一月六日

關(guān)于不予核準江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司首次 公開發(fā)

行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕17號

江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月22日舉行2010年第258次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

你公司2007年—2009年主要產(chǎn)品銷售價格和主要原材料價格持續(xù)下降，且主要產(chǎn)品銷售價格下降幅度高于主要原材料價格下降幅度，但你公司2007年—2009年毛利率水平處于持續(xù)上升趨勢；2010年1月—9月，你公司主要產(chǎn)品銷售價格同比下降，主要原料價格同比上升，但你公司毛利率水平仍保持2009年的水平。你公司在招股說明書中未就上述事項作出充分合理的解釋，無法判斷你公司報告期毛利率變動的合理性以及有關(guān)價格變動事項對你公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。二○一一年一月六日

關(guān)于不予核準冠宏股份有限公司首次公開發(fā)行股票 申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕110號

冠宏股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月24日舉行2010年第260次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)你公司招股說明書，報告期內(nèi)你公司資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均小于同行業(yè)上市公司，2007、2008和2009，你公司綜合毛利率分別為15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行業(yè)上市公司平均毛利率分別為10.62%、10.39%和10.62%。你公司報告期毛利率遠高于同行業(yè)上市公司平均水平。你公司在招股說明書中未就上述事項作出充分合理的解釋，無法判斷你公司報告期毛利率及其變動的合理性以及有關(guān)事項對你公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年一月二十日篇三：上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法

上 海 證 券 交 易 所 中國證券登記結(jié)算有限責任公司 上證發(fā)?2013?19號

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關(guān)于發(fā)布《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)

行實施辦法》的通知

新股網(wǎng)下發(fā)行參與人：

為了規(guī)范擬在上海證券交易所上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》及相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司共同制訂了《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》?，F(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。2009年6月18日發(fā)布的《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實施細則（修訂稿）》同時廢止。

特此通知。

附件：上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法

上海證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責任公司

二○一三年十二月十三日(轉(zhuǎn)載于:上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書中國證監(jiān)會)主題詞：股票 首次公開發(fā)行 網(wǎng)下 實施辦法 通知 抄報：中國證監(jiān)會。

抄送：中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部、發(fā)行監(jiān)管部，中國證券登記結(jié)算

有限責任公司上海分公司。

分送：所內(nèi)各部門，存檔。

上海證券交易所辦公室 2013年12月13日印發(fā) 共印6份 附件

上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范擬在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務，提高首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下申購及資金結(jié)算效率，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》及相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 通過上交所網(wǎng)下申購電子化平臺（以下簡稱“申購平臺”）及中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）上海分公司登記結(jié)算平臺（以下簡稱“登記結(jié)算平臺”）完成首次公開發(fā)行股票的詢價、申購、資金代收付及股份初始登記，適用本辦法。

第三條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的網(wǎng)下投資者及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下簡稱“配售對象”），應當符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定。

第四條 證券資金結(jié)算銀行經(jīng)向中國結(jié)算上海分公司提出書面申請獲準，可成為本辦法所稱網(wǎng)下發(fā)行結(jié)算銀行（以下簡稱“結(jié)算銀行”）。

第二章 基本規(guī)定

第五條 根據(jù)主承銷商的書面委托，上交所向符合條件的網(wǎng)下投資者提供申購平臺進行報價及申購。

第六條 根據(jù)主承銷商的書面委托，中國結(jié)算上海分公司提供登記結(jié)算平臺代理主承銷商申購資金的收付以及網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取。

經(jīng)發(fā)行人書面委托，中國結(jié)算上海分公司根據(jù)主承銷商提供的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。

第七條 主承銷商通過申購平臺向登記結(jié)算平臺提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關(guān)信息。上述信息經(jīng)登記結(jié)算平臺向結(jié)算銀行轉(zhuǎn)發(fā)后，結(jié)算銀行負責對配售對象申購資金收付款銀行賬戶的合規(guī)性進行檢查。

第八條 網(wǎng)下投資者應根據(jù)主承銷商事先公告的報價條件向主承銷商申請參與網(wǎng)下發(fā)行，并完成在主承銷商的登記備案工作。主承銷商應對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)進行審核，承擔相關(guān)信息披露責任，并向申購平臺提供擬參與該次網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者相關(guān)信息。

第九條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的主承銷商，應向上交所申請獲得申購平臺ca證書。網(wǎng)下投資者應由主承銷

商代為辦理申購平臺ca證書。同時具有網(wǎng)下投資者和主承銷商雙重身份的機構(gòu)應分別申請。ca證書可在首次公開發(fā)行中多次使用。網(wǎng)下投資者使用該ca證書方可登錄申購平臺參與報價及申購。主承銷商使用該ca證書方可登錄申購平臺進行數(shù)據(jù)交換。

第十條 主承銷商及結(jié)算銀行通過中國結(jié)算上海分公司參與人遠程操作平臺（以下簡稱“prop”），與登記結(jié)算平臺完成相關(guān)數(shù)據(jù)交換。

第三章 詢價與申購

第十一條 首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人和主承銷商通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格的，既可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格并向參與累計投標詢價的對象配售股票的方式進行，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格并向參與申購的對象配售股票的方式進行。

第十二條 發(fā)行人及主承銷商在獲得股票代碼后方可刊登招股意向書和發(fā)行公告。

第十三條 網(wǎng)下投資者在初步詢價截止前完成登記備案并申領(lǐng)ca證書的，方可參與網(wǎng)下發(fā)行。

第十四條 主承銷商應當在初步詢價開始日前一交易日10時前，通過申購平臺錄入并提交股票代碼、發(fā)行人名稱等初步詢價相關(guān)參數(shù)，啟動本次網(wǎng)下發(fā)行。主承銷商應當在初步詢價開始日前一交易日，完成初步詢價篇四：關(guān)于修改《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》 ?

關(guān)于修改《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》的通知 2014-05-09 發(fā)文：上海證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責任公司

文號：上證發(fā)〔2014〕30號

日期：2014-05-09 新股網(wǎng)下發(fā)行參與人：

為規(guī)范擬在上海證券交易所上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務，根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司對《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》進行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。2013年12月13日發(fā)布的《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法》（上證發(fā)〔2013〕19號）同時廢止。本次修改主要包括以下內(nèi)容：

一、明確網(wǎng)下投資者在參加初步詢價前須完成在中國證券業(yè)協(xié)會備案。上海證券交易所網(wǎng)下申購平臺從中國證券業(yè)協(xié)會處獲取備案信息。

二、明確網(wǎng)下投資者參與網(wǎng)下申購業(yè)務，須持有1000萬元以上的上海市場非限售a股股份市值，市值計算規(guī)則與網(wǎng)上發(fā)行相同。

三、明確網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價，非個人投資者應當以機構(gòu)為單位進行報價。

特此通知。

上海證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責任公司 二○一四年五月九日

上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范擬在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務，提高首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下申購及資金結(jié)算效率，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》及相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 通過上交所網(wǎng)下申購電子化平臺（以下簡稱“申購平臺”）及中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）上海分公司登記結(jié)算平臺（以下簡稱“登記結(jié)算平臺”）完成首次公開發(fā)行股票的詢價、申購、資金代收付及股份初始登記，適用本辦法。

第三條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的網(wǎng)下投資者及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下簡稱“配售對象”），應當符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。

第四條 證券資金結(jié)算銀行經(jīng)向中國結(jié)算上海分公司提出書面申請獲準，可成為本辦法所稱網(wǎng)下發(fā)行結(jié)算銀行（以下簡稱“結(jié)算銀行”）。

第二章 基本規(guī)定

第五條 根據(jù)主承銷商的書面委托，上交所向符合條件的網(wǎng)下投資者提供申購平臺進行報價及申購。

第六條 根據(jù)主承銷商的書面委托，中國結(jié)算上海分公司提供登記結(jié)算平臺代理主承銷商申購資金的收付以及網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取。

經(jīng)發(fā)行人書面委托，中國結(jié)算上海分公司根據(jù)主承銷商提供的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。

第七條 網(wǎng)下投資者及配售對象的信息以中國證券業(yè)協(xié)會登記備案的數(shù)據(jù)為準。上交所從中國證券業(yè)協(xié)會獲取網(wǎng)下投資者及配售對象相關(guān)信息。主承銷商應根據(jù)事先公告的報價條件對網(wǎng)下投資者的資格進行審核，承擔相關(guān)信息披露責任，并向申購平臺確認擬參與該次網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者相關(guān)信息。

第八條 主承銷商應當根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，要求參與該次網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象，以該次初步詢價開始日前兩個交易日為基準日，其在基準日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售a股股份市值的日均市值應為1000萬元（含）以上。參與網(wǎng)下申購業(yè)務的網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象持有上海市場非限售a股股份市值計算，適用《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實施辦法》規(guī)定的市值計算規(guī)則。

第九條 主承銷商通過申購平臺向登記結(jié)算平臺提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關(guān)信息。上述信息經(jīng)登記結(jié)算平臺向結(jié)算銀行轉(zhuǎn)發(fā)后，結(jié)算銀行負責對配售對象申購資金收付款銀行賬戶的合規(guī)性進行檢查。

第十條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務的主承銷商，應向上交所申請獲得申購平臺ca證書。網(wǎng)下投資者完成在中國證券業(yè)協(xié)會的登記備案工作后，應由主承銷商代為辦理申購平臺ca證書。同時具有網(wǎng)下投資者和主承銷商雙重身份的機構(gòu)應分別申請。ca證書可在首次公開發(fā)行中多次使用。網(wǎng)下投資者使用該ca證書方可登錄申購平臺參與報價及申購。主承銷商使用該ca證書方可登錄申購平臺進行數(shù)據(jù)交換。

第十一條 主承銷商及結(jié)算銀行通過中國結(jié)算上海分公司參與人遠程操作平臺（以下簡稱“prop”），與登記結(jié)算平臺完成相關(guān)數(shù)據(jù)交換。

第三章 詢價與申購

第十二條 首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人和主承銷商通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格的，既可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格并向參與累計投標詢價的對象配售股票的方式進行，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格并向參與申購的對象配售股票的方式進行。第十三條 發(fā)行人及主承銷商在獲得股票代碼后方可刊登招股意向書和發(fā)行公告。

第十四條 網(wǎng)下投資者參加初步詢價，應當符合下列條件：

（一）在初步詢價開始日前一交易日12:00前已完成在中國證券業(yè)協(xié)會備案；

（二）在初步詢價開始日前兩交易日收盤后，符合發(fā)行人及主承銷商事先確定并公告的參與新股發(fā)行持有市值要求；

（三）已開通ca證書用戶；

（四）發(fā)行人及主承銷商規(guī)定的其它條件。

第十五條 主承銷商應當在初步詢價開始日前一交易日10:00前，通過申購平臺錄入持有市值參數(shù)標準，提交并確認股票代碼、發(fā)行人名稱等初步詢價相關(guān)參數(shù)，啟動本次網(wǎng)下發(fā)行。

主承銷商應于該日21:00前通過申購平臺剔除不符合條件的網(wǎng)下投資者及其配售對象，并完成初步確認。申購平臺將根據(jù)持有市值參數(shù)標準，自動核對經(jīng)主承銷商初步確認的網(wǎng)下投資者及其配售對象資格，不符合條件的將被剔除。

第十六條 初步詢價期間，網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價，其中非個人投資者應當以機構(gòu)為單位進行報價。

網(wǎng)下投資者可以為其管理的每一配售對象填報同一個擬申購價格，該擬申購價格對應一個擬申購數(shù)量。網(wǎng)下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入報價記錄后，應當一次性提交。網(wǎng)下投資者可以多次提交報價記錄，但以最后一次提交的全部報價記錄為準。

申購平臺記錄本次發(fā)行的每一個報價情況，主承銷商可實時查詢有關(guān)報價情況。在初步詢價截止后，主承銷商可以從申購平臺獲取初步詢價報價情況。第十七條 初步詢價截止后，主承銷商應在符合網(wǎng)下發(fā)行參與條件的網(wǎng)下投資者及配售對象范圍內(nèi)，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的有關(guān)規(guī)定、發(fā)行人和主承銷商事先確定并公告的有效報價條件，剔除不得參與累計投標詢價或定價申購（以下統(tǒng)稱“申購”）的初步詢價報價及其對應的擬申購數(shù)量。

主承銷商應于申購開始日前一個交易日15:00前，將剔除后的網(wǎng)下投資者所管理的配售對象信息按本辦法第九條的規(guī)定通過申購平臺發(fā)送登記結(jié)算平臺，其中一個配售對象只能對應一個銀行收付款賬戶。登記結(jié)算平臺自動核查申購平臺轉(zhuǎn)發(fā)的配售對象證券賬戶的代碼有效性，將核查結(jié)果反饋主承銷商，然后將證券賬戶代碼有效的配售對象信息提供結(jié)算銀行。

第十八條 主承銷商應當在申購開始日前一個交易日16:30前，通過申購平臺錄入并提交確定的股票發(fā)行價格區(qū)間（或發(fā)行價格）、網(wǎng)下發(fā)行股票總量等申購參數(shù)，并在申購開始前完成相關(guān)參數(shù)確認。網(wǎng)下發(fā)行股票總量由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)預先披露的發(fā)行方案對網(wǎng)下初始發(fā)行總量調(diào)整后確定。

在申購階段開始前，申購平臺自動剔除配售對象在初步詢價階段報價低于發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限的初步詢價報價及其對應的擬申購數(shù)量。

第十九條 在申購階段，網(wǎng)下投資者可以為其管理的每一配售對象填報同一個申購價格，該申購價格對應一個申購數(shù)量，或者按照發(fā)行價格填報一個申購數(shù)量。

當配售對象初步詢價中有效報價所對應的“擬申購數(shù)量”不超過網(wǎng)下發(fā)行股票總量的，其填報的申購數(shù)量，不得低于“擬申購數(shù)量”，也不得高于主承銷商確定的每個配售對象申購數(shù)量上限，且不得高于網(wǎng)下發(fā)行股票總量。當配售對象“擬申購數(shù)量”超過網(wǎng)下發(fā)行股票總量的，其填報的申購數(shù)量應為網(wǎng)下發(fā)行股票總量。

網(wǎng)下投資者為參與申購的全部配售對象錄入申購記錄后，應當一次性全部提交。網(wǎng)下申購期間，網(wǎng)下投資者可以多次提交申購記錄，但以最后一次提交的全部申購記錄為準。

第二十條 在申購階段，主承銷商可通過申購平臺實時查詢申報情況，并于申購截止日（t日）15:00后，查詢并下載申購結(jié)果。

第二十一條 主承銷商確認申購結(jié)果數(shù)據(jù)，并將確認后的數(shù)據(jù)于t日15:30前通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺。

第二十二條 對于每一只股票發(fā)行，已參與網(wǎng)下發(fā)行的配售對象及其關(guān)聯(lián)賬戶不得再通過網(wǎng)上申購新股。擬參與本次新股網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者應通過申購平臺報備配售對象賬戶及其關(guān)聯(lián)賬戶。

配售對象關(guān)聯(lián)賬戶是指與配售對象證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同的證券賬戶。第四章 資金的收取與劃付

第二十三條 中國結(jié)算上海分公司在結(jié)算銀行開立網(wǎng)下發(fā)行專戶用于網(wǎng)下申購資金的收付；在結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)開立網(wǎng)下申購資金核算總賬戶，為各配售對象設立認購資金核算明細賬戶，用于核算配售對象網(wǎng)下申購資金。

第二十四條 申購開始日前一個交易日，主承銷商按本辦法第九條及第十七條的要求向結(jié)算銀行提供配售對象相關(guān)信息，作為結(jié)算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規(guī)性的依據(jù)。

第二十五條 各配售對象在申購階段辦理申購資金劃入時，須將網(wǎng)下發(fā)行申購款劃付至中國結(jié)算上海分公司在結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶，并在付款憑證備注欄中注明申購所對應的證券賬戶及股票代碼，若沒有注明或備注信息錯誤將導致劃款失敗。

發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行公告中應對上述申購資金劃付要求予以明確。

第二十六條 t日登記結(jié)算平臺收到上交所發(fā)送的申購結(jié)果數(shù)據(jù)后，核算每個配售對象應付申購款金額，并將該核算結(jié)果通過prop發(fā)送給主承銷商。

第二十七條 t日16:00為網(wǎng)下申購資金入賬的截止時點。配售對象須在16:00前將申購資金劃入中國結(jié)算上海分公司開立在結(jié)算銀行的網(wǎng)下發(fā)行專戶，匯款時須在匯款憑證備注欄中注明其申購證券賬戶及申購證券的股票代碼，一個配售對象只能通過一家結(jié)算銀行辦理申購資金的劃入，配售對象須通過備案的銀行收付款賬戶辦理申購資金的劃出、劃入。

第二十八條 結(jié)算銀行根據(jù)主承銷商提供的各配售對象銀行收付款賬戶信息，對各配售對象收付款銀行賬戶進行合規(guī)性檢查。通過檢查的，根據(jù)配售對象的劃款指令將申購款計入中國結(jié)算上海分公司在結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶，并向中國結(jié)算上海分公司發(fā)送電子入賬通知。該入賬通知須明確中國結(jié)算上海分公司網(wǎng)下申購資金核算總賬戶、配售對象申購證券賬戶及申購證券股票代碼，并留存相關(guān)劃款憑證。如未通過檢查，結(jié)算銀行將該筆付款予以退回，并按約定方式通知中國結(jié)算上海分公司，由中國結(jié)算上海分公司匯總后通知主承銷商。

第二十九條 中國結(jié)算上海分公司根據(jù)結(jié)算銀行電子入賬通知，實時核算各配售對象申購款金額，主承銷商可通過prop綜合業(yè)務終端實時查詢各配售對象申購款到賬情況；網(wǎng)下投資者可以通過prop綜合業(yè)務終端實時查詢其所管理的配售對象申購款到賬情況。

第三十條 主承銷商于t日17:30后通過其prop信箱獲取各配售對象截至t日16:00的申購資金到賬情況。

第三十一條 t+1日10:30前，主承銷商根據(jù)其獲取的t日16:00資金到賬情況以及結(jié)算銀行提供的網(wǎng)下發(fā)行專戶截止t日16:00的資金余額，會同具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所組織驗資。第三十二條 發(fā)行人與主承銷商按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。主承銷商于t+2日7:00前將確定的配售結(jié)果數(shù)據(jù)，包括：發(fā)行價格、獲配股數(shù)、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等通過prop發(fā)送至登記結(jié)算平臺，并同時發(fā)送申購平臺。

第三十三條 登記結(jié)算平臺根據(jù)主承銷商提供的上述配售結(jié)果數(shù)據(jù)，將各配售對象的應繳款金額和應退款金額，以及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款總金額，于t+2日9:00前以各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應的配售對象退款金額數(shù)據(jù)及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款金額數(shù)據(jù)，通過prop提供給相關(guān)結(jié)算銀行。

主承銷商未能在規(guī)定時間前通過登記結(jié)算平臺提供上述配售結(jié)果數(shù)據(jù)的，中國結(jié)算上海分公司的退款時間將順延，由此給配售對象造成的損失由主承銷商承擔。篇五：證監(jiān)會公布企業(yè)ipo被否審核批復(2011年1月至11月17日)證監(jiān)會公布企業(yè)ipo被否審核批復

（2011年1月至11月17日）

關(guān)于不予核準濮陽蔚林化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定...............................2 關(guān)于不予核準深圳市淑女屋時裝股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.......................4 關(guān)于不予核準福建諾奇股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.......................................6 關(guān)于不予核準北京京客隆商業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定...................8 關(guān)于不予核準河南藍天燃氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................10 關(guān)于不予核準煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.................12 關(guān)于不予核準陜西紅旗民爆集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................14 關(guān)于不予核準云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................16 關(guān)于不予核準青島亨達股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................18 關(guān)于不予核準寧波樂歌視訊股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................20 關(guān)于不予核準福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................22 關(guān)于不予核準大連冶金軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................24 關(guān)于不予核準維格娜絲時裝股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................26 關(guān)于不予核準上海保隆汽車科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................28 關(guān)于不予核準深圳中航信息科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............30 關(guān)于不予核準深圳市名雕裝飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................32 關(guān)于不予核準佛山市燃氣集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................34 關(guān)于不予核準浙江九洲藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................36 關(guān)于不予核準中交通力建設股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................38 關(guān)于不予核準山東金創(chuàng)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................40 關(guān)于不予核準大慶油田井泰石油工程技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....42 關(guān)于不予核準利民化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................44 關(guān)于不予核準湖北凱龍化工集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................46 關(guān)于不予核準上海利步瑞服飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................48 關(guān)于不予核準深圳市金洋電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................50 關(guān)于不予核準山東舒朗服裝服飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................52 關(guān)于不予核準深圳華力特電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................54 關(guān)于不予核準江蘇遠洋東澤電纜股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................56 關(guān)于不予核準華海電腦數(shù)碼通訊廣場連鎖股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....58 關(guān)于不予核準江蘇高科石化股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................60 關(guān)于不予核準誠達藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................62 關(guān)于不予核準上海聯(lián)明機械股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................64 關(guān)于不予核準重慶金冠汽車制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................66 關(guān)于不予核準許昌恒源發(fā)制品股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................68 關(guān)于不予核準德勤集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................70 關(guān)于不予核準上海中技樁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................72 關(guān)于不予核準冠宏股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................................74 關(guān)于不予核準上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................76 關(guān)于不予核準江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................78 關(guān)于不予核準北京東土科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請的決定.80 關(guān)于不予核準深圳市普路通供應鏈管理股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........81 關(guān)于不予核準濮陽蔚林化工股份有限公司首次公開 發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕1826號

濮陽蔚林化工股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2011年11月2日舉行2011年第243次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

報告期內(nèi)，你公司境外銷售占比較大，且對前兩大客戶日本大內(nèi)和明成商會銷售較為集中，該兩大客戶是你公司控股子公司蔚林大內(nèi)的日方股東。你公司向該兩大客戶銷售的產(chǎn)品主要為噻唑類和次磺酰胺類促進劑，由蔚林大內(nèi)生產(chǎn)并銷售，而蔚林大內(nèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)由日方股東提供，向日系企業(yè)和日本市場的銷售需通過日方股東并使用日方股東商標，蔚林大內(nèi)合資期限至2015年9月屆滿，你公司存在對日本大內(nèi)和明成商會的依賴。你公司前述產(chǎn)品的毛利率從2009年開始出現(xiàn)大幅下降且均低于股份公司同類別產(chǎn)品的毛利率。你公司申報材料和現(xiàn)場聆訊未就上述事項作出充分、合理解釋，無法判斷上述事項對你公司獨立性及持續(xù)盈利能力的影響。

發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條、第三十七條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了表決，同意票數(shù)未達到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。二○一一年十一月十七日

關(guān)于不予核準深圳市淑女屋時裝股份有限公司首次

公開發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕1823號

深圳市淑女屋時裝股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2011年11月2日舉行2011年第244次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

據(jù)招股說明書（申報稿）披露，你公司本次募投項目中195萬件服裝家紡生產(chǎn)項目預計建設期為兩年，達產(chǎn)后比目前產(chǎn)能170萬件翻一番。兩年后你公司自主產(chǎn)能共365萬件，自主產(chǎn)能滿足率為52.09%，產(chǎn)能消化以直營店為主。另外，本次募投項目中建設322家直營店項目建設期為兩年，每年建設161個銷售終端。同期，你公司計劃自主擴展180家店鋪。兩年后建成的新增店鋪占比63%。而從報告期平均單店銷售收入看，新開店鋪第一年與其他店鋪相比有較大的差距，第二年才達到其他店鋪的70%到90%。因此，新開店鋪在1－2年內(nèi)是否能達到預期銷售水平而消化新增產(chǎn)能，以及自主擴展的180家店鋪是否可以如期建成存在不確定性。

發(fā)審委認為，你公司本次募投項目的市場前景和盈利能力存在不確定性，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第四十一條的規(guī)定不符。

第四篇：上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

日期：2003-06-06 上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

主承銷商：湘財證券有限責任公司

招股說明書簽署日期：2003年5月12日 發(fā)行方式：向二級市場投資者配售 擬上市地：上海證券交易所 發(fā)行日期：2003年6月11日

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(004km.cn)。投資者在作出認購之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。發(fā)行人董事會聲明

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做出的任何決定或意見,均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節(jié)特別提示和特別風險提示

本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險： 1、1999-2002年,本公司兩種主要產(chǎn)品占總銷售額65%以上,且分別銷售給唯一客戶,主要產(chǎn)品及其客戶的變動將對公司業(yè)績造成很大影響,從而構(gòu)成主要產(chǎn)品占銷售收入比重較大和產(chǎn)品市場相對集中的風險。

2、本公司主要產(chǎn)品為定制化學品,其銷售在很大程度上受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)的需求影響,而最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)市場、技術(shù)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面的變化可能造成對本公司主要產(chǎn)品需求的變化,因此存在受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)影響較大的風險。

3、本公司2001經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負數(shù),為-2128.63萬元。公司對外部資金,特別是銀行短期借款依賴較大,增大了公司籌資的成本,增加了公司的經(jīng)營風險。

第二節(jié)本次發(fā)行概況

股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元

發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例：3,000萬股；發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本比例為39.47% 發(fā)行價格： 7.00元 標明計量基礎和口徑的市盈率：20倍（按2002年每股稅后利潤計算）

發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前：2.16元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)計算）

發(fā)行后：3.925元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)加本次募集資金量計算）

市凈率（發(fā)行價/發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）：1.78倍 發(fā)行方式：向二級市場投資者定價配售

發(fā)行對象：于刊登招股說明書日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A）股（以下簡稱“流通股票”）的收盤市值總和不少于10,000元的投資者。（國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止購買者除外）本次發(fā)行股份的上市流通：本次發(fā)行結(jié)束后將盡快申請在上海證券交易所上市流通

承銷方式：余額包銷

本次發(fā)行預計實收募股資金：19905.96萬元 發(fā)行費用概算：1094.04萬元

第三節(jié)發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本資料

注冊中、英文名稱及縮寫：：上海中科合臣股份有限公司 Shanghai Synica Co., Ltd.(Synica)法人代表：姜標

成立（工商注冊）日期：2000年9月29日

住所及其郵政編碼：上海市普陀區(qū)真北路552號(郵政編碼：200062)電話、傳真號碼：電話號碼:021-68419800 傳真號碼:021-68419909 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://004km.cn

二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組

本公司是經(jīng)上海市人民政府滬府體改審【2000】018號文批準,由上海中科合臣化學公司(簡稱“化學公司”)作為主發(fā)起人將剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、特種軍工品生產(chǎn)部分及與主營業(yè)務無關(guān)的長期投資后的經(jīng)營性資產(chǎn),包括化學公司所屬的主要生產(chǎn)體系(生產(chǎn)抗艾滋病藥中間體和抗菌素新藥中間體等),R＆D中心及中試車間、綜合辦公樓及所在的土地使用權(quán),其他配套設施,相關(guān)流動資產(chǎn)及其擁有的上海愛默金山藥業(yè)有限公司40%的權(quán)益作為出資,聯(lián)合上海聯(lián)和投資有限公司、上?？萍纪顿Y公司和上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司,以及鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平等五名自然人以現(xiàn)金出資,共同發(fā)起方式設立的股份有限公司。

財政部財企〖2000〗156號文件《關(guān)于上海中科合臣股份有限公司(籌)國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復》批準了本公司的國有股權(quán)設置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登記注冊,注冊資本4600萬元。

三、有關(guān)股本的情況

1、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu) 股東名稱 發(fā)行前 發(fā)行后 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例(萬股)(%)(萬股)(%)未上市流通股份：化學公司、上海聯(lián)和投資有 4600 100 4600 60.53 限公司、上?？萍纪顿Y公司、上海市普陀區(qū)國 有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平

發(fā)起人股：化學公司、上海聯(lián)和投資有限公司、4600 100 4600 60.53 上?？萍纪顿Y公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng) 營有限公司、國家持有股份（國有法人股和國家股）：化學 4209 91.5 4209 55.38 公司、上海聯(lián)和投資有限公司、上?？萍纪顿Y 公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

自然人股：鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳 391 8.5 391 5.14 建平

社會公眾股 0 0 3600 39.47 合計（總股本）4600 100 7600 100

注：本公司不存在其他境內(nèi)法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、內(nèi)部職工股等情況。

2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系：(1)本公司自然人股東姜標擔任公司實際控制人有機所的常務副所長；(2)本公司實際控制人有機所與本公司第二大股東上海聯(lián)和投資有限公司、自然人股東姜標作為發(fā)起人共同投資上海五洲藥業(yè)股份有限公司,其持股比例總和為35%。除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系之外,本公司發(fā)起人、控股股東和主要股東之間無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、本公司未發(fā)行過內(nèi)部職工股,亦不存在工會持股或職工持股會持股的情況。

五、發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品情況和行業(yè)競爭地位

1、本公司主營業(yè)務及經(jīng)營模式：本公司主要生產(chǎn)醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體及有機新材料等精細化工品。本公司主要的經(jīng)營模式為參與國際大型醫(yī)藥、農(nóng)藥制造企業(yè)的“外部協(xié)作”,主要產(chǎn)品為特定用途的定制化學品。

2、本公司主要產(chǎn)品情況：本公司主要產(chǎn)品為抗菌藥物中間體含氟苯甲酸245與抗艾滋病原藥中間體02A。(1)245：化學名稱為含氟苯甲酸,是生產(chǎn)一類新型抗菌藥物gatifloxacin所需的重要中間體。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司與日本宇部株氏會社簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

(2)02A：一種環(huán)丙基乙炔化合物,是生產(chǎn)抗艾滋病藥物Sustiva的重要中間體。02A的主要生產(chǎn)原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司與美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

3、本公司的競爭地位

本公司產(chǎn)品和市場的特征,決定了主要競爭對手是來自發(fā)達國家的專業(yè)精細化工生產(chǎn)企業(yè)和部分發(fā)展中國家的廠商。我國沿海地區(qū)新建立的一些精細化工企業(yè),也對本公司構(gòu)成一定的競爭威脅。本公司依托有機所的科研技術(shù)資源和專業(yè)優(yōu)勢,以工程研究中心為核心開發(fā)機構(gòu),在人才隊伍、合成能力與產(chǎn)品技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量和核心客戶方面都具備一定的競爭優(yōu)勢。

六、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

1、專利與專有技術(shù)：目前,本公司的研發(fā)中心作為共同權(quán)利人之一,與上海有機化學研究所就13項技術(shù)提出發(fā)明專利申請,已經(jīng)受理并正在辦理之中,有機所已承諾如申請成功,將無償轉(zhuǎn)讓給本公司；如未申請成功,則也將其作為非專利技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給本公司。本公司擁有的核心技術(shù)主要以非專利技術(shù)的形式存在。2.商標權(quán)：本公司使用的主要文字商標已獲有機所許可無償使用；有機所還向本公司出讓或無償轉(zhuǎn)讓了另外11項商標權(quán)；此外,本公司主要使用的圖樣商標已由化學公司申請注冊,該公司承諾在取得所有權(quán)后無償轉(zhuǎn)讓給本公司。

3、土地使用權(quán)和經(jīng)營性房產(chǎn)的取得和占有情況：本公司現(xiàn)擁有一塊使用面積7,435平方米的土地使用權(quán)；子公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司現(xiàn)擁有一塊使用面積為34,573平方米的土地使用權(quán)；本公司另向上海市房屋土地資源管理局租賃了一塊面積15,854平方米的土地,該宗地上的生產(chǎn)及輔助生產(chǎn)用房屋本公司已取得房地產(chǎn)權(quán)證。

4、特許經(jīng)營權(quán)：本公司擁有上海市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準的自營進出口權(quán)、上海市物資局頒發(fā)的《上海市化學危險物的經(jīng)營許可證》和上海市消防局普陀防火監(jiān)督處頒發(fā)的《易燃易爆化學品消防安全許可證》。

七、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)于同業(yè)競爭：本公司與控股股東化學公司及其控制的其他法人之間目前不存在同業(yè)競爭的情況。本公司與本公司的實際控制人有機所(本公司控股股東化學公司為其全資企業(yè))之間目前不存在同業(yè)競爭。化學公司、有機所、上海聯(lián)和投資有限公司和自然人股東姜標均出具了避免同業(yè)競爭的承諾函。本公司與有機所、上海聯(lián)和投資有限公司與姜標共同參股的企業(yè)上海五洲藥業(yè)股份有限公司目前不存在同業(yè)競爭,但該公司有充分條件從事與本公司進行競爭的業(yè)務。就此,本公司以及相關(guān)股東采取了有關(guān)的措施及制度安排。

2、關(guān)聯(lián)交易：本公司與關(guān)聯(lián)方存在如下重大關(guān)聯(lián)交易：

(1)化學公司向本公司提供供電、供水、供煤等綜合服務,公司自2002年9月份起,開始直接向有關(guān)公用事業(yè)部門支付有關(guān)費用；(2)化學公司向本公司轉(zhuǎn)讓商標權(quán)；(3)有機所授權(quán)本公司使用其商標及商標權(quán)轉(zhuǎn)讓；(4)聘任自然人股東擔任本公司高級管理職務并向其支付酬薪；(5)有機所、姜標先生、上海聯(lián)和投資有限公司將在上海五洲藥業(yè)股份有限公司股東大會上的投票權(quán)委托給本公司行使。上述關(guān)聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響。發(fā)行人律師、發(fā)行人獨立董事、主承銷商、申報會計師均對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見,認為公司存在的關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)規(guī)定,是公允的,沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益,對公司經(jīng)營和財務情況沒有重大不利影響。

八、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 本公司董事有關(guān)情況如下：

姓名 職務 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關(guān)系 姜標 董事 男 41 2000年9月 曾分別在有機所和美 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

長 起至今 國杜邦制藥公司取得 董事長 人民幣 萬股 山藥業(yè)總 博士后學位，現(xiàn)任有 經(jīng)理 機所常務副所長

鄭崇直 董事 男 63 2000年9月 曾任有機所所長、化 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

起至今 學公司董事長及本公 董事 人民幣 萬股 山董事長 司董事長

錢永耀 副董 男 38 2000年9月 曾任職于上海市國際 上海聯(lián)和 未在公 未持股 無

事長 起至今 信托投資公司金融部 投資有限 司領(lǐng)薪 等 公司

胡金豪 董事 男 54 2000年9月 曾任職于中國科學院 有機所 未在公 未持股 無

起至今 上海分院等 司領(lǐng)薪

王霖 董事 男 39 2000年9月 曾任職于有機所 無 19萬元 持股36.8 無 至今 萬股

吳建平董事 男 39 2000年9月 曾任職于中科院上海 無 19萬元 持股16.1 愛世博公

至今 有機化學研究所開發(fā) 萬股 司董事 公司、化學公司等

應曉明 董事 男 35 2000年9月 曾任職于上海市審計 上海聯(lián)和 未在公 未持股 無

起至今 局、上海審計事務所 投資有限 司領(lǐng)薪 等 公司

周勤儉 董事 男 54 2000年9月 曾任中國船舶工業(yè)總 上?？萍?未在公 未持股 無

起至今 公司第708研究所等 投資公司 司領(lǐng)薪

王勁 董事 女 36 2000年9月 曾任職于新疆農(nóng)業(yè)銀 普陀區(qū)國 未在公 未持股 無

起至今 行學校等 資經(jīng)營公 司領(lǐng)薪 司

王新奎 獨立 男 56 2001年6月 曾任上海市政府決策 上海外貿(mào) 3萬元 未持股 無

董事 起至今 咨詢顧問、上海市人 學院 的津貼 大常委會財經(jīng)委員會 委員等

芮明杰 獨立 男 49 2001年6月 曾任職于復旦大學，復旦大學 3萬元 未持股 無

董事 起至今 美國管理學會會員、津貼 中國企業(yè)管理研究會 常務理事

本公司監(jiān)事有關(guān)情況如下：

姓名 職務 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關(guān)系

張建新 監(jiān)事會 男 49 2001年8月 曾任職于中國科學院 有機所 未在公司領(lǐng)薪 未持股 無 主席 至今 上海技術(shù)物理研究所等

季懷良 監(jiān)事 男 50 2000年9月 曾任職于化學公司 化學公司 未在公司領(lǐng)薪 未持股 無 至今

俞紀明 監(jiān)事 男 44 2000年9月 曾任職于上海浦東 上?？萍?未在公司領(lǐng)薪 未持股 無

至今 鋼鐵（集團）有限公司等 投資公司

本公司高級管理人員情況如下：

姓名 職務 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關(guān)系

本公司董事長姜標、總經(jīng)理鄭崇直、副總經(jīng)理王霖、吳建平的有關(guān)情況參見董事情況介紹

伍愛群 董事會 男 34 2000年9月 曾任職于上海復 無 20萬元 未持股 無 秘書 至今 星高科技（集團）有限公司等

丁永濤 財務負 男 44 2002年10月 曾任職于輪胎橡 無 2002年 未持股 無 責人 至今 膠、上海華誼（集 新聘任 團）公司等

九、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況(1)控股股東化學公司及其控股或參股的企業(yè)

化學公司注冊資本為5445萬元,住所為上海市普陀區(qū)同普路800號,法定代表人為季懷良,經(jīng)營范圍為：有機化工產(chǎn)品及有機化學技術(shù)服務,香精香料,合成新材料,常壓化工設備加工及維修,中低壓容器設計。根據(jù)審計報告,截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)24,210.99萬元,凈資產(chǎn)9,563.43萬元,2002凈利潤為2,103.69萬元(合并報表)。該公司高級管理人員包括：總經(jīng)理季懷良、財務負責人項英。該公司擁有上海浦東合臣化工廠和上海昭和特氣凈化工程有限公司2家控股及參股企業(yè)。

(2)有機所及其控股或參股的企業(yè)

有機所全資擁有化學公司,為本公司實際控制人。研究所住所為上海市零陵路354號,主要研究領(lǐng)域為生物化學、有機及有機合成化學、醫(yī)藥等各種應用項目的開發(fā)研究,探索新材料的使用價值,負責人為姜標。有機所擁有一家參股企業(yè)：上海五洲藥業(yè)股份有限公司。

十、簡要財務會計信息

1、簡要會計報表

簡要合并資產(chǎn)負債表單位：元

項目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 資產(chǎn)

貨幣資金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32 應收票據(jù) 7,800,000.00 0 0 應收賬款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17 其他應收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88 預付賬款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98 存貨 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66 待攤費用 0 293,186.29 0 流動資產(chǎn)合計 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01 長期投資 6,901,329.38 8,392,212.70-778,260.31 固定資產(chǎn)凈額 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60 在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51 固定資產(chǎn)總計 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11 無形資產(chǎn) 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36 長期待攤費用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53 資產(chǎn)總計 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 負債及股東權(quán)益-短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00 應付賬款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69 預收貨款 19,575.48 115,768.06 188,448.66 應付工資 0 23,530.88 23,530.88 應付福利費 493,216.99 887.02 56,480.97 應付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71 應交稅金-772,000.63-99,208.76 3,690,424.71 其他應交款 36,091.99-40,781.44 93,105.09 其他應付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45 預提費用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00 流動負債合計 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 長期借款 15,000,000.00 0 0 長期負債合計 15,000,000.00 0 0 負債合計 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 少數(shù)股東權(quán)益 816,700.76 802,087.57 820,750.94 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 資本公積 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22 盈余公積 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30 未分配利潤 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72 股東權(quán)益合計 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24 負債及股東權(quán)益合計 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34

簡要合并利潤表單位：元

項目 2002 2001 2000

一、主營業(yè)務收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09 減:主營業(yè)務成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52 營業(yè)稅金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36

二、主營業(yè)務利潤 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21 加：其他業(yè)務利潤 272,535.80 16,949.24 762,118.08 減：營業(yè)費用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48 管理費用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26 財務費用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85

三、營業(yè)利潤 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70 加：投資收益 309,116.68 950,473.01-461,334.60 補貼收入 197,000.00 營業(yè)外收入 3,230.00 17.09 68,781.13 減：營業(yè)外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00

四、利潤總額 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23 減：所得稅 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09 少數(shù)股東收益 14,613.19-18,663.37

五、凈利潤 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14

簡要合并現(xiàn)金流量表單位：元 項目 2002

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 26,302,441.32

二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-7,126,255.19

三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-28,062,780.64

四、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的凈增加額-8,886,594.51

2、公司最近三年的主要財務指標

財務指標 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流動比率 1.40 1.05 1.23 速動比率 0.41 0.57 0.72 應收賬款周轉(zhuǎn)率 5.05 3.25 3.93 存貨周轉(zhuǎn)率 0.76 1.19 1.55 資產(chǎn)負債率（按母公司會計報表計算）41.35% 53.61% 46.63% 研究及開發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例 4.10% 2.93% 0.36% 凈資產(chǎn)收益率 16.21% 18.38% 16.00% 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率 16.04% 18.38% 16.00% 每股收益（元）0.35 0.33 0.26 每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元）0.57-0.46-0.07 每股凈現(xiàn)金流量(元)-0.19

3、管理層對公司近三年財務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

(1)關(guān)于公司“外部協(xié)作”業(yè)務經(jīng)營模式的分析：本公司積極參與“外部協(xié)作”這一國際產(chǎn)業(yè)分工形式,以利用客戶的產(chǎn)品市場拓展公司的產(chǎn)品市場,利用客戶的專利保護本公司的產(chǎn)品,實現(xiàn)與客戶的利益與資源的共享；通過與國際知名公司協(xié)作,塑造公司產(chǎn)品的國際品牌,積蓄和提升公司的研發(fā)實力,增強公司的國際競爭能力。

(2)關(guān)于公司持續(xù)經(jīng)營能力的分析：本公司目前產(chǎn)品與客戶相對集中,但現(xiàn)有的產(chǎn)品銷售和客戶是可靠和穩(wěn)定的,公司的經(jīng)營風險不大。公司目前已有相當數(shù)量的新產(chǎn)品開發(fā)成功并擬投入市場,有可觀的新增客戶。本公司的特點和核心競爭力之一是建立了公司自身的技術(shù)創(chuàng)新體系,有較強的技術(shù)創(chuàng)新能力,這也是公司未來持續(xù)發(fā)展的重要保證。(3)關(guān)于本公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)質(zhì)量：公司資產(chǎn)負債總水平良好。本公司流動資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例較大,流動資產(chǎn)的質(zhì)量對于公司資產(chǎn)總體質(zhì)量的影響較大。在公司的流動資產(chǎn)中應收賬款賬齡短,且均是出口產(chǎn)品的銷售款,客戶均是國際知名的大型制藥公司和化工公司,應收賬款回收率幾乎達到100%；存貨多是按客戶定單組織生產(chǎn)的定制化學產(chǎn)品,原材料和在產(chǎn)品也多是為生產(chǎn)特定產(chǎn)品儲備的,產(chǎn)品專用性都比較強,但上述產(chǎn)品一般均有客戶的收購意向,存貨變現(xiàn)的能力較強。本公司流動資產(chǎn)質(zhì)量較好。

(4)關(guān)于部分財務指標的分析：公司生產(chǎn)的集中性特點造成存貨周轉(zhuǎn)率比較低；公司銷售的集中性特點造成公司應收賬款周轉(zhuǎn)率較低；公司流動比率和速動比率比較低主要是因為公司近年來發(fā)展較快,在融資渠道有限的情況下,重要依靠銀行短期借款,流動負債的不斷增加導致了公司流動比率和速動比率較低。

4、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配政策

公司本著同股同利的原則,按各股東持有股份的比例派發(fā)股利。股利派發(fā)形式、股利率和是否派發(fā)由公司股東大會決定。

本公司設立至今共進行2次股利分配,情況如下：2001年6月14日,本公司股東大會決定每股派0.10元(含稅)；2001年8月28日,本公司臨時股東大會決定每股派0.13元(含稅)。

公司利潤共享安排：根據(jù)2003年4月11日本公司2002股東大會審議通過的《公司2002利潤分配預案》,截止2002年12月31日公司滾存的未分配利潤待發(fā)行之后由新老股東共享。

5、發(fā)行人控股子公司的基本情況

目前納入本公司合并會計報表的企業(yè)為控股公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司。該公司由上海市金山區(qū)亭林工業(yè)管理站和化學公司共同投資于1999年設立。在參與發(fā)起設立本公司時,化學公司將其所持的該公司40%的股權(quán)作價投入本公司；2000年本公司購買愛默金山另外55%的股權(quán)；2000年本公司與該公司其他股東一起以現(xiàn)金對該公司進行了同比例增資,該公司目前注冊資本為1500萬元。該公司緊臨上海市化學工業(yè)區(qū),本公司計劃在此建設大規(guī)模的精細化工產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化基地。目前,基礎設施和廠房建設、部分新產(chǎn)品生產(chǎn)的啟動和新建項目的土地出讓等多項前期工作正在進行中。根據(jù)審計,截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為6932.73萬元,凈資產(chǎn)為1633.40萬元,2002凈利潤為29.23萬元。該公司高級管理人員包括：董事長鄭崇直、總經(jīng)理姜標。第四節(jié)募股資金運用

若本次公開發(fā)行3,000萬股股票成功,實際募集資金19,905.96萬元。本公司將利用募集資金進行7個項目的投入,這些項目的建議書獲得上海市發(fā)展計劃委員會或上海市經(jīng)濟委員會批準,已并獲本公司股東大會通過。該7個項目共需資金24443.89萬元,資金缺口部分將以本公司自有資金或銀行貸款解決。該7個投資項目的簡要情況如下：

1、年產(chǎn)20噸抗艾滋病藥中間體“02A”技改項目：本項目建設期2年,正常年份抗艾滋病中間體“02A”年產(chǎn)量為20噸,項目投產(chǎn)后第三年達產(chǎn)。本項目總投資2732.09萬元,其中固定資產(chǎn)投資2321.68萬元,流動資金投入410.41萬元。項目達產(chǎn)后預計每年銷售收入5850.00萬元,稅后利潤791.73萬元,平均投資利潤率28.72%,平均投資利稅率為36.74%,財務內(nèi)部收益率為24.44%,靜態(tài)投資回收期6.07年。

2、年產(chǎn)80噸新型抗菌藥中間體含氟苯甲酸技改項目：本技改項目的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)80噸含氟苯甲酸,項目建設期1.5年,正常生產(chǎn)年份含氟苯甲酸年產(chǎn)量為80噸,投產(chǎn)后第三年達產(chǎn)。本項目投資總額2955.56萬元,其中固定資產(chǎn)2474.24萬元,流動資金481.32萬元。本項目達產(chǎn)后預計年銷售總收入8480萬元,稅后利潤1337.47萬元。平均投資利潤率為43.97%,平均投資利稅率為71.70%,財務內(nèi)部收益率為37.71%,靜態(tài)投資回收期為4.18年。

3、年產(chǎn)1000噸DV酸項目：本項目總投資4855.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資3933.60萬元,流動資金投入922.04萬元。項目投產(chǎn)后,預計年銷售收入12000萬元,凈利潤2345.78萬元,靜態(tài)投資回收期為4.86年,平均投資利潤率41.67%,投資利稅率58.20%,財務內(nèi)部收益率33.08%。

4、年產(chǎn)1000噸四氟丙醇項目：本項目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙醇,年工作日以252天計。本項目建設期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙醇的年產(chǎn)量為1000噸。本項目投資總額2942.70萬元,其中固定資產(chǎn)投資2404.96萬元,流動資金投入537.74萬元。項目投產(chǎn)后,預計年銷售收入12600萬元,凈利潤1343.88萬元,平均投資利潤率37.77%,靜態(tài)投資回收期6.44年,財務內(nèi)部收益率35.49%。

5、年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉項目：本項目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉,年工作日以252天計。本項目建設期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙酸鈉的年產(chǎn)量為1000噸。本項目投資總額2991.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資2312.28萬元,流動資金投入679.36萬元。項目投產(chǎn)后,預計年銷售收入15500萬元,凈利潤2103.18萬元,平均投資利潤率59.93%,靜態(tài)投資回收期5.30年,財務內(nèi)部收益率35.49%。

6、新型農(nóng)藥中間體項目：本項目主要建設內(nèi)容包括年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇裝置、年產(chǎn)120噸手性菊酸裝置、手性農(nóng)藥中間體創(chuàng)制中心等,建設期為1年,項目建成后第3年達產(chǎn),將形成年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇、年產(chǎn)120噸手性菊酸的生產(chǎn)能力。本項目總投資為5200萬元,其中固定資產(chǎn)投資3980萬元,流動資金投入1220萬元。本項目達產(chǎn)后預計當年銷售收入為18000萬元,利潤總額1713萬元,凈利潤1456萬元,平均投資利潤率25.6%,財務內(nèi)部收益率為29.23%,靜態(tài)投資回收期3.4年。

7、有機合成研究中心技改項目：實施本項目的主要目的在于提升企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和市場競爭的能力。本項目已經(jīng)上海市經(jīng)濟委員會批準立項,本技改項目由五個子項目組成,建設周期從半年到三年不等,從項目資金到位后開始設計施工,三年后全部完工。項目包括改建研究實驗室、新建公斤實驗室、新建中試車間、改建工程設計室和改建分析測試中心。本項目總投資2772.04萬元。募集資金投資計劃及有關(guān)指標見下表 單位：萬元

序 項目名稱 投資 投資計劃 財務凈 內(nèi)部收 回收期 號 總額 第一年 第二年 流動資金 現(xiàn)值 益率(年)1 年產(chǎn)20 噸抗艾滋病藥

中間體“02A”技改項目 2732.09 1160.84 1160.84 410.41 2632 24.44% 6.07 2 年產(chǎn)80 噸新型抗菌藥 中間體含氟苯甲酸技改

項目 2955.56 2474.24 481.32 5644 37.71% 4.18 3 年產(chǎn)1000 噸DV 酸項目 4855.64 3933.60 922.04 7716 33.08% 4.86 4 年產(chǎn)1000 噸四氟丙醇 項目 2942.70 1202.48 1202.48 537.74 3795 26.20% 6.44 5 年產(chǎn)1000 噸四氟丙酸

鈉項目建設 2991.64 924.91 1387.17 679.36 6991 36.22% 5.30 6 新型農(nóng)藥中間體項目 5194.22 2879.04 1919.36 395.82 6442 29.23% 5.25 7 有機合成研究中心技改 項目 2772.04 合計 24443.89

注：財務凈現(xiàn)值和內(nèi)部收益率皆為所得稅后值；投資回收期含項目的建設期；Ic值都為10%。

第五節(jié)風險因素和其它重要事項

1、除已披露的特別風險之外,提請投資者注意公司存在的下列風險：

一、財務風險方面：本公司不排除應收賬款發(fā)生壞賬、存貨發(fā)生損失的風險；本公司以短期借款為主的流動負債占總負債的比例過大,存在債務結(jié)構(gòu)不合理的風險；公司較低的流動比率和速動比率使得公司短期償債能力較弱,存在短期償債風險；公司不排除因經(jīng)營合作關(guān)系的變動、市場環(huán)境發(fā)生重大變故等因素導致的公司對外投資收益存在不確定性的風險。另外,公司未對固定資產(chǎn)、在建過程、無形資產(chǎn)計提減值準備,公司為控股子公司的銀行短期借款提供了擔保,公司不排除由此導致的有關(guān)風險。

二、本公司本次發(fā)行成功后凈資產(chǎn)大幅增加而盈利能力不能相應提升,存在凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風險。

三、目前,全球精細化工行業(yè)市場競爭激烈。公司的主動營銷能力和市場營銷體系尚嫌薄弱,新產(chǎn)品的市場開發(fā)也存在較大的不確定因素,本公司面臨較大的行業(yè)競爭風險。

四、本公司所處行業(yè)和產(chǎn)品決定了公司可能因為環(huán)境保護政策的限制而導致的運營成本上升等風險。

五、公司此次發(fā)行募集資金投向較廣,計劃向藥物和農(nóng)藥制造、半導體及微電子化工、高純度化學品和有機新材料制造等領(lǐng)域拓展,公司存在業(yè)務拓展和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的風險。

六、本公司不排除第一大股東化學公司及控制人有機所存在利用其控制地位,損害其他股東權(quán)益的可能。

七、本公司產(chǎn)品主要出口,主要市場所在國的貿(mào)易政策、關(guān)稅和非關(guān)稅貿(mào)易壁壘等因素、相關(guān)行業(yè)景氣程度、外匯市場的匯率波動,以及一些突發(fā)性國際事件,都可能對本公司的銷售業(yè)績造成影響。

八、公司近三年均按照有關(guān)政策和批復享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率,稅收優(yōu)惠政策的改變將直接影響到所得稅稅率,從而影響本公司的盈利水平。

2、其他重要事項：本公司目前正在履行的重大合同包括與日本宇部株氏會社和美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定的生產(chǎn)供貨協(xié)議,以及本公司及控股子公司與有關(guān)銀行簽定的多項借款合同。本公司目前無重大訴訟或仲裁事項。第六節(jié)本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排 本次發(fā)行有關(guān)當事人情況：

名稱 住所 聯(lián)系電話 傳真 聯(lián)系人姓名 發(fā)行人：上海中科合臣股份有限公司 上海市普陀區(qū)真北路552號 021-68419800 021-68419909 伍愛群 主承銷商：湘財證券有限責任公司 長沙市黃興中路63號中山 021-68634518 021-68865411 王可、繆朝陽 國際大廈12樓 律師事務所：國浩律師集團（上海）事 上海市南京西路580號南證 021-52341668 021-52341670 陳毅敏 務所 大廈31層 會計師事務所：上海立信長江會計師事 上海市南京東路61號4樓 021-63606600 021-63501004 桑琪敏 務所有限公司

資產(chǎn)評估機構(gòu)：中華財務會計咨詢有限 北京市西城區(qū)月壇北街2號 021-53960840 021-53960838 郭長兵、周軍 公司

股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限 上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路 021-38874800 021-68870224 責任公司上海分公司 166號

收款銀行：深圳發(fā)展銀行上海分行黃浦 上海市九江路333號171室 021-63502266 021-63603266 龔馬鈴 支行

申請上市的證券交易所 上海證券交易所 021-68808888 021-68807812

本次發(fā)行上市的重要日期

發(fā)行公告刊登日期：2003年6月9日（T-2日）預計發(fā)行日期：2003年6月11日（T日）

申購期：2003年6月11日（T日）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00 資金凍結(jié)日期：不適用

預計上市日期：本次股票發(fā)行結(jié)束后將盡快在上海證券交易所掛牌交易

第七節(jié)附錄和備查文件 本招股說明書全文、備查文件和附件可以于工作日到發(fā)行人和主承銷商住所查閱。招股說明書全文可以通過上海證券交易所網(wǎng)站(004km.cn)查閱。

第五篇：招股說明書摘要：福建南紡

招股說明書摘要：福建南紡

主承銷商：海通證券股份有限公司

聲明

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(.cn)。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人董事會已批準招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對招股說明書及其摘要真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見,均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節(jié) 特別提示和特別風險提示

一、特別提示

1、若保薦機構(gòu)和保薦代表人名單公布后,公司主承銷商未取得保薦機構(gòu)資格,公司承諾在保薦機構(gòu)和保薦代表人名單公布后一個月內(nèi)按《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的要求,聘請保薦機構(gòu)履行持續(xù)督導義務。如果違反本承諾,未能按時聘請保薦機構(gòu),本公司自愿接受《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條規(guī)定的監(jiān)管措施。

2、發(fā)行人同一生產(chǎn)用地以不同基準日評估值進行折股,折股方式受政策因素影響較大。公司設立之初,該生產(chǎn)用地以1993年6月30日為基準日評估價值為800萬元,經(jīng)南平地區(qū)財政局批準,主發(fā)起人福建南平紡織廠將評估價值的30%即240萬元折為國家股進入本公司。1997年公司增資擴股時,上述土地以1996年12月31日為基準日重新評估的價值為926.26萬元,福建省土地管理局同意國家股股東以926.26萬元扣除前次折股價值240萬元后的差額686.26萬元作為增資,折股投入本公司。

二、特別風險提示

本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險：

1、本次公開發(fā)行股票完成后,由于凈利潤難以與凈資產(chǎn)同比例增長,則發(fā)行當年公司凈資產(chǎn)收益率較前一可能有明顯下降,因此,存在凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風險。2、2001、2002、2003年,公司毛利率分別為22%、20.8%、16.09%,呈逐年下降趨勢,主要是因為近年來公司主營產(chǎn)品PU革基布的銷售價格不能隨棉花等原料價格同步上漲。如果棉花等原料價格繼續(xù)上揚,公司存在毛利率水平進一步下降的風險。

3、PU革基布是產(chǎn)業(yè)用紡織品的一個分支,也是一種中間產(chǎn)品,2003年,國內(nèi)革基布總產(chǎn)量為31.5萬噸,占產(chǎn)業(yè)用紡織品的比重僅為12%,公司存在主營產(chǎn)品市場容量有限的風險。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本資料

二、發(fā)行人的歷史沿革

(一)公司設立情況

福建南紡股份有限公司是1994年1月25日經(jīng)福建省經(jīng)濟體制改革委員會閩體改(1994)006號《關(guān)于同意設立福建南紡股份有限公司的批復》批準,以原福建省南平紡織廠為改制主體和主發(fā)起人,聯(lián)合中國工商銀行福建省信托投資公司、安徽省淮北服裝(集團)公司、浙江嘉興麂皮廠三家企業(yè)共同發(fā)起,采用定向募集方式,于1994年3月26日注冊成立的股份有限公司。

(二)發(fā)起人投入的資產(chǎn)情況

福建省南平紡織廠系全民所有制企業(yè),1992年注冊資金為人民幣5,968萬元,經(jīng)營范圍包括紡紗、織布、聚氨脂革基布。根據(jù)1993年12月28日南平地區(qū)財政局(93)南署財國資字第025號《關(guān)于南平紡織廠股份制改組國有資產(chǎn)評估結(jié)果的確認通知》及(93)南署財國資字第026號《關(guān)于確認國家股股本的批復》同意,福建省南平紡織廠所屬的紡紗分廠、織布分廠、革基布分廠、染整分廠、機動分廠等主要生產(chǎn)性資產(chǎn)全部整體投入股份公司,全部主營業(yè)務、經(jīng)營性資產(chǎn)及其相應的債權(quán)債務同時納入股份公司。以1993年6月30日為基準日,經(jīng)評估確認的由原福建省南平紡織廠投入股份公司的經(jīng)營性總資產(chǎn)共計136,263,585.71元,負債93,884,917.15元,凈資產(chǎn)42,378,668.56元按照1.25：1的比例折合為國家股3,382.9788萬股,由南平地區(qū)財政局持有。其他三家發(fā)起人中國工商銀行福建省信托投資公司、安徽省淮北服裝(集團)公司、浙江嘉興麂皮廠分別以現(xiàn)金148萬元出資,折合發(fā)起人法人股共300萬股。

(三)發(fā)行人經(jīng)歷的股本結(jié)構(gòu)歷史沿革

三、股本情況

(一)發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)

注：2001年6月,福建省財政廳以閩財企［2001］219號文將天成集團所持公司股權(quán)性質(zhì)由國家股界定為國有法人股。

(二)發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

在公開發(fā)行股票前,持有發(fā)行人股份5%以上的股東主要有：福建天成集團有限公司,持股54.98%；南平國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司,持股34.49%；其中,福建天成集團有限公司為控股股東。在公開發(fā)行前,本公司1994年設立時的四個發(fā)起人股東均發(fā)生變更,其中主發(fā)起人福建省南平紡織廠的股份持有人南平地區(qū)財政局所持股權(quán)轉(zhuǎn)由南平市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司持有,發(fā)起人原浙江嘉興麂皮廠所持股權(quán)轉(zhuǎn)由浙江禾欣實業(yè)股份有限公司承繼,發(fā)起人安徽省淮北服裝(集團)公司、發(fā)起人中國工商銀行信托投資公司所持股份已轉(zhuǎn)讓給淮北市紡織國有資產(chǎn)控股有限公司、閩北武夷信托投資公司等其他法人股東。

發(fā)起人、控股股東和主要股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、內(nèi)部職工股、工會持股情況及其托管

(一)內(nèi)部職工股、工會持股情況

經(jīng)1994年1月25日福建省體改委閩體改［1994］006號文《關(guān)于同意設立福建南紡股份有限公司的批復》批準,公司在1994年初以定向募集方式設立時,向原南平紡織廠截止1993年12月份在冊的職工定向發(fā)行了內(nèi)部職工股,內(nèi)部職工以現(xiàn)金1,620,600.00元認購了內(nèi)部職工股109.5萬股,依照華興所(94)股驗字第04號驗資報告,截止到1994年3月1日,實收內(nèi)部職工股109.5萬股,占當時股本總額的2.5%,沒有超比例、超范圍發(fā)行的現(xiàn)象。并且,自公司內(nèi)部職工股發(fā)行以來,由于死亡、離職等原因200多位內(nèi)部職工之間曾進行職工股轉(zhuǎn)讓,未發(fā)生非法轉(zhuǎn)讓和交易的現(xiàn)象,持股范圍一直嚴格限定在公司員工范圍之內(nèi)。

2001年,本公司11,232.2475萬股的總股本中,南紡工會因受讓股權(quán)、配股認購權(quán)及配股而持有公司股份456.224萬股,與原持有165.5212萬股的南平利宏工貿(mào)公司分別是本公司的第三、第四大股東,其中南平利宏工貿(mào)公司的終極控制人為南紡工會。為了徹底解決工會持股問題,經(jīng)公司第三屆職工代表大會相關(guān)會議決議,2002年1月,南平利宏工貿(mào)公司將其持有的80萬股、85.5212萬股分別轉(zhuǎn)讓給本公司法人股東之一南平聯(lián)才投資有限公司、閩北武夷信托投資公司,至此,南平利宏工貿(mào)公司不再持有本公司股份；南紡工會將其持有的200萬股、256.224萬股分別轉(zhuǎn)讓給本公司法人股東之一閩北武夷信托投資公司、第一大股東福建天成集團有限公司,至此,南紡工會不再持有本公司股份。

發(fā)行人律師核查,上述轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)過公司職工代表大會的批準,均簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù),三個受讓方與南紡工會不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,轉(zhuǎn)讓行為真實、合法、有效,不存在潛在問題和風險隱患。

(二)公司股份托管情況、律師綜合結(jié)論性意見

為節(jié)省管理費用,自設立以來至2002年3月,公司所發(fā)行的股權(quán)證未委托證券經(jīng)營機構(gòu)代管,經(jīng)過主承銷商的輔導,公司于2002年1月將未上市股份集中托管在福建證券交易中心,后由于該機構(gòu)依法被撤消,托管機構(gòu)變更為興業(yè)證券股份有限公司,依據(jù)該公司興證經(jīng)(2002)48號文件《福建南紡股份有限公司股權(quán)托管證明》,確認“截止2002年10月8日,福建南紡股份有限公司應托管股份數(shù)額為 112,322,475股,實際托管在我方的股份數(shù)額為112,322,475股,股份已全部集中托管?！痹撏泄芤训玫礁＝ㄊ≌}政體股(2002)29號《關(guān)于同意福建南紡股份有限公司股份由興業(yè)證券公司托管的批復》確認。

發(fā)行人律師認為：“自公司成立以來,內(nèi)部職工股在發(fā)行后沒有按照相關(guān)規(guī)定及時辦理集中托管手續(xù),且內(nèi)部職工股的轉(zhuǎn)讓、過戶由公司自行管理,該等做法不符合《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定,但公司內(nèi)部職工股的轉(zhuǎn)讓均發(fā)生在公司內(nèi)部職工之間,轉(zhuǎn)讓系由于職工辭職、工作調(diào)動及職工死亡等原因而引起,沒有發(fā)生內(nèi)部職工股在社會上轉(zhuǎn)讓、交易的情形。經(jīng)主承銷商海通證券股份有限公司輔導,公司已按照相關(guān)規(guī)定對所有內(nèi)部職工股進行了集中托管。”

五、業(yè)務經(jīng)營

六、與業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

本公司擁有PU革基布系列產(chǎn)品“閩牌”商標；自營進出口經(jīng)營權(quán)；以折股方式取得土地使用權(quán)2宗,南國用(1996)字第068號、(1996)第069號位于南平市安豐大溝的主體生產(chǎn)廠房用地兩宗；以出讓方式取得土地使用權(quán)8宗,南平市安豐大溝南國用(1997)字第190號的用地、南國用(1998)字第198號和南國用(2002)字第1315號位于南平市楊真路34號用地兩宗、南國用(2001)字第3853號南平市安豐路65號的用地、榕鼓國用(2000)字第D00660號福州市東街街道東街43號的用地、南國用(2003)第4608號南平市安豐大溝土地、控股子公司福州三友制衣有限公司取得榕國用(2002)字第01740B號位于福興投資區(qū)湖塘路北側(cè)的土地使用權(quán)；控股子公司溫州南紡革基布有限公司取得溫開國用(2002)字第12121號溫州開發(fā)區(qū)龍灣園區(qū)東片22號小區(qū)土地使用權(quán)。

七、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

(一)同業(yè)競爭

天成集團、南平國投與本公司不存在同業(yè)競爭。

(二)關(guān)聯(lián)交易

前三年的關(guān)聯(lián)交易情況如下表所示：

1、房屋租賃等綜合服務

2001年第二大股東南平國投為本公司提供房屋租賃、環(huán)衛(wèi)綠化等綜合服務,2002年起非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)由其他公司持有經(jīng)營,南平國投與本公司不再存在此類關(guān)聯(lián)交易。

2、控股股東的子公司福建省紡織品進出口公司代理進口滌綸、購買基布

福建省紡織品進出口公司專業(yè)從事紡織品進出口,對國際市場較熟悉,所獲價格更優(yōu)惠,公司部分原材料滌綸的采購上委托福建省紡織品進出口公司代為進口,2003年起,由于國產(chǎn)滌綸具有優(yōu)勢,該關(guān)聯(lián)交易已降為零。該公司從2002年開始掌握到一定國際市場信息,從本公

司購買少量機織基布,用于出口。

3、公司與原股東南平利宏工貿(mào)公司存在購開松棉、搬運的關(guān)聯(lián)交易

開松棉是邊腳料再加工后的產(chǎn)品,其收集、加工過程耗用勞力多,收益低,本公司向南平利宏工貿(mào)公司再回收開松棉；同時,該公司為本公司提供部分搬運勞務。從2002年,南平利宏工貿(mào)公司將所持本公司165.5212萬股進行了轉(zhuǎn)讓,與本公司不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

4、2002年公司與大股東天成集團存在汽車租賃的關(guān)聯(lián)交易

2002年,公司租用天成集團商務用車,租期5年,租金共計50萬元,租賃價格公允、合理,視同獨立企業(yè)交易,以后發(fā)生類似關(guān)聯(lián)交易的可能性較小。

(三)有關(guān)中介機構(gòu)對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的意見

發(fā)行人主承銷商和律師均認為：控股股東和其他股東與公司不存在同業(yè)競爭；關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易已全面披露,不存在損害公司及其他股東利益的情況,已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)、真實有效,不存在糾紛和潛在的法律風險。

八、董事、監(jiān)事、高級管理人員

九、控股股東及其實際控制人的基本情況

天成集團是公司的控股股東和實際控制人,成立于1997年1月,法定代表人為陳軍華,注冊資本22,500萬元,注冊地址為福州市馬尾區(qū),是福建省國有資產(chǎn)管理委員會授予的國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位,是福建省最大的經(jīng)營進出口紡織品為主的企業(yè)集團之一,主要負責國有資產(chǎn)運營管理,以及梭織、針織服裝、家用紡織品、毛衫、各類棉紗、棉布、手套等的進出口業(yè)務。截止2003年12月31日,總資產(chǎn)124,980.58萬元,凈資產(chǎn)38,659.58萬元,凈利潤1,563.7萬元。

十、財務會計信息

(一)簡要財務報表

1、簡要合并資產(chǎn)負債表單位：元

2、簡要合并利潤表單位：元

3、簡要合并現(xiàn)金流量表單位：元(二)主要財務指標

(三)管理層對公司近三年財務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

(1)關(guān)于公司資產(chǎn)質(zhì)量、負債結(jié)構(gòu)、公司固定資產(chǎn)綜合成新率72%,部分設備已達到發(fā)達國家同類設備的先進水平；公司應收帳款較大,但客戶信譽良好,帳齡結(jié)構(gòu)合理,應收帳款發(fā)生壞帳的比例較小,公司各項減值準備足額計提,資產(chǎn)質(zhì)量較好,變現(xiàn)率達99%；公司的資產(chǎn)負債率近三年來維持在50%左右,高于同行業(yè)上市公司,負擔較重；2003年12月31日長期負債、短期負債比重為1：3,負債結(jié)構(gòu)基本合理。

(2)現(xiàn)金流量、償債能力

前三年,公司總體上現(xiàn)金流量狀況良好,經(jīng)營活動產(chǎn)生了較高水平的現(xiàn)金凈流入；公司流動比率、速動比率處于行業(yè)中等正常水平,具備償債能力。

(3)業(yè)務發(fā)展、盈利能力及前景

前三年,公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤及凈利潤持續(xù)增長,2001、2002、2003年,主營業(yè)務收入分別為41,177.7萬元、45,590.7萬元、54,324.4萬元,凈資產(chǎn)收益率分別為8.87%、8.92%、7.84%,各項指標有所增長。由于伊拉克戰(zhàn)爭、“非典”疫情、棉花和滌綸原材料大幅漲價等原因影響,本公司2003年比2002年的凈利潤下降4.72%,毛利率和凈資產(chǎn)收益率也出現(xiàn)下降,但主營業(yè)務收入又創(chuàng)新高。隨著投資項目的深入開展,公司業(yè)績將穩(wěn)定增長。

(四)股利分配情況

(1)股利分配政策：采取同股同利的原則,采取現(xiàn)金股利或股票股利的形式分派股利,股利分配具體方案由董事會提出,經(jīng)股東大會批準后兩個月內(nèi)完成股利分配事項。

(2)股利分配情況：公司自1994年成立以來,每年以不低于0.10元/股的比例現(xiàn)金分紅,連續(xù)9年每股分紅共計1.188元,現(xiàn)金分紅金額共計10,577.14萬元,其中,2001、2002年,公司以現(xiàn)金分配股利分別為0.12元/股、0.13元/股。2003年,董事會通過的分配預案尚需提交股東大會通過。

(3)本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配政策：持有公司股票的社會公眾股股東與老股東共享公司股票發(fā)行前滾存的未分配利潤。

(五)公司控股子公司或納入合并會計報表的其他企業(yè)情況

(1)溫州南紡革基布有限公司,成立于1999年2月11日,注冊地為浙江省溫州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)東片22號,法定代表人盧濟真,注冊資本1,580萬元,本公司持有62%股權(quán),溫州閩鋒合成革有限公司持股38%。該公司主營薄型PU革基布的生產(chǎn),經(jīng)審計,截止2003年12月31日,該公司總資產(chǎn)4,942.5萬元,凈資產(chǎn)2,415.7萬元,2003年凈利潤為483.4萬元。

(2)福建延嘉合成皮有限公司,成立于1994年8月18日,為中外合資經(jīng)營企業(yè),注冊地為福建省南平市安豐橋,法定代表人邱金錦,注冊資本1,218萬元,本公司占股75%,香港穩(wěn)富技術(shù)發(fā)展公司占股25%。該公司主營PU革生產(chǎn),經(jīng)審計,截至2003年12月31日,該公司總資產(chǎn)2,438.6萬元,凈資產(chǎn)1213.3萬元,2003年凈利潤為424萬元。

(3)福州保稅區(qū)正新貿(mào)易有限公司,成立于1994年6月24日,注冊地為福州保稅區(qū)大裕綜合樓,法定代表人游在新,注冊資本300萬元,本公司現(xiàn)持有99.67%股權(quán)。該公司原從事的保稅區(qū)內(nèi)服裝貿(mào)易業(yè)務已陷入停頓,收入主要為投資收益。經(jīng)審計,截止2003年12月31日,該公司總資產(chǎn)為1,058.5萬元,凈資產(chǎn)1,038.5萬元,2003年凈利潤為11萬元。

(4)福州三友制衣有限公司,成立于1989年8月10日,為中外合資經(jīng)營企業(yè),注冊地為福州市,現(xiàn)在法定代表人為游在新。該公司注冊資本2,500萬元,本公司持股70%,香港鉅匯發(fā)展有限公司持股30%。目前該公司正在積極籌建織布廠,主要收入為美元定期存款的利息收入。經(jīng)審計,該公司總資產(chǎn)2,918.6萬元,凈資產(chǎn)2,916.6萬元,2003年凈利潤為-28.9萬元。

(5)福建南平新南針有限公司,成立于2003年6月12日,系本公司與其他公司等共同出資收購被拍賣的原南平針織總廠資產(chǎn)而來。該公司注冊資本2,000萬元,法定代表人盧濟真,本公司持股70%,福州三友制衣有限公司持股10%。該公司2003年7月恢復生產(chǎn),目前經(jīng)營正常。截止2003年12月31日,該公司總資產(chǎn)為3,320.9萬元,凈資產(chǎn)為1,979萬元,2003年凈利潤為-20.8萬元。

第四節(jié)募股資金運用

本次股票發(fā)行后,扣除發(fā)行費用,實際募集資金33,447.8萬元,將按照項目輕重緩急投資以下項目：

對于本次募集資金,本公司將本著?？顚Ｓ?、專戶儲存的方式管理,經(jīng)股東大會審議通過后方可使用。募集資金若存在剩余,將主要用于補充流動資金。

第五節(jié)風險因素和其他重要事項

一、風險因素

1、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整升級的風險：公司以機織革基布生產(chǎn)為主,正逐步加大非織造基布比重,募集資金投資的3個項目中,兩個屬于非織造布項目,公司將存在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)由機織PU革基布向非織造材料調(diào)整提升的風險,存在由勞動密集型產(chǎn)業(yè)向資金、技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型的風險。

2、主要原材料供應及價格變動風險：公司主要原材料棉花、滌綸短纖等近年來國內(nèi)外市場價格波動不斷加劇,對公司的盈利能力造成沖擊。

3、同行業(yè)競爭的風險：PU革基布的行業(yè)、技術(shù)壁壘不高,容易出現(xiàn)低水平重復建設,眾多紡織企業(yè)競相涉足PU革基布的生產(chǎn),同行業(yè)競爭不斷加劇。

4、國際市場開拓風險：公司目前尚未構(gòu)建自己的國際化營銷渠道,國際化經(jīng)營手段較薄

弱,PU革基布的國際市場未能有效開發(fā)。

5、公司地理位置風險：公司注冊地和廠址位于福建省南平市東郊安豐橋,地處閩北山區(qū),三面環(huán)山,一面緊靠閩江上游。由于公司主要銷售區(qū)域集中在華東、閩南、華北等地,故存在交通費用較高、耗時較長等缺點,且給招聘人才、收集市場信息帶來不利影響。

6、技術(shù)及相應產(chǎn)品替代風險：傳統(tǒng)機織PU革基布面臨部分被非織造布替代的風險,非織造布中,水刺技術(shù)構(gòu)成針刺技術(shù)的直接威脅。

7、新產(chǎn)品開發(fā)、拓展的風險：由于受到技術(shù)、工藝、材料、人員等多方面的制約,存在新產(chǎn)品開發(fā)、拓展的風險。

8、對其他行業(yè)依賴的風險：公司主導產(chǎn)品PU革基布用于生產(chǎn)PU革,PU革廣泛應用于制鞋、箱包、服裝和裝飾等日常消費品領(lǐng)域,公司存在對其他行業(yè)依賴的風險。

9、公司內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風險：公司脫胎于國有企業(yè),地處閩北山區(qū),歷史和地理環(huán)境制約了激勵機制和約束機制的有效性。

10、加入世貿(mào)組織所帶來的風險：加入WTO后,關(guān)稅減讓等措施將加大國內(nèi)紡織業(yè)的競爭,同時國外的環(huán)保、技術(shù)等壁壘逐步加強,國際廠商將對國內(nèi)市場進行更深滲透,對本公司進軍高端產(chǎn)業(yè)用紡織品形成強有力挑戰(zhàn)。

二、其他重要事項

1、重大合同：正在履行的重大合同包括13份借款合同、5份為子公司擔保合同、5份經(jīng)營合同、2份資產(chǎn)收購協(xié)議、1份綜合服務協(xié)議、1份主承銷協(xié)議。

2、重大訴訟或仲裁事項：應收福州閩峰化學有限公司貨款5,521,342.31元,公司已按謹慎性原則計提100%的壞賬準備,且已核銷。

第六節(jié)本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

一、本次發(fā)行的有關(guān)當事人

二、本次發(fā)行上市的重要日期 第七節(jié)附錄和備查文件

1、招股說明書全文、備查文件和附件可以到發(fā)行人和主承銷商住所查閱。查閱時間：每周一至周五上午8：00？11：30,下午3：00？5：302、招股說明書全文可以通過上海證券交易所網(wǎng)站查閱。

上海證券交易所網(wǎng)址：.cn

福建南紡股份有限公司

2004年4月9日