第一篇：外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定

公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號——外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)

定 Ⅲ.1.15公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號——外商投資股份有限

公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定

（2002年3月19日證監(jiān)發(fā)[2002]17號）

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行證券的外商投資股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 發(fā)行人為公開發(fā)行股票而編制招股說明書時，除應遵循中國證監(jiān)會有關招股說明書內(nèi)容與格式準則的一般規(guī)定外，還應遵循本規(guī)定的要求。

第三條 發(fā)行人應詳細披露以下可能存在的風險：

（一）依賴境外原材料供應商、境外客戶以及境外技術服務的風險。

（二）國家有關外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策可能發(fā)生變化的風險。

（三）外國股東住所地、總部所在國家或地區(qū)向中國境內(nèi)投資或技術轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)可能發(fā)生變化的風險。

（四）匯率風險。

第四條 發(fā)行人應披露持股5％（含）以上的外國股東的住所地、外國股東總部所在國家或地區(qū)對于向中國投資和技術轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)。

若公司章程中對股東轉(zhuǎn)讓股份作出限制的，發(fā)行人應作出披露。

第五條 發(fā)行人應詳細披露其與股東的關聯(lián)交易情況，包括但不限于：

（一）發(fā)行人的業(yè)務與技術是否依賴外國股東，是否存在商標、專利及專有技術使用方面的限制。存在上述情況的，還應說明保護公眾投資者利益的措施。

（二）過去三年與外國股東之間的關聯(lián)交易情況，包括但不限于原材料供應、產(chǎn)品銷售、技術轉(zhuǎn)讓費的提取、管理費用和銷售費用的分攤情況及有關價格的確定標準、執(zhí)行本次發(fā)行審計業(yè)務的會計師事務所對關聯(lián)交易公允性出具的意見、保證關聯(lián)交易公允的具體措施，并在管理層討論與分析中，說明下一年的關聯(lián)交易總量。屬于生產(chǎn)加工型的發(fā)行人，還應披露原材料來源、產(chǎn)品銷售渠道。

（三）發(fā)行人與其外國股東簽定的市場分割協(xié)議的主要內(nèi)容及具體執(zhí)行情況。

第六條 發(fā)行人應詳細披露董事和高級管理人員的國籍、境外永久居留權(quán)的情況，在境內(nèi)、境外其他機構(gòu)擔任的職務。

第七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者在大陸設立的股份有限公司，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第八條 本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。

第二篇：股份有限公司招股說明書1

股份有限公司招股說明書

一、釋義

在本招股說明書中，下列簡稱意義如下：

本公司：指______股份有限公司。

籌委會：指______股份有限公司籌備委員會，在公司董事會成立之前，本籌委會行使董事會職能。

股票：指記名式普通股權(quán)證。

元：指人民幣元。

二、序言

本公司是為適應改革開放和市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，由______等幾家單位發(fā)起，經(jīng)______批準組建的股份制企業(yè)。本招股說明書經(jīng)中國人民銀行______分行批準，旨在為本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本資料，以告投資者。

本公司籌委會深信本說明書并無遺漏任何事實、以至本說明書有誤導成分，公司籌委會就本說明書所載資料之準確性、完整性負共同及個別之責任。

三、股本與注冊資本

若本公司此次募集股份達到預期目的，則本公司股本構(gòu)成為：

公司注冊資本萬______元，每股等額1元。通過發(fā)起人認購和向境內(nèi)社會法人及本企業(yè)內(nèi)部職工發(fā)行股票募集資金。

發(fā)起人認購______萬股，占股本總額______%。

其中：（略）

向其他法人募集______萬股，占股份總額______%。

向本企業(yè)內(nèi)部職工募集______萬股，占股份總額的______%。

四、股票發(fā)售

（一）發(fā)售條件

1本公司籌委會申請，已經(jīng)______省______第______號文件批準。

2本公司股票發(fā)行已獲____________批準。

3本公司籌委會已與承銷售團達成股票承銷協(xié)議。

（二）發(fā)售規(guī)則

1本公司發(fā)售股票為記名式股權(quán)證的形式。

本公司發(fā)售的股票為普通股，以人民幣計值。

3本公司股票每股面值______元，溢值發(fā)行每股價格為______元。

4認購工作采取時間優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先原則。本公司首次發(fā)行股票中，每一法人認購數(shù)額起點為______萬股，認購數(shù)額必須是______萬股的整數(shù)倍，最高不得超過______萬股；每一自然人認購數(shù)額起點______為股，認購數(shù)額必須是______股的整數(shù)倍，最高不得超過______股。

5本公司此次募集的股份以人民幣購買，紅利以人民幣或股票支付。即：每年股利（紅利）于次______年______月______日前發(fā)放完畢。

6本公司發(fā)行的股票不得退股，可以贈與、繼承和抵押。根據(jù)國家有關法律、法令，經(jīng)批準上市后，將委托本次承銷售團辦理轉(zhuǎn)讓、過戶、清算和交割。

（三）發(fā)行辦法

1本公司設立采用定向募集設立方式。

本次股票發(fā)行對象為：境內(nèi)企事業(yè)法人、社會團體法人和本企業(yè)內(nèi)部職工。

2市內(nèi)法人單位認購須填寫“股票認購書”，并經(jīng)所在單位蓋章生效，經(jīng)辦人攜帶本人身份證和單位營業(yè)執(zhí)照影印件，到各承銷成員單位辦理認購登記手續(xù)，同時按所認購企事業(yè)法人股和社會團體法人股總股數(shù)一次交齊股金，各承銷單位按實收股金金額為法人單位開具股金收據(jù)。

3市外法人單位認購須填寫收到的“股票認購書”，并加蓋單位公章于______年______月______日前將應交股金以加急電匯方式匯入相應承銷成員賬戶，同時交認購書和匯款憑證傳真或特快傳送給相應承銷單位。承銷單位按實收金額開具股金收據(jù)，特快傳送給認購單位。

4企事業(yè)法人、社團法人和自然人在取得正式股金收據(jù)后，成為正式股東享受股東權(quán)益。

5法人股東憑單位介紹信和股金收據(jù)，個人股東憑身份證和股金收據(jù)于通知日期換取股權(quán)證。

6本次股票發(fā)行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票發(fā)售有關當事人（略）

1股票承銷團：（略）

2資產(chǎn)評估機構(gòu)：______市會計師事務所

五、發(fā)起人簡介（略）

六、公司資料

（一）公司名稱：______股份有限公司

（二）經(jīng)營范圍：（略）

七、資金投向

本次股票發(fā)售所得收入額共______萬元。主要用于______噸苯胺工程、艾菲石油勘探、花崗巖石材、PVC異型材、______三星級賓館等。

八、盈利預測

本公司預測，若無不可預見事件發(fā)生，其贏利及分配情況如下：

單位：萬元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

項

目

│

____年

│

____年

│

____年

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

營銷收入

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本稅金及其他支出│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利潤總額

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

稅后利潤

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 積 金

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 益 金

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分紅基金

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股凈利（元）│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

股利率（%）

│

│

│

┃ ┗━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┛

九、本公司籌委會（略）

十、備查文件（略）

___________股份有限公司籌委會

****年**月**日

地址：______省______市______路

郵編：（略）

電話：（略）

傳真：（略）

電掛：（略）

第三篇：招股說明書

+++++++++有限責任公司招股說明書

為進一步適應市場經(jīng)濟，抓住機遇，加快企業(yè)發(fā)展，同時為=========有限公司（以下簡稱集團公司）下一步建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶，投資主體多元化的現(xiàn)代企業(yè)制度打下良好的基礎，為轉(zhuǎn)變職工觀念，建立民營化企業(yè)進行嘗試和探索，根據(jù)《公司法》和國家有關政策、法律法規(guī)擬由=========集團和內(nèi)部員工共同出資，并委托19名股東代表以自然人的名義、集團公司以法人名義注冊民營性質(zhì)的+++++++++有限責任公司。為此特制定本招股說明書。

一、招股單位：+++++++++有限責任公司

二、委托發(fā)行單位：=========有限公司財務處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運用：本次募集的所有資金將用于注冊成立“濟 南=========華源鍋爐有限責任公司”。注冊資金約萬元（集團公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬元用于購買土地和地上平方米生產(chǎn)車間及平方米的辦公樓；----萬元用于購買設備等固定資產(chǎn)；剩余資金作為生產(chǎn)經(jīng)營流動資金。

六、投資項目效益分析

+++++++++有限責任公司成立后，主要為公司承擔鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務，隨著公司的發(fā)展將進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，增加廠房面積，添置必要設備，提高生產(chǎn)加工能力，逐步承擔=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務，實現(xiàn)更高的企業(yè)發(fā)展目標。根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況來預測，預計2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務噸，若按照目前的加工費元/噸（含稅價）推算，新市場營銷法則 助推企業(yè)成長電子商務營銷食品餐飲營銷建筑房產(chǎn)營銷消費品營銷

2004年可實現(xiàn)營業(yè)收入萬元，扣除所有費用后，預計年終上繳企業(yè)所得稅后剩余利潤在萬元左右，員工出資的當年收益率預計為5%-10%。2005年預計完成鍋爐過熱器、省煤器產(chǎn)量噸，營業(yè)收入萬元，全年可實現(xiàn)稅后利潤萬元左右，員工出資的當年收益率預計為10%-15%。

但是，企業(yè)在市場經(jīng)濟中盈利和虧損的可能性同時存在，按照出資人堅持利益共享、風險共擔的出資原則，如果今后受市場、國家政策等客觀條件的影響，公司如果出現(xiàn)生產(chǎn)任務不足，效益下滑，甚至出現(xiàn)虧損時，員工的出資將不能享受收益，如果公司發(fā)生虧損，直至公司

資不抵債、破產(chǎn)時，員工出資購買的資產(chǎn)也將在用于清償債務之后，如有剩余方可將剩余資產(chǎn)用于變現(xiàn)收回。

七、認購股權(quán)的有關規(guī)定：

由于本次出資對象是面向=========有限公司內(nèi)部員工，所以=========集團已制定了《=========有限公司員工認購+++++++++有限責任公司股權(quán)的辦法》，詳細內(nèi)容見該辦法?，F(xiàn)將有關主要規(guī)定摘要如下：

關于員工出資范圍的規(guī)定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團公司所屬正式在崗員工。

（二）經(jīng)集團公司董事會討論通過的其他人員。有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見習期不滿并未轉(zhuǎn)正定級的企業(yè)員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負責任或違反集團公司規(guī)章制度及國家法律、法規(guī)，3

給集團公司造成重大經(jīng)濟損失的職工或經(jīng)濟損失達一萬元以上（含一萬元）至今仍未處理的員工；

（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅持以下原則：

（—）堅持風險共擔、利益共享的原則；

（二）堅持自愿出資的原則；

（三）堅持設立最高、最低出資限額原則。

關于公司員工持股標準的規(guī)定：

（一）公司級領導每人出資萬元，總經(jīng)理助理每人最高出資萬元，最低出資萬元；

（二）中層干部每人最高出資萬元，最低出資元；

（三）高級職稱人員每人最高出資萬元，最低出資元，中級職稱人員每人最高出資元，最低出資元；

（四）其他人員工齡在10年以上的每人最高出資5000元，最低出資2000元，工齡在10年（含）以下的每人最高出資3000元，最低出資1000元。

在本次募集資金時，公司將堅持在設立最高、最低限額的前提下實行自愿出資的原則。所有出資員工都要切記：投資有風險，進入須慎重。但此次放棄認購權(quán)的員工，以后再申請出資時，不再按本次已放棄認購權(quán)時的條件認購。+++++++++有限責任公司成立后，公司將盡最大努力抓好生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等各項工作，爭取最大限度讓出資員工收益。

二0年月日

第四篇：招股說明書

招股說明書

本次發(fā)行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申請將本次發(fā)行之股票于發(fā)行期結(jié)束后盡早時間內(nèi)在上海證券交易所上市。

一、釋義

在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語有如下意義：

本說明書：指本招股說明書概要

本公司：指青海山川鐵合金股份有限公司

發(fā)行人：指本公司

集團公司：指青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司

社會公眾股：指向社會公眾公開發(fā)行的股票

籌委會：指青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

上交所：指上海證券交易所

承銷商：指海南省證券公司

分銷商：指青海證券公司、廈門國際信托投資公司

上市推薦人：指海南省證券公司

元：指人民幣元。

二、緒言

本說明書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》及國家和青海省現(xiàn)行證券管理有關 規(guī)定；并參照國際慣例編寫而成，旨在向境內(nèi)社會公眾提供本公司的基本情況及本 次發(fā)行和認購的各項有關資料。本說明書經(jīng)本公司籌委會通過，并獲中國證券監(jiān)督 管理委員會核淮，本公司籌委會確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導，并對其真 實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

本次發(fā)行的股票是根據(jù)本招股說明書所載明的資料申請發(fā)行的，除本發(fā)行人和主承 銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書 作任何解釋或者說明。

投資人應自行承擔買賣本公司股票所應支付的稅款，發(fā)行人、上市推薦人和承銷機 構(gòu)對該稅款概不承擔責任。

為了方便投資者，本公司在本次發(fā)行股票期間特設咨詢電話（0971）5130544,主承 銷商在本次發(fā)行股票期間特設咨詢電話（0898）6700902。

本次發(fā)行前提條件：

（1）本公司經(jīng)青海省經(jīng)濟體制改革委員會青體改字[1995]第048號文批準設立。

（2）本次發(fā)行獲本公司發(fā)起人會議決議通過。

（3）本公司已獲青海省計劃委員會暨青海省證券委員會以青計財金[1995]619號文 下達的2,000股社會公眾發(fā)行規(guī)模。

（4）本次發(fā)行已獲中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]32文審核通過。

三、本次發(fā)行的各有關當事人

1、發(fā)行人：青海山川鐵合金股份有限公司

地址：青海省西寧市朝陽西路112號

電話：（0971）5130210 傳真：（0971）5137586 籌委會主任：齊忠志

聯(lián)系人：閻滬林、趙明正

2、主承銷商：海南省證券公司 地址：海南省?？谑旋埨ケ甭?5號中航大廈九層

電話：（0898）6700902 傳真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

聯(lián)系人：吳軍、付宏正、陳福民

3、分銷商：青海證券公司

地址：青海省西寧市東大街103號

電話：（0971）8236876 傳真：（0971）6135306 聯(lián)系人：王世雪、李軍顏、韓金

分銷商：廈門國際信托投資公司

地址：廈門市湖濱北路振業(yè)大廈九、十層

電話：（0592）5150593 傳真：（0592）5066037 聯(lián)系人：范豫

4、發(fā)行人律師：中銀律師事務所

地址：北京南禮士路21號核工業(yè)部招待所

電話：（010）8573796 傳真：（010）8573559 經(jīng)辦律師：萇宏亮、朱玉栓、唐寶龍

5、主承銷商律師：青海經(jīng)濟律師事務所

地址：西寧市北大街23號

電話：（0971）8237521 經(jīng)辦律師：劉伯林、薛鋼、陸繼龍

6、上市推薦人：海南省證券公司

7、會計師事務所：中洲會計師事務所

地址：北京海淀區(qū)阜成路33號北京商學院綜合樓8樓

電話：（010）8437104 傳真：（010）8437084 經(jīng)辦注冊會計師：宮齊芳、李曉英

聯(lián)系人：李曉英

8、資產(chǎn)評估機構(gòu)：

（1）青海會計師事務所

地址：西寧市勝利路112號

電話：（0971）6157071 評估經(jīng)辦人：粱洪云、黃宏忠、劉志茂

聯(lián)系人：梁洪云

（2）海南大正會計師事務所

地址：海南省?？谑泻Ｄ鲜澜缳Q(mào)易中心C幢15樓

電話：（0898）8520068 傳真：（0898）8520118 評估經(jīng)辦人：杜智勇、呂述俊、杜傳利

聯(lián)系人：杜傳利

9、資產(chǎn)評估確認機構(gòu)：國家國有資產(chǎn)管理局。地址：北京市海淀區(qū)萬泉河路66號

電話：（010）3463910 聯(lián)系人：關綺鳴

10、股份登記機構(gòu)：青海證券登記公司

地址：西寧市東關大街100號

電話：（0971）8143381 聯(lián)系人：李世亮、李琦

四、發(fā)行情況

1、發(fā)行股票類型：人民幣普通股A股

2、發(fā)行時間：1996年5月5日至5月17日

3、發(fā)行地區(qū)：青海省西寧市

4、發(fā)行對象：持有中華人民共和國居民身份證的公民和機構(gòu)投資者（法律、法規(guī) 禁止認購者除外）。

5、發(fā)行方式：全額預繳、比例配售、余額轉(zhuǎn)存。

6、承銷方式：承銷團余額包銷

7、每股面值：1元

8、發(fā)行價格：每股4.85元

9、發(fā)行市盈率：11.6倍（1996年預計每股稅后利潤為0.419元）

10、發(fā)行量：2,000萬股（其中公司職工股200萬股）

11、發(fā)行總市值：9,700萬元?？鄢l(fā)行費用后實募集資金9,200萬元。

12、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：1.97元

五、風險因素與對策

1、風險

投資者在評價本公司此次發(fā)售的股票時，除應仔細閱讀本招股說明書提供的其他資 料外，還應特別認真、慎重地考慮下述各項風險因素：

（1）經(jīng)營風險

①重要原輔材料成本的上漲

本公司的主要產(chǎn)品是以硅石、鉻礦石、焦炭、鋼屑等為主要原輔材料。近年來，各 種原輔材料的價格都有不同程度的上漲，明顯增加了本公司的生產(chǎn)成本，給拓展市 場、創(chuàng)造理想的經(jīng)濟效益帶來了壓力。

③資源短缺的風險

本公司生產(chǎn)的鐵合金產(chǎn)品是高耗能產(chǎn)品，耗電量很大而且要求保證供電的連續(xù)性。隨著青海經(jīng)濟的不斷發(fā)展，對電力資源的需求會越來越大，有可能出現(xiàn)電力供應緊 張和電價上漲的情況。另外，作為生產(chǎn)鉻鐵基本原材料的鉻礦石在我國也處于供不 應求的狀態(tài)。這些會對本公司擴大鉻鐵生產(chǎn)規(guī)模產(chǎn)生一定的消極影響。

③交通運輸?shù)娘L險

本公司主要產(chǎn)品市場和部分輔料產(chǎn)地均在外地，運輸成本較高；西寧通往外地的鐵 路線較少，這些對本公司發(fā)展形成一定制約。

④產(chǎn)品外銷的限制和風險

本公司沒有直接的產(chǎn)品出口權(quán)，外銷主要通過國內(nèi)一些外貿(mào)公司代理，這將在一定 程度上限制公司產(chǎn)品更好地拓展海外市場。另外，歐美某些國家實行的“反傾銷” 政策，也會對本公司拓展新的海外市場產(chǎn)生消極影響。

（2）行業(yè)風險

①產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相對集中 目前本公司主要生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品，企業(yè)銷售收入絕大部分來自硅鐵，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過于 集中，公司抗御產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)風險的能力較弱。

②同行業(yè)的競爭

鐵合金生產(chǎn)屬于高耗能、勞動密集型的行業(yè)，比較適合青海等水電、礦產(chǎn)資源豐富，勞動力成本較低的地區(qū)。青海省近年來新上馬了許多同類廠家，東部地區(qū)形成了一 個“硅鐵走廊”，市場競爭日趨激烈。

③經(jīng)濟周期的影響

鐵合金產(chǎn)品用作鋼鐵生產(chǎn)的脫氧劑、合金劑，與鋼鐵行業(yè)呈高度正相關關系。鋼鐵 行業(yè)本身屬于典型的周期性行業(yè)，鐵合金生產(chǎn)相應地也成為周期性波動的行業(yè)。

④國家環(huán)保政策的影響

鐵合金生產(chǎn)對大氣有一定污染，盡管公司極為重視環(huán)保工作，冶煉鐵合金排放的煙 氣符合目前的環(huán)保要求；但是，隨著環(huán)保要求的不斷提高，公司將會面臨環(huán)境保護 水平不達標的風險。

（3）股市風險

投資股票市場，相對于傳統(tǒng)樹投資形式儲蓄和購買國庫券，風險要大得多。股票市 場本身供求的變化，國內(nèi)甚至全球宏觀經(jīng)濟形勢的改變，國內(nèi)、國際政治形勢與國 際政治、經(jīng)濟關系的變化，政府及行業(yè)的政策、法規(guī)、企業(yè)經(jīng)營狀況、投資者心理 預期以及其他不可預料因素的變化，都會在股市上反應出來，給投資者帶來風險。

2、對策

針對上述各種風險，本公司擬采取以下對策：

（1）結(jié)合市場需要不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模

針對鐵合金產(chǎn)品市場看好的現(xiàn)狀，本公司決定盡快擴大硅鐵和鉻鐵的生產(chǎn)規(guī)模，以 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應，抵銷原輔料價格上漲帶來的消極影響。

（2）通過技術進步推動產(chǎn)品質(zhì)量的提高

高質(zhì)量的鐵合金產(chǎn)品造就了“山川牌”的名牌效應。面對不斷變化的市場，本公司 決定不斷采用新技術、新工藝，通過技術的進步來不斷提高產(chǎn)品的質(zhì)量，進一步減 輕環(huán)境污染，降低生產(chǎn)成本，維護本公司產(chǎn)品在市場上的競爭優(yōu)勢。在技術力量上，本公司準備建立相應的開發(fā)研究機構(gòu)，建立一支有創(chuàng)新力的、能掌握新理論、新技 術、新工藝，具有先進知識結(jié)構(gòu)和旺盛創(chuàng)造力的科技開發(fā)人才隊伍，不斷改進和提 高鐵合金生產(chǎn)技術水平。在工藝裝備水平上，隨著生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，相應地提 高工藝裝備水平，并爭取在同行業(yè)、同類產(chǎn)品中處于領先地位。

（3）積極開拓新市場

為改變公司產(chǎn)品絕大多數(shù)出口日本，市場過度集中的狀況，公司決心不斷開拓新的 市場，主要目標包括東南亞、南亞、西亞、澳大利亞等地。另外，公司還準備加大 產(chǎn)品投放國內(nèi)市場的力度，進而占領日益擴大的國內(nèi)市場。

（4）強化市場營銷管理

為使公司產(chǎn)品能更快、更好地為國內(nèi)外市場所接受，本公司決心不斷強化市場營銷 管理。這主要包括強化市場信息的收集，加強沿海港口產(chǎn)品中轉(zhuǎn)站和中轉(zhuǎn)倉庫建設，保證一定的產(chǎn)品庫存，緩解運輸緊張的矛盾。

（5）引進和培養(yǎng)人才

本公司深信公司的未來取決于是否擁有大批合格的專業(yè)人才。為此，本公司將盡最 大努力引進和培養(yǎng)公司發(fā)展所急需的技術、管理等人才，并制定、實施一整套獎勵 措施，以充分調(diào)動公司專業(yè)人才的積極性和創(chuàng)造性。

（6）積極開展多種經(jīng)營，不斷發(fā)展第三產(chǎn)業(yè) 為改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過度集中于冶煉行業(yè)之弊瑞，降低生產(chǎn)、經(jīng)營風險，本公司將積極 開展多種經(jīng)營，不斷發(fā)展包括證券投資、金融、房地產(chǎn)、信息咨詢等在內(nèi)的第三產(chǎn) 業(yè)，通過兼并、收購、重組等形式開拓其他有潛力的生產(chǎn)項目，以分散行業(yè)風險，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的最大化。

（7）建立新型的管理機制

本公司將按照現(xiàn)代企業(yè)制u度的新要求，建立科學的領導決策和內(nèi)部管理機制，形 成管理思想、管理機制、管理手段的全面現(xiàn)代化，為實現(xiàn)公司的各項發(fā)展目標奠定 基礎。

六、募集資金的運用

本公司本次擬向社會發(fā)行2,000萬股公眾股，每股面值1.00元，發(fā)行價為4.85 元，扣除發(fā)行費用后，預計可實募資金9,200萬元，加上本公司發(fā)起人以現(xiàn)金方式認購 的股款金額1,658.3萬元，本公可募集資金總額為10,858.3萬元。

本公司擬將募集資金作如下用途

1、高碳鉻鐵生產(chǎn)項目。根據(jù)國際市場高碳鉻鐵需求不斷擴大、發(fā)展前景看好的形 勢，本公司擬利用原西寧冶煉廠廠房、設備、及公用設施改造兩臺6300KW礦熱爐，生產(chǎn)高碳鉻鐵。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字(1995)145號文批準立項。項目共需投資2 ,050萬元，預計一九六年初動工，建設期約半年。

2、原鐵合金二分廠3臺12500KVA礦熱爐煙氣凈化系統(tǒng)改造項目。該項目的實施旨在 大大降低排往大氣的凈化煙氣中的粉塵含量，大量回收經(jīng)濟價值很高的微硅粒，從 而減少環(huán)境污染，提高公司的經(jīng)濟效益。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字[1996]064 號文批 準立項，共需投資1,041萬元，預計一九九六年五月動工，建設期約九個月。

3、興建鐵合金四期工程。該項目的實施旨在進一步擴大本分司的硅鐵生產(chǎn)規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟效益，進一步鞏固和加強“山川牌”硅鐵的名牌效應，增加產(chǎn)品的市 場占有率。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字（1995）11號文批準立項。項目共需投資9, 500 萬元，預計一九九六年五月動工，建設期約一年零九個月。

三個項目投資總額為12,591萬元，超出實際慕股資金1,732.7萬元。但由于三個項 目建設期不同，且是分期投入資金，有前期投資收益可利用，因此本公司籌委會有 理由認為本次募集資金基本可滿足上述三個項目的資金需求。若還有缺口，本公司 將通過向銀行貸款等方式解決。

七、股利分配政策

除股東大會有特別決議外，公司股利每年派發(fā)一次，采取現(xiàn)金股利和（或）股票股 利兩種形式，每一的具體分配由董事會提議，并經(jīng)股東大會批淮。股利的派發(fā) 以年終財務決算為依據(jù)，于次年6月份以前派發(fā)。

根據(jù)本公司章程所載之利潤分配政策，本公司當年的利潤，扣除各種稅費所剩的盈 余，按下列順序和比例分配：

1、彌補上年虧損；

2、提取法定公積金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公積金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司無盈余時不得分派股利。但分司已用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東大會特 別決議，可用盈余公積金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積 金不得低于注冊資本的百分之二十五。

公司在給全體股東分派的紅利中，包括其應納稅金。本次發(fā)行如能按計劃完成，預計首次派發(fā)股利的時間為1997年6月。

八、發(fā)行人情況

1、本公司名稱：青海山川鐵合金股份有限公司

英文名稱：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注冊資本：7,500萬元人民幣。

3、本公司的注冊地及總部地址

本公司注冊地：青海省西寧市

本公司總部地址：青海省西寧市朝陽西路112號

4、本公司歷史情況簡介

本公司是以原山川機床鑄造廠鐵合金二分廠及其配套部門的經(jīng)營性資產(chǎn)為發(fā)起主體，聯(lián)合其他發(fā)起人組建的股份有限公司。

原山川機床鑄造廠（下稱企業(yè)）成立于1965年，先后完成了鑄造一、二期工程建設 以及鑄造二期工程的改造，改粘士砂鑄件生產(chǎn)工藝為具有國際先進水平的樹脂砂鑄 件生產(chǎn)工藝，從而使鑄造產(chǎn)品能力達到了年產(chǎn)18,000噸的水平。1973年為充分利用 青海省硅石儲量大、品位高和電力資源豐富等有利條件，開始籌建鐵合金一期工程，1976年建成第一臺1800KVA礦熱爐，1983年又建成第二臺1800KVA礦熱爐，從而完成 鐵合金一期工程建設，年設計生產(chǎn)能力為生產(chǎn)2,400噸硅鐵。1985年11 月企業(yè)根據(jù) 鐵合金產(chǎn)品銷往國際市場的需要，啟用第二名稱“山川鐵合金廠”。1986年完成鐵 合金二期工程建設，建成兩臺12500KvA礦熱爐，設計年產(chǎn)75＃硅鐵15,000噸。1989 年完成鐵合金三期工程建設，再建12500KVA礦熱爐一臺，設計年產(chǎn)75＃硅鐵7, 500 噸。1994年初鐵合金一期工程二臺1800KvA礦熱爐經(jīng)過改造，開始生產(chǎn)高炭鉻鐵，實際生產(chǎn)能力達年產(chǎn)鉻鐵6,000噸。鐵合金二、三期工程建成的三臺12500KvA 礦熱 爐經(jīng)過技術改造和加強管理，實際年生產(chǎn)能力已達年產(chǎn)75＃硅鐵29,000噸，從而使 整個企業(yè)鐵合金實際生產(chǎn)能力達到了年產(chǎn)35,000噸的水平。

經(jīng)過三十平的建設與發(fā)展，尤其是八十年代中期鐵合金二、三期工程相繼建成投產(chǎn) 以來，企業(yè)面貌發(fā)生了巨大的變化。目前全廠面積達到三十七萬多平方米，建筑面 積達十七多萬來方米，職工三千余人，并且形成了鑄件和鐵合金兩大主導產(chǎn)品生產(chǎn) 體系。企業(yè)在二十年的鐵合金生產(chǎn)和銷售過程中積累了豐富的經(jīng)驗，形成一套獨特 高效的做法。在生產(chǎn)方面，把好選料、冶煉、澆注三個技術環(huán)節(jié)，做到用料省、耗 電低、產(chǎn)出高、質(zhì)量優(yōu)異穩(wěn)定；在銷售方面，同國內(nèi)外客戶建立了長期穩(wěn)定的合作 關系，形成完善的外銷網(wǎng)絡。企業(yè)生產(chǎn)的“山川牌”75＃硅鐵曾先后獲得青海省人 民政府和中華人民共和國冶金部優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號，產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平。建廠 以來，累計生產(chǎn)鑄件26萬多噸，累計生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品25萬多噸，其中75＃硅鐵24萬 多噸，高碳鉻鐵1萬多噸。鑄件產(chǎn)品于1993年取得了自營出口權(quán)，目前已累計出口 鑄件857噸，創(chuàng)匯87萬美元。75＃硅鐵自1985年開始出口，至今已出口18 萬余噸，其中僅1990年到1995年5月就出口15.5萬噸，創(chuàng)匯8,030萬美元。作為硅鐵生產(chǎn)主力 軍的鐵合金二分廠自投入生產(chǎn)以來已累計生產(chǎn)硅鐵21萬多噸，創(chuàng)產(chǎn)值近7億元，出 口創(chuàng)匯7,500多萬美元，為企業(yè)扭虧為盈，連續(xù)五年被評為青海省上繳利稅大戶作 出了巨大的貢獻。作為全國大型二檔企業(yè)，該企業(yè)在1993年全國500 家最大機械工 業(yè)企業(yè)排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作為青海省首批十四家現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位之一，原山川機床鑄 造廠、鐵合金廠被改造成青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司，集團公司所屬之 鐵合金生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)評估后折股進入本公司，構(gòu)成本公司主體部分。本公司成為集團 公司的控股子公司。

5、本公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

（1）本公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)

本公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。本公司現(xiàn)有7個職能管理部門和1個分公 司。

6、本公司員工構(gòu)成

本公司現(xiàn)有員工1040人，其中：生產(chǎn)人員637人；銷售人員104 人； 工程技術人員 143人；管理人員156人。

7、本公司的經(jīng)營范圍和主要業(yè)務

本公司經(jīng)營范圍為：

主營：鐵合金系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

兼營：其他礦產(chǎn)品開發(fā)、加工、冶煉；高科技產(chǎn)品開發(fā)、證券投資、股權(quán)投資、企 業(yè)收購與兼并、資源開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)、運輸業(yè)、修理業(yè)、旅游業(yè)、餐飲娛樂服務 業(yè)、百貨等。

本公司主要業(yè)務是75＃硅鐵的生產(chǎn)與銷售。

8、本公司的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力及其市場占有情況

本公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品是“山川牌”75＃硅鐵，副產(chǎn)品是微硅粉。

目前本公司75＃硅鐵年生產(chǎn)能力為29,000噸。

本公司生產(chǎn)的75＃硅鐵95％以上出口，其中80％以上銷往日本；在日本市場上占有 約5％的市場份額?！吧酱ㄅ啤?5＃硅鐵以其優(yōu)異的質(zhì)量，被日本NKKK 質(zhì)量檢驗組 織定為進口免檢產(chǎn)品，成為暢銷日本市場的優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)品，近年來在日本市場一直 供不應求。該產(chǎn)品還銷往韓國、美國、澳大利亞、伊朗、東南亞、歐洲等地。

9、本公司主要原輔材料及自然資源的供應、耗用情況

本公司生產(chǎn)75＃硅鐵所需的原材料主要包括硅石、焦炭、鋼屑等，所需輔料主要包 括電極殼、電極糊、鋼材、吹氧管、焊接管、鉛粉、白灰、銅瓦、錠模、耐火土、汽油等，另外，還需大量的水和電。

作為生產(chǎn)硅鐵最主要原料的硅石在西寧市周圍有根豐富的儲量，而且品位很高，目 前本公司只使用產(chǎn)地距本公司不超過50公里的硅石，以減少運輸成本。焦炭、鋼屑、電極糊等均屬大路貨，供應非常充足。本公司使用的上述原料均來自西北地區(qū)。本 公司所用輔料基本為冶金工業(yè)常用品，加之與供應廠家建立了長期合作關系，供應 渠道十分暢通。硅鐵生產(chǎn)耗水量非常大，本公司擁有自備水源，日產(chǎn)水量上萬噸。廠區(qū)有完善的給排水管網(wǎng)，并與市區(qū)管網(wǎng)相聯(lián)，供應生產(chǎn)、生活用水。另外，為節(jié) 約用水，本公司設有循環(huán)水系統(tǒng)，主要供給硅鐵生產(chǎn)用電爐、電爐變壓器冷卻用水?？傊?，目前本公司的生產(chǎn)、生活用水供應有充分的保證。硅鐵生產(chǎn)耗電量大且需供 電的連續(xù)性。本公司通過西北電網(wǎng)獲有充足的電力供應，確保硅鐵生產(chǎn)的需要。

10、新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)情況

公司很重視對新產(chǎn)品的開發(fā)研究，現(xiàn)已完成走俏國際市場的高碳鉻鐵的開發(fā)，并為 大規(guī)模工業(yè)生產(chǎn)進行了技術準備。目前列入開發(fā)計劃的有高純硅產(chǎn)品和礦熱電爐變 頻技術項目。高純硅是半導體生產(chǎn)的主要原料，技術含量高，市場前景看好，而且 可以充分利用青海的資源優(yōu)勢和公司現(xiàn)有的技術設備。礦熱電爐變頻技術是公司與 冶金部鋼鐵設計研究總院共同開發(fā)的，該技術可以節(jié)能7－10％，產(chǎn)量可增加5－10 ％，經(jīng)濟效果顯著。

11、股份制改制使本公司在享受國家政策方面發(fā)生的變化：

（1）本公司職工全部實行聘任制，在勞動人事部門規(guī)定的范圍內(nèi)公司有權(quán)招收和 解聘職工。公司將通過考核，擇優(yōu)錄用職工。（2）根據(jù)青政（1994）54 號青海省人民政府關于印發(fā)《青海省建立現(xiàn)代企業(yè)制度 試點暫行辦法》的通知中規(guī)定，本公司將實際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策。

13、公司與集團公司的關系

公司由集團公司鐵二分廠及其配套部門的經(jīng)營性資產(chǎn)作為設立的主體，集團公司是 公司的控股股東，對公司依占有股份行使股東權(quán)利并承擔股東義務。公司根據(jù)《公 司法》及公司章程的規(guī)定規(guī)范運作，是獨立的經(jīng)濟法人實體和市場競爭主體。

公司與集團公司在產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、原材料采購等主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)基本上都是各自獨 立的，雙方之間不存在不可分割的業(yè)務關聯(lián)。公司設立后，當?shù)卦牧线\輸任務在 短期內(nèi)由集團公司承擔。另外，雙方根據(jù)市場按《經(jīng)濟合同法》訂立經(jīng)濟合同，明 確各方面的權(quán)利義務關系。

公司在設立中，已對非經(jīng)營性資產(chǎn)進行了剝離，由集團公司管理，公司按市場情況 與集團公司訂立經(jīng)濟合同，有償使用。

總之，公司在處理與集團公司的關聯(lián)關系中，以公司利潤最大化和保護股東權(quán)益為 基本點，不損害他人利益，規(guī)范運作。

九、籌委會成員

齊忠志先生，男，54歲，本科，高級工程師，亭受政府特殊津貼專家，1994年被評 為“優(yōu)秀企業(yè)家”，榮獲“金球獎”，曾任山川機床鑄造廠技術員、副科長、副廠 長、廠長，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事長，本公司籌委會主任。

王義敏先生，男，55歲，本科，高級工程師。曾任山川機床鑄造廠技術員、副科長、組織部長、黨委副書記、書記，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委會副主任。

閻紹祥先生，男，52歲，高級經(jīng)濟師，曾任山川機床鑄造廠會計、財務科長、副總 會計師、總會計師，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委 會副主任。

李賽君女士，女，46歲，大專文化、會計師，曾任山川機床鑄造廠財務處會計、財 務處長，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司財務部部長，本公司籌委會委 員。

楊念群先生，男，33歲，本科，曾任海南中橋科技實業(yè)開發(fā)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任海 南深海進出口有限公司總經(jīng)理，本公司籌委會委員。

張德雷先生，美，45歲，高級經(jīng)濟師，曾任青海省副食品公司副總經(jīng)理、青海百貨 公司總經(jīng)理、黨委書記，現(xiàn)任青海百貨股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，本公司籌委 會委員。

杜秋生先生，里，31歲，大專，曾任海南進商實業(yè)聯(lián)合有限公司常務副總經(jīng)理、青 海省創(chuàng)業(yè)集團有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任青海三普藥業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，本公 司籌委會委員。

杜丕錫先生，男，57歲，本科，高級工程師，曾任吉林工業(yè)大學副教授、福建省冶 金工業(yè)總公司廈門工貿(mào)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任中國冶金進出口公司廈門公司副總經(jīng)理、總工程師，本公司籌委會委員。

杜炳建先生，男，40歲，本科，曾任青海省人大財經(jīng)委辦公室副主任、青海省經(jīng)貿(mào) 廳辦公室主任，現(xiàn)任青海省經(jīng)貿(mào)廳副廳長兼中國冶金進出口公司青海公司忿經(jīng)理，本公司籌委會委員。

劉繼毛先生，男，45歲，本科，曾任貴州省對外經(jīng)濟貿(mào)易廳進出口處辦事員、貴州 省外貿(mào)進出口公司主任、副總經(jīng)理，現(xiàn)任貴州省機械進出口有限公司董事長兼總經(jīng) 理，本公司籌委會委員。朱光先生，男，38歲，碩士研究生，經(jīng)濟師，曾任中國五金礦產(chǎn)品進出口總公司五 金制品公司科長，中國五礦進出口五礦貿(mào)易公司科長、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，現(xiàn)任五 礦國際有色金屬公司總經(jīng)理，本公司籌委會委員。

元晉予先生，美，42歲，大專，工程師，曾任職于中國三磨研究所、中國磨料磨具 進出口聯(lián)營公司海南分公司。現(xiàn)任中國磨料磨具出口聯(lián)營公司總裁助理，中國磨料 磨具進出口聯(lián)營公司海南分公司經(jīng)理，本公司籌委會委員。

十、經(jīng)營業(yè)績

1993年以來經(jīng)營業(yè)績概要

單位：元

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業(yè)務收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主營業(yè)務利潤 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股發(fā)行后，本公司注冊資本將為人民幣7,500萬元。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

本公司本次新股發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

本次發(fā)行前 本次發(fā)行后

項目 股份數(shù)額 股權(quán)比例 股份數(shù)額 股權(quán)比例

（萬股）（％）（萬股）（％）

發(fā)起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：國有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社會公眾股 2,000 26.67 其中：公司職工股 200 2.67 總股本 5,500 100 7,500 100

2、發(fā)起人認購本公司股份的情況

占發(fā)起人股 占總股本

（萬元）（萬股）的比例（％）的比例（％）

青海山川鑄造鐵合金集團 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限責任公司

海南深海進出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五礦國際有色金屬貿(mào)易公司 300 300 5.46 4.00 青海百貨股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普藥業(yè)股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中國冶金進出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中國冶金進出口廈門公司 20 20 0.36 0.27 貴州省機械進出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中國磨料磨具進出口 20 20 0.36 0.27 聯(lián)營公司海南分公司

3、凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)總額14,757萬元，每股凈資產(chǎn)達到1.97元。

經(jīng)中洲會計師事務所審計，本公司1995年12月31日之債項情況如下：

短期借款27,000,000元；

應付帳款7,114,267元；

未交稅金74,106元；

其他應付款3,219,445元；

長期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列債項外，本公司無其他長中短期債項，也無任何或有負債及 合同承諾；

十三、資產(chǎn)評估

1、資產(chǎn)評估匯總表

評估基準日：一九九五年六月三十日

單位：元

資產(chǎn)類型 帳面原值 帳面凈值 重置價值 評估價值 增長率

流動資產(chǎn) 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

長期投資 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定資產(chǎn) 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用權(quán) 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

專利等無形

資產(chǎn)

遞延資產(chǎn) 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 資產(chǎn)合計 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

負債合計 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 凈資產(chǎn) 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、評估標準和方法

（1）評估方法：

對貨幣資金的評估：現(xiàn)金以實際盤點數(shù)為評估價值；銀行存款以核實后的帳面價值 為評估價值。

對應收帳款的評估：根據(jù)帳齡的長短，考慮到一部分款項收不回來，提取一定的壞 帳準備進行評估。

對存貨的評估：產(chǎn)成品部分以產(chǎn)品評估基準日的售價作為評估單價；原材料部分以近期購進價作為評估單價；其它存貨由于單位價值小，購進時間不長，按歷史成本 法進行評估。

對長期投資的評估：長期投資全部為不計息的電力債券，以實際購進價作為評估價 值。

對固定資產(chǎn)的評估：采用重置成本法進行評估。房屋、建筑物的重置價根據(jù)西寧地 區(qū)同類型房屋、建筑物現(xiàn)行造價，并考慮到被評估對象的具體結(jié)構(gòu)、裝修標準來確 定；設備的重置價根據(jù)目前全國機電產(chǎn)品價格匯編和全國機電產(chǎn)品價格商情的現(xiàn)行 價格再加上一定的運雜費、安裝調(diào)試費來確定。成新率由評估人員會同使用部門共 同勘察確定或根據(jù)有關資料共同確定。

對土地使用權(quán)的評估：在土地出讓金的基礎上加上征地費、改良費、管理費和一定 的開發(fā)利潤。

對其他資產(chǎn)的評估：以核實的帳面價值作為評估價值。

對負債的評估：以核實后的帳面價值作為評估價值。

3、評估憎（減）值原因說明

（1）因為原山川機床鑄造廠進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作，以1994年12月31 日為基 淮日，對除土地使用權(quán)外的其他資產(chǎn)、負債及權(quán)益已進行了一次評估，此次評估距 上次評估僅半年間隔，因此評估增減值不大。

（2）土地使用權(quán)，由于帳面價值只反映國土局出讓給企業(yè)時的出讓金額。評估價 值中，除包含這一金額外，還包括現(xiàn)行土地征地費、改良費和一定的開發(fā)利潤，所 以評估值高于帳面價值，評估增值891元，增值率為271.43％。

十四、財務會計資料

1、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)：

項目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流動資產(chǎn) 60,045,179 38,857,519 58,926,793 長期投資 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定資產(chǎn) 45,074,574 46,190,878 32,714,311 無形及其他資產(chǎn) 13,814,562 2,108,521 2,642,489 資產(chǎn)總計 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流動負債 43,240,727 38,904,545 46,893,424 長期負債 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股東權(quán)益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 負債及股東 120,534,315 88,756,913 95,883,593 權(quán)益合計

2、利潤表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來利潤表主要數(shù)據(jù)

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業(yè)務收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 減：銷售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 銷售費用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理費用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 財務費用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 進貨費用

銷售稅金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主營業(yè)務利潤 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他業(yè)務利潤 710,877 2,374,203 2,075,804

三、營業(yè)利潤 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投資收入

營業(yè)外收入

減：營業(yè)外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249 減：所得稅 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、財務指標分析

1995年 1994年 1993年

流動比率 1.39 1.00 1.26 速動比率 0.95 0.47 0.36 應收帳款周轉(zhuǎn)率 10.26 10.99 22.55 存貨周轉(zhuǎn)率 3.95 2.51 1.98 總資產(chǎn)報酬率(％)11.33 10.57 8.91 凈資產(chǎn)收益率(％)24.58 35.22 33.15 股東權(quán)益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股稅后利潤(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利預測

本公司1996盈利預測業(yè)經(jīng)中洲會計師事務所審閱。

（一）預測基淮與假設

基淮

1、本公司籌委會參照經(jīng)審計的1993年到1995會計報表，編制了1996 年的盈利 預測。編制盈利預測所依據(jù)的會計政策在各主要方面均與本公司所采用的會計政策 一致，并符合我國法律、法規(guī)及制度的有關規(guī)定。

2、根據(jù)《股份制試點企業(yè)有關稅收問題的暫行規(guī)定》，股份制試點企業(yè)所得稅率 按33％的比例計算和披露。但是，根據(jù)青政（1994）54號文《青海省建立現(xiàn)代企業(yè) 制度試點暫行辦法》的規(guī)定，本公司將實際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策，因而本公 司可得到更多的稅后盈利。

假設

1、我國的股份制有關法律、法規(guī)、政策沒有重大變化；

2、本公司所在青海省政治、經(jīng)濟、法律等社會環(huán)境無重大變化；

3、未來兩年的利率、稅率、匯率及市場行情無重大變化；

4、無不可抗力及不可預測因素造成重大不利影響；

5、本公司資金運用計劃可順利實施，按計劃形成生產(chǎn)能力并盈利。

上述假設是基本合理的。

（二）盈利預測表

山川鐵合金股份有限公司1996年盈利預測表

單位：元

項目 1996

所得稅率按13％計算 所得稅率按33％計算

一·主營業(yè)務收入 254,656,156.00 254,656,156.00 減：營業(yè)成本 196,042,041.00 196,042,041.00 銷售費用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理費用 13,867,538.00 13,867,538.00 財務費用 4,863,982.00 4,863,982.00 營業(yè)稅金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主營業(yè)務利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他業(yè)務利潤

三，營業(yè)利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投資收益

營業(yè)外收入

減：營業(yè)外支出

四·利潤總額 36,128,955.00 36,128,955.00 減：所得稅 4,696,764.00 12,922,555.00 五·稅后利潤 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股稅后利潤 0.42 0.32

十六、重要合同及重大訴訟事項

青海山川鐵合金股份有限公司的發(fā)起人青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司目前 簽定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金額5,086.5萬元，由青海山川鐵合金股 份有限公司履行。

青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司簽定的硅鐵銷售合同6份，由股份公司履行，涉及金額2,220萬元。

集團公司簽定的采購合同7份，由股份公司履行，涉及金額2,866.5萬元。

經(jīng)北京中銀律師事務所審核，確認上述合同的訂立手續(xù)完備，內(nèi)容合法有效。

截止1996年2月8日，改組設立的青海山川鐵合金股份有限公司沒有尚未了結(jié)或可預 見的訴訟或仲裁案件。

十七、公司發(fā)展規(guī)劃

1、發(fā)展戰(zhàn)略

在未來幾年中，本公司將依托青海豐富的水電、礦產(chǎn)資源優(yōu)勢，不斷采用新技術、新工藝、新設備，在擴大已有名優(yōu)拳頭產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模的基礎上，努力開發(fā)鐵合金新 產(chǎn)品；進一步完善購銷網(wǎng)絡，充分擴大和利用“山川牌”鐵合金產(chǎn)品的名牌效應，提高其在國內(nèi)外市場的占有率；努力把公司建成效益型、創(chuàng)匯型、創(chuàng)新型、現(xiàn)代化 的高附加值材料生產(chǎn)基地；努力開展多種經(jīng)營，不斷壯大公司實力，為全體股東和 職工的利益服務，為青海的經(jīng)濟騰飛作出更大的貢獻。

2、市場發(fā)展計劃

鞏固日本市場，開拓新的國際市場、積極占領國內(nèi)市場。

3、發(fā)展目標

預計到1998年，本公司年產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品將達91,000噸，其中75＃硅鐵70,000噸，高 碳鉻鐵21,000噸，實現(xiàn)年銷售額4.4億元，年利潤5,600萬元，從而使本公司成為我 國大型的鐵合金生產(chǎn)經(jīng)營集團。公司還將努力貫徹一業(yè)為主、多種經(jīng)營的方針，通 過參股、控股、重組等形式，積極開拓新的行業(yè)，培育新的經(jīng)濟增長點。

十八、附錄 1·審計報告 2·盈利預測報告 3·資產(chǎn)評估報告 4·法律意見書 5·律師工作報告 6·公司章程草案 7·發(fā)起人協(xié)議書

十九、備查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名稱預核[1995]第108號《企業(yè)名稱預先核準通知 書》

2、青海省經(jīng)濟體制改革委員會青體改[1995]第048號《關于同意設立青海山川鐵合 金股份有限公司的批復》

3·青海省計劃委員會暨青海省證券委員會育計財金[1995]第619號《關于分配青海 山川鐵合金股份有限公司股票發(fā)行額度的通知》。

4·國家國有資產(chǎn)管理局國資評[1995]第603號《對青海山川機床鑄造廠股份制改造 并發(fā)行上市股票項目資產(chǎn)評估結(jié)果的確認通知》

5·青海省國有資產(chǎn)管理局青國資字[1995]第101號《關于青海山川鐵合金股份有限 公司國有股權(quán)管理方案的批復》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131號《關于青海山川機床鑄造廠將部分 土地投資青海山川鐵合金股份有限公司處置方案的批復》

7·上海證券交易所對青海山川鐵合金股份有限公司股票上市的承諾函（No.95.052）《上市承諾書》

8·青海省證券委員會青證委〔1995〕第004號《關于報請復審青海山川鐵合金股份 有限公司公開發(fā)行股票的申請報告》

9·中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]32 號文關于青海山川鐵合金股份有限公司（籌）申請公開發(fā)行股票的批復

10·中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]33號文關于同意青海山川鐵合金股份有限公司（籌）采用“與儲蓄存款掛鉤”方式發(fā)行A股的批復 11·重要合同 12·承銷協(xié)議

青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

一九九六年五月二日

第五篇：上海友誼華僑股份有限公司人民幣A股股票招股說明書

上海友誼華僑股份有限公司人民幣A股股票

招股說明書

日期：1999-10-07 上海友誼華僑股份有限公司人民幣股票招股說明書

本次公開發(fā)行人民幣普通股1500萬股,其中:社會個人股1000萬股(含公司職工股200萬股)法人股500萬股 第股布什1元,發(fā)行價格每股人民幣5.20元

人民幣特種股票4000萬股的招股說明書另行公告

重要提示:上海市證券主管機關對本次發(fā)行所作出的任何決定,均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。

一、釋義

本招股說明書,下列詞語的含義是:

1、原公司:指上海友誼華僑公司。

2、公司:指上海友誼華僑股份有限公司。

3、主承銷商:指上海申銀證券公司。

4、籌委會:指上海友誼華僑有限公司籌委會。

5、股票:指公司發(fā)行的每股面值1元的記名式普通股股票。

6、推薦人:指上海申銀證券公司。

7、元:指人民幣元。

二、緒言

本招股說明書根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海市股份有限公司暫行規(guī)定》等有關規(guī)定編制,經(jīng)上海市證券管理辦公室“滬證辦(1993)第12號”文核準。公司籌委會成員已通過本招股說明書,確信其沒有重大遺漏或誤導,并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

新發(fā)行的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本公司和主承銷商外,沒有委托或授權(quán)任何他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。

本招股說明書提醒投資人自行負擔買賣公司股票應支付的稅款、公司、推薦人和承銷商對此不承擔責任。

三、發(fā)售新股的有關當事人

1、公司:上海友誼華僑股份有限公司

籌委會負責人:蔣禹照籌建注冊地址:上海市浦東新區(qū)文登路751號 辦地址:上海市北京東路40號

電話:3294600 傳真:021-3217951 經(jīng)辦聯(lián)系人:吳薇輝、林國根、莫華芳

2、主承銷商及推薦人:上海申銀證券公司

法定代表人:闞治東

法定地址:上海市威海路681號

電話:2560083 傳真:2568792

3、主承銷商的法律事務所:上海市對外經(jīng)濟律師事務所

法定代表人:俞云鶴

法定地址:上海市浦東大道21號

電話:2586056 傳真:2553955 經(jīng)辦律師:俞云鶴、李琪

4、公司的法律事務所:上海市第一律師事務所

法定代表人:吳寶琛

法定地址:上海市淮海中路1285弄8號

電話:4376186 傳真:4315436 經(jīng)辦律師:吳寶琛、陳榮

5、公司的會計師事務所:上海會計師事務所 法定代表人:顧樹楨

法定地址:上海市延安西路100號2107室

電話:326179 傳真:3290719 經(jīng)辦注冊會計師:除惠勇、楊立平、沈經(jīng)元

6、資產(chǎn)評估機構(gòu):上海大華會計律師事務所

法定代表人:石人瑾

法定地址:上海市昆山路146號

電話:3243522 3065885 傳真:3243522 經(jīng)辦注冊會計師:朱澎萼、陸國豪

7、資產(chǎn)評估確認機構(gòu):上海市國有資產(chǎn)管理局

地址:上海市九江路60號

電話:3219610

8、股票款機構(gòu):另行公告

9、股票登記機構(gòu):上海證券中央登記結(jié)算公司

地址:上海市黃浦路15號

四、發(fā)行情況

本次發(fā)行的股票是公司擬發(fā)行總股中的國內(nèi)公眾股份,人民幣特種股票的招股說明書另行公告。

1、股票名稱:上海友誼華僑股份有限公司股票

2、股票種類:記名式普通股

3、發(fā)行日期:1993年10月10日-1993年11月30日

4、發(fā)行地區(qū):上海地區(qū)

5、發(fā)行對象:符合規(guī)定的法人和社會個人

6、發(fā)行辦法:見1993年10月10日上海市證券管理辦公室公告(第三號)

7、股票面值:每股1元

8、發(fā)行價格及確定方式:公司1993年預測稅后利潤2465萬元(所得稅率按15%),按全額法計算每股凈利0.29元。公司股票發(fā)行價格為每股5.20元。市盈率為17.9倍。

9、發(fā)行數(shù)量:1500萬股,其中社會個人股1000萬股(含公司職工股2000萬股),法人股500萬股。

10、發(fā)行總市值:7800萬元

11、總股本:本次發(fā)行后的總股本4500萬元 B股發(fā)行后的總股本8500萬元

12、承銷方法:代銷

13、主承銷機構(gòu):上海申銀證券公司

14、發(fā)行費用:本次發(fā)行的承銷費用為105.3萬元,會計師、律師費用約20萬元,合計發(fā)行費用125.3萬元。

15、上市交易:本次公開發(fā)行的社會個人股在上海證券交易所上市交易,上海證券交易所已出具上市承諾,公司職工股在公司股票上市后一年半上市。

五、風險因素與對策 投資者在評價發(fā)行人此次發(fā)售的股票時,除本招股說明書提供的各項資料外,應特別認真考慮下述各項風險因素。

1、經(jīng)營風險

發(fā)行人是目前上海最大規(guī)模的綜合性涉外零售商業(yè)企業(yè),隨著社會主義市場經(jīng)濟的確立和發(fā)展,第三產(chǎn)業(yè)的大量增多,公司面臨的經(jīng)營風險主要表現(xiàn)在:(1)在商品進貨渠道上,按國家下達計劃用外匯向全國各外貿(mào)公司進貨的做法現(xiàn)已被取消,從而喪失了長期以來的進貨渠道上的絕對優(yōu)勢。

(2)在銷售對象上,由于包括涉外商業(yè)在內(nèi)的商業(yè)企業(yè)的大量涌現(xiàn),造成境內(nèi)外客源和不斷分流,直接影響到銷售規(guī)模的擴大,(3)其它方面的競爭,如人才流動、經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營手段、經(jīng)營方式等。

對策:公司將在短期內(nèi)進一步適應市場經(jīng)濟發(fā)展的要求,改造原有設施,增建新的網(wǎng)點,發(fā)揚經(jīng)營特色,加強經(jīng)營管理,積極開拓內(nèi)外銷市場,加強人才培訓,擴大經(jīng)營和效益規(guī)模,提高企業(yè)知名度。

2、行業(yè)風險

從總體上說,隨著對外開放政策的不斷深化,旅游事業(yè)的進一步發(fā)展,旅游客源將逐年上升。但是:(1)由于全國特別是本市涉外旅游定點單位的日益增多,勢必造成旅游客源的不斷分流;(2)來自世界各地的旅游客源,可能會因本國和國際上的某種原因,而在一段時期里減少,從而對公司業(yè)務進一步發(fā)展、多創(chuàng)匯多創(chuàng)利帶來不利影響。對策:公司將充分發(fā)揮在涉外旅游商業(yè)中的良好聲譽和知名度,繼續(xù)保持一流的設施、優(yōu)良的服務、公道的價格、優(yōu)質(zhì)的商品等方面的優(yōu)勢,加強與涉外旅游部門合作,開發(fā)旅游新品種,爭取更多旅游客源,同時千方百計擴大商品品種,吸引中外顧客。

3、投資風險

公司為擴大經(jīng)營規(guī)模,目前正投資擴建裝修友誼商店大樓,新建虹橋友誼商城,翻建上海友誼商店古玩分店和籌建上海國際貿(mào)易商廈,資金需求量較大,由于近處來建材價格上揚以及施工期可能延長等因素,會增加投資的風險,又由于市、區(qū)網(wǎng)點的擴建,有的已形成相當規(guī)模,使商業(yè)競爭止趨激烈,勢必在一定程度上影響到投資的回報。

對策:公司將集中資金,有效地實施改建投資項目,縮短施工周期,做到耗資少,收益快,盡快形成東西呼應的以經(jīng)營中高檔商品為主的商店布局。

4、政策風險

目前正處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和金融體制改革時期,稅率、利率的變化,將對公司經(jīng)營業(yè)務活動的進一步發(fā)展和經(jīng)濟效益的提高帶來影響。

對策:公司將密切注意市場動態(tài),摸準商品行情,加快商品因素帶來的不利影響,爭取更多的收益。

5、外匯風險

公司是收外匯兌換券的定點涉外旅游商業(yè)企業(yè),隨著我國改革開放的深入。外匯收入將受國家外匯政策調(diào)整和匯率變化的影響,存在一定的風險。

對策:公司將隨時分析外匯市場行情,充分利用公司涉外零售高業(yè)企業(yè)的優(yōu)勢,積極開拓海外市場,拓展國際業(yè)務,擴大貿(mào)易出口,提高創(chuàng)匯能力。

6、其它風險

由于股市價格波動較大,可能使公司的股票價格與公司的經(jīng)營實績相背離,公司將以良好的經(jīng)營業(yè)績,提高公司股票的潛在價值,增強股東的信心。

六、募資金的運用

為發(fā)揮企業(yè)的整體優(yōu)勢和綜合功能,增強市場競爭能力,根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策和市政府鼓勵發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)的要求,公司募集資金的投資方向以商品零售市場為主,發(fā)展主營業(yè)務規(guī)模,鞏固和擴大市場的占有份額,形成規(guī)模效益。

公司主要投資項目為:(一)新建滬港合資上海虹橋友誼商城,我方投資40%,項目建筑面積19411平方米。(二)擴建裝修上海友誼商店,新增建筑面積8100平方米,擴建后建筑面積達25200平方米,(三)翻建上海友誼商店古玩分店,翻建后林大樓建筑面積6400平方米。(四)籌建上海國際貿(mào)易商廈,建筑面積6514平方米。

以上項目均處市中心商業(yè)繁華地段及經(jīng)濟開發(fā)區(qū),符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策,項目已經(jīng)批準立項,并陸續(xù)開工實施。

項目預計總投資達2.9億元,資金使用計劃期為1992年至1994年,目前已投入資金86000萬元, 本次股票改造可募集資金人民幣7800萬元,將全面撥項目建設,項目所需資金不足部分2.12億元,通過發(fā)行B股募集資金解決。

項目用款時間表 單位:人民幣萬元

項目名稱

投資額 投資安排 建筑面積(平方米)竣工期 92 93 94 滬港合資上海虹橋友誼商城新建工程

5000 2000 3000 19411 94年3月 上海友誼商店擴展裝修工程

10000 5000 5000 25200 94年11月 上海友誼商店古玩分店翻建工程

7000 800 1800 4400 6400 95年初 上海國際貿(mào)易商廈籌建工程

7000 7000 6514 94年4月 合計 29000 2800 16800 9400 57525

七、股利分配政策

(一)公司實現(xiàn)利潤繳納所得稅后盈余,按下列順序分配:

1、彌補上虧損;(注1992年無虧損)

2、提取公積金;

3、提取公益金;

4、支付普通股紅利。(二)股利分配的一般原則:

1、公司的普通股股利將本著同股同利的原則,按各股東股份比例進行分配,股利分配可采取現(xiàn)金或股票兩種式,2、每的股利分配,由董事會根據(jù)有關法規(guī)和公司經(jīng)營業(yè)績,提出分配文字,經(jīng)股東大會通過后實施。

(三)九三股利預測和發(fā)放辦法: 1993應股利按股本注冊的時間計算,轉(zhuǎn)入94一并發(fā)放。

八、公司情況(一)公司基本情況

公司名稱:上海友誼華僑有限公司

英文名稱:SHANGAI FRIENDSHIP & OVERSEAS CHINESE CO.,LTD 籌建登記證文號:籌登字022號

籌建注冊地點:中國上海市浦東新區(qū)文登路751號(二)原公司簡介

上海市友誼華僑是由創(chuàng)建于1958年的上海友誼商店發(fā)展而來的,1992年7月在上海浦東新區(qū)重新登記注冊,注冊資金2477萬元,是目前上海最大規(guī)模的涉外綜合零售商業(yè)企業(yè),在海內(nèi)外具有較高的知名度,享有很好的聲譽。

原公司現(xiàn)有營業(yè)面積16000平方米,經(jīng)營商品4萬多種,以經(jīng)營名、特、優(yōu)的國產(chǎn)日用百貨、新舊工藝品和進口商品為主。

原公司所轄單位有上海友誼商店、上海華僑商店、上海友誼商店古玩分店,上海浦東新區(qū)友誼商店等1.3家營業(yè)網(wǎng)點和隼運經(jīng)營部。

上海市友誼華僑公司、上海友誼商店、上海華僑商店、上海友誼商店古玩分店、上海如意酒家、華昌貿(mào)易分公司、上海浦東新區(qū)友誼商店、淮海分店、上海友誼商店服裝廠、上海華僑商店分店、上海華僑商店二分店、錦江分店、上海商城分店、寶鋼分店等。原公司原來一直以外賓、華僑、港澳臺胞、歸僑眷等涉外人員為主要服務對象,八十年代中期開始接待國內(nèi)顧客,目前原公司所有營業(yè)網(wǎng)點都能夠同時接待來滬境外人員和國內(nèi)顧客。1992年外匯人民幣收入8467萬元,占年銷售總額的28%。

(三)公司的組織結(jié)構(gòu)手內(nèi)部管理機構(gòu)

監(jiān)事會-股東大會-董事會-總經(jīng)理--下設:總經(jīng)理辦公室;計劃財務部;從事部;企業(yè)發(fā)展部;進出口部。(四)人員情況:(截止1993年9月31日)

1、在冊人員:2313人(含專業(yè)技術人員:266名。其中具備中、高級職稱:40人);行政管理人員:3062人;營業(yè)人員1624人;其他檢員383人。

2、在冊離退休402人。(五)經(jīng)營范圍和方式

1、經(jīng)營范圍。主營:日用進貨,文化用品、服裝鞋帽、針紡織品、五金交電、家用電器、日用雜貨、糖煙灑茶、中西成藥、糧油食品、金銀飾品、新舊工藝品,兼營:勞動保護用品、汽車及建筑裝璜材料、餐飲、文化娛樂、倉儲運輸、廣告。

2、經(jīng)營方式:零售、批發(fā)、加工服務及規(guī)定商品目錄的進出口貿(mào)易。

(六)營銷能力

原公司以商品零售為主營業(yè)務,占銷售總額的95%,其余為商品批發(fā)、小批量進出口貿(mào)易、餐飲和服裝生產(chǎn)等。原公司不但在接待境外顧客方面有關豐富的經(jīng)驗,而且在開拓內(nèi)銷市場方面顯示出相當?shù)膶嵙?。此?原公司不不斷拓展外向型經(jīng)營業(yè)務,近幾年來,先后赴美國、瑞士、日本、新加坡、香港、澳門告示國家和地區(qū)舉辦展銷會、拍賣會20多次,出口貿(mào)易創(chuàng)匯累計500萬元,原公司擁有一批中、高級經(jīng)營管理人材,在開拓經(jīng)營業(yè)務、改善企業(yè)管理方面,具有較高的理論水平和較為豐富的實踐經(jīng)驗,特別是在涉外商業(yè)系統(tǒng),享有一定知名度。此外,原公司還有一批外語、工藝創(chuàng)作等方面的專業(yè)人材。(七)公司籌委會成員簡介(以下成員均推薦董事會成員)呂勇明,男,39,大專畢業(yè), 原公司黨委書記

蔣禹照,男,44,大專畢業(yè), 經(jīng)濟師, 原公司總經(jīng)理

樊世本,男,45,大專畢業(yè), 高級經(jīng)濟師, 原公司副總經(jīng)理

費金福,男,57,大專畢業(yè), 工程師, 原公司副總經(jīng)理

吳薇輝,女,50,大學畢業(yè), 高級會計師, 原公司總會計師

林聲勇,男,40,大學畢業(yè), 高級經(jīng)濟師, 上海虹橋友誼商城總經(jīng)理

倪正宇,男,39, 研究生在讀,經(jīng)濟師, 原公司工會主席

黃真誠,男,40,大專畢業(yè), 經(jīng)濟師, 上海友誼商店總經(jīng)理

董惟舫,男,46,大專畢業(yè), 經(jīng)濟師, 上海華僑商店總經(jīng)理

九、股東權(quán)利義務

公司章程載明公司股份的持有我為公司股東,股東按其持有股份的份額享有下列權(quán)利和承擔下列義務:(一)股東股份領取紅利權(quán);

2、出席或者委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán);

3、按《上海市股份有限公司暫行規(guī)定》和國務院《股票發(fā)行與交易管理條例》及公司章程和規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

4、查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務、會計帳目;監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理和財務管理,并提出建議和質(zhì)詢;

5、被推選擔任股東代表、董事、監(jiān)事;

6、在公司終止后,取得公司的剩余財產(chǎn);

7、履行公司章程規(guī)定和其他權(quán)利。

(二)股東主要有以下義務:

1、遵守公司章程;

2、按其所認股份繳納股金;

3、按其所持股份承擔公司的虧損債務;

4、維護公司合法權(quán)益,服從和執(zhí)行股東大會和董事會的決議;

5、履行公司章程規(guī)定的其他義務。

十、經(jīng)營業(yè)績

1、經(jīng)營一般情況

原公司主要經(jīng)營日用進貨,文化用品、服裝鞋帽、針紡織品、五金交電、家用電器、日用雜貨、糖煙灑茶、中西成藥、糧油食品、金銀飾品、新舊工藝品等,經(jīng)營品種達4萬多種。原公司自成立以來,銷售收入逐年上升,并保持連續(xù)35年良好的盈利記錄,銷售利潤率、資金利潤率等多薦經(jīng)濟效益指標在行業(yè)中保持依靠地位,1992年銷售額30543萬元,實現(xiàn)利潤2726.39萬元,均居上海市零售商業(yè)企業(yè)的第車位,居全國友誼華僑系統(tǒng)的第四位和第三位,其中營業(yè)收入外匯人民幣8467萬元和出口貿(mào)易外匯收入60萬美元,在本市和全國同行業(yè)中名列前茅。1990年被商業(yè)部主為“國家二級企業(yè)”,原公司所屬上海友誼商店于1988年獲“全國旅游服務優(yōu)勝單位”稱號,1989年被評為“上海市級先進企業(yè)”。1988年至1992年上海友誼商店和上海如意酒家成為上海市涉外定點企業(yè)中連續(xù)五年獲上海市旅游優(yōu)質(zhì)服務競賽優(yōu)勝的單位。1992年在全市財貿(mào)系統(tǒng)“迎東亞運四優(yōu)競賽”活動中,原公司所屬上海友誼商店和上海華僑商店分別獲“金杯單位”稱號。

2、原公司經(jīng)濟效益: 原公司經(jīng)濟效益一覽表

單位:人民幣萬元

項目年份 1993年1-8月 1992年 1991年 1990年

一.商品經(jīng)營收入 24,392.25 30,543.38 26,195.85 19,390.94 二.稅前利潤 2,139.69 2,726.39 2,511.62 2,730.47 三.稅后利潤

總額 1,818.74 2,317.43 2,134.88 2,320.90 以上資料摘自上海會計師事務所注冊會計師除惠勇、楊立平、沈經(jīng)元出具的“上會師報字(93)第738號”和“上會師報字(93)第1090號”報告書。

十一、股本

上海市友誼華僑公司1992年12月31日由上海大華會計師事務所評估的凈資產(chǎn)額為79,501,241.39,經(jīng)上海市國有資產(chǎn)管理局核定,發(fā)其中3,000萬元折為國家股投入股份公司,余額計入資本公積金。(一)本次股票發(fā)行后的股本結(jié)構(gòu)為: 股份類型 股份(萬元)占總股份比例(%)國家股 3,000.00 66.67 社會法人股 500.00 11.11 社會個人股

其中:公司職工股 1,000.00 22.22 合計 4,500.00 100.00 公司已獲準發(fā)行B股4,000萬元,B股發(fā)行后的公司股本結(jié)構(gòu)為: 股份類型 股份(萬元)占總股份比例(%)國家股 3,000.00 35.29 社會法人股 500.00 5.88 社會個人股 1,000.00 11.77 其中:公司職工股 200.00 2.35 新發(fā)行B股 4,000.00 47.06 合計 8,500.00 100.00 B股發(fā)行事宜另行公告。

(二)、本次股票發(fā)行前,每股凈資產(chǎn)為: 截至1992年12月31日的凈資產(chǎn)評估值/國家股數(shù)=79,501,241.39/30,000,000.00=2.65(元)(三)、本次股票發(fā)行后,凈資產(chǎn)總額為: 截至1992年12月31日的凈資產(chǎn)評估值+本次發(fā)行預計實收金額 =79,501,241.39+78,000,000.00=157,501,241.39(元)(四)、本次股票發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為: 本次發(fā)行后凈資產(chǎn)總額/本次股票發(fā)行后的股本總額=157,501,241.39/45,000.000.00=3.50(元)

十二、債項

截止1993年8月30日 原公司債項如下表: 單位:人民幣萬元 貸款銀行 幣種 金額 期限 年利率 到期日 備注 中國銀行 人民幣 3000 一年 8.64% 93.12.31 系流動資金贈款 人民幣 500 半年 9.10% 93.12.31 交通銀行 人民幣 400 二年 8.84% 94.12.15 連帶責任

人民幣 600 三年 8.64% 95.12.15 人民幣 1000 四年 8.64% 96.12.15 人民幣 600 四年半 8.64% 9712.15 人民幣 672 五年 8.64% 97.12.15 建設銀行 人民幣 200 二年 8.64% 94.12.30 連帶責任

五支行 人民幣 1000 三年 9.64% 95.12.30 人民幣 800 四年 10.99% 96.12.30 合計 8072 連帶責任擔保的說明

1、下屬單位的銀行貸款由原公司擔保;

2、下屬單位務原公司的全資子公司,具有獨立法人地位,單獨在銀行開戶并稅務登記;

3、改制為股份制后,公司所屬全資子公司均為二級法人。公司將按資產(chǎn)一體化原則進行法人和稅務登記。

十三、主要固定資產(chǎn)

原公司主要固定資產(chǎn)為房屋建筑物、經(jīng)營設備和車輛等。(一)房屋建筑

單位:人民幣萬元 名稱 建筑面積(平方米)重估重置值 重估凈值

友誼商店營業(yè)大樓 17170 5,118.66 4,808.63 友誼商店營業(yè)附屬樓 3087 236.77 217.83 合計 20257 5,355.43 5,026.46 房屋建筑物年折舊率為3.17%。(二)設備、車輛

單位:人民幣萬元

名稱 數(shù)量 重估重置值 重估凈值

冷凍機 3臺 126.00 18.27 鍋爐 2臺 7.35 1.07 空調(diào)機 74臺 273.09 159.51 自動扶梯 3架 141.75 20.55 客貨電梯 8架 66.15 12.46 小計 614.34 211.86 卡車、工具車 18輛 128.14 61.57 轎車、旅游車 12輛 201.43 116.41 小計 329.57 177.98 合 計 943.91 389.84 設備年折舊率為9%。

以上資料摘自上海大華會計師事務所注冊會計師朱澍萼、陸國豪、出具的“華業(yè)字(93)第320號”報告書。

十四、資產(chǎn)評估 本處資料摘自上海大華會計師事務所注冊會計師朱澍萼、陸國豪出具的華業(yè)字(93)第320號報告書。

基準日期:1992年12月31日

單位:人民幣元

項目 評估前帳面值 評估值 評估增減值 增減幅度

流動資產(chǎn) 89,396,743.55 90,039,781.70 643,038.15 0.72% 長期投資 1,904,498.56 959,842.56-944,656.00-49.60% 固定資產(chǎn) 10,636,473.43 56,122,699.59 45,486,226.16 427.64% 無形資產(chǎn) / 4,562,500.00 4,562,500.00 資產(chǎn)合計 101,937,715.54 151,684,823.85 49,747,108.31 48.97% 流動負債 72,183,582.46 72,183,582.46 長期負債

負債合計 72,183,582.46 72,183,582.46 凈資產(chǎn) 29,754,133.08 79,501,241.39 49,747,108.31 169.20% 注:資產(chǎn)增值1974.71萬元,主要是(1)固定資產(chǎn)項中房屋建筑物增值4350.78萬元;(2)無形資產(chǎn)為原公司商譽

主要評估辦法:1.房屋建筑和設備,采用重置成本法進行評估;2.土地開發(fā)費以每畝40萬元測算;3.動遷費用以每畝333.5萬元計算;4.長期投資,按實際成本法進行評估;5.流動資產(chǎn)專項資產(chǎn)和負債(不包括長期投資)采用現(xiàn)行市價法進行評估;6 無形資產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進行評估..經(jīng)大華會計事務所秤估,并由上海市國有資產(chǎn)管理局確認,評估后凈資產(chǎn)總額79,501,241.39元,其中300,000,000元核定折為國家股投入股份公司,余額49,501,241。39元計入資本公積金。

原公司部分非經(jīng)營性資產(chǎn)3,598,969.07元未予折股,仍屬于國有資產(chǎn),列入長期負債,委托股份公司代管。

十五、財務會計資料

本處資料摘自上海會計師事務所注冊會計師徐惠勇、楊立平、沈經(jīng)元出具的“上會師報安(93)第738號”和“上會師報字(93)第1090”報告書。

(一)資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位:人民幣元

1993.8.31 1992.12.31 1991.12.31 流動資產(chǎn) 97,864,506.29 85,569,843.50 69,676,988.28 固定資產(chǎn) 135,561,574.65 22,416,385.87 25,874,481.39 長期投資 14,350,107.56 4,474,948.56 104,563,593.56 無形與其他資產(chǎn) 8,161,469.07 資產(chǎn)總計 255,937,657.57 112,734,177.93 100,115,163.23 流動負債 140,230,916.43 72,183,582.46 69,268,260.36 長期負債 28,650,958.02 500,000.00 負債總計 168,881,875.02 72,183,582.46 69,768,260.36 股東權(quán)益 87,055,782.55 40,550,595.47 30,346,902.87 流動資產(chǎn) 79,108,588.24 固定資產(chǎn) 28,178,276.74 長期投資 14,837,739.00 無形與其他資產(chǎn)

資產(chǎn)總計 105,122,603.98 流動負債 69,963,403.00 長期負債 1,000,000.00 負債總計 70,963,403.00 股東權(quán)益 34,159,200.98(二)利潤表主要數(shù)據(jù)

單位:萬元人民幣

1993年1-8月 1992年 1991年 1990年

商品經(jīng)營收入 24,392.25 30,543.38 26,195.85 19,390.94 銷售稅金 1,008.55 1,615.60 1,360.03 985.39 銷售成本及費用 21,115.12 25,812.76 22,033.58 15,598.12 營業(yè)外收支凈額-133.19 411.71 284.80-153.34 其他利潤 4.29 23.08-5.82 30.70 利潤總額 2,139.69 2,726.39 2,511.62 2,730.47 稅后利潤 1,818.74 2,317.43 2,134.88 2,320.90

十六、盈利預測

1993年--1994年盈利預測表 單位:人民幣萬元

項目 1993年 1994年

商品經(jīng)營收入 33,000 35,000 商品銷售稅金 1,815 1,925 商品銷售成本 22,440 23,000 商品銷售利潤 8,745 9,275 費用及營業(yè)外收支凈額 5,845 6,475 其他利潤 / 200 利潤總額 2,900 9,000 所得稅(稅率15%)438 450 稅后利潤 2,469 2,550 以上盈利測算資料摘自上海會計師事務所注冊會計師徐惠勇、楊立平出具的“上會師報字(93)第739號報告書。

十七、重要合同及重大訴訟事項(一)重要合同

以下為發(fā)行人于本招股說明書刊登日期前,近年來所訂立的重要合同(非因日常業(yè)務而訂的合同)。

(1)、一九九三年二月二十日,由上海市友誼華僑公司、上海虹橋聯(lián)合發(fā)展有限公司、香港嶸高貿(mào)易有限公司合資建立上海虹橋友誼商場,投資總額1900萬美元,注冊資金760萬美元,預計一九九四年三月開業(yè)。

(2)、一九九一年三月十三日,由上海市友誼華僑公司、日本國八木公司、日本國泉華貿(mào)易公司合資建立上海八誼服飾有限公司,投資總額21萬美元,投資已于一九九二年收回。

(3)、一九九三年九月十五日,由上海市友誼華僑公司、中國工商銀行上海市信托投資公司、上海第一百貨商店股份有限公司、歐力士(亞洲)有限公司合資建立上海銀通信托資信有限公司,注冊資本1200萬元人民幣。

(4)、一九九三年二月,由上海華僑商店和滬東汽車運輸公司聯(lián)合經(jīng)營上海華僑商品城,上海華僑商店投資額1400萬元,預計1993年11月開業(yè)。

(二)、重大訴訟事項

原公司近三年來沒有發(fā)生重大經(jīng)濟糾紛和重大民事訴訟,也沒有發(fā)生勞動爭議仲裁和進行訴訟。

十八、公司發(fā)展規(guī)劃

根據(jù)上海市政府有關加快發(fā)展第三產(chǎn)業(yè),調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的方針,公司公司將從浦西到浦東投資興建經(jīng)營網(wǎng)點:在虹橋開發(fā)區(qū)新建上海虹橋友誼商城、在南就路鬧市區(qū)翻建上海友誼店古玩分店、在南京東路黃金商業(yè)區(qū)開設上海國際貿(mào)易商廈、在外灘金融貿(mào)易區(qū)擴建上海友誼商店等,可新增營業(yè)面積四萬平方米。

公司將繼續(xù)奉行“團結(jié)、開拓、嚴格、實效”的企業(yè)精神,“賓客至上,信譽第一,竭誠服務,增進友誼”的服務守則,保持“名、特、優(yōu)、古、新、洋”的經(jīng)營特色,形成多層次的經(jīng)營網(wǎng)絡,并通過調(diào)整商品結(jié)構(gòu)、更新經(jīng)營方式和拓展對外貿(mào)易,發(fā)揮整體規(guī)模優(yōu)勢,促進效益穩(wěn)步增長,成為與國際商業(yè)接軌的大型商業(yè)企業(yè)。

十九、備查文件(一)供查閱的有關文件:

1、公司設立的批文;

2、公司本次發(fā)行股票的批文;

3、前三年財務報表及其主釋的審報告;

4、資產(chǎn)評估及其確認書;

5、盈利預測報告和注冊會計師鑒證報告;

6、法律意見書;

7、公司章程草案;

8、發(fā)起人營業(yè)執(zhí)照用發(fā)行人籌建登記證;

9、承銷協(xié)議書;

10、重要合同;

11、上海證券交易所的上市承諾書。(二)文件查閱地點、時間: 常年查閱地點:上海友誼華僑股份有限公司

北京東路40號

發(fā)行期間查閱地點:上海申銀證券公司發(fā)行部,威海路681號

查閱時間:上午九時--下午四時(星期日例外)

上海友誼華僑股份有限公司

一九九三年十月七日

附:組織機構(gòu)和內(nèi)部管理機構(gòu)圖

┌─────┐

│ 股東大會 │

└──┬──┘ ┌────┐

├─────┤ 監(jiān)事會 │

┌──┴──┐ └────┘

│ 董事會 │

└──┬──┘

┌──┴──┐

│ 總經(jīng)理 │

└─┬───┘ ┌───────┼─────┬─────┐

┌──┴─┐ │ ┌─┴──┐┌─┴──┐

│副總經(jīng)理│ ┌───┼─┐ │副總經(jīng)理││總會計師│

└┬───┘ │ │ │ └──┬─┘└───┬┘

│ │ │ │ │ │ ────┤┌────┴──┐│┌┴──┐┌┴────┐┌┴─┐ 進出口部├┤ 總經(jīng)理辦公室 ├┴┤人事部├┤企業(yè)發(fā)展部├┤計劃│ ─┬──┘└───┬───┘ └─┬─┘└──┬──┘│財務│

│ │ │ │ │部 │

│ │ │ │ └┬─┘

└───────┴───┬───┴─────┴────┘ ┌────────────┴────────────────┐ │上海虹橋 友誼商店 華僑商店 友誼商店 如意酒家 華昌貿(mào)易 儲運│ │友誼商城 古玩分店 分公司 經(jīng)營部│ └─────────────────────────────┘ 營業(yè)網(wǎng)絡規(guī)劃圖

┌────────────┐

│上海友誼華僑股份有限公司│

└─────┬──────┘

┌───────┐ │ ┌──────────┐

│ 全資擁有企業(yè) │ │ │對外投資合資聯(lián)營企業(yè)│

└───┬───┘ │ └───┬──────┘ ┌─────┴────────┴──────────┐ ┴─────────┐ ┌──────────┴─┐ 華 上 上 上 上 │ │上 上 上 上 上 上 上 上 │ 昌 海 海 海 海 │ │海 海 海 海 海 海 海 海 │ 貿(mào) 如 友 華 友 │ │虹 八 華 華 華 銀 申 華 │ 易 意 誼 僑 誼 │ │橋 誼 僑 僑 僑 通 宏 僑 │ 分 酒 商 商 商 │ │友 服 商 商 商 信 公 商 │ 公 家 店 店 店 │ │誼 飾 店 店 品 托 司 店 │ 司 古 │ │ │ │商 有 三 浦 城 資 八 │

玩 │ │ │ │城 限 分 東 信 分 │

分 │ │ │ │有 公 店 商 有 店 │

店 │ │ │ │限 司 城 限 │

│ │ │ │ │公 公 │ ────┼─┼─┼─┘ │司 司 │

┌─┘ │ └─┐ │ │ ──┴┐┌─┴─┐ └┐ └────────────┘ 寶 錦││上上上│┌─┴─┐ 山 江││海海海││上 上│ 賣 分││華華國││海 海│ 品 店││僑僑際││浦 友│ 部 ││商商貿(mào)││東 誼│ ───┘│店店易││新 商│

│二分商││區(qū) 店│

│分店廈││友 服│

│店 ││誼 裝│

└───┘│商 │

│店 │

└───┘