第一篇：56.關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)支持平臺(tái)掛牌審查系統(tǒng)上線試運(yùn)行的通知（寫寫幫推薦）

關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)支持平臺(tái)掛牌審查系統(tǒng)上線試運(yùn)行的通知

2014年7月30日 17:16

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2014] 68號

各主辦券商：

掛牌審查系統(tǒng)是全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)支持平臺(tái)的重要組成部分，其目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)掛牌申請材料的電子化報(bào)送與審查。目前，系統(tǒng)已完成開發(fā)和測試工作，擬于2014年8月4日上線試運(yùn)行。此外，業(yè)務(wù)支持平臺(tái)數(shù)字證書網(wǎng)上申請系統(tǒng)也同期一并上線試運(yùn)行。為確保系統(tǒng)上線后相關(guān)工作的平穩(wěn)過渡和正常開展，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、掛牌申請材料報(bào)送要求

試運(yùn)行期間內(nèi)所有項(xiàng)目必須通過掛牌審查系統(tǒng)進(jìn)行報(bào)送，并準(zhǔn)確完整填寫報(bào)送信息，電子版文件須經(jīng)過簽字、蓋章，并掃描簽字蓋章頁，與紙質(zhì)文件具備同等法律效力。

（一）試運(yùn)行期間報(bào)送的申請掛牌文件須按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引》中規(guī)定的申請文件目錄進(jìn)行制作。

（二）電子文件標(biāo)題與目錄標(biāo)題嚴(yán)格對應(yīng)，方便批量上傳，單個(gè)文件分別列示。

（三）上傳的電子文件應(yīng)包括Word、Pdf版本各一套。其中，需要披露文件的Word版本除簽字蓋章頁為圖片掃描外，其余部分均應(yīng)為可編輯狀態(tài)。

（四）單個(gè)文件大小應(yīng)不超過20MB。對Word和Pdf文件的壓縮方法詳見系統(tǒng)內(nèi)“下載與幫助”頁面。

（五）為了保證掛牌申請的報(bào)送無誤，試運(yùn)行期間，除在電子化審查系統(tǒng)報(bào)送外，還應(yīng)報(bào)送紙質(zhì)版原件一套（單行本）。紙質(zhì)版原件的范圍為要求披露文件，包括公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、法律意見書、公司章程、主辦券商推薦報(bào)告、股票發(fā)行情況報(bào)告書（如有）。

通過電子化審查系統(tǒng)報(bào)送的申請掛牌項(xiàng)目，其公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）將在正式受理后在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司官方網(wǎng)站上予以披露，供各市場主體查閱。

二、數(shù)字證書申領(lǐng)要求

數(shù)字證書是保障BPM信息安全的重要措施，用于身份認(rèn)證、數(shù)據(jù)加密、數(shù)據(jù)簽名等。數(shù)字證書以USB Key為存儲(chǔ)介質(zhì)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)頒發(fā)的證書分為管理員證書和業(yè)務(wù)證書。管理員證書僅用于通過BPM在線辦理業(yè)務(wù)證書申請工作，不能辦理具體業(yè)務(wù)，每家主辦券商必須且只能申請一張管理員證書。業(yè)務(wù)證書用于辦理主辦券商信息報(bào)送等具體業(yè)務(wù)。本次上線為掛牌審查業(yè)務(wù)，請各券商務(wù)必確認(rèn)已申領(lǐng)數(shù)字證書且已開通掛牌審查業(yè)務(wù)權(quán)限。

自業(yè)務(wù)支持平臺(tái)數(shù)字證書網(wǎng)上申請系統(tǒng)上線后，業(yè)務(wù)證書相關(guān)手續(xù)的辦理必須通過BPM系統(tǒng)線上進(jìn)行，不再支持現(xiàn)場辦理；管理員證書仍然只能現(xiàn)場辦理。現(xiàn)場辦理地址：北京市西城區(qū)金融大街丁26號金陽大廈南側(cè)三層信息研究部。

管理員證書及業(yè)務(wù)證書的辦理流程及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)詳見附件1。

三、軟件環(huán)境準(zhǔn)備

（一）請使用微軟IE 8.0及以上瀏覽器訪問“下載與幫助”頁面：http://bpmweb.neeq.org.cn/xxpl/pages/download.html，下載《客戶端安裝配置手冊》。按照《客戶端安裝配置手冊》步驟，安裝根證書、USB Key驅(qū)動(dòng)、大文件上傳控件（本次升級了大文件上傳控件，之前安裝過該控件的，請卸載后重新安裝）、數(shù)字簽名控件等軟件，并設(shè)置瀏覽器的安全設(shè)置。

（二）安裝完成后，請插入已申領(lǐng)的USB Key，并在IE瀏覽器地址欄內(nèi)輸入以下地址：https://bpmweb.neeq.org.cn，訪問BPM系統(tǒng)。

（三）用戶手冊和培訓(xùn)視頻在“下載與幫助”頁面下載。

四、試用問題反饋

試運(yùn)行期間，用戶遇到程序BUG等問題，可按附件2格式填寫《用戶反饋意見表》，并發(fā)送至附件2中提供的電子郵箱，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將對相關(guān)問題進(jìn)行處理。

五、相關(guān)聯(lián)系人

（一）掛牌審查材料報(bào)送聯(lián)系人: 受理窗口

聯(lián)系電話: 010-63889512

（二）數(shù)字證書申領(lǐng)聯(lián)系人：袁女士

聯(lián)系電話：010-63889548

（三）數(shù)字證書繳費(fèi)聯(lián)系人：田女士

聯(lián)系電話：010-63889680

（四）技術(shù)聯(lián)系人：楊先生

聯(lián)系電話：010-63889706

特此通知。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

2014年7月29日

第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

甲方：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

第一條甲方是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，實(shí)行自律管理。乙方是經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的非上市公眾公司，申請其股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關(guān)文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第二條為規(guī)范乙方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌行為，明確雙方權(quán)利與義務(wù)，甲乙雙方根據(jù)《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦

法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，簽訂本協(xié)議。

第三條甲方的權(quán)利：

（一）甲方有權(quán)在有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)對乙方實(shí)施日常監(jiān)管；甲方有權(quán)依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等規(guī)定（以下簡稱“甲方業(yè)務(wù)規(guī)則”）對乙方的股票掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、終止掛牌等行為進(jìn)行管理。

（二）甲方有權(quán)依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取掛牌費(fèi)。

第四條甲方的義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定制定甲方業(yè)務(wù)規(guī)則并及時(shí)公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動(dòng)提供制度保障。

（二）甲方負(fù)責(zé)運(yùn)營、管理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、發(fā)布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環(huán)境。

（三）甲方負(fù)責(zé)提供股票轉(zhuǎn)讓平臺(tái)及相關(guān)設(shè)施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉(zhuǎn)讓活動(dòng)。

（四）甲方負(fù)責(zé)提供信息披露服務(wù)平臺(tái)，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應(yīng)當(dāng)接受乙方的咨詢，對其股票掛牌操作提供必要的指導(dǎo)。

第五條乙方的權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導(dǎo)。

（二）乙方有權(quán)獲得甲方提供的股票轉(zhuǎn)讓、信息披露平臺(tái)及相關(guān)設(shè)施服務(wù)。

第六條乙方的義務(wù)：

（一）乙方同意接受甲方的日常監(jiān)管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件。乙方進(jìn)一步承諾遵守甲方業(yè)務(wù)規(guī)則，履行包括但不限于規(guī)范公司治理、信息披露等義務(wù)。乙方應(yīng)保證并責(zé)成其包括董事、監(jiān)事、高級管理人員在內(nèi)的全體員工理解并遵守本協(xié)議內(nèi)容。

（三）乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在掛牌時(shí)和掛牌后作出的承諾文件為本協(xié)議不可分割的一部分，是本協(xié)議的附件。乙方應(yīng)保證其董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向甲方繳納掛牌費(fèi)。

（五）乙方應(yīng)按要求參加甲方組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（六）乙方應(yīng)當(dāng)以書面形式及時(shí)通知甲方任何導(dǎo)致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費(fèi)：

（一）掛牌費(fèi)包括掛牌初費(fèi)和掛牌年費(fèi)，由甲方依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取。

（二）乙方應(yīng)當(dāng)在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計(jì)算的掛牌初費(fèi)，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計(jì)算的本掛牌年費(fèi)。

（三）掛牌當(dāng)年的掛牌年費(fèi)按照掛牌首日的總股本和實(shí)際掛牌月份（自掛牌日的次月起計(jì)算）予以折算，與掛牌初費(fèi)一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費(fèi)，甲方有權(quán)每日按應(yīng)繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經(jīng)甲方催告后，乙方于10個(gè)工作日內(nèi)仍未繳納的，甲方有權(quán)對乙方采取監(jiān)管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權(quán)利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經(jīng)交納的掛牌費(fèi)不予返還。

第八條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。

第九條本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行。

第十條與本協(xié)議的解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭議及糾紛，應(yīng)首先由甲乙雙方通過友好協(xié)商解決。若自爭議或者糾紛發(fā)生之日起的30天內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項(xiàng)

爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照當(dāng)時(shí)適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協(xié)議生效后，如因適用的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)生變化,導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的上述法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議該部分條款將自動(dòng)變更并以修訂或新頒布的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容為準(zhǔn)。

盡管有前款內(nèi)容，本協(xié)議其他不與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸的條款持續(xù)有效。

第十二條乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，本協(xié)議自終止掛牌之日自動(dòng)解除。本協(xié)議解除不影響甲方依法向乙方主張本協(xié)議項(xiàng)下未結(jié)費(fèi)用、滯納金支付的權(quán)利。

第十三條本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出補(bǔ)充，經(jīng)雙方簽字蓋章的有關(guān)本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十四條本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。

（以下無正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權(quán)代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權(quán)代表(簽字)：_______年____月__日

第三篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制?！币虼耍蠗l件的境內(nèi)外資企業(yè)可以申請新三板掛牌。

所謂外資企業(yè)全稱為外商投資企業(yè)，是指依據(jù)中國法律設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)。外資企業(yè)在新三板掛牌，應(yīng)當(dāng)首先適用《公司法》，法律對外資企業(yè)另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用外資企業(yè)有關(guān)法律規(guī)定。本文依據(jù)外資企業(yè)法律的特殊規(guī)定來分析新三板企業(yè)中外資問題，包括以外資企業(yè)身份新三板掛牌和曾經(jīng)具有外資企業(yè)身份的內(nèi)資企業(yè)的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：

一、公司設(shè)立和變更需要審批

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)對外資企業(yè)設(shè)立的合規(guī)性進(jìn)行審查。目前，大多數(shù)內(nèi)資的有限責(zé)任公司和股份公司的設(shè)立無需審批，但是外資企業(yè)的設(shè)立必須經(jīng)過審批，取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書方能設(shè)立。需要審批的事項(xiàng)，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨(dú)資企業(yè)的章程。如果合同或章程未經(jīng)外商投資管理部門批準(zhǔn)，即使該外資企業(yè)取得了營業(yè)執(zhí)照，仍應(yīng)當(dāng)判定該外資企業(yè)屬于違法設(shè)立。

外資企業(yè)設(shè)立后，凡是涉及合同和章程內(nèi)容的變更事項(xiàng)均需經(jīng)外商投資管理部門批準(zhǔn)，否則該變更屬于無效行為。主要包括:

1、合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;

2、合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的;

3、外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

主辦券商和律師應(yīng)就外資企業(yè)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括內(nèi)資變更為外資企業(yè)，或由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，審查其變更程序是否符合當(dāng)時(shí)外商投資管理部門制定的規(guī)章及規(guī)范文件的規(guī)定并發(fā)表意見。

二、投資領(lǐng)域應(yīng)合規(guī)

在審查外資企業(yè)是否符合新三板掛牌條件時(shí)，要依據(jù)國家對于外資企業(yè)投資領(lǐng)域的有關(guān)管理規(guī)定——《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》對該企業(yè)的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行審查，該目錄中列出了國家鼓勵(lì)、限制和禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè)。

三、外匯管理應(yīng)合規(guī)

外資企業(yè)的外匯來源及使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯規(guī)定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應(yīng)當(dāng)檢查外商投資企業(yè)的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經(jīng)國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準(zhǔn)的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應(yīng)當(dāng)檢查企業(yè)提供的“國家外匯管理局資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準(zhǔn)的相一致：

(1)外方出資者以其來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)凈利潤和因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內(nèi)再投資的;(2)外商投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應(yīng)付股利轉(zhuǎn)增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規(guī)定的其他出資方式須經(jīng)外匯局核準(zhǔn)的。

3、外方出資者以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)獲取企業(yè)進(jìn)口貨物報(bào)關(guān)單據(jù)，檢查實(shí)物是否來源于境外。

4、著重審查外方出資的驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資過程中，驗(yàn)資的注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)向外匯局核準(zhǔn)的外資企業(yè)資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗(yàn)資報(bào)告的依據(jù)，并將其復(fù)印件交企業(yè)留存?zhèn)洳?注冊會(huì)計(jì)師還應(yīng)當(dāng)向企業(yè)注冊地外匯局發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據(jù)外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件及進(jìn)口貨物報(bào)關(guān)單等文件的復(fù)印件，以詢證上述文件內(nèi)容的真實(shí)性、合規(guī)性。

對于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，該特殊目的公司的設(shè)立是否符合我國外匯管理部門的監(jiān)管規(guī)定。

四、特殊的公司治理機(jī)構(gòu)

與內(nèi)資的有限責(zé)任公司不同，有限責(zé)任公司形式的中外合資企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。合營企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配是合營企業(yè)合同主要內(nèi)容之一。

中外合作經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，設(shè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

以上兩點(diǎn)是我們在新三板業(yè)務(wù)中審查外資企業(yè)和曾經(jīng)是外資企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)必須注意的，因其涉及到外資企業(yè)重大決策的程序合法性。

五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的特殊性

中外合作經(jīng)營企業(yè)不同與其他外資企業(yè)的地方主要有兩點(diǎn)：

1、中外合作者可以在合作經(jīng)營企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)合作經(jīng)營企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法。

2、中外合作經(jīng)營企業(yè)的各方投資者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經(jīng)營企業(yè)和曾是中外合作經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應(yīng)當(dāng)對其合規(guī)性進(jìn)行審查。

六、外資企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

對于外資企業(yè)仍在使用的來自外方股東的知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)審查其合法性、有效性和所有權(quán);審查其所有權(quán)或使用權(quán)是否受到限制，外資企業(yè)是否需要對使用該知識(shí)產(chǎn)權(quán)向外方股東支付使用費(fèi)用，或使用該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識(shí)產(chǎn)權(quán)有技術(shù)上下游關(guān)系知識(shí)產(chǎn)權(quán);該知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否受中國法律保護(hù)。

七、外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠是否合規(guī)

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個(gè)方面來審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠：

1、外資企業(yè)曾經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠是否符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

2、在公司由外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資的情況下是否涉及稅收優(yōu)惠補(bǔ)繳問題。我國關(guān)于外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策主要源于1991年7月1日實(shí)施的《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》被廢止，2008年2月27日國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項(xiàng)處理的通知》(國稅發(fā)[2008]23號)規(guī)定：“外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補(bǔ)繳其此前(包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi))已經(jīng)享受的定期減免稅稅款?！?/p>

《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條第一款規(guī)定：“對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項(xiàng)目的，由國務(wù)院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款?！?/p>

以上法律規(guī)定是我們審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠的法律依據(jù)。

八、勞動(dòng)用工

外企企業(yè)聘用的外籍員工應(yīng)當(dāng)符合《外國人在中國就業(yè)管理規(guī)定》外資企業(yè)聘用外國人須為該外國人申請就業(yè)許可，經(jīng)獲準(zhǔn)并取得《中華人民共和國外國人就業(yè)許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。

在中國就業(yè)的外國人應(yīng)持職業(yè)簽證入境(有互免簽證協(xié)議的，按協(xié)議辦理)，入境后取得《外國人就業(yè)證》(以下簡稱就業(yè)證)和外國人居留證件，方可在中國境內(nèi)就業(yè)。

未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學(xué)、實(shí)習(xí)的外國人及持職業(yè)簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業(yè)。

注：本文參考了股轉(zhuǎn)公司對申請掛牌公司的反饋意見和相關(guān)的律師補(bǔ)充法律意見書。

第四篇：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南(試行)》

附件1

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌

業(yè)務(wù)操作指南（試行）

（2017年6月修訂）

為規(guī)范申請掛牌公司、主辦券商在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）辦理股票掛牌業(yè)務(wù)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

一、股票掛牌辦理流程

（一）股東開戶

主辦券商應(yīng)協(xié)助申請掛牌公司在向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）報(bào)送申請掛牌文件前，完成股東證券賬戶的開立工作。如股東存在外資、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等特殊情形的，應(yīng)根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司（以下簡稱“中國結(jié)算北京分公司”）的有關(guān)規(guī)定辦理。

（二）中國結(jié)算在線業(yè)務(wù)平臺(tái)注冊

申請掛牌公司應(yīng)在收到全國股轉(zhuǎn)公司出具的申請掛牌材料受理通知書后，在中國結(jié)算北京分公司網(wǎng)站http://004km.cn郵箱并抄送公司業(yè)務(wù)部監(jiān)管員郵箱。掛牌業(yè)務(wù)部審查員根據(jù)更正公告及相關(guān)書面說明，確定是否對推薦主辦券商記錄執(zhí)業(yè)質(zhì)量負(fù)面行為或者啟動(dòng)自律監(jiān)管程序；如公司掛牌后更換主辦券商，推薦其掛牌的主辦券商不能按時(shí)提交書面說明的，由掛牌業(yè)務(wù)部啟動(dòng)自律監(jiān)管程序。

三、其他事項(xiàng)

（一）暫停掛牌 1．暫停掛牌適用情形

申請掛牌公司取得同意掛牌函后，在辦理掛牌手續(xù)期間發(fā)生以下情形的，應(yīng)做暫停掛牌處理。

（1）存在實(shí)際控制人或控股股東失聯(lián)的情形；

（2）存在申請掛牌公司高管未參加全國股轉(zhuǎn)公司組織的培訓(xùn)或培訓(xùn)未通過考核的情形；

（3）存在申請掛牌公司在區(qū)域股權(quán)交易場所掛牌未完成摘牌或未披露相關(guān)信息的情形；

（4）存在涉及申請掛牌公司的信訪舉報(bào)；

（5）存在其他應(yīng)報(bào)告而未報(bào)告的涉及掛牌條件的事項(xiàng)。2．暫停掛牌辦理流程

4．恢復(fù)辦理掛牌手續(xù)

申請掛牌公司暫停掛牌的事項(xiàng)消除后，主辦券商可申請恢復(fù)辦理掛牌手續(xù)或由全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起恢復(fù)：

（1）主辦券商申請恢復(fù)。主辦券商申請恢復(fù)的應(yīng)寫明暫停掛牌事項(xiàng)消除的具體情況，對公司掛牌的影響，主辦券商核查意見，加蓋主辦券商公章，將申請及其他證明文件（如有）發(fā)送至全國股轉(zhuǎn)公司審查員郵箱并進(jìn)行電話確認(rèn)，全國股轉(zhuǎn)公司辦理恢復(fù)掛牌。

（2）全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起恢復(fù)。經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起暫停掛牌的項(xiàng)目，暫停事項(xiàng)已經(jīng)消除的，由全國股轉(zhuǎn)公司辦理恢復(fù)掛牌，并將恢復(fù)情況以電話或郵件的形式通知主辦券商項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

已恢復(fù)辦理掛牌手續(xù)的項(xiàng)目可按本指南規(guī)定的業(yè)務(wù)流程繼續(xù)完成后續(xù)掛牌程序。

如暫停掛牌事項(xiàng)屬實(shí)，公司不符合掛牌條件的，或申請掛牌公司撤回申請材料的，申請掛牌公司和主辦券商應(yīng)當(dāng)履行終止掛牌程序，參照“三

（二）”辦理。已經(jīng)終止掛牌的項(xiàng)目，若已在中國結(jié)算北京分公司完成股份初始登記，主辦券商應(yīng)協(xié)助申請掛牌公司向中國結(jié)算北京分公司申請辦理股份退出登記。

（二）終止掛牌

申請掛牌公司在取得同意掛牌函但尚未完成股票掛牌的情況下，可申請終止掛牌。

0

四、部分文件參考格式

（一）證券簡稱及證券代碼申請書

______股份有限公司股票 證券簡稱及證券代碼申請書

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

我公司股票擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。特向貴公司申請證券簡稱及證券代碼，掛牌公開轉(zhuǎn)讓的證券簡稱擬定為______。

請予核定。

申請掛牌公司經(jīng)辦人簽名： 聯(lián)系電話： 傳真：

______股份有限公司

（公章）

年月日

說明：證券簡稱應(yīng)從公司名稱中選取不超過八個(gè)單字節(jié)字符（一般情況下不超過四個(gè)漢字字符）且應(yīng)避免與已掛牌公司和上市公司重復(fù)。

（三）關(guān)于股票掛牌的提示性公告

________股份有限公司 關(guān)于股票掛牌的提示性公告

本公司股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓申請已經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意。本公司股票將于______年______月______日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

證券簡稱：______，證券代碼：______。

轉(zhuǎn)讓方式：______。（如為做市轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露做市商信息）做市商1：（全稱），推薦本公司股票掛牌的主辦券商/推薦本公司股票掛牌的主辦券商證券公司的母（子）公司。

做市商2：（全稱）。所屬層級：。

（如有掛牌同時(shí)發(fā)行，應(yīng)披露發(fā)行信息）本公司掛牌同時(shí)發(fā)行總額為股，其中限售條件股，無限售條件股。無限售條件股份將于年月日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

公開轉(zhuǎn)讓說明書及附件已于年月日、股票發(fā)行情況報(bào)告書已于年月日披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)004km.cn，供投資者查閱。

股份有限公司

（公章）

年月日

（四）關(guān)于完成工商變更登記手續(xù)的公告

第五篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

簡易操作指引

一、掛牌企業(yè)原始股東（只能買賣自身掛牌股票）需提供材料（適用于已經(jīng)掛牌或確定將要掛牌的企業(yè)，無明確信息企業(yè)可成功掛牌的，只為其開通深A(yù)帳戶，需臨柜辦理）：

1、身份證明文件；

2、深A(yù)股東卡；

3、股東證明文件（可以先開通特轉(zhuǎn)A，查到股份后，打印持倉作為股東證明，再開通報(bào)價(jià)委托功能并簽署協(xié)議。持倉無法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊）；

4、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書》；

5、填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)知識(shí)測試試題》成績在80分以上；

6、風(fēng)險(xiǎn)揭示相片一張（需包括風(fēng)險(xiǎn)揭示人員和客戶兩人同時(shí)在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；

開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項(xiàng)中選擇“增值”——“適當(dāng)性管理”——“客戶風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)開通”，增加“報(bào)價(jià)委托業(yè)務(wù)權(quán)限開通”。

二、滿足適當(dāng)性要求的客戶（可以買賣所有新三板股票）

（一）投資者要求（1）自然人

同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

2、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。（2）機(jī)構(gòu)投資者

下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： 1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)； 2.實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

（3）集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

（二）合格投資者證明文件及開戶流程（1）自然人

1、本人身份證明原件；

2、本人名下申請前一交易日日終客戶交易結(jié)算資金和股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等證券類資產(chǎn)市值證明文件，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；

證券類資產(chǎn)市值證明文件可采用打印客戶對賬單形式，加蓋其他券商公章的對賬單可用于投資者資產(chǎn)的證明，對賬單包括當(dāng)日打印資產(chǎn)對賬單（目前柜臺(tái)系統(tǒng)只能打印當(dāng)日資產(chǎn)情況），和在金管家系統(tǒng)查詢上一日對賬單作為資產(chǎn)證明。

3、提供加蓋“證券存管業(yè)務(wù)專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國證券登記結(jié)算有限公司投資者首次交易日期查詢網(wǎng)站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全國股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)系統(tǒng)，查詢其投資經(jīng)驗(yàn)，打印查詢結(jié)果并加蓋營業(yè)部“證券委托代理業(yè)務(wù)開戶專用章”確認(rèn)的《投資者首次交易日期查詢結(jié)果》，證明其本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日至申請日已滿兩年；或提供具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的證明文件。

（2）機(jī)構(gòu)投資者

機(jī)構(gòu)投資者法定代表人（或授權(quán)代理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人）須前往開戶營業(yè)部辦理業(yè)務(wù)。需提供：

（一）經(jīng)有效年檢的營業(yè)執(zhí)照副本原件和加蓋公章的復(fù)印件；

（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復(fù)印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權(quán)委托書）；

（三）合伙企業(yè)還需提供合伙協(xié)議原件和加蓋公章的復(fù)印件，執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人身份證明復(fù)印件和簽字并加蓋公章的執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人授權(quán)委托書）。合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額，依據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具的上一或距申請日期不超過六個(gè)月的月度審計(jì)報(bào)告認(rèn)定；無審計(jì)報(bào)告的合伙企業(yè)，需提供實(shí)繳出資確認(rèn)書、銀行繳款憑證等實(shí)繳出資證明文件。

（3）其他開戶資料（機(jī)構(gòu)或自然人）

1、深A(yù)股東卡；

2、填寫《廣發(fā)證券股份有限公司全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力調(diào)查問卷》（區(qū)分機(jī)構(gòu)投資者和自然人投資者），成績在24分以上；

3、填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)知識(shí)測試試題》成績在80分以上；

4、風(fēng)險(xiǎn)揭示相片一張（需包括風(fēng)險(xiǎn)揭示人員和客戶兩人同時(shí)在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；

5、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書》；

開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項(xiàng)中選擇“證券”——“股份轉(zhuǎn)讓適當(dāng)性管理”——“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議登記”，開通交易權(quán)限。

如系統(tǒng)出現(xiàn)“客戶風(fēng)險(xiǎn)等級不匹配”等提示，請點(diǎn)選“是”；如出現(xiàn)“客戶未做風(fēng)險(xiǎn)測評”提示，在柜臺(tái)系統(tǒng)下列菜單中填寫風(fēng)險(xiǎn)測評調(diào)查問卷：“增值”——“適當(dāng)性管理”——“客戶問卷調(diào)查”。

三、交易方法

投資者交易權(quán)限開通后，可以直接登錄公司最新核新網(wǎng)上交易系統(tǒng)，通過“股票報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓”選項(xiàng)進(jìn)行委托交易。投資者可通過公司交易客戶端或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查詢成交信息和報(bào)價(jià)明細(xì)。過渡期委托的股票數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股票數(shù)量應(yīng)為 3 萬股以上。股票轉(zhuǎn)讓的申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為 0.01 元，交易方式為：

（1）有明確成交對手：選擇“成交確認(rèn)買入”（或“成交確認(rèn)賣出”），雙方做反方向下單，約定編號在0-1000000自選，交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價(jià)格、買入數(shù)量與賣出數(shù)量、約定編號、對方席位號等均保持一致，廣發(fā)證券席位號：721100。

圖1 成交確認(rèn)買入

圖2 成交確認(rèn)賣出

（2）無明確成交對手：選擇定價(jià)賣出或買入，自動(dòng)生成約定編號，由對手方進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)（對手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價(jià)格、約定編號、對方席位號等均保持一致。成交確認(rèn)申報(bào)股票數(shù)量小于定價(jià)申報(bào)的，以成交確認(rèn)申報(bào)的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。定價(jià)申報(bào)未成交股票數(shù)量不小于 3 萬股的，該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效；小于 3 萬股的，以撤單處理。成交確認(rèn)申報(bào)股票數(shù)量大于定價(jià)申報(bào)的，以定價(jià)申報(bào)的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。成交確認(rèn)申報(bào)未成交部分以撤單處理。

圖3 定價(jià)買入

圖4 定價(jià)賣出

（3）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓的交收日為 T＋1 日（T 日為股票轉(zhuǎn)讓日），最終交收時(shí)點(diǎn)為 16：00，T+2日資金可用、可取。

四、交易收費(fèi)

投資者買賣掛牌公司股票，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費(fèi)，中國登記結(jié)算有限公司和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對投資者股票公開轉(zhuǎn)讓過程中收費(fèi)如下：

1、經(jīng)手費(fèi)現(xiàn)按股票轉(zhuǎn)讓成交金額的0.5‰雙邊收?。?/p>

2、股份過戶費(fèi)按成交金額的0.0025%雙邊收取；

3、監(jiān)管費(fèi)和印花稅暫不征收；

4、賬戶相關(guān)業(yè)務(wù)按深市A 股賬戶收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（結(jié)算費(fèi)按成交金額的0.1‰雙邊收取，暫免收?。?/p>

5、暫時(shí)不收取股東減持所得稅。

五、不同券商開戶及股份托管

投資者可以通過單個(gè)或多個(gè)主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份，買入股份托管在交易單元所對應(yīng)的托管單元（可憑股東證明、合格投資者證明文件等在多家券商開戶）。

投資者可以通過托管單元對應(yīng)的交易單元賣出股份，如需通過其他交易單元賣出股份，應(yīng)當(dāng)辦理股份轉(zhuǎn)托管，轉(zhuǎn)托管手續(xù)通過轉(zhuǎn)出的主辦券商辦理。（辦理特轉(zhuǎn)A轉(zhuǎn)托管手續(xù)）。