第一篇：推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書-全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在（簽約地點(diǎn)）簽訂： 甲方： 股份有限公司 法定代表人： 住 所：

乙方:（主辦券商）法定代表人： 住 所：

甲方委托乙方負(fù)責(zé)推薦甲方股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌，組織編制掛牌申請(qǐng)文件，并指導(dǎo)和督促甲方誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制；乙方同意接受委托。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《主辦券商管理細(xì)則》”）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》（以下簡(jiǎn)稱 “《推薦規(guī)定》”）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《信息披露細(xì)則》”）等相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一章 甲方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第一條 甲方基本情況：

（一）股份公司設(shè)立時(shí)間。

（二）股本總額。

（三）股東人數(shù)。

（四）股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其持股明細(xì)。

第二條 甲方就委托乙方擔(dān)任推薦其公司股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，向乙方作出如下承諾：

（一）保證遵守《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

（二）接受乙方依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細(xì)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）發(fā)布的其他規(guī)定對(duì)甲方作出的督促指導(dǎo)，并配合乙方采取的相關(guān)措施。

（三）按照相關(guān)規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理機(jī)制，確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程 規(guī)定的合法權(quán)利。

（四）在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方為其定向發(fā)行、并購(gòu)重組等提供服務(wù)。

第三條 甲方就委托乙方擔(dān)任推薦其公司股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：

（一）甲方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員有權(quán)就相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則獲得乙方指導(dǎo)。

（二）甲方有權(quán)就公司治理、財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)制度、掛牌申請(qǐng)文件制作、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

第四條 甲方就委托乙方擔(dān)任推薦其公司股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)積極配合乙方的推薦掛牌工作，向乙方提交掛牌所需文件，并保證所提交文件均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（二）甲方應(yīng)于正式掛牌前完成以下工作：

1、通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管。

2、核對(duì)并向乙方提交股東持股明細(xì)以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及持股數(shù)量。

3、與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，將公司全部股票進(jìn)行初始登記。

（三）甲方應(yīng)保證所提供的股東名冊(cè)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭(zhēng)議或糾紛的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

（四）甲方應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

（五）甲方擬披露信息須經(jīng)乙方審查后在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)進(jìn)行披露。

（六）甲方及董事會(huì)全體成員應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

（七）甲方披露信息，應(yīng)經(jīng)董事長(zhǎng)或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)；若有虛假陳述，董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（八）甲方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

（九）甲方董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；未設(shè)董事會(huì)秘書的，應(yīng)指定一名信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò)人。

（十）甲方應(yīng)將董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的聯(lián)絡(luò)方式（辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和其變更情況及時(shí)告知乙方。

（十一）董事會(huì)秘書被解聘或辭職、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人被更換或辭職的，甲方應(yīng)及時(shí)告知乙方。

（十二）甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)可以連接互聯(lián)網(wǎng)，對(duì)外咨詢電話保持暢通。

（十三）甲方擬披露信息應(yīng)以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔 形式及時(shí)報(bào)送乙方，并保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。

（十四）甲方應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成并披露年度報(bào)告。

公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

（十五）甲方應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露半年度報(bào)告。

（十六）甲方應(yīng)按《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，編制年度報(bào)告、半年度報(bào)告，并在披露前經(jīng)乙方審查。

（十七）甲方應(yīng)按《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，在發(fā)生相關(guān)事項(xiàng)時(shí)及時(shí)編制并披露臨時(shí)報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告披露前應(yīng)經(jīng)乙方審查。

（十八）董事長(zhǎng)不能正常履行職責(zé)超過(guò)三個(gè)月的，甲方應(yīng)及時(shí)將該事實(shí)告知乙方。

（十九）甲方發(fā)起人、控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的公司股票，按相關(guān)規(guī)定在限售期間不得轉(zhuǎn)讓；甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其持股數(shù)量在2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)告知乙方，并按有關(guān)規(guī)定向乙方提出限售或解除限售申請(qǐng)。

（二十）甲方股東所持股票解除限售，甲方應(yīng)提前()個(gè)轉(zhuǎn)讓日向乙方提出申請(qǐng)。

（二十一）甲方應(yīng)積極配合乙方的問(wèn)詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。

（二十二）甲方應(yīng)積極配合乙方的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查：

1、提供必要的辦公條件。

2、保證相關(guān)人員及時(shí)提供現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所必需的資料，認(rèn)真接受乙方調(diào)查訪談，不進(jìn)行阻撓或人為制造障礙。

3、乙方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲方已披露的公告存在錯(cuò)誤、不充分或不完整情況的，甲方應(yīng)及時(shí)進(jìn)行更正及補(bǔ)充披露。

4、積極配合乙方的整改要求，整理規(guī)范相關(guān)事項(xiàng)。

第二章 乙方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第五條 乙方就擔(dān)任推薦甲方股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，向甲方作出如下承諾：

（一）經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案可以從事推薦業(yè)務(wù)。

（二）具有符合《主辦券商管理細(xì)則》、《推薦規(guī)定》規(guī)定的從事推薦業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備。

（三）勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信地履行主辦券商推薦職責(zé)。第六條 乙方就擔(dān)任推薦甲方股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)對(duì)甲方提出的公司股東所持股票限售或解除限售的申請(qǐng)進(jìn)行審查，并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備。

（二）乙方有權(quán)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定，指導(dǎo)和督促甲方誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。

（三）乙方有權(quán)對(duì)甲方擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查，可對(duì)甲方擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理懷疑，并對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專 項(xiàng)調(diào)查。

（四）乙方有權(quán)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求對(duì)甲方進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，必要時(shí)可聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查。

（五）甲方未規(guī)范履行信息披露等相關(guān)義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告，并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告。

第七條 乙方就擔(dān)任推薦甲方公司股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）乙方應(yīng)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定，勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信地履行推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，不得損害甲方的合法權(quán)益。

（二）乙方應(yīng)配備符合規(guī)定的專門督導(dǎo)人員，負(fù)責(zé)具體履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。督導(dǎo)人員為乙方與甲方的聯(lián)絡(luò)人，須與甲方保持密切聯(lián)系。

（三）乙方應(yīng)依據(jù)《推薦規(guī)定》的規(guī)定，推薦甲方股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

（四）對(duì)甲方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)信息披露義務(wù)人采取培訓(xùn)等相關(guān)措施，促使其熟悉和理解全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

（五）乙方應(yīng)督促和協(xié)助甲方及時(shí)按照《公司法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定辦理股份登記、信息披露、限售登記及解除限售登記等事宜。

（六）乙方及其推薦掛牌業(yè)務(wù)人員、內(nèi)核業(yè)務(wù)人員、專門持續(xù)督 導(dǎo)人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

第三章 費(fèi)用

第八條 經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致，甲方應(yīng)向乙方支付下列費(fèi)用：

（一）推薦掛牌費(fèi)（）元。

（二）持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)（）元/年。

（三）其他費(fèi)用（）元/年。費(fèi)用的支付方式和時(shí)間為（）。

第九條 甲方終止股票掛牌的，已經(jīng)支付的費(fèi)用不予返還。

第四章 協(xié)議的變更與解除

第十條 本協(xié)議依據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定簽訂，如因相關(guān)規(guī)定修訂或頒布實(shí)施新的規(guī)定而導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的規(guī)定內(nèi)容不一致的，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動(dòng)變更，并以修訂或新頒布后的規(guī)定為準(zhǔn)，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。

第十一條 出現(xiàn)下列情況之一，甲乙雙方可以解除本協(xié)議：

（一）甲方股票掛牌申請(qǐng)未獲全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意。

（二）乙方不再?gòu)氖峦扑]業(yè)務(wù)。

（三）甲方股票終止掛牌。

第十二條 除第十一條規(guī)定的情形外，甲乙雙方不得隨意解除本協(xié)議；確需解除協(xié)議的，應(yīng)在解除前向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告 并說(shuō)明合理理由，且應(yīng)有其他主辦券商承接持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。

第五章 免責(zé)條款

第十三條 因不可抗力因素導(dǎo)致任一方損失，另一方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十四條 發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方均應(yīng)及時(shí)采取措施防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大。

第六章 爭(zhēng)議解決

第十五條 本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：

（一）仲裁。

（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七章 其他事項(xiàng)

第十六條 本協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)議或簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議有效組成部份，報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第十七條 本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

第十八條 本協(xié)議一式（）份，甲、乙雙方各執(zhí)（）份，報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（）份，每份均具有同等法律效力。

（以下無(wú)正文）

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

第二篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

甲方：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

第一條甲方是全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）的運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，實(shí)行自律管理。乙方是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的非上市公眾公司，申請(qǐng)其股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請(qǐng)及相關(guān)文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見(jiàn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第二條為規(guī)范乙方股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌行為，明確雙方權(quán)利與義務(wù)，甲乙雙方根據(jù)《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦

法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，簽訂本協(xié)議。

第三條甲方的權(quán)利：

（一）甲方有權(quán)在有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)乙方實(shí)施日常監(jiān)管；甲方有權(quán)依據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“甲方業(yè)務(wù)規(guī)則”）對(duì)乙方的股票掛牌、公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、終止掛牌等行為進(jìn)行管理。

（二）甲方有權(quán)依據(jù)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取掛牌費(fèi)。

第四條甲方的義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定制定甲方業(yè)務(wù)規(guī)則并及時(shí)公布，為乙方及其他市場(chǎng)主體參與市場(chǎng)活動(dòng)提供制度保障。

（二）甲方負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)、管理全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、發(fā)布市場(chǎng)信息，為乙方及其他市場(chǎng)參與主體提供正常的信息環(huán)境。

（三）甲方負(fù)責(zé)提供股票轉(zhuǎn)讓平臺(tái)及相關(guān)設(shè)施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉(zhuǎn)讓活動(dòng)。

（四）甲方負(fù)責(zé)提供信息披露服務(wù)平臺(tái)，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應(yīng)當(dāng)接受乙方的咨詢，對(duì)其股票掛牌操作提供必要的指導(dǎo)。

第五條乙方的權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導(dǎo)。

（二）乙方有權(quán)獲得甲方提供的股票轉(zhuǎn)讓、信息披露平臺(tái)及相關(guān)設(shè)施服務(wù)。

第六條乙方的義務(wù)：

（一）乙方同意接受甲方的日常監(jiān)管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件。乙方進(jìn)一步承諾遵守甲方業(yè)務(wù)規(guī)則，履行包括但不限于規(guī)范公司治理、信息披露等義務(wù)。乙方應(yīng)保證并責(zé)成其包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在內(nèi)的全體員工理解并遵守本協(xié)議內(nèi)容。

（三）乙方及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在掛牌時(shí)和掛牌后作出的承諾文件為本協(xié)議不可分割的一部分，是本協(xié)議的附件。乙方應(yīng)保證其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向甲方繳納掛牌費(fèi)。

（五）乙方應(yīng)按要求參加甲方組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（六）乙方應(yīng)當(dāng)以書面形式及時(shí)通知甲方任何導(dǎo)致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費(fèi)：

（一）掛牌費(fèi)包括掛牌初費(fèi)和掛牌年費(fèi)，由甲方依據(jù)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取。

（二）乙方應(yīng)當(dāng)在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計(jì)算的掛牌初費(fèi)，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計(jì)算的本掛牌年費(fèi)。

（三）掛牌當(dāng)年的掛牌年費(fèi)按照掛牌首日的總股本和實(shí)際掛牌月份（自掛牌日的次月起計(jì)算）予以折算，與掛牌初費(fèi)一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費(fèi)，甲方有權(quán)每日按應(yīng)繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經(jīng)甲方催告后，乙方于10個(gè)工作日內(nèi)仍未繳納的，甲方有權(quán)對(duì)乙方采取監(jiān)管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權(quán)利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經(jīng)交納的掛牌費(fèi)不予返還。

第八條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國(guó)法律。

第九條本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行。

第十條與本協(xié)議的解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭(zhēng)議及糾紛，應(yīng)首先由甲乙雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。若自爭(zhēng)議或者糾紛發(fā)生之日起的30天內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決，任何一方均可將該項(xiàng)

爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照當(dāng)時(shí)適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決為最終裁決，對(duì)雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協(xié)議生效后，如因適用的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)生變化,導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的上述法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議該部分條款將自動(dòng)變更并以修訂或新頒布的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容為準(zhǔn)。

盡管有前款內(nèi)容，本協(xié)議其他不與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸的條款持續(xù)有效。

第十二條乙方申請(qǐng)終止或被甲方終止在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，本協(xié)議自終止掛牌之日自動(dòng)解除。本協(xié)議解除不影響甲方依法向乙方主張本協(xié)議項(xiàng)下未結(jié)費(fèi)用、滯納金支付的權(quán)利。

第十三條本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對(duì)本協(xié)議作出補(bǔ)充，經(jīng)雙方簽字蓋章的有關(guān)本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十四條本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。

（以下無(wú)正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權(quán)代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權(quán)代表(簽字)：_______年____月__日

第三篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則

附件1

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票

終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見(jiàn)稿）

第一章總則

第一條【制定目的和依據(jù)】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場(chǎng)化的退出機(jī)制，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條【適用范圍】本細(xì)則規(guī)定的終止掛牌，是指掛牌公司主動(dòng)向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）申請(qǐng)終止其股票掛牌；或者掛牌公司因觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌。

第三條【從業(yè)操守】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務(wù)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，不得泄露相關(guān)內(nèi)幕信息、從事內(nèi)幕交易和操縱股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

第四條【披露義務(wù)】掛牌公司、主辦券商及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二章主動(dòng)終止掛牌

第一節(jié)主動(dòng)終止掛牌的情形

第五條【主動(dòng)終止掛牌條件】掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)終止其股票掛牌：

（一）掛牌公司股東大會(huì)決定主動(dòng)申請(qǐng)終止其股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

（三）掛牌公司股東大會(huì)決議解散；

（四）掛牌公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷。

第二節(jié)主動(dòng)終止掛牌的程序

第六條 【決策程序】掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第五條規(guī)定情形的，掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)終止掛牌事項(xiàng)作出決議。

股東大會(huì)關(guān)于終止掛牌的事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第七條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)終止掛牌作出決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會(huì)和股東大會(huì)決議公告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露表決情 況，以及異議股東的主要意見(jiàn)。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會(huì)決議的同時(shí)，披露關(guān)于終止掛牌事項(xiàng)的臨時(shí)公告，說(shuō)明終止掛牌的原因、異議股東保護(hù)措施等情況。

第八條【停復(fù)牌申請(qǐng)】掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自股東大會(huì)股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。主動(dòng)終止掛牌決議未獲股東大會(huì)審議通過(guò)的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自披露股東大會(huì)決議公告的次一轉(zhuǎn)讓日恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第九條【提交申請(qǐng)】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項(xiàng)獲得股東大會(huì)決議通過(guò)后的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)送以下文件：

（一）終止掛牌的書面申請(qǐng)；

（二）終止掛牌事項(xiàng)的董事會(huì)決議；

（三）終止掛牌事項(xiàng)的股東大會(huì)決議；

（四）主辦券商審查意見(jiàn)；

（五）法律意見(jiàn)書；

（六）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)就掛牌公司主動(dòng)終止掛牌是否符合規(guī)定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務(wù)、是否對(duì)異議股東作出安排等事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

第十條 【我司決定】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查，并于受理之日起十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)的決定。

掛牌公司提交的申請(qǐng)材料不符合要求的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以要求掛牌公司更正、補(bǔ)充相關(guān)材料，此期間不計(jì)入作出決定的 期限。

第十一條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)決定后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）終止掛牌后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十二條 【終止掛牌生效】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)決定后的第三個(gè)轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章強(qiáng)制終止掛牌

第一節(jié)強(qiáng)制終止掛牌的情形

第十三條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌：

（一）【未能披露定期報(bào)告】未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者半報(bào)告并自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露報(bào)告或半報(bào)告；

（二）【信息披露不可信】最近兩個(gè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均 被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（三）【重大違法】受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)；

（四）【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分；

（五）【多次違法違規(guī)】最近三十六個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分；

（六）【持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑】存在《<中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)-持續(xù)經(jīng)營(yíng)>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)，且有下列情形之一的：

1．最近兩個(gè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均不能以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為編制假設(shè)；

2．最近兩個(gè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的意見(jiàn)；

3．連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的意見(jiàn)。

（七）【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開(kāi)股東大會(huì)或者不能形成有效決議，在十二個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)的；

（八）【無(wú)主辦券商督導(dǎo)】與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個(gè)月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；

（九）【強(qiáng)制解散】被依法強(qiáng)制解散；

（十）【宣告破產(chǎn)】被法院宣告破產(chǎn)；

（十一）【兜底條款】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他強(qiáng)制終止掛牌情形。

第二節(jié)強(qiáng)制終止掛牌的程序

第十四條 【提示公告披露時(shí)點(diǎn)】掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)點(diǎn)首次發(fā)布公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，之后每十個(gè)轉(zhuǎn)讓日發(fā)布一次，直至情形消除或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

（一）掛牌公司未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者半報(bào)告的，在法定期限屆滿的次一轉(zhuǎn)讓日；

（二）掛牌公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，在披露報(bào)告的當(dāng)日；

（三）掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查公告的當(dāng)日；

（四）掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分意向書的當(dāng)日；

（五）掛牌公司最近三十六個(gè)月內(nèi)受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司兩次紀(jì)律處分，在披露收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分處罰決定公告的當(dāng)日；

（六）掛牌公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不能以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為編制假設(shè)或被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性意見(jiàn)的，在披露報(bào)告的當(dāng)日。掛牌公司被其主辦券商出具持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性意見(jiàn)的，在主辦券商披露意見(jiàn)的當(dāng)日；

（七）掛牌公司不能依法召開(kāi)股東大會(huì)或者不能形成有效決議的，在召開(kāi)或理應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)的當(dāng)日；

（八）掛牌公司無(wú)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的當(dāng)日；

（九）掛牌公司收到強(qiáng)制解散決定文件，或者收到法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定文件的當(dāng)日；

（十）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時(shí)點(diǎn)。

第十五條 【提示公告披露內(nèi)容】公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票可能被終止掛牌的情形；

（二）公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時(shí)間、影響因素等；

（三）公司為消除終止掛牌風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)和將要采取的措施；

（四）公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十六條 【暫停轉(zhuǎn)讓】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在以下時(shí)點(diǎn)對(duì)出現(xiàn)本細(xì)則強(qiáng)制終止掛牌情形的掛牌公司股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓：

（一）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（一）項(xiàng)情形的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在法定披露期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)其股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自兩個(gè)月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)其股票再次實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓；

（二）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（二）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，在掛牌公司披露報(bào)告，或在主辦券商披露意見(jiàn)的次一轉(zhuǎn)讓日；

（三）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)情形的，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出決定的次一轉(zhuǎn)讓日；

（四）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（七）項(xiàng)情形的，在 規(guī)定期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日；

（五）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（八）項(xiàng)情形的，在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)其股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自三個(gè)月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)其股票再次實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓；

（六）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)情形的，在掛牌公司被注銷的次一轉(zhuǎn)讓日。

第十七條【我司決定】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條所列情形之日起的二十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提供有關(guān)材料，此期間不計(jì)入作出決定的期限。

第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、股東訴求及相關(guān)安排；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）公司/主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的第三個(gè)轉(zhuǎn)讓日生效。第二十條【恢復(fù)正常轉(zhuǎn)讓】公司因觸及本細(xì)則第十三條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定情形被強(qiáng)制終止掛牌后出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公安機(jī)關(guān)、人民檢察院或人民法院相關(guān)決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀(jì)律處分決定之日起的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定被依法撤銷，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)不能以重大違法為由重新對(duì)公司作出行政處罰決定，或者因?qū)`規(guī)行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，被依法變更；

（二）公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無(wú)罪判決或者免于刑事處罰，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)不能以重大違法為由依法對(duì)公司作出行政處罰決定；

（三）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分決定被依法撤銷。

第四章投資者權(quán)益保護(hù)

第二十一條 【股東保護(hù)】主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議中對(duì)異議股東的保護(hù)措施作出相關(guān)安排。

第二十二條 【股東補(bǔ)償】股票被強(qiáng)制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對(duì)股東進(jìn)行補(bǔ)償。

第二十三條 【網(wǎng)絡(luò)投票】掛牌公司股東大會(huì)可通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投 票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項(xiàng)提供便利。

第二十四條 【主辦券商職責(zé)】主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時(shí)披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對(duì)主動(dòng)終止掛牌時(shí)的異議股東，或者對(duì)強(qiáng)制終止掛牌時(shí)的股東作出妥善安排。

第五章監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第二十五條 【違規(guī)處分】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人，主辦券商及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，違反本細(xì)則及有關(guān)規(guī)定的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)的監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。

第二十六條【違規(guī)處分】主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)決定前依法對(duì)上述涉嫌違規(guī)行為進(jìn)行查處。

主辦券商等中介機(jī)構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)依法對(duì)其進(jìn)行查處。

第二十七條【違規(guī)處分】本細(xì)則第二十五條、第二十六條所述違規(guī)行為依法應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行查處的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出查處意見(jiàn)。

第六章附則

第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請(qǐng)掛牌。

第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌后，公司股東人數(shù)超過(guò)200人的，其股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算”）集中登記存管；股東人數(shù)低于200人的，可自主決定其股票是否繼續(xù)在中國(guó)結(jié)算集中登記存管。

第三十條 【兩網(wǎng)退市】?jī)删W(wǎng)公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規(guī)定。

第三十一條 【解釋權(quán)】本細(xì)則由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 【施行日期】本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。

第四篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄 第一部分 要求披露的文件

第一章 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書及推薦報(bào)告 1-1 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書（申報(bào)稿）1-2 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 1-3 法律意見(jiàn)書 1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報(bào)告

1-6 定向發(fā)行情況報(bào)告書（如有）

1-7 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件（適用股東超過(guò)200人）第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請(qǐng)掛牌公司相關(guān)文件

2-1 向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行（如有）的報(bào)告

2-2 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的報(bào)告

2-3 有關(guān)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的董事會(huì)決議

2-4 有關(guān)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的股東大會(huì)決議 2-5 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

2-6 股東名冊(cè)及股東身份證明文件 2-7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及持股情況 2-8 申請(qǐng)掛牌公司設(shè)立時(shí)和最近兩年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（不適用股東超過(guò)200人）

2-9 申請(qǐng)掛牌公司最近兩年原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表存在差異時(shí)，需要提供差異比較表（不適用股東超過(guò)200人）2-10 全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證明文件（掛牌前提供；不適用股東超過(guò)200人）2-11 申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》（掛牌前提供）

2-12 證券簡(jiǎn)稱及證券代碼申請(qǐng)書（適用股東超過(guò)200人）2-13 國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件（適用股東超過(guò)200人）2-14 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至申請(qǐng)掛牌前新增重大事項(xiàng)的說(shuō)明文件（如有；適用股東超過(guò)200人）第三章 主辦券商相關(guān)文件

3-1 主辦券商與申請(qǐng)掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（適用股東超過(guò)200人）3-2 盡職調(diào)查報(bào)告 3-3 盡職調(diào)查工作文件

3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表 3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件 3-3-3 歷次驗(yàn)資報(bào)告

3-3-4 對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同 3-4 內(nèi)核意見(jiàn)

3-4-1 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿 3-4-2 內(nèi)核會(huì)議記錄

3-4-3 對(duì)內(nèi)核會(huì)議反饋意見(jiàn)的回復(fù)

3-4-4 內(nèi)核專員對(duì)內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見(jiàn) 3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對(duì)申請(qǐng)掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估表

3-6 主辦券商自律說(shuō)明書

3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說(shuō)明用途）及項(xiàng)目小組成員任職資格說(shuō)明文件（適用股東超過(guò)200人）

3-8 律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說(shuō)明用途；適用股東超過(guò)200人）第四章 其他相關(guān)文件

4-1 申請(qǐng)掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

4-2 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書等文件中由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見(jiàn)無(wú)異議的函

4-3 申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商對(duì)電子文件與書面文件保持一致的聲明

4-4 律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說(shuō)明用途）

4-5 國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票發(fā)行介紹

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

股票發(fā)行詳解

一、什么是定向發(fā)行

新三板定向發(fā)行，是指申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對(duì)解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，該辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人，以及股東人數(shù)超過(guò)200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。前述兩種情形的定向發(fā)行必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。掛牌公司向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行事后備案程序。

二、定向發(fā)行對(duì)象——特定對(duì)象

（一）特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

1、公司股東；

2、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工；

3、符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合上述第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過(guò)35名。核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

注：公司在冊(cè)股東參與定向發(fā)行的認(rèn)購(gòu)時(shí)，不占用35名認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y者數(shù)量的名額，相當(dāng)于擴(kuò)大了認(rèn)購(gòu)對(duì)象的數(shù)量；將董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工單獨(dú)列示為一類特定對(duì)象，暗含著鼓勵(lì)掛牌公司的董、監(jiān)、高級(jí)核心人員持股，將董、監(jiān)、高級(jí)核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風(fēng)險(xiǎn)；將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認(rèn)定方法，使得原本可能不符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價(jià)格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，形成完善的公司治理機(jī)制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)。

（二）合格投資者認(rèn)定

機(jī)構(gòu)投資者：注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元以上的合伙企業(yè)。

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計(jì)劃、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、保險(xiǎn)資金、銀行理財(cái)產(chǎn)品，以及由金融機(jī)構(gòu)或監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上，證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

三、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對(duì)發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

四、定價(jià)方式

（一）直接定價(jià)方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)以及等多種因素，并與發(fā)行對(duì)象溝通后直接確定發(fā)行價(jià)格。如公司已采取做市方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，也會(huì)參考公司股票交易價(jià)格。

（二）詢價(jià)方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，確定發(fā)行的價(jià)格區(qū)間。如公司已采取做市方式進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓，也會(huì)參考公司股票交易價(jià)格。也有案例（如：行悅信息）是直接根據(jù)董事會(huì)召開(kāi)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%確定價(jià)格下限，根據(jù)董事會(huì)召開(kāi)當(dāng)日市場(chǎng)交易最高價(jià)確定價(jià)格上限。

采用詢價(jià)發(fā)行的，掛牌公司和主辦券商可以進(jìn)行路演，并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對(duì)象范圍，向符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的特定投資者發(fā)送認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書。掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書約定的時(shí)間內(nèi)接收詢價(jià)對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)。

在申購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)束后，掛牌公司與主辦券商按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》的規(guī)定，協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

五、定向發(fā)行限售安排及自愿鎖定承諾

發(fā)行對(duì)象承諾對(duì)其認(rèn)購(gòu)股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)當(dāng)遵守其承諾，并予以披露。發(fā)行股票均為無(wú)限售條件股份，可一次性進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

六、儲(chǔ)價(jià)發(fā)行

儲(chǔ)價(jià)發(fā)行是指一次核準(zhǔn)，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于定向發(fā)行需要經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。

掛牌公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

七、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的特別規(guī)定

發(fā)行對(duì)象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票。以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的特別規(guī)定如下：

（一）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股票，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中對(duì)資產(chǎn)定價(jià)合理性進(jìn)行討論與分析。

（二）以股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的，股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；以非股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的，非股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

（三）以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告。

（四）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股票涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)最晚和召開(kāi)股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

八、股票發(fā)行流程

（一）董事會(huì)與股東大會(huì)決議

掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議。

1、掛牌公司董事會(huì)作出股票發(fā)行決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確具體發(fā)行對(duì)象（是否為關(guān)聯(lián)方）及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)辦法等事項(xiàng)。認(rèn)購(gòu)辦法中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)股票份額的認(rèn)購(gòu)安排。

已確定的發(fā)行對(duì)象（現(xiàn)有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。（2）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍、發(fā)行價(jià)格區(qū)間、發(fā)行價(jià)格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)辦法等事項(xiàng)。

（3）發(fā)行對(duì)象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)手（應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否為關(guān)聯(lián)方）、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則及審計(jì)、評(píng)估等事項(xiàng)。

（4）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明本次發(fā)行募集資金的用途。

2、掛牌公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

3、掛牌公司股東大會(huì)審議通過(guò)股票發(fā)行方案后，董事會(huì)決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行審議。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》，對(duì)股票發(fā)行方案作出重大調(diào)整，是指以下兩種情形：

（1）發(fā)行對(duì)象名稱（現(xiàn)有股東除外）、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量 或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)辦法的調(diào)整；

（2）發(fā)行對(duì)象范圍、發(fā)行價(jià)格區(qū)間、發(fā)行價(jià)格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整。

（二）發(fā)行與認(rèn)購(gòu)

1、發(fā)行方式

（1）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案和認(rèn)購(gòu)合同的約定發(fā)行股票；有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排的，應(yīng)當(dāng)辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)手續(xù)。（2）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶、機(jī)構(gòu)投資者、集合信托計(jì)劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他個(gè)人投資者在內(nèi)的詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合投資者適當(dāng)性的規(guī)定。

掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在確定的詢價(jià)對(duì)象范圍內(nèi)接收詢價(jià)對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)；主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購(gòu)數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)?，F(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的，在相同認(rèn)購(gòu)價(jià)格下應(yīng)優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認(rèn)購(gòu)需求。

依據(jù)上述規(guī)定確定發(fā)行價(jià)格后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂正式認(rèn)購(gòu)合同。

2、披露認(rèn)購(gòu)公告

掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日披露股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告。

本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排的，認(rèn)購(gòu)公告中還應(yīng)披露現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排。公司章程已約定不安排優(yōu)先認(rèn)購(gòu)或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的，也應(yīng)予以專門說(shuō)明。優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的情況（如有）；（2）現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的繳款期限和繳款方式；（3）現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)股份的處理方式。

3、認(rèn)購(gòu)與繳款

發(fā)行對(duì)象可用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時(shí)以非現(xiàn)金資產(chǎn)和現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票。參與認(rèn)購(gòu)的投資者和現(xiàn)有股東應(yīng)按照認(rèn)購(gòu)公告和認(rèn)購(gòu)合同的約定，在繳款期內(nèi)進(jìn)行繳款認(rèn)購(gòu)。

（三）驗(yàn)資

認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，掛牌公司?yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，辦理驗(yàn)資手續(xù)。

（四）提交文件

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行驗(yàn)資完成后的 10 個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收申請(qǐng)材料的服務(wù)窗口報(bào)送相關(guān)文件。經(jīng)接收服務(wù)窗口人員核對(duì)，確認(rèn)提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認(rèn)單》。文件一經(jīng)接收，未經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)提交的文件進(jìn)行審查。如發(fā)現(xiàn)問(wèn)題 將通過(guò)電子郵件向主辦券商發(fā)送問(wèn)題清單。

主辦券商應(yīng)協(xié)助公司落實(shí)問(wèn)題清單中的問(wèn)題，并在收到問(wèn)題清單后的 10 個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將對(duì)問(wèn)題清單的回復(fù)發(fā)送至。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在備案審查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)公司、主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有需要補(bǔ)充披露或說(shuō)明的情形，可以要求其提供補(bǔ)充材料或進(jìn)行補(bǔ)充披露。

（六）出具股份登記函

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)文件審查后出具股份登記函，送達(dá)公司并送交中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算”）和主辦券商。

（七）披露相關(guān)公告并辦理股份登記

公司按照中國(guó)結(jié)算發(fā)布的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》的要求向中國(guó)結(jié)算申請(qǐng)辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應(yīng)與中國(guó)結(jié)算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報(bào)告書和本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告的披露日；豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露股票發(fā)行法律意見(jiàn)書和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見(jiàn)。掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當(dāng)明確本次登記股份的轉(zhuǎn)讓日，并符合中國(guó)結(jié)算的有關(guān)規(guī)定。

掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露后，中國(guó)結(jié)算進(jìn)行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓

完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無(wú)限售條件和無(wú)鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時(shí)間在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

九、信息披露

掛牌公司應(yīng)注意的信息披露規(guī)定：

（一）掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)股票發(fā)行決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會(huì)、股東大會(huì)決議公告。

（二）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股票涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果應(yīng)當(dāng)最晚和召開(kāi)股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

（三）掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會(huì)決議的同時(shí)，披露經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票發(fā)行方案。

（四）掛牌公司應(yīng)當(dāng)在繳款期前披露股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告，其中應(yīng)當(dāng)披露繳款的股權(quán)登記日、投資者參與詢價(jià)、定價(jià)情況，股票配售的原則和方式及現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排（如有），并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。

（五）掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照要求披露股票發(fā)行情況報(bào)告書、股票發(fā)行法律意見(jiàn)書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見(jiàn)和股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。