第一篇：6.1全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試

行）

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告(2013)3號(hào)

第一章總則

第一條 為規(guī)范掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第85號(hào)）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]1號(hào)）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及其他證券品種適用本細(xì)則。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）對(duì)上述證券品種的信息披露、暫停及恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、終止及重新掛牌以及掛牌公司并購(gòu)重組等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條 掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續(xù)信息披露，其中掛牌后持續(xù)信息披露包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第四條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”），并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備并披露。

公司應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備并披露，發(fā)生變更時(shí)亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露。第六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。

有新任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員或上述報(bào)備事項(xiàng)發(fā)生變化的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將最新資料向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備。

第七條 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司掛牌時(shí)簽署遵守全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》（以下簡(jiǎn)稱“承諾書”），并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備。

新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署上述承諾書并報(bào)備。

第八條 掛牌公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。

掛牌公司在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定披露平臺(tái)的披露時(shí)間。第九條 掛牌公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本細(xì)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本細(xì)則沒有具體規(guī)定，但公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第十條 主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對(duì)其信息披露文件進(jìn)行事前審查。

發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，主辦券商應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告。

第二章定期報(bào)告

第十一條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告，可以披露季度報(bào)告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在本細(xì)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告；披露季度報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。

披露季度報(bào)告的，第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年的年度報(bào)告。第十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)與全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)均衡原則統(tǒng)籌安排各掛牌公司定期報(bào)告披露順序。

公司應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司安排的時(shí)間披露定期報(bào)告，因故需要變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)告知主辦券商并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情況決定是否調(diào)整。

第十三條 掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

掛牌公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。

第十四條 掛牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告按時(shí)披露。董事會(huì)因故無法對(duì)定期報(bào)告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得以董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露。

公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。

第十五條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告披露前及時(shí)向主辦券商送達(dá)下列文件：(一)定期報(bào)告全文、摘要（如有）；(二)審計(jì)報(bào)告（如適用）；

(三)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；

(四)公司董事、高級(jí)管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會(huì)的書面審核意見；(五)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；(六)主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

第十六條 年度報(bào)告出現(xiàn)下列情形的，主辦券商應(yīng)當(dāng)最遲在披露前一個(gè)轉(zhuǎn)讓日向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告：

（一）財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（二）經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。

第十七條 掛牌公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；

（三）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；

（四）主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

第十八條 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師按本細(xì)則第十七條出具的專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的依據(jù)和理由；

（二）非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響；

（三）非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)是否違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

第十九條 本細(xì)則第十七條所述非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)屬于違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正。

第二十條 掛牌公司和主辦券商應(yīng)當(dāng)對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于定期報(bào)告的事后審查意見及時(shí)回復(fù)，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。

主辦券商應(yīng)當(dāng)在公司對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司回復(fù)前對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行審查。如需更正、補(bǔ)充公告或修改定期報(bào)告并披露的，公司應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)內(nèi)部審議程序。

第三章臨時(shí)報(bào)告

第一節(jié)臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定

第二十一條 臨時(shí)報(bào)告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。

臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。

第二十二條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時(shí)；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。

第二十三條 對(duì)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細(xì)則第二十二條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。

第二十四條 掛牌公司履行首次披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則規(guī)定的披露要求和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時(shí)公告格式指引予以披露。

在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)格式指引的要求披露事項(xiàng)進(jìn)展或變化情況。

第二十五條 掛牌公司控股子公司發(fā)生的對(duì)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露。

第二節(jié)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議

第二十六條 掛牌公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）向主辦券商報(bào)備。

董事會(huì)決議涉及本細(xì)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購(gòu)與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露。

第二十七條 掛牌公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報(bào)備。

涉及本細(xì)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露。

第二十八條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。

掛牌公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第二十九條 掛牌公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。

第三十條 主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議記錄的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易

第三十一條 掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

第三十二條 掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形。

第三十三條 掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。

第三十四條 對(duì)于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。

如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第三十五條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。

第三十六條 掛牌公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。

（四）掛牌公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

第四節(jié)其他重大事件

第三十七條 掛牌公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第三十八條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。

第三十九條 股票轉(zhuǎn)讓被全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動(dòng)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動(dòng)公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第四十條 公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

第四十一條 實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

第四十二條 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。

第四十三條 在掛牌公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司總股本5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)通知掛牌公司并披露權(quán)益變動(dòng)公告。

第四十四條 掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。

公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問，并及時(shí)披露原因，以及董事會(huì)擬采取的措施。

第四十五條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)掛牌公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第四十六條 掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：

（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（二）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（五）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（六）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（七）董事會(huì)就并購(gòu)重組、股利分派、回購(gòu)股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；

（八）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（九）對(duì)外提供擔(dān)保（掛牌公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外）；

（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政管理部門處罰；

（十一）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十二）主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或資金占用的解決進(jìn)展情況。

第四章監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第四十七條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人、律師、主辦券商和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本細(xì)則的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》采取相應(yīng)監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。

第五章釋義

第四十八條 本細(xì)則下列用語具有如下含義：

（一）披露：指掛牌公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細(xì)則和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站上公告信息。

（二）重大事件：指對(duì)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

（三）及時(shí)：指自起算日起或者觸及本細(xì)則規(guī)定的披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。

（四）高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書（如有）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（六）實(shí)際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權(quán)決定一個(gè)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權(quán)：

1.為掛牌公司持股50%以上的控股股東； 2.可以實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過30%；

3.通過實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

4.依其可實(shí)際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

（八）掛牌公司控股子公司：指掛牌公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（九）承諾：指掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

（十）違規(guī)對(duì)外擔(dān)保：是指掛牌公司及其控股子公司未經(jīng)其內(nèi)部審議程序而實(shí)施的擔(dān)保事項(xiàng)。

（十一）凈資產(chǎn)：指掛牌公司資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的所有者權(quán)益；掛牌公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

（十二）日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指掛牌公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財(cái)、委托貸款），財(cái)務(wù)資助（掛牌公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。

除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

（十三）控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指掛牌公司為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；代控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他形式的占用資金情形。

（十四）以上：本規(guī)則中“以上”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第六章附則

第四十九條 本細(xì)則由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第五十條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。

第二篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

甲方：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

第一條甲方是全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）的運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，實(shí)行自律管理。乙方是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的非上市公眾公司，申請(qǐng)其股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請(qǐng)及相關(guān)文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第二條為規(guī)范乙方股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌行為，明確雙方權(quán)利與義務(wù)，甲乙雙方根據(jù)《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦

法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，簽訂本協(xié)議。

第三條甲方的權(quán)利：

（一）甲方有權(quán)在有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)乙方實(shí)施日常監(jiān)管；甲方有權(quán)依據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“甲方業(yè)務(wù)規(guī)則”）對(duì)乙方的股票掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、終止掛牌等行為進(jìn)行管理。

（二）甲方有權(quán)依據(jù)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取掛牌費(fèi)。

第四條甲方的義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定制定甲方業(yè)務(wù)規(guī)則并及時(shí)公布，為乙方及其他市場(chǎng)主體參與市場(chǎng)活動(dòng)提供制度保障。

（二）甲方負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)、管理全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、發(fā)布市場(chǎng)信息，為乙方及其他市場(chǎng)參與主體提供正常的信息環(huán)境。

（三）甲方負(fù)責(zé)提供股票轉(zhuǎn)讓平臺(tái)及相關(guān)設(shè)施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉(zhuǎn)讓活動(dòng)。

（四）甲方負(fù)責(zé)提供信息披露服務(wù)平臺(tái)，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應(yīng)當(dāng)接受乙方的咨詢，對(duì)其股票掛牌操作提供必要的指導(dǎo)。

第五條乙方的權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導(dǎo)。

（二）乙方有權(quán)獲得甲方提供的股票轉(zhuǎn)讓、信息披露平臺(tái)及相關(guān)設(shè)施服務(wù)。

第六條乙方的義務(wù)：

（一）乙方同意接受甲方的日常監(jiān)管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件。乙方進(jìn)一步承諾遵守甲方業(yè)務(wù)規(guī)則，履行包括但不限于規(guī)范公司治理、信息披露等義務(wù)。乙方應(yīng)保證并責(zé)成其包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在內(nèi)的全體員工理解并遵守本協(xié)議內(nèi)容。

（三）乙方及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在掛牌時(shí)和掛牌后作出的承諾文件為本協(xié)議不可分割的一部分，是本協(xié)議的附件。乙方應(yīng)保證其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向甲方繳納掛牌費(fèi)。

（五）乙方應(yīng)按要求參加甲方組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（六）乙方應(yīng)當(dāng)以書面形式及時(shí)通知甲方任何導(dǎo)致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費(fèi)：

（一）掛牌費(fèi)包括掛牌初費(fèi)和掛牌年費(fèi)，由甲方依據(jù)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取。

（二）乙方應(yīng)當(dāng)在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計(jì)算的掛牌初費(fèi)，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計(jì)算的本掛牌年費(fèi)。

（三）掛牌當(dāng)年的掛牌年費(fèi)按照掛牌首日的總股本和實(shí)際掛牌月份（自掛牌日的次月起計(jì)算）予以折算，與掛牌初費(fèi)一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費(fèi)，甲方有權(quán)每日按應(yīng)繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經(jīng)甲方催告后，乙方于10個(gè)工作日內(nèi)仍未繳納的，甲方有權(quán)對(duì)乙方采取監(jiān)管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權(quán)利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經(jīng)交納的掛牌費(fèi)不予返還。

第八條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國(guó)法律。

第九條本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行。

第十條與本協(xié)議的解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭(zhēng)議及糾紛，應(yīng)首先由甲乙雙方通過友好協(xié)商解決。若自爭(zhēng)議或者糾紛發(fā)生之日起的30天內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項(xiàng)

爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照當(dāng)時(shí)適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決為最終裁決，對(duì)雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協(xié)議生效后，如因適用的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)生變化,導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的上述法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議該部分條款將自動(dòng)變更并以修訂或新頒布的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容為準(zhǔn)。

盡管有前款內(nèi)容，本協(xié)議其他不與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸的條款持續(xù)有效。

第十二條乙方申請(qǐng)終止或被甲方終止在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，本協(xié)議自終止掛牌之日自動(dòng)解除。本協(xié)議解除不影響甲方依法向乙方主張本協(xié)議項(xiàng)下未結(jié)費(fèi)用、滯納金支付的權(quán)利。

第十三條本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對(duì)本協(xié)議作出補(bǔ)充，經(jīng)雙方簽字蓋章的有關(guān)本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十四條本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。

（以下無正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權(quán)代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權(quán)代表(簽字)：_______年____月__日

第三篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄 第一部分 要求披露的文件

第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報(bào)告 1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）1-2 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 1-3 法律意見書 1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報(bào)告

1-6 定向發(fā)行情況報(bào)告書（如有）

1-7 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件（適用股東超過200人）第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請(qǐng)掛牌公司相關(guān)文件

2-1 向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行（如有）的報(bào)告

2-2 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的報(bào)告

2-3 有關(guān)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的董事會(huì)決議

2-4 有關(guān)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的股東大會(huì)決議 2-5 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

2-6 股東名冊(cè)及股東身份證明文件 2-7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及持股情況 2-8 申請(qǐng)掛牌公司設(shè)立時(shí)和最近兩年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（不適用股東超過200人）

2-9 申請(qǐng)掛牌公司最近兩年原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表存在差異時(shí)，需要提供差異比較表（不適用股東超過200人）2-10 全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證明文件（掛牌前提供；不適用股東超過200人）2-11 申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》（掛牌前提供）

2-12 證券簡(jiǎn)稱及證券代碼申請(qǐng)書（適用股東超過200人）2-13 國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件（適用股東超過200人）2-14 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至申請(qǐng)掛牌前新增重大事項(xiàng)的說明文件（如有；適用股東超過200人）第三章 主辦券商相關(guān)文件

3-1 主辦券商與申請(qǐng)掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（適用股東超過200人）3-2 盡職調(diào)查報(bào)告 3-3 盡職調(diào)查工作文件

3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表 3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件 3-3-3 歷次驗(yàn)資報(bào)告

3-3-4 對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同 3-4 內(nèi)核意見

3-4-1 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿 3-4-2 內(nèi)核會(huì)議記錄

3-4-3 對(duì)內(nèi)核會(huì)議反饋意見的回復(fù)

3-4-4 內(nèi)核專員對(duì)內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見 3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對(duì)申請(qǐng)掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途）及項(xiàng)目小組成員任職資格說明文件（適用股東超過200人）

3-8 律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途；適用股東超過200人）第四章 其他相關(guān)文件

4-1 申請(qǐng)掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

4-2 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的函

4-3 申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商對(duì)電子文件與書面文件保持一致的聲明

4-4 律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途）

4-5 國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第四篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則

附件1

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票

終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）

第一章總則

第一條【制定目的和依據(jù)】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場(chǎng)化的退出機(jī)制，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條【適用范圍】本細(xì)則規(guī)定的終止掛牌，是指掛牌公司主動(dòng)向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）申請(qǐng)終止其股票掛牌；或者掛牌公司因觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌。

第三條【從業(yè)操守】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務(wù)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，不得泄露相關(guān)內(nèi)幕信息、從事內(nèi)幕交易和操縱股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

第四條【披露義務(wù)】掛牌公司、主辦券商及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二章主動(dòng)終止掛牌

第一節(jié)主動(dòng)終止掛牌的情形

第五條【主動(dòng)終止掛牌條件】掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)終止其股票掛牌：

（一）掛牌公司股東大會(huì)決定主動(dòng)申請(qǐng)終止其股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

（三）掛牌公司股東大會(huì)決議解散；

（四）掛牌公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷。

第二節(jié)主動(dòng)終止掛牌的程序

第六條 【決策程序】掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第五條規(guī)定情形的，掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)終止掛牌事項(xiàng)作出決議。

股東大會(huì)關(guān)于終止掛牌的事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)終止掛牌作出決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會(huì)和股東大會(huì)決議公告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露表決情 況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會(huì)決議的同時(shí)，披露關(guān)于終止掛牌事項(xiàng)的臨時(shí)公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護(hù)措施等情況。

第八條【停復(fù)牌申請(qǐng)】掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自股東大會(huì)股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。主動(dòng)終止掛牌決議未獲股東大會(huì)審議通過的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自披露股東大會(huì)決議公告的次一轉(zhuǎn)讓日恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第九條【提交申請(qǐng)】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項(xiàng)獲得股東大會(huì)決議通過后的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)送以下文件：

（一）終止掛牌的書面申請(qǐng)；

（二）終止掛牌事項(xiàng)的董事會(huì)決議；

（三）終止掛牌事項(xiàng)的股東大會(huì)決議；

（四）主辦券商審查意見；

（五）法律意見書；

（六）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)就掛牌公司主動(dòng)終止掛牌是否符合規(guī)定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務(wù)、是否對(duì)異議股東作出安排等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

第十條 【我司決定】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查，并于受理之日起十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)的決定。

掛牌公司提交的申請(qǐng)材料不符合要求的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以要求掛牌公司更正、補(bǔ)充相關(guān)材料，此期間不計(jì)入作出決定的 期限。

第十一條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)決定后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）終止掛牌后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十二條 【終止掛牌生效】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)決定后的第三個(gè)轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章強(qiáng)制終止掛牌

第一節(jié)強(qiáng)制終止掛牌的情形

第十三條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌：

（一）【未能披露定期報(bào)告】未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者半報(bào)告并自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露報(bào)告或半報(bào)告；

（二）【信息披露不可信】最近兩個(gè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均 被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）【重大違法】受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)；

（四）【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分；

（五）【多次違法違規(guī)】最近三十六個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分；

（六）【持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑】存在《<中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)-持續(xù)經(jīng)營(yíng)>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)，且有下列情形之一的：

1．最近兩個(gè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均不能以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為編制假設(shè)；

2．最近兩個(gè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的意見；

3．連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的意見。

（七）【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會(huì)或者不能形成有效決議，在十二個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)的；

（八）【無主辦券商督導(dǎo)】與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個(gè)月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；

（九）【強(qiáng)制解散】被依法強(qiáng)制解散；

（十）【宣告破產(chǎn)】被法院宣告破產(chǎn)；

（十一）【兜底條款】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他強(qiáng)制終止掛牌情形。

第二節(jié)強(qiáng)制終止掛牌的程序

第十四條 【提示公告披露時(shí)點(diǎn)】掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)點(diǎn)首次發(fā)布公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，之后每十個(gè)轉(zhuǎn)讓日發(fā)布一次，直至情形消除或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

（一）掛牌公司未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者半報(bào)告的，在法定期限屆滿的次一轉(zhuǎn)讓日；

（二）掛牌公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，在披露報(bào)告的當(dāng)日；

（三）掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查公告的當(dāng)日；

（四）掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分意向書的當(dāng)日；

（五）掛牌公司最近三十六個(gè)月內(nèi)受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司兩次紀(jì)律處分，在披露收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分處罰決定公告的當(dāng)日；

（六）掛牌公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不能以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為編制假設(shè)或被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性意見的，在披露報(bào)告的當(dāng)日。掛牌公司被其主辦券商出具持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當(dāng)日；

（七）掛牌公司不能依法召開股東大會(huì)或者不能形成有效決議的，在召開或理應(yīng)召開股東大會(huì)的當(dāng)日；

（八）掛牌公司無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的當(dāng)日；

（九）掛牌公司收到強(qiáng)制解散決定文件，或者收到法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定文件的當(dāng)日；

（十）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時(shí)點(diǎn)。

第十五條 【提示公告披露內(nèi)容】公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票可能被終止掛牌的情形；

（二）公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時(shí)間、影響因素等；

（三）公司為消除終止掛牌風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)和將要采取的措施；

（四）公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十六條 【暫停轉(zhuǎn)讓】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在以下時(shí)點(diǎn)對(duì)出現(xiàn)本細(xì)則強(qiáng)制終止掛牌情形的掛牌公司股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓：

（一）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（一）項(xiàng)情形的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在法定披露期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)其股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自兩個(gè)月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)其股票再次實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓；

（二）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（二）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，在掛牌公司披露報(bào)告，或在主辦券商披露意見的次一轉(zhuǎn)讓日；

（三）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)情形的，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出決定的次一轉(zhuǎn)讓日；

（四）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（七）項(xiàng)情形的，在 規(guī)定期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日；

（五）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（八）項(xiàng)情形的，在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)其股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自三個(gè)月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)其股票再次實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓；

（六）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)情形的，在掛牌公司被注銷的次一轉(zhuǎn)讓日。

第十七條【我司決定】全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條所列情形之日起的二十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提供有關(guān)材料，此期間不計(jì)入作出決定的期限。

第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、股東訴求及相關(guān)安排；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）公司/主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的第三個(gè)轉(zhuǎn)讓日生效。第二十條【恢復(fù)正常轉(zhuǎn)讓】公司因觸及本細(xì)則第十三條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定情形被強(qiáng)制終止掛牌后出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公安機(jī)關(guān)、人民檢察院或人民法院相關(guān)決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀(jì)律處分決定之日起的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定被依法撤銷，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)不能以重大違法為由重新對(duì)公司作出行政處罰決定，或者因?qū)`規(guī)行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，被依法變更；

（二）公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)不能以重大違法為由依法對(duì)公司作出行政處罰決定；

（三）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分決定被依法撤銷。

第四章投資者權(quán)益保護(hù)

第二十一條 【股東保護(hù)】主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議中對(duì)異議股東的保護(hù)措施作出相關(guān)安排。

第二十二條 【股東補(bǔ)償】股票被強(qiáng)制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對(duì)股東進(jìn)行補(bǔ)償。

第二十三條 【網(wǎng)絡(luò)投票】掛牌公司股東大會(huì)可通過網(wǎng)絡(luò)投 票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項(xiàng)提供便利。

第二十四條 【主辦券商職責(zé)】主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時(shí)披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對(duì)主動(dòng)終止掛牌時(shí)的異議股東，或者對(duì)強(qiáng)制終止掛牌時(shí)的股東作出妥善安排。

第五章監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第二十五條 【違規(guī)處分】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人，主辦券商及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，違反本細(xì)則及有關(guān)規(guī)定的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)的監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。

第二十六條【違規(guī)處分】主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)決定前依法對(duì)上述涉嫌違規(guī)行為進(jìn)行查處。

主辦券商等中介機(jī)構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)依法對(duì)其進(jìn)行查處。

第二十七條【違規(guī)處分】本細(xì)則第二十五條、第二十六條所述違規(guī)行為依法應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行查處的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出查處意見。

第六章附則

第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請(qǐng)掛牌。

第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌后，公司股東人數(shù)超過200人的，其股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算”）集中登記存管；股東人數(shù)低于200人的，可自主決定其股票是否繼續(xù)在中國(guó)結(jié)算集中登記存管。

第三十條 【兩網(wǎng)退市】?jī)删W(wǎng)公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規(guī)定。

第三十一條 【解釋權(quán)】本細(xì)則由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 【施行日期】本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。

第五篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票發(fā)行介紹

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

股票發(fā)行詳解

一、什么是定向發(fā)行

新三板定向發(fā)行，是指申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對(duì)解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，該辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。前述兩種情形的定向發(fā)行必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。掛牌公司向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行事后備案程序。

二、定向發(fā)行對(duì)象——特定對(duì)象

（一）特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

1、公司股東；

2、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工；

3、符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合上述第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過35名。核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

注：公司在冊(cè)股東參與定向發(fā)行的認(rèn)購(gòu)時(shí)，不占用35名認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y者數(shù)量的名額，相當(dāng)于擴(kuò)大了認(rèn)購(gòu)對(duì)象的數(shù)量；將董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工單獨(dú)列示為一類特定對(duì)象，暗含著鼓勵(lì)掛牌公司的董、監(jiān)、高級(jí)核心人員持股，將董、監(jiān)、高級(jí)核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風(fēng)險(xiǎn)；將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認(rèn)定方法，使得原本可能不符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價(jià)格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，形成完善的公司治理機(jī)制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)。

（二）合格投資者認(rèn)定

機(jī)構(gòu)投資者：注冊(cè)資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；實(shí)繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計(jì)劃、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、保險(xiǎn)資金、銀行理財(cái)產(chǎn)品，以及由金融機(jī)構(gòu)或監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

三、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對(duì)發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

四、定價(jià)方式

（一）直接定價(jià)方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)以及等多種因素，并與發(fā)行對(duì)象溝通后直接確定發(fā)行價(jià)格。如公司已采取做市方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，也會(huì)參考公司股票交易價(jià)格。

（二）詢價(jià)方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，確定發(fā)行的價(jià)格區(qū)間。如公司已采取做市方式進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓，也會(huì)參考公司股票交易價(jià)格。也有案例（如：行悅信息）是直接根據(jù)董事會(huì)召開日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%確定價(jià)格下限，根據(jù)董事會(huì)召開當(dāng)日市場(chǎng)交易最高價(jià)確定價(jià)格上限。

采用詢價(jià)發(fā)行的，掛牌公司和主辦券商可以進(jìn)行路演，并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對(duì)象范圍，向符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的特定投資者發(fā)送認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書。掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書約定的時(shí)間內(nèi)接收詢價(jià)對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)。

在申購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)束后，掛牌公司與主辦券商按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》的規(guī)定，協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

五、定向發(fā)行限售安排及自愿鎖定承諾

發(fā)行對(duì)象承諾對(duì)其認(rèn)購(gòu)股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)當(dāng)遵守其承諾，并予以披露。發(fā)行股票均為無限售條件股份，可一次性進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。

六、儲(chǔ)價(jià)發(fā)行

儲(chǔ)價(jià)發(fā)行是指一次核準(zhǔn)，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于定向發(fā)行需要經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。

掛牌公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

七、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的特別規(guī)定

發(fā)行對(duì)象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票。以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的特別規(guī)定如下：

（一）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股票，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中對(duì)資產(chǎn)定價(jià)合理性進(jìn)行討論與分析。

（二）以股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的，股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；以非股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的，非股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

（三）以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告。

（四）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股票涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

八、股票發(fā)行流程

（一）董事會(huì)與股東大會(huì)決議

掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議。

1、掛牌公司董事會(huì)作出股票發(fā)行決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確具體發(fā)行對(duì)象（是否為關(guān)聯(lián)方）及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)辦法等事項(xiàng)。認(rèn)購(gòu)辦法中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)股票份額的認(rèn)購(gòu)安排。

已確定的發(fā)行對(duì)象（現(xiàn)有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。（2）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍、發(fā)行價(jià)格區(qū)間、發(fā)行價(jià)格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)辦法等事項(xiàng)。

（3）發(fā)行對(duì)象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)手（應(yīng)當(dāng)說明是否為關(guān)聯(lián)方）、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則及審計(jì)、評(píng)估等事項(xiàng)。

（4）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明本次發(fā)行募集資金的用途。

2、掛牌公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

3、掛牌公司股東大會(huì)審議通過股票發(fā)行方案后，董事會(huì)決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開股東大會(huì)進(jìn)行審議。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則》，對(duì)股票發(fā)行方案作出重大調(diào)整，是指以下兩種情形：

（1）發(fā)行對(duì)象名稱（現(xiàn)有股東除外）、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量 或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)辦法的調(diào)整；

（2）發(fā)行對(duì)象范圍、發(fā)行價(jià)格區(qū)間、發(fā)行價(jià)格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整。

（二）發(fā)行與認(rèn)購(gòu)

1、發(fā)行方式

（1）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案和認(rèn)購(gòu)合同的約定發(fā)行股票；有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排的，應(yīng)當(dāng)辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)手續(xù)。（2）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶、機(jī)構(gòu)投資者、集合信托計(jì)劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他個(gè)人投資者在內(nèi)的詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合投資者適當(dāng)性的規(guī)定。

掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在確定的詢價(jià)對(duì)象范圍內(nèi)接收詢價(jià)對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)；主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購(gòu)數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的，在相同認(rèn)購(gòu)價(jià)格下應(yīng)優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認(rèn)購(gòu)需求。

依據(jù)上述規(guī)定確定發(fā)行價(jià)格后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂正式認(rèn)購(gòu)合同。

2、披露認(rèn)購(gòu)公告

掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日披露股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告。

本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排的，認(rèn)購(gòu)公告中還應(yīng)披露現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排。公司章程已約定不安排優(yōu)先認(rèn)購(gòu)或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的，也應(yīng)予以專門說明。優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的情況（如有）；（2）現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的繳款期限和繳款方式；（3）現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)股份的處理方式。

3、認(rèn)購(gòu)與繳款

發(fā)行對(duì)象可用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時(shí)以非現(xiàn)金資產(chǎn)和現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票。參與認(rèn)購(gòu)的投資者和現(xiàn)有股東應(yīng)按照認(rèn)購(gòu)公告和認(rèn)購(gòu)合同的約定，在繳款期內(nèi)進(jìn)行繳款認(rèn)購(gòu)。

（三）驗(yàn)資

認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，掛牌公司?yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，辦理驗(yàn)資手續(xù)。

（四）提交文件

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行驗(yàn)資完成后的 10 個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收申請(qǐng)材料的服務(wù)窗口報(bào)送相關(guān)文件。經(jīng)接收服務(wù)窗口人員核對(duì)，確認(rèn)提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認(rèn)單》。文件一經(jīng)接收，未經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)提交的文件進(jìn)行審查。如發(fā)現(xiàn)問題 將通過電子郵件向主辦券商發(fā)送問題清單。

主辦券商應(yīng)協(xié)助公司落實(shí)問題清單中的問題，并在收到問題清單后的 10 個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將對(duì)問題清單的回復(fù)發(fā)送至。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在備案審查過程中，發(fā)現(xiàn)公司、主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有需要補(bǔ)充披露或說明的情形，可以要求其提供補(bǔ)充材料或進(jìn)行補(bǔ)充披露。

（六）出具股份登記函

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)文件審查后出具股份登記函，送達(dá)公司并送交中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算”）和主辦券商。

（七）披露相關(guān)公告并辦理股份登記

公司按照中國(guó)結(jié)算發(fā)布的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》的要求向中國(guó)結(jié)算申請(qǐng)辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應(yīng)與中國(guó)結(jié)算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報(bào)告書和本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告的披露日；豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露股票發(fā)行法律意見書和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見。掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當(dāng)明確本次登記股份的轉(zhuǎn)讓日，并符合中國(guó)結(jié)算的有關(guān)規(guī)定。

掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露后，中國(guó)結(jié)算進(jìn)行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉(zhuǎn)讓

完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時(shí)間在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。

九、信息披露

掛牌公司應(yīng)注意的信息披露規(guī)定：

（一）掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會(huì)和股東大會(huì)通過股票發(fā)行決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會(huì)、股東大會(huì)決議公告。

（二）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股票涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

（三）掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會(huì)決議的同時(shí)，披露經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票發(fā)行方案。

（四）掛牌公司應(yīng)當(dāng)在繳款期前披露股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告，其中應(yīng)當(dāng)披露繳款的股權(quán)登記日、投資者參與詢價(jià)、定價(jià)情況，股票配售的原則和方式及現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排（如有），并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。

（五）掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照要求披露股票發(fā)行情況報(bào)告書、股票發(fā)行法律意見書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。