第一篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(一)

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答

（一）》的公告

各市場參與人：

為明確掛牌條件，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的六項掛牌條件細(xì)化形成了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》。在掛牌審查工作中，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司堅持以信息披露為核心，督促各主體歸位盡責(zé)，對各種涉及掛牌條件的問題進(jìn)行歸納總結(jié)，通過開門點評與業(yè)界互動、吸納市場意見，不斷完善標(biāo)準(zhǔn)和信息披露的要求。完善標(biāo)準(zhǔn)和信息披露的工作會持續(xù)開展，將形成系列問題解答，現(xiàn)將第一期解答（詳見附件）予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

附件：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答

（一）》

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

2015年9月8日

附件：

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答

（一）為了明確全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)工作中出現(xiàn)的問題，現(xiàn)就《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》適用中的申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經(jīng)營能力、財務(wù)規(guī)范性、實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等問題，解答如下：

一、申請掛牌公司的子公司應(yīng)滿足哪些條件、相關(guān)的信息披露及核查要求？

答：

（一）申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。

（二）子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法、合規(guī)，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規(guī)范經(jīng)營方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的相應(yīng)規(guī)定。申請掛牌公司應(yīng)充分披露其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）主辦券商應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》的規(guī)定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。

（四）對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》第二章第二節(jié)公司業(yè)務(wù)的要求披露其業(yè)務(wù)情況。

（五）子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，不但要符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定，還應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，須參照前述規(guī)定執(zhí)行。

二、申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應(yīng)滿足哪些要求？

答：

（一）推薦掛牌的中介機構(gòu)應(yīng)核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認(rèn)定依據(jù)為國家和各地方的相應(yīng)監(jiān)管規(guī)定，沒有相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關(guān)部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。

（二）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應(yīng)按照建設(shè)進(jìn)程辦理完畢相應(yīng)環(huán)保手續(xù)。

（三）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前應(yīng)辦理完畢。

（四）申請掛牌公司及其子公司按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)制定環(huán)境保護(hù)制度、公開披露環(huán)境信息的，應(yīng)按照監(jiān)管要求履行相應(yīng)義務(wù)。

（五）申請掛牌公司及其子公司最近24個月內(nèi)不應(yīng)存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

三、申請掛牌公司存在哪些情形應(yīng)認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力？

答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》第二款持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應(yīng)被認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力：

（一）未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄；

（二）報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；

（三）報告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)；

（四）存在其他可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

四、申請掛牌公司在財務(wù)規(guī)范方面需要滿足哪些要求？

答：

（一）申請掛牌公司財務(wù)機構(gòu)及人員獨立并能夠獨立作出財務(wù)決策、財務(wù)會計制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。

（二）申請掛牌公司財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述。

（三）申請掛牌公司存在以下情形的應(yīng)視為財務(wù)不規(guī)范，不符合掛牌條件： 1．報告期內(nèi)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會計處理且需要修改申報報表；

2．控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項未在申報前歸還；

3．因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收企業(yè)所得且未規(guī)范； 4．其他財務(wù)不規(guī)范情形。

五、報告期內(nèi)申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的是否可申請掛牌？

答：申請掛牌公司在報告期內(nèi)存在實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的，在符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。

第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌常見問題解答(第一期)

常見問題解答（第一期）

第一部分 掛牌申請相關(guān)問題

一、企業(yè)申請掛牌的條件有哪些？

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第2.1條規(guī)定：“股份公司申請掛牌應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件?！?相關(guān)內(nèi)容詳見《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章關(guān)于股票掛牌的相關(guān)規(guī)定。

二、國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌? 《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制”。因此，符合條件的境內(nèi)股份公司包括民營企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規(guī)材料以外，還需增加“國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件”。

三、高新園區(qū)的企業(yè)申請掛牌是否有行業(yè)限制？ 《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，??不限于高新技術(shù)企業(yè)”。從促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的角度，我們鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)的企業(yè)申請掛牌，同時也接收傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。

四、區(qū)域性股權(quán)交易場所掛牌公司是否可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌？如可以需要履行什么程序？

符合條件的區(qū)域性股權(quán)交易場所掛牌公司均可申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，適用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區(qū)域股權(quán)市場的轉(zhuǎn)讓、發(fā)行等行為，已進(jìn)行的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法合規(guī)，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前應(yīng)完成在區(qū)域股權(quán)市場的摘牌手續(xù)。

五、申請掛牌企業(yè)是否需要政府出具確認(rèn)函？ 考慮到中國證監(jiān)會已與相關(guān)省級政府簽署監(jiān)管合作備忘錄，明確了地方政府在掛牌公司后續(xù)監(jiān)管和風(fēng)險處置中的責(zé)任。因此，《業(yè)務(wù)規(guī)則》取消了中關(guān)村試點期間關(guān)于“申請掛牌公司應(yīng)取得省級人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函”的規(guī)定。

六、股東人數(shù)超過200人的企業(yè)如何申請掛牌？ 《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.10條規(guī)定：“《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前股東人數(shù)為二百人以上的股份有限公司，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進(jìn)行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)后，符合本業(yè)務(wù)規(guī)則條件的，可以向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌”。因此，股東人數(shù)超過200人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)。關(guān)于200人以上股東的企業(yè)如何確認(rèn)的問題，證監(jiān)會正在研究明確。

七、掛牌企業(yè)如何進(jìn)行定向發(fā)行？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正在制定并將擇期發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定向發(fā)行股票業(yè)務(wù)細(xì)則》及其配套文件。屆時，申請掛牌公司、掛牌公司應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及上述細(xì)則和配套文件的規(guī)定，進(jìn)行定向發(fā)行。

在定向發(fā)行細(xì)則及有關(guān)配套文件正式發(fā)布實施前，為了滿足掛牌公司的正常融資需求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將于近期發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》。凡是已獲得中國證監(jiān)會出具的《掛牌公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓并納入非上市公眾公司監(jiān)管的同意函》的公司，及公開轉(zhuǎn)讓申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公司，可按照上述指南的規(guī)定實施屬于豁免核準(zhǔn)的定向發(fā)行。

八、新三板掛牌公司如何進(jìn)行轉(zhuǎn)板？

對掛牌公司“轉(zhuǎn)板”的需求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將堅持開放發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展的需要，可以自主選擇進(jìn)入不同層次的資本市場。

關(guān)于“轉(zhuǎn)板”的條件，掛牌公司成功“轉(zhuǎn)板”的關(guān)鍵是能夠滿足交易所市場的準(zhǔn)入條件，而交易所市場的準(zhǔn)入條件將在很大程度上與首次公開發(fā)行核準(zhǔn)條件相銜接。因此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將逐步完善市場功能體系，滿足掛牌公司發(fā)展的需求，同時將與有關(guān)方面溝通協(xié)調(diào)，進(jìn)一步促進(jìn)與其它市場的有機銜接。

關(guān)于“轉(zhuǎn)板”的操作，掛牌公司向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市之前，應(yīng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停股份轉(zhuǎn)讓。如中國證監(jiān)會核準(zhǔn)掛牌公司首次公開發(fā)行股票申請，或證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛 牌。

九、大股東解限售有什么相關(guān)規(guī)定？掛牌前12個月以內(nèi)的除控股股東及實際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制？

根據(jù)《公司法》第142條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五?上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?”

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”

掛牌公司股東如果符合上述身份或情形的，應(yīng)按照上述 規(guī)定進(jìn)行所持股票的解限售。

第二部分 主辦券商相關(guān)問題

一、申請掛牌的股份公司與主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議時，是否要約定副主辦券商？

答：根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不實行副主辦券商制度。因此，不需要在簽訂推薦掛牌協(xié)議時約定副主辦券商。

二、為股份公司申請掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)提供專業(yè)意見的會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所是否需要申請核準(zhǔn)或備案? 為股份公司向我司申請相關(guān)業(yè)務(wù)提供中介服務(wù)的會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所，不需要向我司申請核準(zhǔn)或備案。但根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，會計師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，必須取得證券、期貨業(yè)務(wù)許可證;根據(jù)司法部、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所及其指派律師，須按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》要求開展查驗、制作和出具法律意見書等執(zhí)業(yè)活動。

三、如何申請成為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市商？ 根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》，證券公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)應(yīng)具備下列條件：

1.具備證券自營業(yè)務(wù)資格；

2.設(shè)立做市業(yè)務(wù)專門部門，配備開展做市業(yè)務(wù)必要人員；

3.建立做市股票報價管理制度、庫存股管理制度、做市風(fēng)險監(jiān)控制度及其他做市業(yè)務(wù)管理制度；

4.具備符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的做市交易技術(shù)系統(tǒng)；

5.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。

目前，由于相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)原因，我司暫不接受做市業(yè)務(wù)申請。具體申請做市業(yè)務(wù)的規(guī)定將在條件成熟時公布。

第三部分 投資者參與交易相關(guān)問題

一、原在中關(guān)村試點進(jìn)行交易的投資者如果不符合新的投資者適當(dāng)性的相關(guān)規(guī)定，如何參與交易？

與中關(guān)村試點相比，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對機構(gòu)投資者設(shè)置了一定的財務(wù)指標(biāo)要求，對自然人投資者從財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗等維度設(shè)置準(zhǔn)入要求。

對某些原在中關(guān)村試點進(jìn)行交易的投資者，如不符合2013年2月8日頒布實施的投資者適當(dāng)性管理要求。根據(jù)《全 國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》（以下簡稱“《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》”）第7條規(guī)定，《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣機構(gòu)投資者和自然人投資者在重新簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書》后，原有交易權(quán)限不變。

二、投資者適當(dāng)性管理何時實施？具體要求？ 《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》已于2013年2月8日發(fā)布并施行，明確了參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓和參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者。

參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的投資者：

1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)或?qū)嵗U出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；

2、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)；

3、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者：

1、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條規(guī)定的投資者；

2、符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。

第四部分 其他問題

一、試點的高新園區(qū)何時擴容？下一步擴容的范圍包括哪些園區(qū)？

2012年9月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點范圍擴大至北京中關(guān)村、天津濱海、上海張江、武漢東湖4個國家級高新園區(qū)，園區(qū)內(nèi)企業(yè)可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌和公開轉(zhuǎn)讓。隨著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為中小企業(yè)提供股份交易與融資的功能逐步顯現(xiàn)，在推動國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整中的作用日益重要，我們將積極研究擴容的實現(xiàn)路徑，并努力推動試點盡快覆蓋全國。

二、如何查詢?nèi)珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)交易數(shù)據(jù)？ 作為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向市場提供信息服務(wù)的一部分，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確有報價及交易數(shù)據(jù)發(fā)布的考慮。伴隨著交易系統(tǒng)的建設(shè)，針對不同的市場參與人和需求，其具體的發(fā)布形式、內(nèi)容、時效、承載方式以及服務(wù)費用還在制定、設(shè)計中。這方面的信息服務(wù)策略一旦確定，會及時組織相應(yīng)發(fā)布系統(tǒng)的開發(fā)實施，盡快盡好地為市場參與者和關(guān)注者提供服務(wù)。

我公司的官方網(wǎng)站004km.cn，是發(fā)布系統(tǒng)動態(tài)、法律規(guī)則、業(yè)務(wù)資訊等信息的重要渠道，是相關(guān)參與者信息 披露的重要平臺。在過渡期內(nèi)，用戶可以通過網(wǎng)站中相關(guān)鏈接的引導(dǎo)，查詢到歷史或當(dāng)天的報價及成交情況。隨著業(yè)務(wù)的開展和運營的需要，網(wǎng)站的布局、功能等也會不斷改進(jìn)、完善。

三、如何參加全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)舉辦的培訓(xùn)？ 對于主辦券商等中介機構(gòu)，主要由我司機構(gòu)業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)相關(guān)培訓(xùn)工作。今年3月份，該部門在北京為主辦券商以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機構(gòu)舉辦了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則專題培訓(xùn)會。對于除上述市場參與人以外的其他市場參與人，我司設(shè)置市場發(fā)展部負(fù)責(zé)培訓(xùn)和宣傳推廣。通過在主要地區(qū)召開宣講會、座談會以及調(diào)研走訪等形式，為市場參與人提供業(yè)務(wù)規(guī)則宣講和相關(guān)咨詢服務(wù)。公司成立以來，市場發(fā)展部先后在天津、上海、蘇州、北京、武漢等地組織推介活動。為適應(yīng)市場覆蓋范圍不斷擴大的需要，市場發(fā)展部未來的培訓(xùn)范圍還將持續(xù)擴大。

四、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)如何收費？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)收費事宜的通知》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]7號）的有關(guān)規(guī)定，投資者在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓，需按成交金額的一定比例繳納轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費；掛牌公司申請其股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，需按總股本繳納掛牌初費和掛牌年費。具體收費標(biāo)準(zhǔn)詳見通知附件《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司 股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)收費明細(xì)表》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)收費（及代收稅項）明細(xì)表》。

五、深交所退市企業(yè)ST創(chuàng)智在新三板掛牌情況，何時可以交易？

創(chuàng)智信息科技股份有限公司按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》規(guī)定，在其從深圳證券交易所摘牌后45個轉(zhuǎn)讓日進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。目前，創(chuàng)智信息科技股份有限公司已經(jīng)完成掛牌手續(xù)的辦理，于4月22日進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。同時，創(chuàng)智信息科技股份有限公司因其正在策劃重大資產(chǎn)重組事宜，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》，公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后暫停轉(zhuǎn)讓。主辦券商中信證券股份有限公司認(rèn)為，公司因正在籌劃重大資產(chǎn)重組事宜而申請暫停轉(zhuǎn)讓，符合上述規(guī)定。因此，4月22日起該公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后暫停轉(zhuǎn)讓。

第三篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答--關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答--關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答

對申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經(jīng)營能力、財務(wù)規(guī)范性、實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等問題進(jìn)行明確。其中對于申請掛牌公司的子公司、實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等問題的解答，或觸及借殼和互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)掛牌。

《解答》對申請掛牌公司的子公司提出滿足條件、信披以及核查具體要求。申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。如子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法、合規(guī)，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規(guī)范經(jīng)營方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的相應(yīng)規(guī)定。并要求主辦券商按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》的規(guī)定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露其業(yè)務(wù)情況。

對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)金融產(chǎn)品與投資研究中心主任宋國良在接受《證券日報》記者采訪時表示，“原有規(guī)則對直接申請掛牌公司的條件進(jìn)行了界定，但現(xiàn)在出現(xiàn)的申請掛牌公司存在全資子公司的情況較多，因此再一次明確把全資、控股或納入合并報表的公司視同為掛牌公司同等掛牌標(biāo)準(zhǔn)。”

值得注意的是，《解答》明確，申請掛牌公司的子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，不但要符合新三板掛牌條件，還應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，也須參照有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

“該條解釋進(jìn)一步明確金融和類金融子公司同樣需要行業(yè)監(jiān)管部門前置監(jiān)管條件，這也包括互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)?！彼螄挤Q。

此外，對于申請掛牌公司在報告期內(nèi)存在實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的，《解答》要求在符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》以及本《解答》的要求的前提下可以申請掛牌。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答--關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答

（一）為了明確全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)工作中出現(xiàn)的問題，現(xiàn)就《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》適用中的申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經(jīng)營能力、財務(wù)規(guī)范性、實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等問題，解答如下：

一、申請掛牌公司的子公司應(yīng)滿足哪些條件、相關(guān)的信息披露及核查要求？答：

（一）申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。

（二）子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法、合規(guī)，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規(guī)范經(jīng)營方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的相應(yīng)規(guī)定。申請掛牌公司應(yīng)充分披露其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）主辦券商應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》的規(guī)定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。

（四）對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》第二章第二節(jié)公司業(yè)務(wù)的要求披露其業(yè)務(wù)情況。

（五）子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，不但要符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定，還應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，須參照前述規(guī)定執(zhí)行。

二、申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應(yīng)滿足哪些要求？

答：

（一）推薦掛牌的中介機構(gòu)應(yīng)核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認(rèn)定依據(jù)為國家和各地方的相應(yīng)監(jiān)管規(guī)定，沒有相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關(guān)部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。

（二）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應(yīng)按照建設(shè)進(jìn)程辦理完畢相應(yīng)環(huán)保手續(xù)。

（三）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前應(yīng)辦理完畢。

（四）申請掛牌公司及其子公司按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)制定環(huán)境保護(hù)制度、公開披露環(huán)境信息的，應(yīng)按照監(jiān)管要求履行相應(yīng)義務(wù)。

（五）申請掛牌公司及其子公司最近24個月內(nèi)不應(yīng)存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

三、申請掛牌公司存在哪些情形應(yīng)認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力？

答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》第二款持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應(yīng)被認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力：

（一）未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄；

（二）報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；

（三）報告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)；

（四）存在其他可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

四、申請掛牌公司在財務(wù)規(guī)范方面需要滿足哪些要求？

答：

（一）申請掛牌公司財務(wù)機構(gòu)及人員獨立并能夠獨立作出財務(wù)決策、財務(wù)會計制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。

（二）申請掛牌公司財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述。

（三）申請掛牌公司存在以下情形的應(yīng)視為財務(wù)不規(guī)范，不符合掛牌條件： 1．報告期內(nèi)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會計處理且需要修改申報報表； 2．控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項未在申報前歸還； 3．因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收企業(yè)所得且未規(guī)范； 4．其他財務(wù)不規(guī)范情形。

五、報告期內(nèi)申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的是否可申請掛牌？ 答：申請掛牌公司在報告期內(nèi)存在實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的，在符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。

第四篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

甲方：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

第一條甲方是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）的運營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，實行自律管理。乙方是經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的非上市公眾公司，申請其股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關(guān)文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

第二條為規(guī)范乙方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌行為，明確雙方權(quán)利與義務(wù)，甲乙雙方根據(jù)《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦

法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，簽訂本協(xié)議。

第三條甲方的權(quán)利：

（一）甲方有權(quán)在有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)對乙方實施日常監(jiān)管；甲方有權(quán)依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等規(guī)定（以下簡稱“甲方業(yè)務(wù)規(guī)則”）對乙方的股票掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、終止掛牌等行為進(jìn)行管理。

（二）甲方有權(quán)依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的收費標(biāo)準(zhǔn)收取掛牌費。

第四條甲方的義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定制定甲方業(yè)務(wù)規(guī)則并及時公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動提供制度保障。

（二）甲方負(fù)責(zé)運營、管理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、發(fā)布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環(huán)境。

（三）甲方負(fù)責(zé)提供股票轉(zhuǎn)讓平臺及相關(guān)設(shè)施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉(zhuǎn)讓活動。

（四）甲方負(fù)責(zé)提供信息披露服務(wù)平臺，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應(yīng)當(dāng)接受乙方的咨詢，對其股票掛牌操作提供必要的指導(dǎo)。

第五條乙方的權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導(dǎo)。

（二）乙方有權(quán)獲得甲方提供的股票轉(zhuǎn)讓、信息披露平臺及相關(guān)設(shè)施服務(wù)。

第六條乙方的義務(wù)：

（一）乙方同意接受甲方的日常監(jiān)管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件。乙方進(jìn)一步承諾遵守甲方業(yè)務(wù)規(guī)則，履行包括但不限于規(guī)范公司治理、信息披露等義務(wù)。乙方應(yīng)保證并責(zé)成其包括董事、監(jiān)事、高級管理人員在內(nèi)的全體員工理解并遵守本協(xié)議內(nèi)容。

（三）乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在掛牌時和掛牌后作出的承諾文件為本協(xié)議不可分割的一部分，是本協(xié)議的附件。乙方應(yīng)保證其董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向甲方繳納掛牌費。

（五）乙方應(yīng)按要求參加甲方組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（六）乙方應(yīng)當(dāng)以書面形式及時通知甲方任何導(dǎo)致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費：

（一）掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的收費標(biāo)準(zhǔn)收取。

（二）乙方應(yīng)當(dāng)在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計算的本掛牌年費。

（三）掛牌當(dāng)年的掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費，甲方有權(quán)每日按應(yīng)繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經(jīng)甲方催告后，乙方于10個工作日內(nèi)仍未繳納的，甲方有權(quán)對乙方采取監(jiān)管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權(quán)利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經(jīng)交納的掛牌費不予返還。

第八條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。

第九條本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行。

第十條與本協(xié)議的解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭議及糾紛，應(yīng)首先由甲乙雙方通過友好協(xié)商解決。若自爭議或者糾紛發(fā)生之日起的30天內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項

爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照當(dāng)時適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點為北京。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協(xié)議生效后，如因適用的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)生變化,導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的上述法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議該部分條款將自動變更并以修訂或新頒布的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容為準(zhǔn)。

盡管有前款內(nèi)容，本協(xié)議其他不與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸的條款持續(xù)有效。

第十二條乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，本協(xié)議自終止掛牌之日自動解除。本協(xié)議解除不影響甲方依法向乙方主張本協(xié)議項下未結(jié)費用、滯納金支付的權(quán)利。

第十三條本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出補充，經(jīng)雙方簽字蓋章的有關(guān)本協(xié)議的補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十四條本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。

（以下無正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權(quán)代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權(quán)代表(簽字)：_______年____月__日

第五篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(一)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答

——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答

（一）為了明確全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)工作中出現(xiàn)的問題，現(xiàn)就《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》適用中的申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經(jīng)營能力、財務(wù)規(guī)范性、實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等問題，解答如下：

一、申請掛牌公司的子公司應(yīng)滿足哪些條件、相關(guān)的信息披露及核查要求？

答：

（一）申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。

（二）子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法、合規(guī)，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規(guī)范經(jīng)營方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的相應(yīng)規(guī)定。申請掛牌公司應(yīng)充分披露其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）主辦券商應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》的規(guī)定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。

（四）對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》第二章第二節(jié)公司業(yè)務(wù)的要求披露其業(yè)務(wù)情況。

（五）子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，不但要符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定，還應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，須參照前述規(guī)定執(zhí)行。

二、申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應(yīng)滿足哪些要求？ 答：

（一）推薦掛牌的中介機構(gòu)應(yīng)核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認(rèn)定依據(jù)為國家和各地方的相應(yīng)監(jiān)管規(guī)定，沒有相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關(guān)部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。

（二）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應(yīng)按照建設(shè)進(jìn)程辦理完畢相應(yīng)環(huán)保手續(xù)。

（三）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前應(yīng)辦理完畢。

（四）申請掛牌公司及其子公司按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)制定環(huán)境保護(hù)制度、公開披露環(huán)境信息的，應(yīng)按照監(jiān)管要求履行相應(yīng)義務(wù)。

（五）申請掛牌公司及其子公司最近24個月內(nèi)不應(yīng)存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

三、申請掛牌公司存在哪些情形應(yīng)認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力？

答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》第二款持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應(yīng)被認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力：

（一）未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄；

（二）報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；

（三）報告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)；

（四）存在其他可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

四、申請掛牌公司在財務(wù)規(guī)范方面需要滿足哪些要求？ 答：

（一）申請掛牌公司財務(wù)機構(gòu)及人員獨立并能夠獨立作出財務(wù)決策、財務(wù)會計制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。

（二）申請掛牌公司財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述。

（三）申請掛牌公司存在以下情形的應(yīng)視為財務(wù)不規(guī)范，不符合掛牌條件：

1．報告期內(nèi)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會計處理且需要修改申報報表；

2．控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項未在申報前歸還；

3．因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收企業(yè)所得且未規(guī)范；

4．其他財務(wù)不規(guī)范情形。

五、報告期內(nèi)申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的是否可申請掛牌？

答：申請掛牌公司在報告期內(nèi)存在實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的，在符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。