第一篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書資格考試大綱

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌公司董事會(huì)秘書資格考試大綱

全國股轉(zhuǎn)公司

目 錄

第一章 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場定位.............................................................................................4

第一節(jié) 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì).........................................................................................4 第二節(jié) 掛牌公司監(jiān)管基本架構(gòu).....................................................................................4 第二章 公司治理.....................................................................................................................4

第一節(jié) 公司章程.............................................................................................................4 第二節(jié) 股東大會(huì).............................................................................................................4 第三節(jié) 董事會(huì).................................................................................................................5 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì).................................................................................................................5 第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員的資格與義務(wù).....................................................5 第三章 信息披露.....................................................................................................................6

第一節(jié) 一般性規(guī)定.........................................................................................................6 第二節(jié) 定期報(bào)告.............................................................................................................6 第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告.............................................................................................................6 第四章 股票交易.....................................................................................................................7

第一節(jié) 轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定.................................................................................................7 第二節(jié) 轉(zhuǎn)讓方式.............................................................................................................7 第三節(jié) 轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)管.....................................................................................................8 第五章 股票發(fā)行.....................................................................................................................9

第一節(jié) 發(fā)行要求.............................................................................................................9 第二節(jié) 發(fā)行對象...........................................................................................................10 第三節(jié) 發(fā)行程序...........................................................................................................10 第四節(jié) 申請文件...........................................................................................................10 第五節(jié) 信息披露...........................................................................................................11 第六章 收購...........................................................................................................................11 第一節(jié) 收購制度概述...................................................................................................11 第二節(jié) 權(quán)益披露...........................................................................................................11 第三節(jié) 控制權(quán)變動(dòng).......................................................................................................11 第四節(jié) 要約收購...........................................................................................................12 第七章 重大資產(chǎn)重組...........................................................................................................12 第一節(jié) 重大資產(chǎn)重組概述...........................................................................................12 第二節(jié) 重大資產(chǎn)重組的信息管理...............................................................................12 第三節(jié) 重大資產(chǎn)重組的程序.......................................................................................12 第八章 日常業(yè)務(wù)...................................................................................................................13 第一節(jié) 限售與解限售...................................................................................................13 第二節(jié) 暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓...............................................................................................13 第三節(jié) 權(quán)益分派...........................................................................................................13 第九章 證券登記...................................................................................................................14 第一節(jié) 中國結(jié)算網(wǎng)站用戶注冊及登錄.......................................................................14 第二節(jié) 股份初始登記...................................................................................................14 第三節(jié) 新增股份登記...................................................................................................14 第四節(jié) 股份解除限售、限售登記...............................................................................15 第五節(jié) 證券權(quán)益分派...................................................................................................15 第六節(jié) 持有人名冊查詢及退出登記...........................................................................16 第七節(jié) 投資者相關(guān)業(yè)務(wù)...............................................................................................16 第十章 監(jiān)管措施與違規(guī)處分...............................................................................................17 第一節(jié) 自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分概述.......................................................................17 第二節(jié) 自律監(jiān)管種類及實(shí)施程序...............................................................................17 第三節(jié) 紀(jì)律處分種類及實(shí)施程序...............................................................................17 第十一章 市場分層...............................................................................................................18 第一節(jié) 市場分層的理念、目的、原則及操作程序...................................................18 第二節(jié) 分層標(biāo)準(zhǔn)...........................................................................................................18 第三節(jié) 分層維持標(biāo)準(zhǔn)及創(chuàng)新層掛牌公司強(qiáng)制調(diào)出...................................................18 附錄 法律法規(guī)及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則...........................................................................19 第一章 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場定位 第一節(jié) 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì)

掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì)、服務(wù)對象，市場的主要功能；熟悉全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場的主要區(qū)別；了解2014年以來國務(wù)院有關(guān)文件中對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的表述。

第二節(jié) 掛牌公司監(jiān)管基本架構(gòu)

掌握掛牌公司監(jiān)管制度體系的幾個(gè)層次；了解掛牌公司行政監(jiān)管與自律監(jiān)管并行的監(jiān)管架構(gòu)；了解中國證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)以及全國股轉(zhuǎn)公司的主要監(jiān)管職責(zé)。

第二章 公司治理 第一節(jié) 公司章程

重點(diǎn)掌握《公司法》規(guī)定的公司章程強(qiáng)制記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)，重點(diǎn)掌握《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》的相關(guān)要求；熟悉股東大會(huì)的表決要求；熟悉公司章程對哪些主體具有約束力；了解股東大會(huì)或董事會(huì)召集程序、表決方式或決議內(nèi)容違反公司章程的，股東的救濟(jì)途徑。

第二節(jié) 股東大會(huì)

重點(diǎn)掌握股東大會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)的具體內(nèi)容，年度股東大會(huì)和臨 時(shí)股東大會(huì)的通知時(shí)間要求，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形；掌握股東大會(huì)臨時(shí)提案的主體和時(shí)間要求，累積投票制的概念和意義；熟悉股東大會(huì)的召集與主持要求，需要特別決議通過的事項(xiàng)，股東大會(huì)的列席規(guī)則。

第三節(jié) 董事會(huì)

重點(diǎn)掌握董事會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)的具體內(nèi)容，股東大會(huì)與董事會(huì)職權(quán)的區(qū)別，定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的通知時(shí)間要求；掌握董事會(huì)的組成人數(shù)、召集與主持要求、出席表決規(guī)則，董事缺席時(shí)的委托要求，關(guān)于經(jīng)理和監(jiān)事列席董事會(huì)的規(guī)定；熟悉董事長的職權(quán)范圍；了解職工董事產(chǎn)生的形式。

第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)

重點(diǎn)掌握監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)的具體內(nèi)容；掌握監(jiān)事會(huì)的組成人數(shù)、召集與主持要求、出席表決規(guī)則；熟悉監(jiān)事的任職限制；了解股東代表和職工代表監(jiān)事的產(chǎn)生形式。

第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員的資格與義務(wù)

重點(diǎn)掌握不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；掌握董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)的具體內(nèi)容；熟悉董事、監(jiān)事和高級管理人員的聘任與解聘程序；了解董事、監(jiān)事和高級管理人員的兼職限制。

第三章 信息披露 第一節(jié) 一般性規(guī)定

重點(diǎn)掌握信息披露的原則；掌握各市場主體關(guān)于信息披露的責(zé)任和信息披露的流程和時(shí)間要求；熟悉信息披露系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定；了解豁免披露的相關(guān)規(guī)定。

第二節(jié) 定期報(bào)告

重點(diǎn)掌握定期報(bào)告的內(nèi)容與格式要求；掌握定期報(bào)告披露的時(shí)間要求，定期報(bào)告披露的流程，定期報(bào)告應(yīng)執(zhí)行的審議程序；了解定期報(bào)告披露前掛牌公司應(yīng)向主辦券商提交的文件，定期報(bào)告被出具非標(biāo)意見應(yīng)履行的程序和提交的文件，定期報(bào)告關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)規(guī)定。

第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

掌握臨時(shí)報(bào)告披露的流程、臨時(shí)報(bào)告的首次披露義務(wù)的發(fā)生時(shí)點(diǎn)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的披露要求，關(guān)聯(lián)交易的披露要求，其他重大事項(xiàng)的披露要求；熟悉與信息披露相關(guān)用語的概念；了解關(guān)于信息披露監(jiān)管措施和違規(guī)處分的相關(guān)規(guī)定。

第四章 股票交易 第一節(jié) 轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定

掌握股票轉(zhuǎn)讓方式的種類和相關(guān)要求；了解公司變更轉(zhuǎn)讓方式的要求；掌握股票轉(zhuǎn)讓時(shí)間的相關(guān)規(guī)定；了解轉(zhuǎn)讓參與人的定義。

掌握投資者開立證券賬戶的規(guī)定和流程；掌握股票申報(bào)數(shù)量、計(jì)價(jià)單位、申報(bào)價(jià)格等相關(guān)規(guī)定；掌握全國股轉(zhuǎn)公司轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息管理和發(fā)布相關(guān)規(guī)定；了解投資者開立證券賬戶后的權(quán)利和職責(zé)。

重點(diǎn)掌握一致行動(dòng)人的定義；重點(diǎn)掌握權(quán)益變動(dòng)信息披露的相關(guān)規(guī)定；掌握持股比例變動(dòng)的計(jì)算方法。

了解主辦券商之間、主辦券商和客戶之間發(fā)生轉(zhuǎn)讓糾紛，相關(guān)主辦券商應(yīng)采取的措施；了解轉(zhuǎn)讓費(fèi)用收取方式的相關(guān)規(guī)定。

掌握股票權(quán)益分配相關(guān)規(guī)定以及除權(quán)除息參考價(jià)的計(jì)算；掌握除權(quán)除息日掛牌公司股票簡稱的變更方式；了解投資者轉(zhuǎn)托管的相關(guān)規(guī)定；了解全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票的掛牌、摘牌、暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定。

第二節(jié) 轉(zhuǎn)讓方式

掌握股票轉(zhuǎn)讓方式選擇及變更的公司內(nèi)部決策要求和信息披露要求；熟悉擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票掛牌時(shí)所需提交的材料；熟悉擬采用做市轉(zhuǎn)讓方式的股票掛牌時(shí)應(yīng)當(dāng)具備的條件，以及掛牌時(shí)所需提交的材料；了解做市庫存股票相關(guān)登記要求。

掌握掛牌公司申請股票由協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式應(yīng) 當(dāng)符合的條件；掌握掛牌公司申請股票由做市轉(zhuǎn)讓方式變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)當(dāng)符合的條件；熟悉轉(zhuǎn)讓方式變更時(shí)所需提交的材料。

了解因何種原因?qū)е聮炫乒善弊鍪猩滩蛔?家時(shí)，股票將暫停轉(zhuǎn)讓，以及發(fā)生該情形時(shí)掛牌公司相關(guān)公告要求；了解前述暫停轉(zhuǎn)讓股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的條件。

掌握投資者的委托方式；掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受限價(jià)申報(bào)和做市申報(bào)的時(shí)間以及申報(bào)撮合時(shí)間；了解做市商報(bào)價(jià)義務(wù)以及做市商豁免雙向報(bào)價(jià)的特殊情況。

掌握做市轉(zhuǎn)讓方式的成交原則；熟悉做市商開展做市業(yè)務(wù)相關(guān)要求；熟悉做市商加入和退出為掛牌公司做市的相關(guān)要求；了解全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對做市商證券賬戶以及庫存股的具體要求。

掌握協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下投資者的委托方式；掌握定價(jià)委托與成交確認(rèn)委托的具體內(nèi)容及二者之間的區(qū)別；了解全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受主辦券商申報(bào)的時(shí)間。

掌握定價(jià)申報(bào)和成交確認(rèn)申報(bào)成交、成交確認(rèn)申報(bào)和成交確認(rèn)申報(bào)成交這2種成交方式的成交原則；掌握協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式股票開盤價(jià)、收盤價(jià)的確定方式；掌握協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的即時(shí)行情內(nèi)容和其它公開信息；熟悉轉(zhuǎn)讓日的成交確認(rèn)時(shí)間。

第三節(jié) 轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)管

掌握全國股轉(zhuǎn)公司對股票轉(zhuǎn)讓的重點(diǎn)監(jiān)控事項(xiàng)；掌握異常轉(zhuǎn)讓行為及股票價(jià)量異常情形相關(guān)規(guī)定；熟悉全國股轉(zhuǎn)公司針對異常轉(zhuǎn)讓行 為可采取的自律監(jiān)管措施；了解全國股轉(zhuǎn)公司重點(diǎn)監(jiān)控的做市商行為。

重點(diǎn)掌握全國股轉(zhuǎn)公司在發(fā)行股票價(jià)格異常波動(dòng)、股票轉(zhuǎn)讓行為異常、做市商涉嫌違法違規(guī)的情形時(shí)，可以采取的監(jiān)管措施；掌握全國股轉(zhuǎn)公司采取不同監(jiān)管措施的相關(guān)規(guī)定；了解轉(zhuǎn)讓異常情形和全國股轉(zhuǎn)公司在轉(zhuǎn)讓異常情況下可以采取的措施。

重點(diǎn)掌握股票異常波動(dòng)相關(guān)規(guī)定，掌握披露異常波動(dòng)公告的相關(guān)要求；熟悉需由全國股轉(zhuǎn)公司公告的投資者買賣情形及公告內(nèi)容。了解做市商應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司提交報(bào)告、說明情況的情形。

掌握禁止利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)的相關(guān)規(guī)定；掌握內(nèi)幕信息知情人和內(nèi)幕信息相關(guān)規(guī)定；掌握市場操縱相關(guān)規(guī)定。熟悉違反法律規(guī)定，存在內(nèi)幕交易、操縱市場、違規(guī)買賣證券等行為所應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)法律責(zé)任。

第五章 股票發(fā)行 第一節(jié) 發(fā)行要求

重點(diǎn)掌握股東人數(shù)超200人的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，募集資金專戶管理和相關(guān)核查的要求，認(rèn)購協(xié)議中業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購、反稀釋等特殊條款的監(jiān)管要求；掌握現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的保障問題，募集資金使用的負(fù)面清單制度，以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股份的特別規(guī)定；熟悉現(xiàn)有股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，其他具有金融屬性的企業(yè)股票發(fā)行的監(jiān)管要求，股份支付的概念、適用情形和相關(guān)賬務(wù)處理；了解由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行 和由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理的發(fā)行的區(qū)別，與發(fā)行相關(guān)的常見違法違規(guī)行為。

第二節(jié) 發(fā)行對象

重點(diǎn)掌握核心員工的認(rèn)定程序；掌握發(fā)行對象的基本分類，對于持股平臺、員工持股計(jì)劃參與定向發(fā)行的監(jiān)管政策；熟悉對于股份代持的監(jiān)管政策；了解單次發(fā)行新增股東的人數(shù)限制。

第三節(jié) 發(fā)行程序

重點(diǎn)掌握董事會(huì)和股東大會(huì)的回避表決制度，需經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行的認(rèn)購公告的特殊披露要求，認(rèn)購專戶及三方監(jiān)管的相關(guān)監(jiān)管要求；掌握董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確的主要內(nèi)容，股票發(fā)行方案重大調(diào)整的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)確定具體發(fā)行對象和未確定具體發(fā)行對象的發(fā)行程序方面的區(qū)別，認(rèn)購公告的披露時(shí)間及披露內(nèi)容要求，連續(xù)發(fā)行的相關(guān)監(jiān)管要求，終止發(fā)行股票發(fā)行的業(yè)務(wù)流程；了解股票發(fā)行的一般流程，驗(yàn)資的相關(guān)規(guī)定；

第四節(jié) 申請文件

重點(diǎn)掌握申請人最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告的具體要求；熟悉需經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的定向發(fā)行的申請文件的基本類型、主要內(nèi)容、格式要求等，需經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司備案審查的股票發(fā)行的備案文件的基本類型、主要內(nèi)容、格式要求等。

第五節(jié) 信息披露

重點(diǎn)掌握募集資金用途必要性和可行性分析的監(jiān)管要求，發(fā)行情況報(bào)告書、主辦券商合法合規(guī)意見、法律意見書、新增股份掛牌并公開轉(zhuǎn)讓公告的信息披露要求；掌握股票發(fā)行方案的必備內(nèi)容；熟悉董事會(huì)決議公告、股東大會(huì)決議公告、認(rèn)購公告的信息披露要求，定向發(fā)行說明書、主辦券商推薦工作報(bào)告、法律意見書的信息披露要求。

第六章 收購 第一節(jié) 收購制度概述

掌握收購人收購公眾公司應(yīng)當(dāng)滿足的條件(包括正向要求和否定性條件),掌握被收購公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購活動(dòng)中的義務(wù)和責(zé)任，了解關(guān)于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問執(zhí)業(yè)的相關(guān)要求，了解關(guān)于公眾公司收購違法違規(guī)的相關(guān)責(zé)任。

第二節(jié) 權(quán)益披露

重點(diǎn)掌握權(quán)益披露的觸發(fā)條件及信息披露和暫停交易要求，熟悉因行政劃轉(zhuǎn)、變更、繼承、贈(zèng)與等特殊原因發(fā)生股份變動(dòng)的權(quán)益披露要求。

第三節(jié) 控制權(quán)變動(dòng)

重點(diǎn)掌握控制權(quán)變動(dòng)的概念和信息披露要求，重點(diǎn)掌握關(guān)于協(xié)議收購過渡期的監(jiān)管要求，掌握對于公眾公司控股股東、實(shí)際控制人及 公眾公司董事會(huì)的特殊信息披露要求。

第四節(jié) 要約收購

掌握要約收購的概念和觸發(fā)條件，掌握公眾公司董事會(huì)在要約收購中的特殊義務(wù)，熟悉要約收購的信息披露、支付方式、履約保證安排等監(jiān)管要求，了解關(guān)于初始要約、競爭要約、要約期限、要約變更及預(yù)受股東股份處理的監(jiān)管要求。

第七章 重大資產(chǎn)重組 第一節(jié) 重大資產(chǎn)重組概述

重點(diǎn)掌握重大資產(chǎn)重組的概念及觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)，掌握各類資產(chǎn)在不同情況下計(jì)算資產(chǎn)重組比例的具體方法和標(biāo)準(zhǔn)，掌握實(shí)施重大資產(chǎn)重組需滿足的條件，熟悉獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的聘任要求和重組中的信息保密要求，了解重大資產(chǎn)重組違規(guī)行為的法律責(zé)任。

第二節(jié) 重大資產(chǎn)重組的信息管理

掌握重組交易進(jìn)程備忘錄的制作要求，掌握應(yīng)當(dāng)申請暫停轉(zhuǎn)讓的具體情形，掌握內(nèi)幕信息知情人報(bào)備的具體流程及要求，掌握公司股票存在異常轉(zhuǎn)讓時(shí)的相關(guān)監(jiān)管要求。

第三節(jié) 重大資產(chǎn)重組的程序

重點(diǎn)掌握申請暫停轉(zhuǎn)讓的具體操作要求，重點(diǎn)掌握重大資產(chǎn)重組 首次信息披露的相關(guān)要求，掌握關(guān)于股東大會(huì)審議重組事項(xiàng)的特殊要求，掌握重大資產(chǎn)重組需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及報(bào)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案的條件和申報(bào)要求，掌握重組實(shí)施情況報(bào)告書及中介機(jī)構(gòu)相關(guān)意見的披露要求，掌握重組涉及發(fā)行股份時(shí)的限售要求，了解獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的后續(xù)督導(dǎo)要求。

第八章 日常業(yè)務(wù) 第一節(jié) 限售與解限售

重點(diǎn)掌握控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員限售和解限售的計(jì)算方法和申請時(shí)點(diǎn)；掌握限售、解限售業(yè)務(wù)的辦理流程及申請材料；熟悉自愿限售業(yè)務(wù)的申請材料和相關(guān)規(guī)定。

第二節(jié) 暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

重點(diǎn)掌握可申請暫停轉(zhuǎn)讓的條件，以及對應(yīng)各種條件的申請時(shí)點(diǎn)、流程、信息披露和相關(guān)文件要求；掌握申請恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的條件、申請時(shí)點(diǎn)、流程和相關(guān)文件要求；熟悉延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓和緊急申請暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。

第三節(jié) 權(quán)益分派

重點(diǎn)掌握權(quán)益分派業(yè)務(wù)的辦理流程和信息披露要求；掌握權(quán)益分派業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基準(zhǔn)日的相關(guān)規(guī)定；熟悉權(quán)益分派方案的審議程序。

第九章 證券登記

第一節(jié) 中國結(jié)算網(wǎng)站用戶注冊及登錄

掌握中國結(jié)算官方網(wǎng)站用戶的注冊流程、登錄方法及注意事項(xiàng)；掌握u-key的具體使用方法及補(bǔ)辦流程；掌握“中國結(jié)算安全助手”的使用方法，能夠使用“中國結(jié)算安全助手”及瀏覽器兼容性設(shè)置處理u-key使用中的基本問題；掌握使用u-key修改和更新公司注冊信息和經(jīng)辦人注冊信息的方法；掌握增值稅專用發(fā)票信息的填寫途徑和要求；掌握《中國結(jié)算北京分公司發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》的查閱方法；了解中國結(jié)算網(wǎng)站業(yè)務(wù)辦理平臺基本功能。

第二節(jié) 股份初始登記

掌握股份初始登記業(yè)務(wù)辦理流程及注意事項(xiàng)；掌握股份初始登記業(yè)務(wù)的申請材料；掌握股份初始登記業(yè)務(wù)開始審核的前提條件；掌握證券賬戶名稱、證券賬戶號碼、股東性質(zhì)、股份性質(zhì)和托管單元的基本含義，股東性質(zhì)、股份性質(zhì)和托管單元分類和確定原則；重點(diǎn)掌握業(yè)務(wù)申報(bào)的具體填報(bào)方法；掌握掛牌前股票取得時(shí)間的確定原則；掌握初始登記業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和方式；掌握登記結(jié)果的查看及下載方式；掌握初始登記中涉及外籍股東和國有股東的特殊要求；了解初始登記業(yè)務(wù)的辦理周期。

第三節(jié) 新增股份登記

掌握新增股份登記業(yè)務(wù)辦理流程及注意事項(xiàng)；掌握新增股份登記 業(yè)務(wù)的申請材料；掌握新增股份登記業(yè)務(wù)開始審核的前提條件；掌握新增股份登記中涉及外籍股東的特殊要求；了解驗(yàn)資報(bào)告的主要內(nèi)容；掌握新增股份登記業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和方式；掌握業(yè)務(wù)申報(bào)的具體填報(bào)方法；掌握新增股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告中可轉(zhuǎn)讓日的確定方法和提示性公告的發(fā)布時(shí)點(diǎn)；了解新增股份登記業(yè)務(wù)辦理周期。

第四節(jié) 股份解除限售、限售登記

掌握股份解除限售和限售登記業(yè)務(wù)的辦理流程及注意事項(xiàng)；掌握股份解除限售和限售登記業(yè)務(wù)的申請材料；掌握股份解除限售和限售登記業(yè)務(wù)開始審核的前提條件；掌握股份解除限售過程中股東變更托管單元的特殊要求；掌握業(yè)務(wù)申報(bào)的具體填報(bào)方法；掌握解除限售和限售前后股份性質(zhì)的變化；掌握解除限售股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告中可轉(zhuǎn)讓日的確定方法和提示性公告的發(fā)布時(shí)點(diǎn)；了解股份解除限售和限售登記業(yè)務(wù)辦理周期。

第五節(jié) 證券權(quán)益分派

掌握利潤分配的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基準(zhǔn)日、股權(quán)登記日、除權(quán)除息日的含義；掌握制定權(quán)益分派方案的方法及注意事項(xiàng)；掌握權(quán)益分派業(yè)務(wù)的辦理流程和注意事項(xiàng)；掌握業(yè)務(wù)申報(bào)的具體填報(bào)方法；掌握權(quán)益分派實(shí)施公告的披露時(shí)點(diǎn)；掌握權(quán)益分派相關(guān)款項(xiàng)的支付時(shí)間及注意事項(xiàng)；掌握股息紅利差別化征稅政策的具體內(nèi)容；掌握繳納股息紅利差 別化稅款的方式。

第六節(jié) 持有人名冊查詢及退出登記

熟悉中國結(jié)算《證券持有人名冊服務(wù)指引》的規(guī)定；掌握股權(quán)登記日的含義；掌握名冊的種類及下發(fā)方式；掌握名冊查詢業(yè)務(wù)的辦理流程及注意事項(xiàng)；掌握名冊查詢業(yè)務(wù)的申請材料；掌握持股5%以上股東股份變動(dòng)提醒業(yè)務(wù)的辦理流程和注意事項(xiàng)；了解名冊查詢業(yè)務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)方式；掌握股份退出登記業(yè)務(wù)辦理流程及注意事項(xiàng)；掌握退出登記業(yè)務(wù)的申請材料。

第七節(jié) 投資者相關(guān)業(yè)務(wù)

掌握證券賬戶的含義；掌握證券賬戶的分類；掌握證券賬戶的使用和管理規(guī)則；掌握證券賬戶信息變更業(yè)務(wù)的流程和材料要求；掌握證券賬戶開立和使用階段實(shí)名制的相關(guān)規(guī)則；重點(diǎn)掌握證券查詢與股份名冊查詢的區(qū)別；掌握辦理證券查詢業(yè)務(wù)的條件；掌握投資者證券查詢的內(nèi)容；掌握證券查詢業(yè)務(wù)的申請材料；重點(diǎn)掌握投資者辦理證券質(zhì)押登記、解除質(zhì)押登記（含部分解除質(zhì)押登記）的流程；掌握投資者辦理證券質(zhì)押登記、解除質(zhì)押登記（含部分解除質(zhì)押登記）所需要材料；了解投資者辦理證券質(zhì)押登記、解除質(zhì)押登記（含部分解除質(zhì)押登記）的途徑；了解發(fā)生債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)情形的處置方式；熟悉辦理證券質(zhì)押登記、解除質(zhì)押登記（含部分解除質(zhì)押登記）收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和方式。重點(diǎn)掌握轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的 信息披露要求以及進(jìn)行信息披露的時(shí)點(diǎn)；了解證券非交易過戶的適用范圍；掌握證券非交易過戶辦理途徑和流程；熟悉辦理證券非交易過戶業(yè)務(wù)所需材料及注意事項(xiàng)；熟悉辦理證券非交易過戶的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和方式；了解法人資格喪失所涉非交易過戶的申請材料中，經(jīng)公證的清算報(bào)告需要公證的事項(xiàng)。

第十章 監(jiān)管措施與違規(guī)處分 第一節(jié) 自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分概述

自律監(jiān)管和行政監(jiān)管的區(qū)別；全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管手段；回避規(guī)定；從輕從重情節(jié)；被監(jiān)管主體的披露義務(wù)；自律監(jiān)管紀(jì)律處分的復(fù)核程序。

第二節(jié) 自律監(jiān)管種類及實(shí)施程序

掌握自律監(jiān)管措施的種類以及典型自律監(jiān)管措施，包括約見談話、要求提交書面承諾、提交警示函、責(zé)令改正，要求掌握各種類措施的義務(wù)要求；被實(shí)施自律監(jiān)管措施的后果，以及自律監(jiān)管決定書。

第三節(jié) 紀(jì)律處分種類及實(shí)施程序

掌握對各違規(guī)主體可采取的紀(jì)律處分種類以及典型紀(jì)律處分的義務(wù)要求；被實(shí)施紀(jì)律處分的后果；發(fā)送紀(jì)律處分意向書以及紀(jì)律處分程序要求。

第十一章 市場分層

第一節(jié) 市場分層的理念、目的、原則及操作程序

了解市場分層的目的、理念和原則，掛牌公司分層后的層級劃分和層級調(diào)整具體操作過程。

第二節(jié) 分層標(biāo)準(zhǔn)

重點(diǎn)掌握掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的3套差異化分層標(biāo)準(zhǔn)和5條共同分層標(biāo)準(zhǔn)；掌握《分層辦法》中凈利潤、年均復(fù)合增長率、最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日、最近12個(gè)月、最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日、股東權(quán)益、合格投資者、申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票等概念的具體內(nèi)涵；掌握申請掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的3套差異化分層標(biāo)準(zhǔn)及5條共同分層標(biāo)準(zhǔn)。

第三節(jié) 分層維持標(biāo)準(zhǔn)及創(chuàng)新層掛牌公司強(qiáng)制調(diào)出

重點(diǎn)掌握掛牌公司分層后的3套差異化維持標(biāo)準(zhǔn)和5條共同維持標(biāo)準(zhǔn)；掌握創(chuàng)新層掛牌公司強(qiáng)制調(diào)出的4類規(guī)定情形。附錄 法律法規(guī)及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)以下法律法規(guī)、部門規(guī)章以及業(yè)務(wù)規(guī)則劃定考試范圍，并進(jìn)行考試命題。

綜合類：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法（試行）》等；

信息披露：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時(shí)公告格式模板》、《掛牌公司信息披露及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)問答

（一）——利潤分配與公積金轉(zhuǎn)增股本》、《掛牌公司信息披露及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)問答

（二）發(fā)行費(fèi)用的核算》等；

股票交易：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實(shí)時(shí)監(jiān)控指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式確定及變更指引》等；

股票發(fā)行：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試 行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號——備案文件的內(nèi)容與格式（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報(bào)告書的內(nèi)容與格式（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號——主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第4號——法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）》；《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答——股份支付》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答

（二）——連續(xù)發(fā)行》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答

（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等；

并購重組：《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報(bào)備指南》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組文件報(bào)送指南》、《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答

（一）》、《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(二)》等；

日常業(yè)務(wù)：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業(yè)務(wù)指南(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌 公司權(quán)益分派業(yè)務(wù)指南（試行）》等；

登記結(jié)算業(yè)務(wù)：《證券登記結(jié)算管理辦法》、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券登記規(guī)則》、《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》、《中國結(jié)算北京分公司投資者業(yè)務(wù)指南》、《證券持有人名冊服務(wù)指引》、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶業(yè)務(wù)指南》、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司特殊機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品證券賬戶業(yè)務(wù)指南》等。

第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法(試行)

附件

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司 董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法

（試行）

第一條為加強(qiáng)掛牌公司董事會(huì)秘書管理，完善公司治理，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）等規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌公司及申請掛牌公司的董事會(huì)秘書任職及資格管理。掛牌公司及申請掛牌公司設(shè)立董事會(huì)秘書的應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定。

第三條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程和本辦法的規(guī)定，忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)。

第四條全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《分層管理辦法》及本辦法規(guī)范掛牌公司董事會(huì)秘書的任職管理，開展掛牌公司董事會(huì)秘書的資格管理工作。全國股轉(zhuǎn)公司可以委托有關(guān)單位依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》及本辦法組織掛牌公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)及考試工作。

第五條董事會(huì)秘書是掛牌公司與全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書對掛牌公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)掛牌公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)掛牌公司信息披露工作，組織制定掛牌公司信息披露事務(wù)管理制度，督促掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定。

負(fù)責(zé)掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內(nèi)幕信息知情人報(bào)備工作，在發(fā)生內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)向主辦券商和全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告并公告；

（二）負(fù)責(zé)掛牌公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的組織籌備工作，參加股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（三）負(fù)責(zé)掛牌公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)掛牌公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）負(fù)責(zé)督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)主辦券商督導(dǎo)問詢以及全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管問詢；

（五）負(fù)責(zé)組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、部門規(guī)章和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的培訓(xùn)；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則以及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾。在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提醒董事會(huì)，并及時(shí)向主辦券商或者全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告；

（六）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)公司要求履行的其他職責(zé)。

第六條掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理，并應(yīng)當(dāng)在《公司章程》中明確相應(yīng)工作制度，為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書在信息披露方面的工作。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以向主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。

第七條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。有下列情形之一的，不得擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書：

（一）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的；

（二）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的；

（四）掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第八條除本辦法第七條規(guī)定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書：

（一）未取得全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，或者董事會(huì)秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；

（二）最近12個(gè)月存在《分層管理辦法》第十二條第（三）項(xiàng)所列情形的；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書的其他情形。

第九條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告，并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。公告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)秘書符合本辦法任職資格的說明；

（二）董事會(huì)秘書學(xué)歷和工作履歷說明；

（三）董事會(huì)秘書違法違規(guī)的記錄（如有）；

（四）董事會(huì)秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

第十條董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。

掛牌公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。

第十一條董事會(huì)秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

（一）出現(xiàn)本辦法第七條所規(guī)定情形之一的；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；

（三）違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

第十二條除本辦法第十一條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書出現(xiàn)本辦法第八條所規(guī)定情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘。

第十三條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并及時(shí)公告，同時(shí)向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。在指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

基礎(chǔ)層掛牌公司如在在原任董事會(huì)秘書離職后決定暫不設(shè)董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備。

第十四條通過全國股轉(zhuǎn)公司組織的董事會(huì)秘書資格考試的人士，可取得全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。

第十五條擬參加董事會(huì)秘書資格考試的相關(guān)人員應(yīng)由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會(huì)進(jìn)行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所規(guī)定情形之一的；

（二）董事會(huì)秘書資格證書被吊銷且未滿一年的；

（三）與掛牌公司無勞務(wù)關(guān)系的；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。第十六條全國股轉(zhuǎn)公司通過官方網(wǎng)站（004km.cn）公布考試通知、考試范圍、備考材料、考試方式、考試題型、考試結(jié)果等相關(guān)事項(xiàng)。

第十七條參加資格考試的人員應(yīng)嚴(yán)格遵守考試紀(jì)律，被全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定存在舞弊、擾亂考場秩序等嚴(yán)重違反考試紀(jì)律情形的，將被取消當(dāng)次考試成績，并在兩年內(nèi)不得參加資格考試；被全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定存在代考行為的，將取消代考者及被代考者的當(dāng)次考試成績，且終身不得參加資格考試。

第十八條已通過資格考試的人員應(yīng)當(dāng)參加全國股轉(zhuǎn)公司組織的后續(xù)培訓(xùn)。

后續(xù)培訓(xùn)采取課時(shí)制。掛牌公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)于通過資格考試后每年參加不少于8個(gè)課時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)；其他人員應(yīng)當(dāng)于通過資格考試后每年參加不少于4個(gè)課時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。

通過資格考試的人員被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰的，應(yīng)當(dāng)在處罰后6個(gè)月內(nèi)至少參加8個(gè)課時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。

第十九條通過資格考試的人員有以下情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以吊銷其董事會(huì)秘書資格證書：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所規(guī)定情形之一的；

（二）未按規(guī)定完成后續(xù)培訓(xùn)課時(shí)的；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。第二十條除本辦法第十九條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書出現(xiàn)第八條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，全國股轉(zhuǎn)公司吊銷其董事會(huì)秘書資格證書。

第二十一條全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》的規(guī)定對以下行為采取自律監(jiān)管措施：

（一）明知相關(guān)人員不符合條件仍然推薦其參加考試；

（二）明知相關(guān)人員不符合條件仍然任命其為董事會(huì)秘書；

（三）對董事會(huì)秘書履職行為進(jìn)行不當(dāng)妨礙、嚴(yán)重阻撓和無故解聘，并導(dǎo)致違法違規(guī)，損害投資者利益等后果的；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他行為。第二十二條本辦法由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。第二十三條本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

第三篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

甲方：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

第一條甲方是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，實(shí)行自律管理。乙方是經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的非上市公眾公司，申請其股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關(guān)文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第二條為規(guī)范乙方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌行為，明確雙方權(quán)利與義務(wù)，甲乙雙方根據(jù)《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦

法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，簽訂本協(xié)議。

第三條甲方的權(quán)利：

（一）甲方有權(quán)在有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)對乙方實(shí)施日常監(jiān)管；甲方有權(quán)依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等規(guī)定（以下簡稱“甲方業(yè)務(wù)規(guī)則”）對乙方的股票掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、終止掛牌等行為進(jìn)行管理。

（二）甲方有權(quán)依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取掛牌費(fèi)。

第四條甲方的義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定制定甲方業(yè)務(wù)規(guī)則并及時(shí)公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動(dòng)提供制度保障。

（二）甲方負(fù)責(zé)運(yùn)營、管理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、發(fā)布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環(huán)境。

（三）甲方負(fù)責(zé)提供股票轉(zhuǎn)讓平臺及相關(guān)設(shè)施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉(zhuǎn)讓活動(dòng)。

（四）甲方負(fù)責(zé)提供信息披露服務(wù)平臺，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應(yīng)當(dāng)接受乙方的咨詢，對其股票掛牌操作提供必要的指導(dǎo)。

第五條乙方的權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導(dǎo)。

（二）乙方有權(quán)獲得甲方提供的股票轉(zhuǎn)讓、信息披露平臺及相關(guān)設(shè)施服務(wù)。

第六條乙方的義務(wù)：

（一）乙方同意接受甲方的日常監(jiān)管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件。乙方進(jìn)一步承諾遵守甲方業(yè)務(wù)規(guī)則，履行包括但不限于規(guī)范公司治理、信息披露等義務(wù)。乙方應(yīng)保證并責(zé)成其包括董事、監(jiān)事、高級管理人員在內(nèi)的全體員工理解并遵守本協(xié)議內(nèi)容。

（三）乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在掛牌時(shí)和掛牌后作出的承諾文件為本協(xié)議不可分割的一部分，是本協(xié)議的附件。乙方應(yīng)保證其董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向甲方繳納掛牌費(fèi)。

（五）乙方應(yīng)按要求參加甲方組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（六）乙方應(yīng)當(dāng)以書面形式及時(shí)通知甲方任何導(dǎo)致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費(fèi)：

（一）掛牌費(fèi)包括掛牌初費(fèi)和掛牌年費(fèi)，由甲方依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取。

（二）乙方應(yīng)當(dāng)在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計(jì)算的掛牌初費(fèi)，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計(jì)算的本掛牌年費(fèi)。

（三）掛牌當(dāng)年的掛牌年費(fèi)按照掛牌首日的總股本和實(shí)際掛牌月份（自掛牌日的次月起計(jì)算）予以折算，與掛牌初費(fèi)一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費(fèi)，甲方有權(quán)每日按應(yīng)繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經(jīng)甲方催告后，乙方于10個(gè)工作日內(nèi)仍未繳納的，甲方有權(quán)對乙方采取監(jiān)管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權(quán)利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經(jīng)交納的掛牌費(fèi)不予返還。

第八條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。

第九條本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行。

第十條與本協(xié)議的解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭議及糾紛，應(yīng)首先由甲乙雙方通過友好協(xié)商解決。若自爭議或者糾紛發(fā)生之日起的30天內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項(xiàng)

爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照當(dāng)時(shí)適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協(xié)議生效后，如因適用的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)生變化,導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的上述法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議該部分條款將自動(dòng)變更并以修訂或新頒布的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容為準(zhǔn)。

盡管有前款內(nèi)容，本協(xié)議其他不與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸的條款持續(xù)有效。

第十二條乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，本協(xié)議自終止掛牌之日自動(dòng)解除。本協(xié)議解除不影響甲方依法向乙方主張本協(xié)議項(xiàng)下未結(jié)費(fèi)用、滯納金支付的權(quán)利。

第十三條本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出補(bǔ)充，經(jīng)雙方簽字蓋章的有關(guān)本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十四條本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。

（以下無正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權(quán)代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權(quán)代表(簽字)：_______年____月__日

第四篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄 第一部分 要求披露的文件

第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報(bào)告 1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）1-2 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 1-3 法律意見書 1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報(bào)告

1-6 定向發(fā)行情況報(bào)告書（如有）

1-7 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件（適用股東超過200人）第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件

2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行（如有）的報(bào)告

2-2 向中國證監(jiān)會(huì)提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的報(bào)告

2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的董事會(huì)決議

2-4 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的股東大會(huì)決議 2-5 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

2-6 股東名冊及股東身份證明文件 2-7 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 2-8 申請掛牌公司設(shè)立時(shí)和最近兩年及一期的資產(chǎn)評估報(bào)告（不適用股東超過200人）

2-9 申請掛牌公司最近兩年原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表存在差異時(shí)，需要提供差異比較表（不適用股東超過200人）2-10 全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證明文件（掛牌前提供；不適用股東超過200人）2-11 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（掛牌前提供）

2-12 證券簡稱及證券代碼申請書（適用股東超過200人）2-13 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件（適用股東超過200人）2-14 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至申請掛牌前新增重大事項(xiàng)的說明文件（如有；適用股東超過200人）第三章 主辦券商相關(guān)文件

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（適用股東超過200人）3-2 盡職調(diào)查報(bào)告 3-3 盡職調(diào)查工作文件

3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表 3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件 3-3-3 歷次驗(yàn)資報(bào)告

3-3-4 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同 3-4 內(nèi)核意見

3-4-1 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿 3-4-2 內(nèi)核會(huì)議記錄

3-4-3 對內(nèi)核會(huì)議反饋意見的回復(fù)

3-4-4 內(nèi)核專員對內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見 3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)評估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途）及項(xiàng)目小組成員任職資格說明文件（適用股東超過200人）

3-8 律師、注冊會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途；適用股東超過200人）第四章 其他相關(guān)文件

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

4-2 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明

4-4 律師、注冊會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途）

4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則

附件1

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票

終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）

第一章總則

第一條【制定目的和依據(jù)】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機(jī)制，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條【適用范圍】本細(xì)則規(guī)定的終止掛牌，是指掛牌公司主動(dòng)向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）申請終止其股票掛牌；或者掛牌公司因觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌。

第三條【從業(yè)操守】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務(wù)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，不得泄露相關(guān)內(nèi)幕信息、從事內(nèi)幕交易和操縱股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

第四條【披露義務(wù)】掛牌公司、主辦券商及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二章主動(dòng)終止掛牌

第一節(jié)主動(dòng)終止掛牌的情形

第五條【主動(dòng)終止掛牌條件】掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌：

（一）掛牌公司股東大會(huì)決定主動(dòng)申請終止其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌；

（二）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

（三）掛牌公司股東大會(huì)決議解散；

（四）掛牌公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷。

第二節(jié)主動(dòng)終止掛牌的程序

第六條 【決策程序】掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第五條規(guī)定情形的，掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對終止掛牌事項(xiàng)作出決議。

股東大會(huì)關(guān)于終止掛牌的事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會(huì)和股東大會(huì)對終止掛牌作出決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會(huì)和股東大會(huì)決議公告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露表決情 況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會(huì)決議的同時(shí)，披露關(guān)于終止掛牌事項(xiàng)的臨時(shí)公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護(hù)措施等情況。

第八條【停復(fù)牌申請】掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請其股票自股東大會(huì)股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。主動(dòng)終止掛牌決議未獲股東大會(huì)審議通過的，應(yīng)當(dāng)申請其股票自披露股東大會(huì)決議公告的次一轉(zhuǎn)讓日恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第九條【提交申請】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項(xiàng)獲得股東大會(huì)決議通過后的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)送以下文件：

（一）終止掛牌的書面申請；

（二）終止掛牌事項(xiàng)的董事會(huì)決議；

（三）終止掛牌事項(xiàng)的股東大會(huì)決議；

（四）主辦券商審查意見；

（五）法律意見書；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)就掛牌公司主動(dòng)終止掛牌是否符合規(guī)定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務(wù)、是否對異議股東作出安排等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

第十條 【我司決定】全國股轉(zhuǎn)公司對申請材料進(jìn)行形式審查，并于受理之日起十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求掛牌公司更正、補(bǔ)充相關(guān)材料，此期間不計(jì)入作出決定的 期限。

第十一條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）終止掛牌后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十二條 【終止掛牌生效】全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的第三個(gè)轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章強(qiáng)制終止掛牌

第一節(jié)強(qiáng)制終止掛牌的情形

第十三條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌：

（一）【未能披露定期報(bào)告】未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者半報(bào)告并自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露報(bào)告或半報(bào)告；

（二）【信息披露不可信】最近兩個(gè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均 被注冊會(huì)計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）【重大違法】受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)；

（四）【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分；

（五）【多次違法違規(guī)】最近三十六個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分；

（六）【持續(xù)經(jīng)營能力存疑】存在《<中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號-持續(xù)經(jīng)營>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)，且有下列情形之一的：

1．最近兩個(gè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)；

2．最近兩個(gè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊會(huì)計(jì)師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見；

3．連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見。

（七）【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會(huì)或者不能形成有效決議，在十二個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)的；

（八）【無主辦券商督導(dǎo)】與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個(gè)月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；

（九）【強(qiáng)制解散】被依法強(qiáng)制解散；

（十）【宣告破產(chǎn)】被法院宣告破產(chǎn)；

（十一）【兜底條款】全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他強(qiáng)制終止掛牌情形。

第二節(jié)強(qiáng)制終止掛牌的程序

第十四條 【提示公告披露時(shí)點(diǎn)】掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)點(diǎn)首次發(fā)布公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，之后每十個(gè)轉(zhuǎn)讓日發(fā)布一次，直至情形消除或全國股轉(zhuǎn)公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

（一）掛牌公司未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者半報(bào)告的，在法定期限屆滿的次一轉(zhuǎn)讓日；

（二）掛牌公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，在披露報(bào)告的當(dāng)日；

（三）掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監(jiān)會(huì)立案稽查公告的當(dāng)日；

（四）掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分意向書的當(dāng)日；

（五）掛牌公司最近三十六個(gè)月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司兩次紀(jì)律處分，在披露收到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分處罰決定公告的當(dāng)日；

（六）掛牌公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)或被注冊會(huì)計(jì)師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，在披露報(bào)告的當(dāng)日。掛牌公司被其主辦券商出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當(dāng)日；

（七）掛牌公司不能依法召開股東大會(huì)或者不能形成有效決議的，在召開或理應(yīng)召開股東大會(huì)的當(dāng)日；

（八）掛牌公司無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的當(dāng)日；

（九）掛牌公司收到強(qiáng)制解散決定文件，或者收到法院受理破產(chǎn)申請的裁定文件的當(dāng)日；

（十）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時(shí)點(diǎn)。

第十五條 【提示公告披露內(nèi)容】公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票可能被終止掛牌的情形；

（二）公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時(shí)間、影響因素等；

（三）公司為消除終止掛牌風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)和將要采取的措施；

（四）公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十六條 【暫停轉(zhuǎn)讓】全國股轉(zhuǎn)公司在以下時(shí)點(diǎn)對出現(xiàn)本細(xì)則強(qiáng)制終止掛牌情形的掛牌公司股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓：

（一）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（一）項(xiàng)情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在法定披露期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自兩個(gè)月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓；

（二）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（二）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，在掛牌公司披露報(bào)告，或在主辦券商披露意見的次一轉(zhuǎn)讓日；

（三）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)情形的，在中國證監(jiān)會(huì)或全國股轉(zhuǎn)公司作出決定的次一轉(zhuǎn)讓日；

（四）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（七）項(xiàng)情形的，在 規(guī)定期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日；

（五）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（八）項(xiàng)情形的，在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自三個(gè)月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實(shí)施暫停轉(zhuǎn)讓；

（六）掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)情形的，在掛牌公司被注銷的次一轉(zhuǎn)讓日。

第十七條【我司決定】全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司出現(xiàn)本細(xì)則第十三條所列情形之日起的二十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國股轉(zhuǎn)公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提供有關(guān)材料，此期間不計(jì)入作出決定的期限。

第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、股東訴求及相關(guān)安排；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）公司/主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的第三個(gè)轉(zhuǎn)讓日生效。第二十條【恢復(fù)正常轉(zhuǎn)讓】公司因觸及本細(xì)則第十三條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定情形被強(qiáng)制終止掛牌后出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將在收到中國證監(jiān)會(huì)、公安機(jī)關(guān)、人民檢察院或人民法院相關(guān)決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀(jì)律處分決定之日起的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

（一）中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監(jiān)會(huì)不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因?qū)`規(guī)行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，被依法變更；

（二）公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國證監(jiān)會(huì)不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分決定被依法撤銷。

第四章投資者權(quán)益保護(hù)

第二十一條 【股東保護(hù)】主動(dòng)申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議中對異議股東的保護(hù)措施作出相關(guān)安排。

第二十二條 【股東補(bǔ)償】股票被強(qiáng)制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進(jìn)行補(bǔ)償。

第二十三條 【網(wǎng)絡(luò)投票】掛牌公司股東大會(huì)可通過網(wǎng)絡(luò)投 票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項(xiàng)提供便利。

第二十四條 【主辦券商職責(zé)】主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時(shí)披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對主動(dòng)終止掛牌時(shí)的異議股東，或者對強(qiáng)制終止掛牌時(shí)的股東作出妥善安排。

第五章監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第二十五條 【違規(guī)處分】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人，主辦券商及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，違反本細(xì)則及有關(guān)規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)的監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。

第二十六條【違規(guī)處分】主動(dòng)申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規(guī)行為進(jìn)行查處。

主辦券商等中介機(jī)構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)依法對其進(jìn)行查處。

第二十七條【違規(guī)處分】本細(xì)則第二十五條、第二十六條所述違規(guī)行為依法應(yīng)當(dāng)由中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行查處的，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出查處意見。

第六章附則

第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請掛牌。

第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌后，公司股東人數(shù)超過200人的，其股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）集中登記存管；股東人數(shù)低于200人的，可自主決定其股票是否繼續(xù)在中國結(jié)算集中登記存管。

第三十條 【兩網(wǎng)退市】兩網(wǎng)公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規(guī)定。

第三十一條 【解釋權(quán)】本細(xì)則由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 【施行日期】本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。