第一篇：《場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法》

中證協(xié)發(fā)布《場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法》

經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法》，2015年9月1日起正式實(shí)施。

各場外證券業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)：

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)發(fā)布《場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法》，本辦法自2015年9月1日起正式實(shí)施。原《證券公司私募產(chǎn)品備案管理辦法》自本辦法實(shí)施之日起廢止。

本辦法實(shí)施前已開展相關(guān)場外證券業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照中證機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)股份公司的要求，自本辦法正式實(shí)施之日起一個(gè)月內(nèi)補(bǔ)辦首次備案手續(xù)。

場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范、促進(jìn)場外證券業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡稱協(xié)會(huì))相關(guān)自律規(guī)則，制定本辦法。

第二條 場外證券業(yè)務(wù)是指在上海、深圳證券交易所、期貨交易所和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以外開展的證券業(yè)務(wù)，包括但不限于下列場外證券業(yè)務(wù)：

(一)場外證券銷售與推薦；

(二)場外證券資產(chǎn)融資業(yè)務(wù)；

(三)場外證券業(yè)務(wù)的技術(shù)系統(tǒng)、登記、托管與結(jié)算、第三方接口等后臺(tái)和技術(shù)服務(wù)外包業(yè)務(wù)；

(四)場外自營與做市業(yè)務(wù)；

(五)場外證券中間介紹；

(六)場外證券投資咨詢業(yè)務(wù)；

(七)場外證券財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)；

(八)場外證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；

(九)場外證券產(chǎn)品信用評(píng)級(jí)；

(十)私募股權(quán)眾籌；

(十一)場外證券市場增信業(yè)務(wù)；

(十二)場外證券信息服務(wù)業(yè)務(wù)；

(十三)場外金融衍生品；

(十四)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織根據(jù)場外證券業(yè)務(wù)發(fā)展認(rèn)為需要備案的其他場外證券業(yè)務(wù)。

第三條 證券公司、證券投資基金公司、期貨公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、私募基金管理人從事本辦法第二條規(guī)定的場外證券業(yè)務(wù)的，以及證券監(jiān)管機(jī)關(guān)或自律組織規(guī)定應(yīng)當(dāng)在協(xié)會(huì)備案的機(jī)構(gòu)(以下簡稱備案機(jī)構(gòu))，應(yīng)當(dāng)按照本辦法對(duì)其場外證券業(yè)務(wù)備案。

備案機(jī)構(gòu)新設(shè)全資子公司從事本辦法第二條規(guī)定的場外證券業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)作為變更事項(xiàng)報(bào)送相關(guān)信息，信息報(bào)送責(zé)任主體相應(yīng)轉(zhuǎn)移。

第四條 協(xié)會(huì)根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則開展場外證券業(yè)務(wù)備案工作。

接受備案不代表協(xié)會(huì)對(duì)所備案場外證券業(yè)務(wù)的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)做出保證和判斷，不能免除備案機(jī)構(gòu)真實(shí)、合規(guī)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露場外證券業(yè)務(wù)信息的法律責(zé)任。

第二章 備案條件

第五條 備案機(jī)構(gòu)開展場外證券業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合下述要求：

(一)公司治理制度健全，決策與授權(quán)體系清晰，相關(guān)內(nèi)部管理制度完整；

(二)具備與相關(guān)場外證券業(yè)務(wù)相適應(yīng)的資本實(shí)力、專業(yè)人員和技術(shù)系統(tǒng)；

(三)具有能夠有效防范利益輸送、不公平交易、市場操縱等行為的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制；

(四)具有完善的投資者教育和投資者權(quán)益保護(hù)措施；

(五)協(xié)會(huì)的其他要求。

第六條 備案機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、自律規(guī)則或者合同約定，督導(dǎo)信息披露義務(wù)人及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地披露場外證券業(yè)務(wù)信息與風(fēng)險(xiǎn)。嚴(yán)禁隱瞞相關(guān)信息，向投資者推介不適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)。

第七條 備案機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守職業(yè)道德，禁止以下行為：

(一)欺詐客戶；

(二)利益輸送；

(三)操縱市場；

(四)不公平交易；

(五)不正當(dāng)競爭；

(六)規(guī)避信息披露義務(wù)；

(七)其他違法違規(guī)行為。

第三章 備案程序

第八條 協(xié)會(huì)通過場外證券業(yè)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)接收備案材料。

第九條 備案機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于首次開展某項(xiàng)應(yīng)備案業(yè)務(wù)之日起一個(gè)月內(nèi)報(bào)送以下材料，完成該項(xiàng)業(yè)務(wù)首次備案：

(一)備案申請(qǐng)表和承諾函；

(二)場外證券業(yè)務(wù)說明書；

(三)場外證券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)部管理制度，包括但不限于內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)、投資者保護(hù)等制度；

(四)協(xié)會(huì)要求的其他材料。

備案材料應(yīng)加蓋備案機(jī)構(gòu)公章或經(jīng)備案機(jī)構(gòu)法定代表人簽字或簽章。

場外證券業(yè)務(wù)已在監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他自律組織完成備案的，備案機(jī)構(gòu)僅需填報(bào)備案申請(qǐng)表中的基本信息。協(xié)會(huì)規(guī)則對(duì)某項(xiàng)業(yè)務(wù)備案有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。

備案機(jī)構(gòu)有多項(xiàng)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)備案的，應(yīng)當(dāng)分業(yè)務(wù)填報(bào)備案申請(qǐng)表、場外證券業(yè)務(wù)說明書。內(nèi)部管理制度同時(shí)適用于多項(xiàng)場外證券業(yè)務(wù)的，只需在首項(xiàng)業(yè)務(wù)首次備案時(shí)報(bào)送一次。同一業(yè)務(wù)存在多方應(yīng)備案主體時(shí)，各方應(yīng)在協(xié)議中明確約定一方為報(bào)送責(zé)任方。備案信息變更的，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)于變更事項(xiàng)發(fā)生后下一期月報(bào)中報(bào)送相關(guān)變更信息。

第十條 協(xié)會(huì)對(duì)備案材料齊備性、合規(guī)性進(jìn)行審核。審核內(nèi)容包括但不限于：

(一)備案材料是否齊備；

(二)場外證券業(yè)務(wù)是否存在違反證監(jiān)會(huì)、其他相關(guān)政府部門及協(xié)會(huì)規(guī)定的情形。

(三)備案機(jī)構(gòu)開展場外證券業(yè)務(wù)是否符合本辦法及法律、法規(guī)、相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定的業(yè)務(wù)開展條件。

第十一條 對(duì)首次業(yè)務(wù)備案，業(yè)務(wù)備案材料不完備的，協(xié)會(huì)在接收備案材料5個(gè)工作日內(nèi)一次性告知備案機(jī)構(gòu)補(bǔ)正。協(xié)會(huì)未在5個(gè)工作日內(nèi)提出材料補(bǔ)正要求或其他問題的，視為接受備案。協(xié)會(huì)對(duì)完成備案的備案機(jī)構(gòu)場外證券業(yè)務(wù)在協(xié)會(huì)網(wǎng)站予以公布。

第十二條 備案機(jī)構(gòu)開展場外證券業(yè)務(wù)期間應(yīng)履行以下報(bào)告義務(wù)：

(一)備案機(jī)構(gòu)應(yīng)于每月10日前報(bào)送上一月場外證券業(yè)務(wù)開展規(guī)模、業(yè)務(wù)列表及基本信息，并應(yīng)于每年4月30日前報(bào)送上一年場外證券業(yè)務(wù)年度報(bào)告，但相關(guān)內(nèi)容已向監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他自律組織報(bào)送的除外。

(二)發(fā)生影響場外證券業(yè)務(wù)正常開展、可能造成投資者非正常重大損失事件的，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)于事件發(fā)生后及時(shí)報(bào)送重大事項(xiàng)報(bào)告。

(三)場外證券業(yè)務(wù)發(fā)行、到期、到期日變更或展期的，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生后5個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送相關(guān)情況報(bào)告。進(jìn)行變更或展期時(shí)，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定做出合理安排，不得損害投資者合法權(quán)益。

第四章 自律管理

第十三條 協(xié)會(huì)建立場外證券業(yè)務(wù)檢查制度。備案機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)對(duì)協(xié)會(huì)檢查予以配合。

第十四條 協(xié)會(huì)對(duì)場外證券業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性進(jìn)行檢查，檢查內(nèi)容包括但不限于：

(一)備案機(jī)構(gòu)是否已按照法律法規(guī)及自律規(guī)則要求建立和執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理制度；

(二)備案機(jī)構(gòu)是否對(duì)自行銷售的產(chǎn)品的投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行過甄別，投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力與場外證券業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)是否匹配。備案機(jī)構(gòu)是否與其產(chǎn)品代銷機(jī)構(gòu)做出投資者風(fēng)險(xiǎn)甄別安排；

(三)場外證券業(yè)務(wù)營銷推廣材料是否客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確，且不存在虛假、誤導(dǎo)性信息；風(fēng)險(xiǎn)揭示書是否針對(duì)性地揭示了場外證券業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險(xiǎn)特征及其可能引起的后果，并經(jīng)客戶簽字確認(rèn)。

(四)備案機(jī)構(gòu)是否向投資者披露過場外產(chǎn)品或服務(wù)的說明書等信息披露文件、公司與投資者之間可能存在的利益沖突以及有助于投資者理解、分析和判斷該項(xiàng)業(yè)務(wù)的其他信息。

第十五條 協(xié)會(huì)對(duì)場外證券業(yè)務(wù)信息披露情況進(jìn)行檢查，檢查內(nèi)容包括但不限于：

(一)場外證券業(yè)務(wù)信息披露的內(nèi)容、方式、責(zé)任、和渠道等安排是否明確；

(二)信息披露義務(wù)人是否已承諾真實(shí)、合規(guī)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露場外證券業(yè)務(wù)的相關(guān)信息，保證沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

(三)場外證券業(yè)務(wù)信息披露是否按要求及時(shí)、充分、準(zhǔn)確。

第十六條 協(xié)會(huì)對(duì)備案機(jī)構(gòu)場外證券業(yè)務(wù)相關(guān)公司治理情況進(jìn)行檢查，檢查內(nèi)容包括但不限于：

(一)備案機(jī)構(gòu)公司治理、決策與授權(quán)機(jī)制、內(nèi)部控制制度是否與相關(guān)場外證券業(yè)務(wù)相匹配；

(二)備案機(jī)構(gòu)是否具備與場外證券業(yè)務(wù)相應(yīng)的資本實(shí)力、專業(yè)人員與技術(shù)系統(tǒng)；

(三)備案機(jī)構(gòu)從事場外證券業(yè)務(wù)過程中是否存在利益輸送、不公平交易、市場操縱行為等，是否符合職業(yè)規(guī)范和堅(jiān)守職業(yè)底線等。

第十七條 備案機(jī)構(gòu)未按規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)備案和信息報(bào)送或檢查發(fā)現(xiàn)其他違規(guī)情形的，協(xié)會(huì)可視情節(jié)輕重約談其業(yè)務(wù)主管或主要負(fù)責(zé)人，并要求限期整改。

備案機(jī)構(gòu)按期整改后應(yīng)向協(xié)會(huì)提交整改報(bào)告，經(jīng)檢查符合要求的，協(xié)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)予以確認(rèn)。

第十八條 協(xié)會(huì)建立場外證券業(yè)務(wù)黑名單制度(以下簡稱“黑名單”)，根據(jù)本辦法規(guī)定，將嚴(yán)重違規(guī)的備案機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員列入黑名單。黑名單在協(xié)會(huì)網(wǎng)站公布并按規(guī)定記入誠信系統(tǒng)。

(一)備案機(jī)構(gòu)違反本辦法第三條、第五條、第六條、第七條、第十二條、第十三條一次，且未按要求完成整改的，協(xié)會(huì)將其列入黑名單6個(gè)月；

(二)備案機(jī)構(gòu)違反本條第(一)項(xiàng)中同一規(guī)定兩次的，協(xié)會(huì)將其列入黑名單12個(gè)月；

(三)備案機(jī)構(gòu)違反本條第(一)項(xiàng)中同一規(guī)定三次的，協(xié)會(huì)將其列入黑名單24個(gè)月；

(四)備案機(jī)構(gòu)違反本條第(一)項(xiàng)中同一規(guī)定四次以上的，或者違反其他規(guī)定情節(jié)特別嚴(yán)重的，協(xié)會(huì)將其永久列入黑名單。

備案機(jī)構(gòu)同時(shí)違反上述多項(xiàng)規(guī)定時(shí)，各項(xiàng)違規(guī)行為分別計(jì)次，不做合并。

第十九條 備案機(jī)構(gòu)應(yīng)于被列入黑名單后五個(gè)工作日內(nèi)在證監(jiān)會(huì)指定媒體發(fā)布“風(fēng)險(xiǎn)提示公告”，并應(yīng)在黑名單有效期內(nèi)在其官方網(wǎng)站場外證券業(yè)務(wù)相關(guān)版面始終公示該業(yè)務(wù)“風(fēng)險(xiǎn)提示信息”，且不得新開展相同場外證券業(yè)務(wù)。被永久列入黑名單的，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)在保護(hù)投資者利益的前提下立即對(duì)已存在業(yè)務(wù)進(jìn)行清理，確定清理方式、時(shí)限、業(yè)務(wù)承接及相關(guān)后續(xù)安排，且不得新開展相同場外證券業(yè)務(wù)。

被列入黑名單期滿后，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)就違規(guī)事項(xiàng)更正情況提交報(bào)告。違反本辦法第三條、第十二條未完成首次業(yè)務(wù)備案或持續(xù)信息報(bào)送的，備案機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定程序完成相關(guān)業(yè)務(wù)備案或信息報(bào)送。

協(xié)會(huì)發(fā)現(xiàn)機(jī)構(gòu)未經(jīng)備案從事場外證券業(yè)務(wù)的，或備案機(jī)構(gòu)存在應(yīng)報(bào)告未報(bào)告情形的，或備案機(jī)構(gòu)在黑名單有效期內(nèi)新開展相關(guān)場外證券業(yè)務(wù)的，可向證監(jiān)會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)證監(jiān)會(huì)查處。

第二十條 備案信息保存期應(yīng)當(dāng)不少于10年。協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管需要，與證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、相關(guān)自律組織進(jìn)行信息共享。在合法合規(guī)前提下，協(xié)會(huì)可將備案信息向社會(huì)公開，供公眾有條件查詢。

第二十一條 協(xié)會(huì)工作人員應(yīng)認(rèn)真履行備案管理工作職責(zé)，不得徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難備案機(jī)構(gòu)，不得違規(guī)泄露備案信息。協(xié)會(huì)工作人員違反本條及相關(guān)規(guī)定的，協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)給予紀(jì)律處分。

第五章 附則

第二十二條 協(xié)會(huì)根據(jù)需要制定專項(xiàng)場外證券業(yè)務(wù)備案指引。中證機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“報(bào)價(jià)系統(tǒng))負(fù)責(zé)場外證券業(yè)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)管理，并應(yīng)針對(duì)不同場外證券業(yè)務(wù)制定備案格式指引。備案指引和備案格式指引與本辦法具有同等效力。

第二十三條 備案機(jī)構(gòu)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)開展場外證券業(yè)務(wù)的，視同已在協(xié)會(huì)備案并完成報(bào)告義務(wù)。

區(qū)域股權(quán)交易市場管理機(jī)構(gòu)、其他金融機(jī)構(gòu)和從事金融業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)公司從事本辦法第二條規(guī)定的場外證券業(yè)務(wù)的備案管理辦法另行制定。

第二十四條 備案機(jī)構(gòu)可以申請(qǐng)加入?yún)f(xié)會(huì)，成為協(xié)會(huì)會(huì)員。

第二十五條 本辦法由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修訂。本辦法自2015年9月1日起施行。

第二篇：證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)管理辦法

中國銀河證券股份有限公司 證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)的管理，規(guī)范證券賬戶開戶行為，保護(hù)證券投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶管理規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶管理業(yè)務(wù)指南》（以下簡稱《指南》）、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司實(shí)時(shí)開戶業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》（以下簡稱《指引》）等有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 公司證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)由運(yùn)營部統(tǒng)一管理。第三條 證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)范圍包括：為投資者開立在上海、深圳證券交易所上市的人民幣普通股票賬戶（簡稱A股賬戶）、人民幣特種股票賬戶（簡稱B股賬戶）、證券投資基金賬戶（簡稱基金賬戶）、代辦股份轉(zhuǎn)讓賬戶及其它證券賬戶。

第四條 公司可授權(quán)證券營業(yè)部為開戶代理點(diǎn)。各開戶代理點(diǎn)均應(yīng)遵守本辦法。

第二章 證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)的管理

第五條 公司統(tǒng)一采用“新意”實(shí)時(shí)開戶業(yè)務(wù)系統(tǒng)。各開戶代理點(diǎn)都應(yīng)具有該系統(tǒng)。

第六條 公司對(duì)辦理證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)的工作人員實(shí)行培 訓(xùn)備案制度。各開戶代理點(diǎn)必須將結(jié)算公司《規(guī)則》作為必備工具，指定該崗位工作人員學(xué)習(xí)后上崗。未學(xué)習(xí)的工作人員不能辦理證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)。通過培訓(xùn)、有資格上崗的辦理人員和復(fù)核人員，公司為其開通“新意” 實(shí)時(shí)開戶業(yè)務(wù)系統(tǒng)操作權(quán)限,各開戶代理點(diǎn)須將其姓名、聯(lián)系電話、內(nèi)部郵箱地址報(bào)管理部，由管理部匯總后報(bào)運(yùn)營部備案。

第七條

各開戶代理點(diǎn)需設(shè)立代理證券賬戶開戶專柜，由專人負(fù)責(zé)為投資者辦理開戶業(yè)務(wù)。

第八條 各開戶代理點(diǎn)可以接受投資者辦理證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)的各類委托。負(fù)責(zé)審核投資者身份，根據(jù)結(jié)算公司《規(guī)則》的要求核查投資者申請(qǐng)材料的有效性、準(zhǔn)確性和完整性。

第九條 各開戶代理點(diǎn)不能為證券公司、基金公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)辦理證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)。

第十條 各開戶代理點(diǎn)收取投資者證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)費(fèi)用時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格按照結(jié)算公司收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)，不得自行提高或降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

第三章 證券開戶專用章管理

第十一條 證券開戶專用章是指上海證券賬戶開戶專用章和深圳證券賬戶開戶專用章。

第十二條 證券開戶專用章由各開戶代理點(diǎn)指定專人保管和使用，僅用于辦理滬深證券賬戶相關(guān)代理業(yè)務(wù)。

第十三條 各開戶代理點(diǎn)證券開戶專用章的啟用和廢止，統(tǒng)一由 運(yùn)營部向滬深登記結(jié)算分公司申請(qǐng)，并根據(jù)反饋結(jié)果通知執(zhí)行。

第十四條 證券開戶專用章由公司或授權(quán)各開戶代理點(diǎn)嚴(yán)格按結(jié)算公司滬、深分公司證券開戶專用章樣式和規(guī)格刻制。

第十五條 廢止的證券開戶專用章由公司統(tǒng)一安排上繳和銷毀。

第四章 空白證券賬戶卡和證券賬戶資料管理 第十六條 運(yùn)營部應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)空白證券賬戶卡的統(tǒng)一購臵和登記發(fā)放工作。各開戶代理點(diǎn)需要空白證券賬戶卡時(shí)，需向運(yùn)營部提出書面申請(qǐng)領(lǐng)取。

第十七條 各開戶代理點(diǎn)可根據(jù)結(jié)算公司《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司賬戶業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》（見附件一）和《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司賬戶業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》（見附件二）的統(tǒng)一格式自行印刷申請(qǐng)表。印刷申請(qǐng)表及復(fù)印申請(qǐng)材料的紙張大小為A4復(fù)印紙（210×297mm），其中申請(qǐng)表的內(nèi)容必須與統(tǒng)一格式一致，不得縮小或放大、不得增加或減少表格內(nèi)容。

第十八條 各開戶代理點(diǎn)將證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)書面憑證資料根據(jù)業(yè)務(wù)分類，按受理時(shí)間順序裝訂成冊(cè)（每個(gè)賬戶資料的存放順序?yàn)榈谝豁撋暾?qǐng)表、第二頁之后為其他復(fù)印件），在每冊(cè)的封皮標(biāo)明起止日期和證券賬戶號(hào)范圍，各開戶代理點(diǎn)加蓋開戶業(yè)務(wù)專用章。

第十九條 裝訂好的業(yè)務(wù)資料保存在各開戶代理點(diǎn)，保存期不得少于20年。各開戶代理點(diǎn)應(yīng)指定專人保管。該保管人工作調(diào)整時(shí)，必須對(duì)其保管的證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)書面憑證資料清點(diǎn)、造冊(cè)后移交。第二十條 各開戶代理點(diǎn)需專門配備用于存放證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)書面憑證資料的庫房，庫房內(nèi)應(yīng)常年保持適宜的溫度和濕度，防止有害氣體、灰塵、霉菌和蟲害等對(duì)憑證資料的損壞。

第二十一條 除查詢證券賬戶注冊(cè)資料以外的所有證券賬戶開戶業(yè)務(wù)書面憑證都要通過電子介質(zhì)保存。各開戶代理點(diǎn)在每天閉市后將當(dāng)天的證券賬戶開戶業(yè)務(wù)書面憑證資料轉(zhuǎn)換成影像文件，通過質(zhì)檢（質(zhì)檢軟件、人工）后上傳合格影像文件至運(yùn)營部。運(yùn)營部定期對(duì)收到的影像文件進(jìn)行檢查，不合格的返回相應(yīng)的開戶代理點(diǎn)，由開戶代理點(diǎn)修改后再上傳。合格的由公司保存并定期向結(jié)算公司提交。

第五章 監(jiān)督與檢查

第二十二條 運(yùn)營部有義務(wù)為各開戶代理點(diǎn)提供證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)指導(dǎo)；對(duì)各開戶代理點(diǎn)的證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查；對(duì)在證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)中違反結(jié)算公司《規(guī)則》的做法和行為予以批評(píng)或提交有權(quán)部門進(jìn)行處罰。

第二十三條 法律合規(guī)部對(duì)各開戶代理點(diǎn)證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)辦理情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查。

第二十四條 各開戶代理點(diǎn)不得以任何理由拒絕受理申請(qǐng)人證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)申請(qǐng)，更不得要求申請(qǐng)人以開立保證金賬戶或股票轉(zhuǎn)托管至本開戶代理點(diǎn)作為辦理證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)的前提條件。凡發(fā)現(xiàn)或接到舉報(bào)并核實(shí)，運(yùn)營部對(duì)相關(guān)責(zé)任人有批評(píng)或提交有權(quán)部門進(jìn)行處罰的權(quán)利。

第二十五條 各開戶代理點(diǎn)負(fù)責(zé)審核自然人（代理人）或法人的 身份，仔細(xì)核查其提供的身份證明材料，按照結(jié)算公司《規(guī)則》的要求審核其有效身份證明文件的有效性、申請(qǐng)表的準(zhǔn)確性和申請(qǐng)資料的完整性。

（一）若各開戶代理點(diǎn)核查自然人（代理人）或法人的身份有誤、申請(qǐng)材料時(shí)有重大遺漏，運(yùn)營部責(zé)令其立刻更正，并報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)同意后，停止其證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)一個(gè)月。有關(guān)崗位工作人員重新學(xué)習(xí)后再上崗。

（二）若各開戶代理點(diǎn)申報(bào)自然人（代理人）或法人申請(qǐng)材料時(shí)弄虛作假，運(yùn)營部責(zé)令其立刻糾正，并報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)同意后，停止其證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)三個(gè)月，對(duì)有關(guān)責(zé)任人的處罰報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)裁定。

（三）開戶代理點(diǎn)的開戶資料經(jīng)結(jié)算公司審核后發(fā)現(xiàn)有重大失誤并未及時(shí)糾正，對(duì)公司開戶代理業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的，運(yùn)營部報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)同意后，停止其證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)六個(gè)月，對(duì)有關(guān)責(zé)任人的處罰報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)裁定。

第六章 附則

第三十條 本辦法由公司總裁辦公會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十一條 本辦法自2008年1月1日起實(shí)施。

第三篇：律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法

《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席辦公會(huì)議和司法部部務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2007年5月1日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：尚福林

中 華 人 民 共和國 司 法 部 部 長：吳愛英二○○七年三月九日

律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法

第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督管理，規(guī)范律師在證券發(fā)行、上市和交易等活動(dòng)中的執(zhí)業(yè)行為，完善法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《律師法》，制定本辦法。

第二條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，適用本辦法。前款所稱證券法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受當(dāng)事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務(wù)。

第三條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

第四條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)對(duì)律師從事證券法律業(yè)務(wù)的管理，提高律師證券法律業(yè)務(wù)水平。

第五條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）及其派出機(jī)構(gòu)、司法部及地方司法行政機(jī)關(guān)依法對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。律師協(xié)會(huì)依照章程和律師行業(yè)規(guī)范對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。

第二章 業(yè)務(wù)范圍

第六條 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項(xiàng)出具法律意見：

（一）首次公開發(fā)行股票及上市；

（二）上市公司發(fā)行證券及上市；

（三）上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購；

（四）上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（五）上市公司召開股東大會(huì)；

（六）境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券、將其證券在境外上市交易；

（七）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止；

（八）證券投資基金的募集、證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的設(shè)立；

（九）證券衍生品種的發(fā)行及上市；

（十）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第七條 律師事務(wù)所可以接受當(dāng)事人的委托，組織制作與證券業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)的法律文件。

第八條 鼓勵(lì)具備下列條件的律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)：

（一）內(nèi)部管理規(guī)范，風(fēng)險(xiǎn)控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)高，社會(huì)信譽(yù)良好；

（二）有20名以上執(zhí)業(yè)律師, 其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù)；

（三）已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)；

（四）最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

第九條 鼓勵(lì)具備下列條件之一，并且最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務(wù)：

（一）最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù)；

（二）最近3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù)；

（三）最近3年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學(xué)、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。

第十條 律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務(wù)。

律師被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施或者被司法行政機(jī)關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)的期間不得從事證券法律業(yè)務(wù)。

第十一條 同一律師事務(wù)所不得同時(shí)為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時(shí)為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動(dòng)中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見。

律師擔(dān)任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者存在其他影響律師獨(dú)立性的情形的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務(wù)。

第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則

第十二條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)。

律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，可以采用面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢和函證、計(jì)算、復(fù)核等方法。

第十三條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；在進(jìn)行核查和驗(yàn)證前，應(yīng)當(dāng)編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃，明確需要核查和驗(yàn)證的事項(xiàng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況，對(duì)其予以適當(dāng)調(diào)整。

第十四條 律師在出具法律意見時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通人一般的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十五條 律師從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱公共機(jī)構(gòu)）直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但律師應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十四條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明；對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。

律師從公共機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料，經(jīng)該機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但律師應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十四條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明；未取得公共機(jī)構(gòu)確認(rèn)的，對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。

第十六條 律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)作出判斷的，應(yīng)當(dāng)直接委托或者要求委托人委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具意見。

第十七條 律師在從事證券法律業(yè)務(wù)時(shí)，委托人應(yīng)當(dāng)向其提供真實(shí)、完整的有關(guān)材料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

律師發(fā)現(xiàn)委托人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求委托人糾正、補(bǔ)充；委托人拒不糾正、補(bǔ)充的，律師可以拒絕繼續(xù)接受委托，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向有關(guān)方面履行報(bào)告義務(wù)。第十八條 律師應(yīng)當(dāng)歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對(duì)法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實(shí)、國家相關(guān)規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。

第十九條 工作底稿由出具法律意見的律師事務(wù)所保存，保存期限不得少于7年；中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保存期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四章 法律意見

第二十條 法律意見是律師事務(wù)所及其指派的律師針對(duì)委托人委托事項(xiàng)的合法性，出具的明確結(jié)論性意見，是委托人、投資者和中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)確認(rèn)相關(guān)事項(xiàng)是否合法的重要依據(jù)。法律意見應(yīng)當(dāng)由律師在核查和驗(yàn)證所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定作出。

第二十一條 法律意見書應(yīng)當(dāng)列明相關(guān)材料、事實(shí)、具體核查和驗(yàn)證結(jié)果、國家有關(guān)規(guī)定和結(jié)論性意見。

法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭。

第二十二條 有下列情形之一的，律師應(yīng)當(dāng)在法律意見中予以說明，并充分揭示其對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的影響程度及其風(fēng)險(xiǎn)：

（一）委托人的全部或者部分事項(xiàng)不符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定；

（二）事實(shí)不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；

（三）核查和驗(yàn)證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應(yīng)有證據(jù)；

（四）律師已要求委托人糾正、補(bǔ)充而委托人未予糾正、補(bǔ)充；

（五）律師已依法履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，仍不能對(duì)全部或者部分事項(xiàng)作出準(zhǔn)確判斷；

（六）律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以說明的其他情形。

第二十三條 律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，其所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在律師事務(wù)所討論復(fù)核，并制作相關(guān)記錄作為工作底稿留存。第二十四條 律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，其所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)由2名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章，并簽署日期。

第二十五條 法律意見書的具體內(nèi)容和格式，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

第二十六條 法律意見書等文件在報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)后，發(fā)生重大事項(xiàng)或者律師發(fā)現(xiàn)需要補(bǔ)充意見的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出補(bǔ)充意見。

第五章 監(jiān)督管理

第二十七條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)期間，律師或者其所在律師事務(wù)所因涉嫌違法被有關(guān)機(jī)關(guān)立案調(diào)查的，該律師、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)及時(shí)如實(shí)告知委托人，并明確提示可能的法律后果。

第二十八條 律師、律師事務(wù)所在向委托人出具法律意見時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定同時(shí)提交其已從事證券法律業(yè)務(wù)的有關(guān)情況；委托人向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送含有法律意見的文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定同時(shí)提交律師、律師事務(wù)所已從事證券法律業(yè)務(wù)的有關(guān)情況。

第二十九條 中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)及律師協(xié)會(huì)建立律師從事證券法律業(yè)務(wù)的資料庫和誠信檔案，記載律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)所受處理處罰等情況，并按照規(guī)定予以公開。

第三十條 中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)在審核律師出具的法律意見時(shí)，對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補(bǔ)充，或者調(diào)閱其工作底稿。律師和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)配合。

第三十一條 律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第十二條的規(guī)定勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；

（二）未按照本辦法第十三條的規(guī)定編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃；

（三）未按照本辦法第十七條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補(bǔ)充，或者履行報(bào)告義務(wù)；

（四）未按照本辦法第二十二條的規(guī)定在法律意見中作出說明；

（五）未按照本辦法第二十三條的規(guī)定討論復(fù)核法律意見；

（六）未按照本辦法第二十七條的規(guī)定履行告知義務(wù)；

（七）法律意見的依據(jù)不適當(dāng)或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（八）法律意見的結(jié)論不明確或者與核查和驗(yàn)證的結(jié)果不對(duì)應(yīng)；

（九）未按照本辦法第十八條的規(guī)定制作工作底稿；

（十）未按照本辦法第十九條的規(guī)定保存工作底稿；

（十一）法律意見書不符合規(guī)定內(nèi)容或者格式；

（十二）法律意見書等文件存在嚴(yán)重文字錯(cuò)誤等文書質(zhì)量問題；

（十三）違反業(yè)務(wù)規(guī)則的其他情形。

第三十二條 中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)作出監(jiān)管談話決定的，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管談話的對(duì)象、原因、時(shí)間、地點(diǎn)等以書面形式通知律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人。律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照通知要求，接受監(jiān)管談話。

中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人監(jiān)管談話，可以會(huì)同或者委托司法行政機(jī)關(guān)進(jìn)行。

進(jìn)行監(jiān)管談話，應(yīng)當(dāng)有2名以上工作人員在場，并對(duì)監(jiān)管談話的內(nèi)容作出書面記錄。

第三十三條 中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者司法行政機(jī)關(guān)對(duì)律師、律師事務(wù)所采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業(yè)務(wù)水平。

第三十四條 律師、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人未按照規(guī)定接受監(jiān)管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者司法行政機(jī)關(guān)可以責(zé)令其限期整改。

第三十五條 律師、律師事務(wù)所被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)

立案調(diào)查或者責(zé)令整改的，在調(diào)查、整改期間，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)暫不受理和審核該律師、律師事務(wù)所出具的法律意見書等文件。

第六章 法律責(zé)任

第三十六條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《證券法》和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)實(shí)施處罰；需要對(duì)律師事務(wù)所給予停業(yè)整頓處罰、對(duì)律師給予停止執(zhí)業(yè)或者吊銷律師執(zhí)業(yè)證書處罰的，由司法行政機(jī)關(guān)依法實(shí)施處罰。

第三十七條 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第二百二十三條的規(guī)定實(shí)施處罰。

第三十八條 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未按照本辦法第十九條的規(guī)定保存工作底稿的，由中國證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第二百二十五條的規(guī)定實(shí)施處罰。第三十九條 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，有本辦法第三十一條第（一）項(xiàng)至第（八）項(xiàng)規(guī)定情形之一的，由中國證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第二百二十六條

第三款的規(guī)定實(shí)施處罰。

第四十條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《證券法》、有關(guān)行政法規(guī)和本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以依照《證券法》第二百三十三條的規(guī)定，對(duì)其采取證券市場禁入的措施。

第四十一條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《律師法》和有關(guān)律師執(zhí)業(yè)管理規(guī)定的，由司法行政機(jī)關(guān)給予相應(yīng)的行政處罰。

律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反律師行業(yè)規(guī)范的，由律師協(xié)會(huì)給予相應(yīng)的行業(yè)懲戒。

第四十二條 律師事務(wù)所及其指派的律師違反規(guī)定從事證券法律業(yè)務(wù)，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第四十三條 中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)在查處律師事務(wù)所、律師從事證券法律業(yè)務(wù)的違法行為的工作中，應(yīng)當(dāng)相互配合，互通情況，建立協(xié)調(diào)協(xié)商機(jī)制。對(duì)于依法應(yīng)當(dāng)由對(duì)方實(shí)施處罰的，及時(shí)移送對(duì)方處理；一方實(shí)施處罰后，應(yīng)當(dāng)將處罰結(jié)果書面告知另一方，并抄送律師協(xié)會(huì)。

第七章 附則

第四十四條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事期貨法律業(yè)務(wù)，參照本辦法執(zhí)行。

第四十五條 本辦法自2007年5月1日起施行?！吨袊C券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于加強(qiáng)律師從事證券法律業(yè)務(wù)管理的通知》(證監(jiān)法字〔1998〕1號(hào))同時(shí)廢止。

第四篇：證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法

證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《國務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》（國務(wù)院令第412號(hào)）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：

（一）首次公開發(fā)行股票并上市；

（二）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）認(rèn)定的其他情形。

第三條 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格。

保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個(gè)人具體負(fù)責(zé)保薦工作。

未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事保薦業(yè)務(wù)。

第四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。第五條 保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，珍視和維護(hù)保薦代表人職業(yè)聲譽(yù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對(duì)從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)施非法的或者具有欺詐性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。第六條 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。保薦機(jī)構(gòu)依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。

證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。

第八條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行自律管理。

第二章 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理

第九條 證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）注冊(cè)資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

（二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；

（三）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持；

（四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；

（五）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；

（六）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十條 證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料：

（一）申請(qǐng)報(bào)告；

（二）股東（大）會(huì)和董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格的決議；

（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；

（四）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明；

（六）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要股東情況的說明；

（七）內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明；

（八）保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況；

（九）經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近1凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表；

（十）保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明；

（十一）研究、銷售等后臺(tái)支持部門的情況說明；

（十二）保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷；

（十三）證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明；

（十四）證券公司對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字；

（十五）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

第十一條 個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

（二）最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人；

（三）參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；

（四）誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（五）未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；

（六）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十二條 個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料：

（一）申請(qǐng)報(bào)告；

（二）個(gè)人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書；

（三）證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明；

（四）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；

（五）從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況說明，以及最近3年內(nèi)擔(dān)任本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目協(xié)辦人的工作情況說明；

（六）保薦機(jī)構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當(dāng)說明申請(qǐng)人遵紀(jì)守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況；

（七）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字；

（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

第十三條 證券公司和個(gè)人應(yīng)當(dāng)保證申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。申請(qǐng)期間，申請(qǐng)文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提交更新資料。

第十四條 中國證監(jiān)會(huì)依法受理、審查申請(qǐng)文件。對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格的申請(qǐng)，自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定；對(duì)保薦代表人資格的申請(qǐng)，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。

第十五條 證券公司取得保薦機(jī)構(gòu)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機(jī)構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格；不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會(huì)可責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。

第十六條 個(gè)人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第十一條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)和第（六）項(xiàng)規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格。

個(gè)人通過中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)定期參加中國證券業(yè)協(xié)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)組織的保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)。保薦代表人未按要求參加保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個(gè)人，未按要求參加保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

第十七條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人進(jìn)行注冊(cè)登記管理。第十八條 保薦機(jī)構(gòu)的注冊(cè)登記事項(xiàng)包括：

（一）保薦機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和法定代表人；

（二）保薦機(jī)構(gòu)的主要股東情況；

（三）保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況；

（四）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況；

（五）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人情況；

（六）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況；

（七）保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況；

（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。

第十九條 保薦代表人的注冊(cè)登記事項(xiàng)包括：

（一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號(hào)碼；

（二）保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址；

（三）保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)；

（四）保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷；

（五）保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況；

（六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。

第二十條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊(cè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)書面報(bào)告，由中國證監(jiān)會(huì)予以變更登記。第二十一條 保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)變更登記，并提交下列材料：

（一）變更登記申請(qǐng)報(bào)告；

（二）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；

（三）保薦代表人出具的其在原保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明；

（四）新任職機(jī)構(gòu)出具的接收函；

（五）新任職機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字；

（六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送執(zhí)業(yè)報(bào)告。執(zhí)業(yè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人執(zhí)業(yè)情況的說明；

（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明；

（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦代表人的考核、評(píng)定情況；

（四）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項(xiàng)的說明；

（五）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)執(zhí)業(yè)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字；

（六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。

第三章 保薦職責(zé)

第二十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。

第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。

第二十六條 保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費(fèi)用。

保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。

保薦機(jī)構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請(qǐng)文件并出具推薦文件。

第二十九條 對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對(duì)其進(jìn)行審慎核查，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。

保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請(qǐng)其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。第三十條 對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。

第三十一條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書以及中國證監(jiān)會(huì)要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；

（二）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)；

（三）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；

（四）對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；

（六）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（七）相關(guān)承諾事項(xiàng)；

（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。

第三十二條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）逐項(xiàng)說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件；

（二）對(duì)發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排；

（三）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四）相關(guān)承諾事項(xiàng)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所要求的其他事項(xiàng)。

第三十三條 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)做出承諾：

(一)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；

(二)有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

(三)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；

(四)有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實(shí)質(zhì)性差異；

(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；

(六)保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

(七)保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

(八)自愿接受中國證監(jiān)會(huì)依照本辦法采取的監(jiān)管措施；(九)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十四條 保薦機(jī)構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會(huì)的審核，并承擔(dān)下列工作：

（一）組織發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)中國證監(jiān)會(huì)的意見進(jìn)行答復(fù)；

（二）按照中國證監(jiān)會(huì)的要求對(duì)涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會(huì)職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議上接受委員質(zhì)詢；

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他工作。

第三十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對(duì)發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件，并承擔(dān)下列工作：

（一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

（二）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

（三）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；

（四）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)；

（五）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。第三十六條 首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)。

持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。

第三十七條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。

第四章 保薦業(yè)務(wù)規(guī)程

第三十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實(shí)保證保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項(xiàng)目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

第三十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的內(nèi)部核查制度、對(duì)發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。

第四十條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對(duì)保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。

第四十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的保薦工作底稿。

保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項(xiàng)目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)盡職調(diào)查工作日志進(jìn)行檢查。

保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個(gè)保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

第四十二條 保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項(xiàng)制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第四十三條 保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，說明原因。

第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請(qǐng)發(fā)行證券另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會(huì)撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。

終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說明原因。

第四十六條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請(qǐng)的，中國證監(jiān)會(huì)可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。

第四十七條 另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。

因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格而另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于1個(gè)完整的會(huì)計(jì)。

另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。

第四十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項(xiàng)授權(quán)書，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定1名項(xiàng)目協(xié)辦人。

第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說明原因。原保薦代表人在具體負(fù)責(zé)保薦工作期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

第五十條 保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項(xiàng)目協(xié)辦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時(shí)在證券發(fā)行募集文件上簽字。

第五十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將履行保薦職責(zé)時(shí)發(fā)表的意見及時(shí)告知發(fā)行人，同時(shí)在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所報(bào)告。

第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告報(bào)告之日起的10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報(bào)告書上簽字。保薦總結(jié)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；

（四）對(duì)發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評(píng)價(jià)；

（五）對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評(píng)價(jià)；

（六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。

第五十三條 保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機(jī)構(gòu)、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。

第五章 保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào) 第五十四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使下列權(quán)利：

（一）要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時(shí)通報(bào)信息；

（二）定期或者不定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；

（三）列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；

（四）對(duì)發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；

（五）對(duì)有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；

（六）按照中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所信息披露規(guī)定，對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第五十五條 發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：

（一）變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；

（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；

（三）履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；

（四）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項(xiàng)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

第五十六條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)不予保薦，已保薦的應(yīng)當(dāng)撤銷保薦。第五十七條 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。

第五十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。

發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

第五十九條 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。

第六十條 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。

第六十一條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員應(yīng)當(dāng)保持專業(yè)獨(dú)立性，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)提出的疑義或者意見進(jìn)行審慎的復(fù)核判斷，并向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人及時(shí)發(fā)表意見。

第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任

第六十二條 中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行定期或者不定期現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實(shí)提供有關(guān)資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報(bào)、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料。第六十三條 中國證監(jiān)會(huì)建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人進(jìn)行持續(xù)動(dòng)態(tài)的注冊(cè)登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對(duì)其采取的監(jiān)管措施等，必要時(shí)可以將記錄予以公布。

第六十四條 自保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)提交保薦文件之日起，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六十五條 保薦機(jī)構(gòu)資格申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。

保薦代表人資格申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦代表人資格。對(duì)提交該申請(qǐng)文件的保薦機(jī)構(gòu)，中國證監(jiān)會(huì)自撤銷之日起6個(gè)月內(nèi)不再受理該保薦機(jī)構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請(qǐng)。

第六十六條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反本辦法，未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對(duì)其采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六十七條 保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格6個(gè)月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格：

（一）向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行；

（三）盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行；

（四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；

（六）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作；

（七）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；

（八）嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。

第六十八條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格：

（一）盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；

（二）未完成或者未參加輔導(dǎo)工作；

（三）未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)；

（四）因保薦業(yè)務(wù)或其具體負(fù)責(zé)保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)公開譴責(zé)；

（五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作；

（六）嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。

第六十九條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；

（二）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；

（三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；

（四）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第七十條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會(huì)暫不受理該保薦機(jī)構(gòu)的推薦；暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。

第七十一條 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：

（一）證券發(fā)行募集文件等申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損；

（三）持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第七十二條 發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：

（一）證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符；

（二）公開發(fā)行證券上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上；

（三）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更；

（四）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組；

（五）上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；

（六）實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測達(dá)20%以上；

（七）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；

（八）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；

（九）違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；

（十）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；

（十一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；

（十二）違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；

（十三）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負(fù)責(zé)的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對(duì)已受理的該保薦代表人具體負(fù)責(zé)推薦的項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撤回推薦；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)就各項(xiàng)保薦業(yè)務(wù)制度限期整改，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。

第七十四條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在1個(gè)自然內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，中國證監(jiān)會(huì)可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。保薦代表人在2個(gè)自然內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國證監(jiān)會(huì)可6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。

第七十五條 對(duì)中國證監(jiān)會(huì)采取的監(jiān)管措施，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實(shí)且理由成立，中國證監(jiān)會(huì)予以采納：

（一）發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員故意隱瞞重大事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；

（二）發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；

（三）發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績、募集資金運(yùn)用等出現(xiàn)異?；蛘呶茨苈男谐兄Z；

（四）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在持續(xù)督導(dǎo)期間故意違法違規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人主動(dòng)予以揭示，已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。

第七十六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，變更保薦機(jī)構(gòu)后未另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間違法違規(guī)且拒不糾正，發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)，或者發(fā)生其他嚴(yán)重不配合保薦工作情形的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，予以公布并可根據(jù)情節(jié)輕重采取下列監(jiān)管措施：

（一）要求發(fā)行人每月向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告接受保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)的情況；

（二）要求發(fā)行人披露月度財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資料；

（三）指定證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查；

（四）要求證券交易所對(duì)發(fā)行人證券的交易實(shí)行特別提示；

（五）36個(gè)月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請(qǐng)；

（六）將直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選。第七十七條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。

第七十八條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導(dǎo)致嚴(yán)重后果的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起6個(gè)月到36個(gè)月內(nèi)不受理其文件，并將處理結(jié)果予以公布。

第七十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員違反法律、行政法規(guī)，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第七章 附則

第八十條 本辦法所稱“保薦機(jī)構(gòu)”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。

第八十一條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)或者經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)，可以組織保薦代表人勝任能力考試。

第八十二條 本辦法實(shí)施前從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)，不完全符合本辦法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本辦法實(shí)施之日起3個(gè)月內(nèi)達(dá)到本辦法規(guī)定的要求，并由中國證監(jiān)會(huì)組織驗(yàn)收。逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。

第八十三條 本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第18號(hào)）、《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號(hào)）同時(shí)廢止

第五篇：證券柜臺(tái)業(yè)務(wù)

證券交易流程

投資者入市操作一般涉及開立帳戶、委托買賣、資金劃轉(zhuǎn)、證券交易、清算交割、掛失、銷戶等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。(一)開立證券帳戶

不論機(jī)構(gòu)或個(gè)人，在深圳、上海證券交易所進(jìn)行證券交易，首先需要開立證券帳戶卡(股東代碼卡)，它是用于記載投資者所持有的證券種類、名稱、數(shù)量及相應(yīng)權(quán)益和變動(dòng)情況的帳冊(cè)，是股東身份的重要憑證。每個(gè)投資者在每個(gè)市場只允許開立一個(gè)證券帳戶卡。

1、證券帳戶的分類

證券交易所的證券帳戶根椐投資者的性質(zhì)分為五類。各類證券帳戶通過編號(hào)加以區(qū)別(證券帳戶的編號(hào)由一個(gè)大寫英文字母與9位數(shù)字組成，最后一位數(shù)字為校驗(yàn)位)。

2、開立證券帳戶的地點(diǎn)

① 各大證券公司營業(yè)部及營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)

② 證券中央結(jié)算公司指定的各地代理開戶機(jī)構(gòu)

3、開立證券帳戶的必備資料

個(gè)人投資者：本人親往辦理的，提供本人中華人民共和國居民身份證(以下簡稱身份證)及其復(fù)印件;境外自然人持境外居民身份證(護(hù)照)及其復(fù)印件可開立深、滬B股帳戶。由他人代辦的，還須提供代辦人身份證及其復(fù)印件、經(jīng)公證的授權(quán)委托書。

機(jī)構(gòu)投資者：辦理人須提供下列資料： ①法人營業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證書原件和復(fù)印件或加蓋發(fā)證機(jī)關(guān)確認(rèn)章的復(fù)印件;②法定代表人授權(quán)委托書與法人代表證明書;③法定代表人身份證明文件復(fù)印件;④經(jīng)辦人的身份證及其復(fù)印件。

4、開立證券帳戶的處理流程

①到營業(yè)柜臺(tái)辦理時(shí)，如實(shí)填寫《自然人證券帳戶注冊(cè)申請(qǐng)表》或《機(jī)構(gòu)證券帳戶注冊(cè)申請(qǐng)表》的“申請(qǐng)人填寫”欄;②交納費(fèi)用;③待開戶柜員輸入資料，合法開戶信息返回后，打印，領(lǐng)回證券帳戶卡。

(二)開立資金帳戶

有了證券帳戶您就可以申請(qǐng)開立資金帳戶了，資金帳戶是用于記載您買賣證券的資金變動(dòng)及余額情況的帳戶。資金帳戶由證券公司營業(yè)部為投資者開設(shè)。您可以根據(jù)您所在地區(qū)您選擇一家證券營業(yè)部，作為自己買賣證券的代理人，并與它簽定《證券買賣代理協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議。

1、開立資金帳戶的必備資料

個(gè)人投資者：本人親往辦理的，提供本人身份證、證券帳戶及其復(fù)印件;

機(jī)構(gòu)投資者：須提供工商行政管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復(fù)印件或民政部門或其它主管部門頒發(fā)的法人注冊(cè)登記證書原件和復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書和經(jīng)辦人的身份證及其復(fù)印件。

2、營業(yè)部現(xiàn)場開戶流程

①將深滬證券帳戶卡原件、身份證原件及簽署的《證券買賣委托合同》等資料交柜臺(tái)審核;②柜員將資料輸入，客戶自行輸入交易密碼及取款密碼，成功注冊(cè)為某券商的證券交易客戶;身份證、證券帳戶卡復(fù)印留底;③獲得某券商的證券客戶號(hào)或資金帳號(hào)。

3、預(yù)約上門開戶服務(wù)

大多數(shù)的券商各證券營業(yè)部提供預(yù)約上門開戶服務(wù)(三)資金劃轉(zhuǎn)

可以采用銀證轉(zhuǎn)帳的方式將證券買賣資金從銀行存折(卡)劃撥到證券資金帳戶。同樣您也可以采用銀證轉(zhuǎn)帳的方式將證券買賣資金轉(zhuǎn)回您的銀行存折(卡)。您保證金帳上的資金余額跟存在銀行一樣，證券公司會(huì)按銀行活期存款利率定期計(jì)息。銀證轉(zhuǎn)帳的途徑與證券交易的途徑相同,對(duì)外服務(wù)時(shí)間為正常交易日9：00-15：30。

1、買賣過程中的資金變動(dòng)

當(dāng)您每次委托買入指令成功，交易系統(tǒng)將相應(yīng)扣除保證金帳上的資金。每次委托賣出成功后，交易系統(tǒng)將立即把相應(yīng)的賣出金額添加到保證金帳上,這稱為 “資金當(dāng)日回轉(zhuǎn)”，當(dāng)日回轉(zhuǎn)資金可以用于買入，用于其他用途(如轉(zhuǎn)入銀行帳戶)需遵循證券交易所有關(guān)資金清算的時(shí)間約定：A股、基金、債券為T+1日(即 T日賣出返回的資金余額，T+1日可取款);B股的資金清算為T+3。(四)委托買賣

1、交易時(shí)間和委托時(shí)間

祁陽證券交易所的通常交易時(shí)間是：每周一至周五：上午(前市): 9:15至 9:25(集合競價(jià)時(shí)間);9:30至11:30(連續(xù)競價(jià)時(shí)間)。下午(后市): 13:00至15:00(連續(xù)競價(jià)時(shí)間)。雙休日和證交所公布的休市日休市。與交易時(shí)間相對(duì)應(yīng)，投資者下達(dá)委托的時(shí)間通常為每一交易日的9:00-15: 00。

2、委托方式

證券公司各營業(yè)部為投資者提供的主要委托方式有：A.當(dāng)面柜臺(tái)委托： 需要投資者本人提供資金帳戶卡，填寫委托單并簽章。委托完畢，請(qǐng)投資者注意妥善保存委托單。B.自助終端委托:通過證券營業(yè)部提供的電腦自助操作設(shè)備進(jìn)行委托與查詢。C.電話委托:通過撥打券商提供的專用委托電話進(jìn)行交易與查詢：D、網(wǎng)上交易： 網(wǎng)上交易是通過因特網(wǎng)進(jìn)行證券委托買賣的簡稱。

3、委托申報(bào)

委托通常應(yīng)在規(guī)定的交易營業(yè)時(shí)間內(nèi)辦理。委托一般當(dāng)天有效，即委托有效期從委托申報(bào)開始至當(dāng)天閉市結(jié)束。在辦理委托時(shí)，請(qǐng)您注意申報(bào)清楚以下內(nèi)容：A、證券的名稱或證券交易代碼;B、買賣方向：即買進(jìn)或賣出;C、買進(jìn)或賣出的數(shù)量;D、買進(jìn)或賣出的價(jià)格(債券回購價(jià)格指是每百元資金的年收益率)。

4、委托數(shù)量和委托價(jià)格的相關(guān)規(guī)定

證券交易所對(duì)委托的數(shù)量和價(jià)格有特定的要求。委托數(shù)量的規(guī)定主要包括：(1)交易單位，即委托數(shù)量應(yīng)該是一個(gè)交易單位為起點(diǎn)的整數(shù)倍。(2)最高申報(bào)上限，單筆委托的委托數(shù)量不得超過一定的上限。不同證券種類的交易單位和最高申報(bào)上限各不相同。需要特別說明的是：對(duì)股票和基金買入數(shù)量須是一個(gè)交易單位的整數(shù)倍，但小于一個(gè)交易單位的證券余額可以一次性委托賣出。

委托價(jià)格的規(guī)定主要包括：(1)幣種的規(guī)定，通常情況下，委托價(jià)格的單位是人民幣元，但部分證券并非以人民幣元作為報(bào)價(jià)幣種。(2)價(jià)格檔位的規(guī)定，即委托價(jià)格所應(yīng)遵循的最小變動(dòng)單位。(3)漲跌停板的規(guī)定，為防范股價(jià)異常波動(dòng)，證券交易所規(guī)定了不同證券的當(dāng)日最高漲幅和最高跌幅，超出此范圍的委托一律無效。不同證券種類的價(jià)格檔位和漲跌停板也各不相同。

5、委托的執(zhí)行

證券營業(yè)部接受投資者委托后，將立即通過電腦聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)將有關(guān)指令轉(zhuǎn)發(fā)相應(yīng)的證券交易所。交易所對(duì)所有委托采用電腦集中競價(jià)，并根據(jù)價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則進(jìn)行撮合成交，并向證券營業(yè)部回報(bào)行情和成交情況。投資者的委托如未能一次全部成交，其剩余委托仍可繼續(xù)執(zhí)行，直到有效期結(jié)束。委托成交后，投資者應(yīng)該對(duì)符合委托條件的成交結(jié)果給予承認(rèn)，并請(qǐng)按期履行交割手續(xù)。

6、委托的撤銷與變更

在委托未成交之前，您有權(quán)變更或撤銷委托。變更委托，視同重新辦理委托。(五)清算交割

1、交割制度

目前，證交所對(duì)A股股票、基金、債券及其回購，實(shí)行T+1交割制度，即在委托買賣的次日(第二個(gè)交易日)進(jìn)行交割。對(duì)B股股票，則實(shí)行T+3交割制度，即在委托買賣后(含委托日)的第四個(gè)交易日進(jìn)行交割。

2、辦理交割手續(xù)

為確定成交與否，請(qǐng)您在委托后及時(shí)到開戶的證券營業(yè)部，辦理證券清算交割手續(xù)，領(lǐng)取書面交割憑證(如《成交交割通知單》等)，以及時(shí)了解證券帳戶和資金帳戶的庫存余額情況。(六)指定交易

祁陽證券交易所對(duì)投資者實(shí)行全面指定交易制度。即凡在上海證券交易所從事證券交易的投資者，須事先明確指定一家證券營業(yè)部作為該投資者委托交易、證券清算的代理機(jī)構(gòu)，并將該投資者的證券帳戶指定于該營業(yè)機(jī)構(gòu)所屬的席位號(hào)，然后才可以進(jìn)行證券的交易。

由于營業(yè)部搬遷等原因，投資者想重新選擇證券營業(yè)部時(shí)，則須辦理指定交易轉(zhuǎn)移手續(xù)。即先向原所在的證券營業(yè)部申請(qǐng)辦理撤銷原指定交易，再在新的一家證券營業(yè)部重新辦理指定交易。隨后投資者便可在這家新的證券營業(yè)部進(jìn)行證券的委托買賣。指定交易一般在指令送達(dá)交易所時(shí)即時(shí)生效。(七)轉(zhuǎn)托管

投資者從一個(gè)營業(yè)部搬到另一個(gè)營業(yè)部進(jìn)行交易時(shí)，如果涉及深圳股票的轉(zhuǎn)移，必須辦理證券的轉(zhuǎn)托管。轉(zhuǎn)托管必須到轉(zhuǎn)出營業(yè)部辦理，辦理轉(zhuǎn)托管時(shí)須持有三證，而且還需要填寫轉(zhuǎn)入營業(yè)部的深圳托管席位號(hào)。(八)非交易過戶

證券發(fā)生繼承、饋贈(zèng)、分割時(shí)，在經(jīng)過公證后，需要進(jìn)行非交易過戶。上海證券過戶時(shí)，證券受讓人可持本人身份證、資金帳戶、證券帳戶及公證書到指定交易證券營業(yè)部申請(qǐng)辦理證券的非交易過戶。深圳證券的非交易過戶目前還需到深圳證券登記中心在各地的代理機(jī)構(gòu)方能辦理。

證券柜臺(tái)業(yè)務(wù)包括開立股東賬戶、資金賬戶、辦理各種委托方式、銀證聯(lián)網(wǎng)、查詢、交割單打印、對(duì)帳單打印等。