第一篇：子公司管理辦法

XX股份有限公司

子公司管理辦法

第一章

總 則

第一條

為加強XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司的監(jiān)督管理，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，維護公司和投資者合法權(quán)益，加強子公司的管理控制，指導(dǎo)子公司管理活動，保證子公司規(guī)范運作和依法經(jīng)營，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則”》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《XX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱控股子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨立法人資格主體，納入公司合并財務(wù)報表范圍的公司。

其設(shè)立形式包括：

（一）公司獨資設(shè)立或并購的全資子公司；

（三）公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立或并購，公司直接或間接控股50％以上的子公司。

（四）公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立或并購，公司直接或間接控股50％以下，但出現(xiàn)以下情況也認定為本公司控股子公司：

（1）公司通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)；

（2）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策；（3）有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員；（4）在被投資單位董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。

第三條 公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運作要求，通過向子公司委派董事、監(jiān)事、高級管理人員和日常監(jiān)管兩條途徑行使股東權(quán)利，并負有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持子公司依法自主經(jīng)營，除履行股東職責外，不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

第四條 本辦法作為對子公司內(nèi)控管理的原則性制度，是子公司公司治理和經(jīng)營管理的行動指南，各子公司必須保證本辦法的貫徹執(zhí)行。子公司在今后的發(fā)展中并購重組或參股其它公司同時控制其他公司的，應(yīng)參照本辦法要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及時、有效地對子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

第五條 公司除了遵照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)范性文件要求外，還將對子公司人力資源、財務(wù)、對外投資、經(jīng)營決策、信息管理、工作績效、激勵約束，以及關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、委托理財、融資等重大事項進行監(jiān)督和管理。第六條

公司負責分管事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)，以及公司委派至子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員要對本辦法的有效執(zhí)行負責。

第二章

子公司管理的基本原則

第七條 公司作為出資人，依據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所對上市公司規(guī)范運作和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，以股東或控制人的身份行使對子公司的重大事項監(jiān)督管理，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)利。各子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。

第八條 公司根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略分別成立醫(yī)療服務(wù)事業(yè)部和輔料藥事業(yè)部，事業(yè)部分別對業(yè)務(wù)子公司進行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、服務(wù)。

第九條 事業(yè)部負責人作為公司的股東代表，對分管子公司行使股東監(jiān)督和管理 權(quán)利，參加子公司的董事會議，把控子公司的重大決策事項，跟蹤督促子公司完成年度經(jīng)營計劃和子公司長期發(fā)展的階段性目標任務(wù)，協(xié)調(diào)各子公司業(yè)務(wù)開展協(xié)同效應(yīng)關(guān)系，評價考核子公司高管人員的工作績效，充分利用各種資源使子公司效益最大化。

第十條

公司依據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃和目標計劃制定公司《經(jīng)營管理人員目標責任管理辦法》，以確保公司各項目標計劃落實完成。

第十一條 子公司目標計劃的核定，有對賭協(xié)議的以對賭協(xié)議為主要參照依據(jù)，沒有對賭協(xié)議的以公司投資規(guī)模、上一年度業(yè)績和市場開發(fā)情況為主要核定指標依據(jù)。

第十二條 并購重組控股子公司因發(fā)展需要須增加投資的，指標的核定除完成對賭條款外，另外核定增加投資資金的成本使用費用和投資后的增長幅度。第十三條 公司對子公司進行統(tǒng)一管理，建立有效的管理流程制度，從而在財務(wù)、人力資源、企業(yè)經(jīng)營管理等方面實施有效監(jiān)督。

第十四條 子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和內(nèi)控管理辦法，建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、和內(nèi)控管理制度。

第十五條 對違反本辦法規(guī)定的有關(guān)責任單位和責任人，公司將視其情況予以經(jīng)濟處罰、行政處罰，直至追究法律責任。

第三章

子公司的設(shè)立

第十六條

子公司的設(shè)立（包括通過并購形成子公司）須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司的戰(zhàn)略發(fā)展方針，有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，有利于公司的主業(yè)發(fā)展。第十七條

設(shè)立子公司或通過并購形成控股子公司必須經(jīng)公司投資論證，并提出投資可行性分析報告，依照《公司章程》規(guī)定權(quán)限進行審議批準。

第四章 子公司的治理結(jié)構(gòu)

第十八條

在公司總體目標框架下，子公司應(yīng)依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及其公司章程的規(guī)定，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督。

第十九條 子公司應(yīng)根據(jù)本辦法的規(guī)定，制定子公司的章程。

第二十條

子公司應(yīng)當依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事。公司通過子公司股東會、董事會、監(jiān)事會或委派董事、監(jiān)事、高級管理人員對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第二十一條 全資子公司不設(shè)股東會。

第二十二條

公司有權(quán)依照子公司的章程規(guī)定向全資子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。

第二十三條 公司有權(quán)依照子公司章程的規(guī)定向超過二個以上的股東控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員，委派和推薦的人數(shù)原則上不低于股權(quán)的比例，公司可根據(jù)需要對其委派或推薦的任期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員作出適當?shù)恼{(diào)整。

第二十四條

公司向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)負責人，聘任及任期由子公司根據(jù)其公司章程確定。

第二十五條 非經(jīng)公司委派或推薦的子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)報事業(yè)部審核同意，方可批準任命，批準任命后要在五個工作日內(nèi)報公司人力資源部備案。子公司的中層管理人員應(yīng)在其任命或解聘后的5個工作日內(nèi)上報公司人力資源部備案。

第二十六條

由公司委派的董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)按所在子公司的公司章程行使職權(quán)，并承擔相應(yīng)責任，且對本公司負責。公司委派的高級管理人員負責 本公司經(jīng)營計劃在子公司的具體落實工作，同時應(yīng)將子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向本公司反饋。

第二十七條 子公司召開董事會或其他重大會議，其召開方式、議事規(guī)則等必須符合《公司法》及其公司章程等規(guī)定，應(yīng)當事先征求公司的意見，會議通知和議題須在會議召開前報董事會辦公室，由董事會辦公室審核判斷所議事項是否須經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議批準，并由公司董事會秘書審核是否屬于應(yīng)披露的信息。

第二十八條 子公司設(shè)董事會或執(zhí)行董事，其成員由其《公司章程》決定。全資子公司的董事/執(zhí)行董事由公司委派。子公司董事會設(shè)董事長/執(zhí)行董事一人，人選由公司推薦，由子公司董事會選舉產(chǎn)生。

第二十九條 二個股東以上的控股子公司設(shè)股東會、董事會或執(zhí)行董事，其成員由其公司章程規(guī)定，控股子公司的董事/執(zhí)行董事由股東推薦，控股子公司股東會選舉和更換。

子公司董事會設(shè)董事長一人，人選由公司推薦，由子公司董事會選舉產(chǎn)生，子公司原則上不設(shè)獨立董事，如確需設(shè)立的聘請專家擔任。

第三十條 子公司的監(jiān)事會或監(jiān)事，其成員由《公司章程》決定，如需設(shè)立監(jiān)事會的子公司，其成員一般為三人，監(jiān)事會主席由公司推薦的監(jiān)事?lián)?，并由子公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

第三十一條 子公司董事會對股東負責，董事會是控股子公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》等法律、法規(guī)及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第三十二條 二個以上股東控股子公司董事會對股東會負責，股東會是控股子公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》等法律、法規(guī)及控股子公司的公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

第三十三條 子公司每年應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要召開股東會、董事會和監(jiān)事會。并應(yīng)當有會議記錄，會議記錄和會議決議須有到會股東、董事、監(jiān)事簽字。

第三十四條

子公司董事、總經(jīng)理和財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第三十五條 子公司設(shè)總經(jīng)理一人，由子公司董事長/執(zhí)行董事提名，經(jīng)公司審核批準后，由子公司董事會審議后聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，依照《公司法》及子公司章程規(guī)定行使職權(quán)。根據(jù)實際需要，子公司可設(shè)副總經(jīng)理。副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)公司審核批準后，由子公司董事會決定聘任或解聘。副經(jīng)理主要職責為協(xié)助總經(jīng)理工作。子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人等高級管理人員的聘任或解聘，需經(jīng)公司批準。財務(wù)負責人必須接受公司財務(wù)負責人對其工作的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第三十六條

子公司應(yīng)當對收購兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項按有關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度等規(guī)定的程序和權(quán)限，提交董事會審議。子公司在召開董事會和股東會（股東大會）之前，應(yīng)報告公司，若須由公司按規(guī)定履行決策程序的，在完成公司相關(guān)決策程序后方可召開予以審議。

第三十七條

子公司形成的股東會決議、董事會決議應(yīng)當在該會議結(jié)束后將會議決議及有關(guān)會議資料以書面、傳真或郵件等方式報公司董事會辦公室備案。第三十八條

公司委派至子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，如不能履行其相應(yīng)的職責和義務(wù)，給公司和子公司經(jīng)營活動造成不良影響的，公司將按相關(guān)程序，通過子公司董事會給予當事人相應(yīng)處分。

第三十九條

子公司應(yīng)按照檔案管理規(guī)定建立檔案管理制度，子公司的《公司章程》、內(nèi)控制度、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管。

第五章 子公司的經(jīng)營管理 第四十條

子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定自身的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營目標，確保公司健康持續(xù)發(fā)展和公司資產(chǎn)保值、增值。

第四十一條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個會計年度內(nèi)組織編制本公司年度工作報告以及下一年度經(jīng)營計劃，由子公司董事會審議后，提交子公司股東會（股東大會）批準。全資子公司提交子公司董事會審議批準。

第四十二條

子公司應(yīng)當根據(jù)自身的業(yè)務(wù)規(guī)模，建立相匹配的組織管理體系，并根據(jù)組織管理體系確立工作崗位，明確崗位職責、工作標準、工作流程，并依據(jù)工作責任建立員工的薪酬制度、績效考評制度和獎懲制度。

第四十三條 子公司應(yīng)當根據(jù)自身業(yè)務(wù)開展情況建立各項規(guī)章和管理制度，使各項工作有法可依，有章可循。

第四十四條 子公司高管人員不得使用公司資金購買個人專用車輛，子公司因開展業(yè)務(wù)工作需要購買商務(wù)用車的，須按相關(guān)程序?qū)徟蠓娇少徺I。

第四十五條 子公司應(yīng)當每月及時向公司提供經(jīng)營分析報告、財務(wù)報表、市場拓展情況報告等書面形式的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況等信息，以便公司進行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。子公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、報表編制人應(yīng)在提交的財務(wù)報表上簽字確認，對財務(wù)報表的真實性、準確性和完整性負責。

第四十六條 子公司投資項目的決策審批程序為：子公司對擬投資項目進行切合實際的可行性研究論證后，經(jīng)子公司董事會審議通過，報經(jīng)公司考察、論證，并按照公司投資項目管理程序決策審批。

第四十七條 子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保工程質(zhì)量、工程進度和預(yù)期投資效果，及時完成項目決算及固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)固工作。第四十八條 子公司新增對外融資時，須提前向公司財務(wù)部提交融資方案及資金可行性分析報告，提交公司總經(jīng)理辦公會審核，按公司章程規(guī)定，需要董事會審 核的事項提交董事會審核，批準后子公司方可辦理相關(guān)對外融資手續(xù)。對外融資需要公司提供擔保的，須提前向公司財務(wù)部報送擔保申請、財務(wù)報表、貸款用途等相關(guān)材料，由公司財務(wù)部進行報表審核和貸款投資可行性審核，提交公司總經(jīng)理審核批準，并提交公司董事會審議通過后，子公司方可辦理相關(guān)手續(xù)。如擔保額達到《股票上市規(guī)則》等規(guī)定的需提交股東大會審議的，還須提交公司股東大會審議通過后，子公司方可辦理相關(guān)手續(xù)。

第四十九條 子公司的對外擔保和抵押由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會或股東大會批準，子公司不得對外提供任何形式的擔?；虻盅?。子公司如需對外提供擔?；虻盅?，按照公司《對外擔保管理制度》提交公司董事會或股東大會審議。

第五十條 子公司發(fā)生對外投資、信托、租賃等重大日常經(jīng)營性事項協(xié)議簽署前報公司總經(jīng)理辦公會批準，履行公司相應(yīng)內(nèi)部決策程序及信息披露義務(wù)，并及時報送公司財務(wù)部備案。

第五十一條

子公司應(yīng)當向公司董事會辦公室報送其企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、出資協(xié)議書、會計師事務(wù)所驗資報告和公司章程（復(fù)印件）等內(nèi)控制度的文件資料。子公司變更企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、修改公司章程或其他內(nèi)控制度后，應(yīng)于變更、修改或備案后7個工作日內(nèi)向公司董事會辦公室報送修改后文件資料，保證公司董事會辦公室的相關(guān)資料及時更新。

第五十二條 子公司原則上不得進行風(fēng)險投資（風(fēng)險投資范圍：委托理財及投資證券、基金、債券、期貨、金融衍生品種）；若子公司必須進行前述投資活動，需按子公司章程規(guī)定審批權(quán)限和程序進行審批，未經(jīng)公司批準不得從事該類投資活動。

第五十三條 子公司在任何交易活動時，相關(guān)責任人應(yīng)仔細查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告公司董事會辦 公室，并按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。第五十四條

子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案須經(jīng)子公司董事會或股東會審議通過后提交公司董事會審批，公司董事會批準后控股子公司方可組織實施。第五十五條

子公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式的，須經(jīng)子公司董事會或股東會審議通過后提交公司董事會批準。

第六章

子公司的財務(wù)管理

第五十六條 子公司與公司實行統(tǒng)一的會計制度由公司財務(wù)部對子公司的會計核算和財務(wù)管理等方面實施指導(dǎo)、監(jiān)督。

第五十七條

子公司財務(wù)負責人原則由公司推薦，由子公司按相應(yīng)程序聘任，其主要職責有：

(一)負責擬定子公司財務(wù)預(yù)決算方案，制定各項財務(wù)管理制度，編制月度財務(wù)分析報告。

(二)負責所在子公司做好財務(wù)管理、會計核算、會計監(jiān)督工作；

(三)負責建立子公司財務(wù)管理內(nèi)部監(jiān)控機制，監(jiān)督檢查子公司財務(wù)運作和資金收支使用情況；

(四)審核對外報送的重要財務(wù)報表和報告；(五)監(jiān)督檢查子公司年度財務(wù)計劃的實施；(六)公司交辦的其他事項。

第五十八條 子公司不得違反章程規(guī)定的程序更換財務(wù)負責人，如財務(wù)負責人工作責任心不強、業(yè)務(wù)不精確需更換，應(yīng)向公司報告，批準后由子公司董事會按章程規(guī)定聘任和解聘財務(wù)負責人。

第五十九條

子公司應(yīng)于每月結(jié)束后10日內(nèi)按公司要求向公司財務(wù)部報送當月月報、財務(wù)分析報告、市場拓展報告、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、利潤表；于每 季度結(jié)束后10日內(nèi)按公司要求向公司報送季報，于每一會計年度結(jié)束后15日內(nèi)按公司要求向公司報送年報。

第六十條 子公司應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》和公司章程規(guī)定，并參照公司財務(wù)管理相關(guān)規(guī)定，建立和健全子公司的財務(wù)、會計制度和內(nèi)控制度，并報公司財務(wù)部備案。

第六十一條

子公司應(yīng)當按照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師審計。

第六十二條

子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計辦法及其有關(guān)規(guī)定。

第六十三條 子公司應(yīng)嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司將要求子公司董事會采取相應(yīng)措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員責任。

第六十四條 子公司應(yīng)比照每一會計年度的財務(wù)預(yù)算，積極認真地實施經(jīng)營管理，完成目標任務(wù)，特別要嚴格控制各項費用支出。

第六十五條 子公司應(yīng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

第七章 子公司內(nèi)部審計管理

第六十六條 公司擬定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督，《公司內(nèi)部審計制度》適用子公司內(nèi)部審計。

第六十七條 內(nèi)部審計工作由公司審計部實施，審計部是公司董事會審計委員會的工作機構(gòu)，審計部對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。第六十八條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)審計、經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、內(nèi)部控制審計、投資融資管理、產(chǎn)品銷售、物資采購、存貨管理、資金管理、固定資產(chǎn)管理等，以及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。

第六十九條 子公司在接到審計通知后，應(yīng)當做好接受審計的準備，并在審計過程中應(yīng)當給予主動配合。

第七十條

公司的審計意見書和審計決定送子公司后，子公司必須對存在問題及時進行整改，并把整改情況向公司審計部報告。對存在違反公司內(nèi)控管理和法律、法規(guī)的，將依法進行處置，追究當事人工作責任和法律責任，對造成的損失要進行賠償。

第八章

信息披露管理

第七十一條 根據(jù)《股票上市規(guī)則》，子公司的信息披露由公司統(tǒng)一負責管理，并由公司董事會秘書統(tǒng)一安排信息披露。子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序，明確內(nèi)部有關(guān)人員的信息披露職責和保密責任，保證公司信息披露符合《股票上市規(guī)則》的要求。

第七十二條 公司董事會秘書負責子公司的信息披露工作，子公司董事長及總經(jīng)理為子公司信息披露責任人。子公司應(yīng)嚴格執(zhí)行《公司信息披露事務(wù)管理制度》和《公司重大信息內(nèi)部報告制度》有關(guān)規(guī)定，明確專門的人員與公司董事會秘書或董事會辦公室及時溝通和聯(lián)絡(luò)。

第七十三條

子公司應(yīng)及時向公司董事會秘書報告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項、重大合同以及其他可能對公司股票及其衍生品種價格產(chǎn)生重大影響的信息，確保所提供信息的內(nèi)容真實、準確、完整，并嚴格按照《公司重大事項內(nèi)部報告制度》的規(guī)定將重大事項報公司董事會或股東大會審議。子公 司對信息披露具體要求有疑問的，應(yīng)當向公司董事會秘書或公司證券事務(wù)代表咨詢。

第七十四條 子公司向公司提供的重大信息必須以書面形式上報，由子公司總經(jīng)理、董事長分別簽字并加蓋公章。

第七十五條 在公司的信息公開披露前，子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人員有責任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得以任何方式向投資者、分析師、媒體等擅自泄露重要內(nèi)幕信息（包括但不限于子公司的經(jīng)營、財務(wù)、投資、資源儲量變化等信息），不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種市場價格。

第七十六條 公司相關(guān)職能部門需了解有關(guān)重大事項的執(zhí)行和進展情況時，子公司應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整的進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第九章

子公司的目標責任和績效考核

第七十七條 為了確保公司各項目標計劃完成，公司依據(jù)《公司經(jīng)營管理人員目標責任管理辦法》的規(guī)定，在每個會計年度開始之前與子公司討論確定年度的各項經(jīng)濟指標和發(fā)展規(guī)劃目標。

第七十八條 公司和子公司核定的各項經(jīng)濟指標和發(fā)展目標要經(jīng)子公司董事會或股東會審核，提交公司董事會審核批準。

第七十九條 子公司年度目標計劃確立批準后，公司與子公司董事長、總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)分別簽署年度目標責任書，明確工作職責，工作目標、確定薪酬待遇。第八十條 目標責任書作為對子公司高管人員的績效考核的主要依據(jù)，同時也作為公司對子公司高管人員核定薪酬、績效獎懲的依據(jù)。

第八十一條 子公司的主要負責人要嚴格執(zhí)行目標責任書的各項約定，切實維護 股東利益，不得瞞報和虛增利潤。

第八十二條 子公司要依據(jù)年度目標責任和包括副總經(jīng)理在內(nèi)的各級下屬管理人員簽訂目標責任，明確各職能管理人員的工作職責和工作目標，并依據(jù)目標責任確定薪酬與獎懲。

第八十三條 子公司應(yīng)依據(jù)業(yè)務(wù)開展相關(guān)內(nèi)容建立能夠調(diào)動基層員工的積極性，權(quán)利與責任相一致的績效考核獎懲機制。

第八十四條 子公司的員工薪酬制度應(yīng)考慮能夠充分調(diào)動人員積極性為著眼點，既要考慮基本生活保障，也要考慮工作技能的差異，還要體現(xiàn)績效成果。一般情況下員工的薪酬應(yīng)由基本工資、技能工資、年功工資和績效工資構(gòu)成。第八十五條 公司每年對子公司的年度經(jīng)營成果進行一次考核評價，子公司年度經(jīng)濟指標完成業(yè)績以會計事務(wù)所審計結(jié)果為準。

第八十六條 績效獎勵每年兌現(xiàn)一次，兌現(xiàn)收入為稅前收入，相關(guān)稅費由獎勵受領(lǐng)人承擔。

第十章

附 則

第八十七條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十八條 本辦法的修改和解釋權(quán)由公司董事會行使。第八十九條 本辦法由公司董事會審議通過后開始實施。

第二篇：子公司管理辦法

蘇州東山精密制造股份有限公司

控股子公司管理辦法

第一章 總則

第一條 為促進蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范運作和健康發(fā)展，明確公司與各控股子公司（以下簡稱“子公司”）財產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責任，確保子公司規(guī)范、高效、有序的運作，提高公司整體資產(chǎn)運營質(zhì)量，最大程度保護投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、及公司《章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定本辦法。

第二條 本規(guī)定適用范圍：

1、公司直接持有的股權(quán)或股份占注冊資本50%以上的子公司；

2、公司間接持有的股權(quán)或股份占注冊資本50%以上的子公司；

3、持股比例雖然不足50%，但可以決定其董事會半數(shù)以上成員、或者能通過協(xié)議或其他安排實際控制的子公司。

第三條 公司各職能部門，公司委派至各子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負責。

第四條 各子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時、有效地對子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

如公司的子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其下屬公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。

第二章 公司治理

第五條 公司對子公司行使服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能，并依據(jù)整體制度規(guī)范的需要，有權(quán)督促子公司依法建立和完善相應(yīng)的管理制度。

子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會(或股東大會)、董事會及監(jiān)事會（或監(jiān)事），嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理制度及三會制度，確保股東會（或股東大會）、董事會、監(jiān)事會能合法運作和科學(xué)決策。

第六條 公司依照其所持有的股份份額，對各子公司享有如下權(quán)利：

（一）獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份，收購其他股東的股份；

（四）查閱子公司《章程》、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄等子公司重要文件；

（五）子公司終止或者清算時，參加子公司剩余財產(chǎn)的分配；

（六）法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。

第七條 公司享有按出資比例向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員的權(quán)利。子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調(diào)整。

委派董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責：

1、董事、監(jiān)事人員職責：

對子公司股東會負責，維護公司利益，除行使《公司法》、子公司章程賦予的職責外，其工作內(nèi)容和要求如下：

（1）掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，積極參與子公司經(jīng)營管理；

（2）親自出席子公司的董事會、監(jiān)事會，確實不能參加的，必須就擬議事項書面委托其它董事、監(jiān)事代為表決；

（3）通過子公司董事會、監(jiān)事會，履行公司關(guān)于子公司的重大經(jīng)營決策、人事任免等方案；

（4）及時向公司報告子公司重大情況；

（5）專職董事在公司董事會、總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下全權(quán)代表公司參與子公司的經(jīng)營決策，并對子公司進行全方位的管理；

（6）兼職董事、監(jiān)事，不在子公司領(lǐng)取任何報酬，視年末工作情況和業(yè)績給予一定獎勵。兼職董事、監(jiān)事在子公司需要發(fā)生的相關(guān)費用，由子公司實報實銷，記入子公司成本。

2、經(jīng)理人員職責：

（1）代表公司參與子公司的經(jīng)營決策和內(nèi)部管理，行使在子公司任職崗位的職責；

（2）執(zhí)行所在子公司股東會、董事會制定的經(jīng)營計劃、投資計劃；

（3）向公司董事會報告所在子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況；

（4）執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；

（5）定期向公司總經(jīng)理辦公會進行述職。

3、財務(wù)負責人職責：

委派的財務(wù)負責人進入子公司管理層，業(yè)務(wù)上接受公司財務(wù)負責人管理、監(jiān)督和指導(dǎo)。主要負責和參與以下工作：

（1）協(xié)助總經(jīng)理參與子公司的日常決策和管理；

（2）貫徹執(zhí)行公司財務(wù)目標、財務(wù)管理政策、財務(wù)管理制度；

（3）對所在子公司的投資經(jīng)營運作情況進行必要的監(jiān)督和控制；

（4）負責建立健全子公司的各項財務(wù)控制體系；

（5）有權(quán)對所在子公司董事會或經(jīng)營層違反法律法規(guī)、公司相關(guān)政策、子

公司章程的行為進行監(jiān)督，必要時將情況上報公司；

（6）子公司財務(wù)主管以上人員的聘任，需上報公司人力資源部批準、備案。

第八條 子公司不得違反程序更換財務(wù)負責人，如確需更換，應(yīng)向公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

第九條 子公司作出董事會、股東會（或股東大會）決議后，參會董事或股東代表必須及時將其相關(guān)會議決議及會議紀要經(jīng)到會董事簽字或各股東蓋章后報送公司董事會秘書辦公室備案。

第三章 經(jīng)營管理

第十條 子公司的各項經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標，確保公司及其他股東的投資收益。

第十一條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個會計內(nèi)組織編制本公司工作報告及下一的經(jīng)營計劃，報子公司董事會審議后，再提交子公司股東會批準。

子公司工作報告及來年經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：

（一）主要經(jīng)濟指標計劃總表，包括當年完成數(shù)及來年計劃完成數(shù)；

（二）產(chǎn)品本年銷售實際情況，與計劃差異的說明；來年銷售計劃及市場營銷策略；

（三）本年財務(wù)成本的開銷及來年計劃，包括利潤及利潤分配表、管理費用、銷售費用、財務(wù)費用、商品或產(chǎn)品成本；

（四）本年原材料、物資采購情況及來年計劃；

（五）本年生產(chǎn)情況及來年計劃；

（六）設(shè)備購置計劃及維修計劃；

（七）新產(chǎn)品開發(fā)計劃；

（八）對外投資計劃；

（九）各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明的計劃。

各子公司在擬訂經(jīng)營計劃時，可根據(jù)自身行業(yè)特點及實際經(jīng)營狀況，對上述所列計劃內(nèi)容進行適當?shù)脑鰷p。

第十二條 子公司總經(jīng)理負責及時組織編制，并向公司匯報本公司的經(jīng)營管理情況及財務(wù)報表分析報告。

子公司的財務(wù)負責人應(yīng)在提交的財務(wù)報表上簽字確認，對報表數(shù)據(jù)的準確性負責。

子公司的經(jīng)濟運營分析報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除了本公司采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況。子公司總經(jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性和完整性負責。

第十三條 子公司在簽訂金額超過其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的銷售、采購原輔材料合同以前，應(yīng)提交子公司董事會審議通過后方可正式簽約，同時報公司備案。

第十四條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度，子公司的股東會（或股東大會）決議、董事會決議、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應(yīng)報公司備案。

第四章 財務(wù)、資金及擔保管理

第十五條 子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策，與公司實行統(tǒng)一的會計制度。子公司從事的各項財務(wù)活動不得違背《企業(yè)會計準則》等國家政策、法規(guī)的要求。公司財務(wù)部負責對公司各子公司的會計核算、財務(wù)管理實施指導(dǎo)和監(jiān)督。

第十六條 子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按公司財務(wù)部的要求定期報送相關(guān)財務(wù)報表及財務(wù)分析報告。

第十七條 各子公司應(yīng)比照每一的財務(wù)預(yù)算，積極認真地實施經(jīng)營管理，盡力完成目標任務(wù)，特別要嚴格控制各項費用。

第十八條 子公司應(yīng)嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司將要求子公司董事會采取相應(yīng)措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責任。

第十九條 子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實施專項貸款，應(yīng)事先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報告報公司審批同意后，按子公司董事會或股東會決議執(zhí)行。

第二十條 未經(jīng)公司授權(quán)，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。

子公司確需提供對外擔?；蛘呦嗷ラg進行擔保的，應(yīng)根據(jù)公司《對外擔保管理制度》執(zhí)行。

第五章 投資管理

第二十一條 子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請公司審批。子公司申報的投資項目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報告。

第二十二條 子公司投資項目的決策審批程序為：

（一）子公司對擬投資項目進行可行性論證；

（二）子公司總經(jīng)理辦公會討論、研究；

（三）填寫請示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理和董事長簽署，報公司審核（公司認為必要時可

要求子公司聘請審計、評估及法律服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)報告，費用由子公司支付）；

（四）公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會審議同意后即可實施。

第二十三條 子公司應(yīng)確保投資項目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的子公司應(yīng)定期向公司匯報一次項目進展情況。公司相關(guān)職能部門及人員臨時需要了解項目的執(zhí)行情況和進展時，子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。

第二十四條 子公司（除專業(yè)投資公司外）原則上不進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若須進行該等投資活動前，除按本制度二十二條程序?qū)徟?，還需提請子公司股東會審議批準。未經(jīng)批準不得從事該類投資活動。

第六章 信息披露

第二十五條 子公司應(yīng)參照公司《信息披露事務(wù)管理制度》及時向公司相關(guān)部門報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項、重大合同以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負有保密義務(wù)。

第二十六條 子公司在發(fā)生任何交易活動時，應(yīng)仔細查閱公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告公司董事會秘書辦公室，并按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)的審批、報告程序。

第七章 監(jiān)督審計

第二十七條 子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對子公司進行的定期和不定期的財務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計。

第二十八條 公司審計部負責執(zhí)行對各子公司的審計工作，其主要內(nèi)容包括：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財務(wù)收支情況；經(jīng)營管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高層管理人員的任職經(jīng)濟責任；子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項審計。

第二十九條 子公司總經(jīng)理離任時，公司有權(quán)依照相關(guān)規(guī)定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。

第三十條 子公司必須全力配合公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。如有關(guān)資料涉及國家秘密，按國家保密有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 公司審計部門對子公司審計結(jié)束后，應(yīng)出具內(nèi)部審計工作報告，對審計事項做出評價，對存在的問題提出整改意見，并提交總經(jīng)理審閱。年終時，作為公司審計部門的工作事項，提交董事會審計委員會。

第八章 考核與獎罰制度

第三十二條 子公司必須建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營激勵約束機制。

第三十三條 各子公司應(yīng)樹立維護公司整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項規(guī)章制度，力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益。公司根據(jù)每年與子公司簽訂的有關(guān)考核指標，對子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員進行經(jīng)營業(yè)績考核，并與其獎金掛鉤。

第三十四條 派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任和法律責任。

第九章 附 則

第三十五條 本辦法由董事會負責解釋、修訂。

第三十六條 本辦法自董事會審議通過之日起實施。

蘇州東山精密制造股份有限公司

2010年10月

第三篇：子公司管理辦法

xxx有限公司 全資/控股子公司管理辦法

5.3業(yè)務(wù)開發(fā)處負責擬上市企業(yè)的開發(fā)、戰(zhàn)略合作方業(yè)務(wù)開拓、協(xié)助集團公司執(zhí)行上市項目審查與盡職調(diào)查、客戶、政府機構(gòu)關(guān)系維護等工作。

5.4行政管理處負責財務(wù)、人事、行政、總務(wù)后勤等工作。

計及其他必要項目的審計。

13.2子公司在接到審計通知后，應(yīng)當做好接受審計準備，并在審計過程中應(yīng)當給予主動配合。

13.3集團公司的審計意見書和審計決定送子公司后，子公司必須認真執(zhí)行。

第十四條 提交財務(wù)報表

各子公司應(yīng)當每月五日前向集團公司提交上一個月的損益表（含費用明細）和資產(chǎn)負債表，由集團公司行政管理事業(yè)處財務(wù)部會計統(tǒng)一匯總。各子公司應(yīng)接受集團公司各項內(nèi)部審計或委托的注冊會計師審計。

第四章 績效考核

第十五條 定期工作匯報

15.1子公司總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)集團公司《會議管理規(guī)定》按時向集團公司提交月度經(jīng)營匯報表、半經(jīng)營匯報表和經(jīng)營匯報表。集團公司根據(jù)需要安排現(xiàn)場會議、視頻會議或語音會議。

15.2經(jīng)營會議專項討論項目進度、各子公司經(jīng)營業(yè)績以及財務(wù)狀況，集團公司根據(jù)經(jīng)營會議和實際簽約量考核子公司的業(yè)績。

第十六條 績效目標

各子公司按照集團公司經(jīng)營會議確定的各子公司計劃完成當目標。第十七條 績效考核和獎金發(fā)放辦法

各子公司的績效考核和獎金發(fā)放辦法由集團公司另行制定。

第五章附則

第十八條 本制度從年月日起執(zhí)行。

第十九條 本制度由xxx有限公司行政管理事業(yè)處負責解釋、修訂和補充。

第四篇：子公司經(jīng)營管理辦法

************公司

對子公司經(jīng)營及投資決策管理辦法（草案）

第一章 總 則

第一條 為了保證*********公司（以下簡稱公司）各所屬子公司持續(xù)、健康的發(fā)展，加強對子公司經(jīng)營及投資決策管理，實現(xiàn)公司整體資產(chǎn)效能的最大化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及各子公司《公司章程》和《股權(quán)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所指子公司是指公司履行出資人職責的全資子公司及控股公司、參股公司。本辦法適用于所有子公司。

第三條 各子公司的股東會、董事會、監(jiān)事會及其工作條例和各子公司章程是子公司治理的主體和主要依據(jù)，本辦法也依據(jù)這些議事平臺和規(guī)則及其協(xié)調(diào)運作來實現(xiàn)，特別要充分發(fā)揮派出董事和派出監(jiān)事的重要作用。

第四條 派出董事和派出監(jiān)事是指公司直接委派到各子公司，或經(jīng)公司推薦并經(jīng)子公司董事會選舉而被子公司聘任，并且同時與公司建立了派出契約關(guān)系的董事和監(jiān)事。

第五條 本辦法遵循以下原則：公開、公平、公正、客觀；契約化管理；激勵與約束相結(jié)合、責權(quán)利相統(tǒng)一；依法辦事、規(guī)范管理。

第二章 利用子公司股東會和股東身份進行管理

第六條 公司對各子公司履行了出資人的職責，是各子公司的股東，依法享有各項股東權(quán)利（包括但不限于知情權(quán)、收益權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)、股東會的表決權(quán)等）。

第七條 當公司認為有必要時，提議召開股東會，通過股東會行使如下職權(quán)：決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事和監(jiān)事（包括派出董事和派出監(jiān)事）；審議批準子公司董事會和監(jiān)事會的報告；審議批準子公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對子公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行子公司債券作出決議；對子公司股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對子公司合并、分立、變更子公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改子公司章程。

第三章 利用子公司董事會、監(jiān)事會和派出董事、派出監(jiān)事進行管理

第八條 公司根據(jù)具體情況依法向子公司推薦董事或監(jiān)事，并與被推薦人員建立派出契約關(guān)系。子公司股東會選舉后，被推薦人員被子公司聘任為該子公司的董事或監(jiān)事，即成為公司的派出董事或派出監(jiān)事。對全資子公司，公司可直接委派董事或監(jiān)事，由該子公司聘用。

第九條 公司通過派出董事或派出監(jiān)事參與子公司的經(jīng)營和投資等事項的管理、決策和監(jiān)督。子公司董事會或監(jiān)

事會召開前，派出董事或派出監(jiān)事及時將收到會議材料上報公司董事事務(wù)管理辦公室，公司據(jù)此形成決議意見。派出董事或派出監(jiān)事按照公司的決議意見行使董事或監(jiān)事權(quán)利。派出董事或派出監(jiān)事根據(jù)決議意見所進行的表決或發(fā)表的意見，由公司承擔相應(yīng)法律責任。

第十條 派出董事的職責：認真履行《公司法》和派出契約賦予的權(quán)力與職責；出席董事會會議，并按公司決議行使表決權(quán)；依據(jù)公司決議積極參與并把握子公司重大問題決策（包括但不限于資產(chǎn)重組、重大投資、經(jīng)營盈虧、對外擔保、大宗經(jīng)濟合同及大額貸款、經(jīng)理層聘任解聘及獎懲等經(jīng)營和投資事項），切實維護公司權(quán)益；及時向公司傳遞任職子公司的有關(guān)信息；在公司認為有必要時按照公司的要求行使董事權(quán)利；公司或任職子公司要求完成的其他工作。

第十一條 派出董事的權(quán)利：依據(jù)公司決議出席任職子公司董事會會議、參加子公司董事會的有關(guān)活動，行使董事權(quán)利；因故不能親自出席子公司董事會的，有權(quán)先以書面形式向公司說明，根據(jù)公司意見以書面形式委托其他董事按公司決議代為行使權(quán)利；具有按公司的具體意見召開子公司董事會臨時會議的提議權(quán)，并有就子公司經(jīng)營或投資活動中的有關(guān)問題向公司提出建議的權(quán)利；具有獲得子公司董事津貼及相應(yīng)報酬和公司相關(guān)補助及獎勵的權(quán)利。

第十二條 派出董事的義務(wù)

（一）根據(jù)公司和子公司的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責，以保證：子公司的經(jīng)營、投資等行為符合國家法律、法規(guī)、子公司章程以及公司的相關(guān)規(guī)定；切實維護公司利益；認真閱讀任職子公司的各項文件資料和財務(wù)報告，及時了解其經(jīng)營或投資管理狀況，將相關(guān)情況上報公司；行使被合法賦予的子公司管理處置權(quán)；接受公司相關(guān)指示精神及對履職情況的監(jiān)督；接受子公司監(jiān)事會對履職情況的監(jiān)督和合理建議。

（二）遵守有關(guān)法律、法規(guī)、子公司章程和公司派出契約的規(guī)定，保守商業(yè)秘密，不自行開展與任職子公司和公司相競爭的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害任職子公司和公司利益的活動；

（三）最大限度維護公司的利益，追求公司資產(chǎn)的保值增值；

（四）工作中投入足夠的時間和精力行使職權(quán)，并努力提高履行職務(wù)所需的技能；

（五）公司就上報的材料決議時，獨立、公正、客觀、全面地發(fā)表個人見解和主張，盡量使決議既保證公司的利益又客觀公正，以爭取在子公司董事會上得到最大的支持。

第十三條 派出監(jiān)事的職責：檢查子公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、子公司董事會決議和章程的情況；按公司要求檢查子公司財務(wù)，查閱子公司會計資料，驗證其會計報告的真實性、合法性；檢查子公司的經(jīng)營效益、利潤分配、資產(chǎn)

狀態(tài)、資產(chǎn)運營等情況；當子公司經(jīng)營層或董事違反法律、法規(guī)、章程或損害子公司、公司利益時，要求其予以糾正；檢查子公司經(jīng)營層的經(jīng)營行為，并對經(jīng)營業(yè)績進行評價；及時將上述各項檢查情況上報公司；章程規(guī)定的其他職責。

第十四條 派出監(jiān)事的權(quán)利：在監(jiān)事會會議上按照公司決議充分發(fā)表意見，并據(jù)此對表決事項行使表決權(quán)；有權(quán)根據(jù)公司決議精神對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求補充說明；根據(jù)公司意見向子公司監(jiān)事會主席提出召開臨時會議或特別會議的建議；調(diào)閱子公司檔案、文件或約見經(jīng)理人員了解情況；列席子公司董事會；具有獲得子公司報酬和公司相關(guān)補助及獎勵的權(quán)利。

第十五條 派出監(jiān)事的義務(wù)：嚴格遵守國家法律法規(guī)、任職子公司章程和派出契約等相關(guān)規(guī)定；忠實誠信、公道正派、勤勉履職，努力維護公司和所在子公司的利益；不得利用職權(quán)謀取私利，不得收取賄賂或者其他非法報酬；對公司和所在子公司承擔保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；按照公司決議情況檢查任職子公司的各項經(jīng)營活動和決策行為，及時形成客觀、公正、全面的匯報材料上報公司；及時向公司報告子公司損害或可能損害公司利益的經(jīng)營活動或決策行為。

第四章 利用子公司章程進行管理

第十六條 章程是子公司進行各項管理活動的重要依據(jù)，對于其中的不科學(xué)、潛在損害公司利益、可能使經(jīng)營活

動或投資決策等行為避開監(jiān)控、與本辦法相悖的部分，公司提議召開子公司股東會予以修改。

第五章 對派出董事和派出監(jiān)事的管理

第十七條 工資待遇按受聘子公司的薪資制度執(zhí)行，同時公司也根據(jù)其履職情況和任職子公司的業(yè)績情況給予一定的補助或獎勵，補助或獎勵的標準和辦法另行制訂。

第十八條 考核辦法：公司建立派出董事、派出監(jiān)事任職業(yè)績檔案，每年組織一次工作述職考評，根據(jù)述職報告、履職情況及任職子公司的綜合評價等項內(nèi)容，考核其工作績效，以此作為對其獎懲、派出、解除派出的重要依據(jù)?？己擞晒矩煶蓪ｉT委員會來完成?？己思殑t另行制訂。

第十九條 對公司決議內(nèi)容外獨立行使的職權(quán)及其結(jié)果負責。對失職、失察、隱瞞情況不報、重大決策失誤等過失承擔責任。違反法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責任。

第二十條 有下列情形之一的，即為失職：在履職過程中，對任職子公司或公司有不誠信行為的；泄露任職子公司或公司商業(yè)秘密，損害公司或子公司合法權(quán)益的；在履職過程中接受不正當利益，或者利用職務(wù)之便謀取私利，對公司或子公司造成損失的；對子公司董事會、監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)、章程規(guī)定或損害公司利益，本人未及時上報公司或未提出反對意見的；公司認定的其他失職行為。

第二十一條 因失職造成子公司或公司利益損失的，應(yīng)按《公司法》、子公司章程或派出契約規(guī)定承擔一定的賠償責任；后果嚴重的，終身不得擔任公司、各子公司的董事、監(jiān)事；違犯法律的，依法追究其法律責任。

第二十二條 有下列情形之一的，由公司提議召開股東會予以解聘：因工作需要更換派出人員的；因身體狀況或年齡等原因，不適合繼續(xù)擔任派出董事、派出監(jiān)事的；對于子公司董事會或監(jiān)事會定期會議，兩次不親自出席也不向公司報告的；在參與決策過程中，不能按照公司決議明確發(fā)表意見以履行職責的；考核結(jié)果被確定為不稱職的；在履職過程中，有失職行為或因決策失誤導(dǎo)致公司或任職子公司利益受到重大損失的；章程規(guī)定不適合擔任董事、監(jiān)事的其他情形。

第二十三條 當派出董事、派出監(jiān)事認為自己不能履行職務(wù)時，可向公司提出辭職申請，由公司決定。在未被批準辭職之前，要繼續(xù)履行職責。未經(jīng)批準擅自離職的，按有關(guān)規(guī)定追究其責任。

第二十四條 解聘或辭職后，應(yīng)繼續(xù)對原任職子公司或公司的商業(yè)秘密保密。保密規(guī)定按相關(guān)約定執(zhí)行。

第六章 附 則

第二十五條 本辦法由公司董事事務(wù)管理辦公室負責解釋。

第二十六條 本辦法自公司董事會通過之日起執(zhí)行。

第五篇：子公司人力資源管理辦法

子公司人力資源管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了貫徹集團公司人力資源管理理念，推進各子公司人力資源管理的制度化建設(shè)，提高子公司人力資源管理的水平，根據(jù)《子公司管理制度》和集團公司實際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于集團公司及集團公司所投資控股的子公司（含相對控股子公司），不適用于集團公司所參股的子公司。

第三條 管理原則

（一）子公司人力資源管理原則

1、日常管理獨立性原則；

2、用人理念與集團公司保持一致性原則；

3、管理方法與集團公司保持趨同性原則。

（二）集團公司人力資源部對子公司的人力資源管理實施協(xié)助、指導(dǎo)與服務(wù)的管理原則。

第二章 子公司的人事委派、任免和聘用管理

第四條 集團公司人事委派權(quán)限

決定（全資、絕對控股、控股）子公司高層管理人員和財務(wù)負責人的委派或推薦、提名（相對控股）子公司高層管理人員和財務(wù)負責人的委派人選。子公司高層管理人員包括：子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、三總師、總經(jīng)理助理、行政總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)。

第五條 子公司人事任免權(quán)限

決定（相對控股）本單位高層管理人員任免或推薦、提名（全資、絕對控股、控股）本單位高層管理人選，決定本單位中層管理人員的任免。子公司中層管理人員包括各職能部門負責人和分公司經(jīng)理。

第六條 人事委派和任免程序

1、全資子公司的董事長、總經(jīng)理，由集團公司決定任免，集團公司下文任免，發(fā)集團公司各部室、各（分）公司、子公司。

2、絕對控股、控股子公司的董事長、總經(jīng)理，由集團公司以推薦、提名的方式委派，經(jīng)子公司董事會通過，由集團公司下文公布，發(fā)集團公司各部室、各（分）公司、子公司。

3、相對控股子公司的董事長、總經(jīng)理，由子公司董事會決議通過，報集團公司備案后由子公司下文任免。

4、除子公司的董事長、總經(jīng)理外，其他高層管理人員，由子公司總經(jīng)理提名或集團公司以提名、推薦的方式委派，經(jīng)子公司董事會通過，報集團公司備案后由子公司下文任免。

5、子公司中層管理人員的任免由子公司決定，子公司下文任免。

第七條 聘用管理

子公司董事長、總經(jīng)理及集團公司外派的人員，由集團公司辦理聘用關(guān)系，簽訂勞動合同；子公司其他人員，由子公司辦理聘用關(guān)系，簽訂勞動合同。

第三章集團公司人力資源的協(xié)助、指導(dǎo)與服務(wù)

第八條 子公司可委托集團公司人力資源部協(xié)助招聘員工，集團公司人力資源部負責發(fā)布招聘信息或參與面試選拔，子公司負責人員的審批和錄用。集團公司每年組織應(yīng)屆生招聘和春季人才招聘會，為子公司提供招聘平臺。

第九條 集團公司每年制定培訓(xùn)計劃，子公司可選送相關(guān)人員參加集團公司組織的培訓(xùn)；集團公司每年組織新員工進企培訓(xùn)，子公司應(yīng)選送本單位的新員工參加培訓(xùn)。

第十條 集團公司每年將定期或不定期的組織子公司人力資源管理會議，探討和提高子公司人力資源管理水平，集團公司將對人力資源工作先進的子公司進行表彰。

第十一條 集團公司可協(xié)助子公司進行人力資源狀況審計和專項分析改進。

第四章 子公司人力資源管理體系的建立

第十二條 各子公司應(yīng)按國家及當?shù)卣挠嘘P(guān)政策法規(guī)，參考集團公司相關(guān)人事管理制度，結(jié)合公司自身情況，自行制定本公司各項人力資源管理制度。其中招聘管理制度、績效考核制度、薪酬管理制度三項基本制度應(yīng)上報集團公司人力資源部備案。

第十三條 各子公司自行制定的各項人力資源制度應(yīng)遵循以下原則：

（一）人力資源規(guī)劃

子公司應(yīng)制訂中長期的人力資源規(guī)劃，每年年初應(yīng)制訂人力資源工作目標，完成上的人力資源工作總結(jié)。

（二）招聘與配置

1、各子公司應(yīng)統(tǒng)一本公司的用人觀，貫徹集團的用人理念。

2、子公司內(nèi)部的人員調(diào)配由子公司自行辦理，集團公司與子公司、各子公司之間的人員調(diào)配，可由相關(guān)單位和個人提出申請，集團公司負責協(xié)調(diào)。

3、子公司有重要崗位需進行內(nèi)部競聘，可通過集團公司面向集團范圍內(nèi)組織競聘，實現(xiàn)集團內(nèi)部人力資源的合理配置。

（三）勞動合同管理

集團公司委派或聘用人員的勞動合同簽訂、續(xù)簽、解除、終止由集團公司人力資源部負責；子公司聘用人員的的勞動合同簽訂、續(xù)簽、解除、終止由子公司負責。

（四）社保福利管理

1、各子公司應(yīng)按照國家相關(guān)規(guī)定，為員工繳納基本的社會保險。集團公司委派或聘用人員的社會保險繳納由集團公司人力資源部負責辦理；子公司聘用人員的社會保險繳納由子公司負責辦理。

2、集團公司委派或聘用人員的社會保險費用承擔情況按集團公司規(guī)定執(zhí)行；子公司人員的社會保險費用承擔情況按子公司結(jié)合當?shù)厣绫Ｕ咧朴喯嚓P(guān)規(guī)定。

（五）培訓(xùn)管理

子公司應(yīng)建立培訓(xùn)體系，制定培訓(xùn)計劃，做好內(nèi)部培訓(xùn)和外部培訓(xùn)工作。

（六）績效管理

子公司的績效管理應(yīng)遵循“業(yè)績導(dǎo)向、全面考核”、“強制分布”、“與薪資、獎懲、晉升掛鉤”和“績效改進和反饋”的原則，制定適合本單位的的績效管理制度。

（七）信息管理

子公司應(yīng)及時準確地做好人事信息的統(tǒng)計工作和人事檔案的管理。因工作需要，集團公司需了解子公司相應(yīng)的人力資源信息時，子公司按要求向集團公司上報人力資源統(tǒng)計情況。

第五章 附 則

第十五條 本辦法自頒布之日起執(zhí)行。

第十六條 本辦法由集團公司人力資源部負責解釋。