第一篇：商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定

中華人民共和國商務(wù)部令

2012年第8號(hào)

《商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》已經(jīng)2012年8月24日商務(wù)部第68次部務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2012年10月22日起施行。

部 長：陳德銘

2012年 9月21日

商務(wù)部

關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定

第一條 為規(guī)范涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)出資行為，提高投資便利化水平，促進(jìn)外國投資者來華投資，根據(jù)中華人民共和國外商投資法律、《公司法》以及相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 境內(nèi)外投資者（以下統(tǒng)稱股權(quán)出資人）以其持有的中國境內(nèi)企業(yè)（以下統(tǒng)稱股權(quán)企業(yè)）的股權(quán)作為出資，設(shè)立及變更外商投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）的行為適用本規(guī)定，包括：

（一）以新設(shè)公司形式設(shè)立外商投資企業(yè)；

（二）增資使非外商投資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)；

（三）增資使外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更。

以上所稱企業(yè)是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第三條 本規(guī)定所稱審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門。

投資者以股權(quán)出資設(shè)立及變更外商投資企業(yè)，除按照有關(guān)外商投

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資審批管理規(guī)定由商務(wù)部批準(zhǔn)的之外，其余由被投資企業(yè)所在省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市的商務(wù)主管部門（以下簡(jiǎn)稱省級(jí)審批機(jī)關(guān)）負(fù)責(zé)批準(zhǔn)。

第四條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，該企業(yè)應(yīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。

屬于以下情形的，股權(quán)不得用于出資：

（一）股權(quán)企業(yè)的注冊(cè)資本未繳足；

（二）股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）股權(quán)已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（五）未按規(guī)定參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；

（六）房地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；

（七）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第五條 股權(quán)出資后，被投資企業(yè)和股權(quán)企業(yè)及其直接或間接持股企業(yè)應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他外商投資相關(guān)規(guī)定；不符合有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在申報(bào)股權(quán)出資之前剝離相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。境內(nèi)外投資者不得以股權(quán)出資方式規(guī)避外商投資管理。

第六條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的境內(nèi)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

第七條 股權(quán)出資人與被投資企業(yè)的股東或其他投資者可在股權(quán)評(píng)估的基礎(chǔ)上協(xié)商確定股權(quán)作價(jià)金額、股權(quán)出資金額。

股權(quán)作價(jià)金額是指以上各方在股權(quán)評(píng)估基礎(chǔ)上共同認(rèn)定的用于出資股權(quán)的交易作價(jià)，股權(quán)出資金額是指股權(quán)作價(jià)金額中計(jì)入被投資企業(yè)注冊(cè)資本的部分，股權(quán)出資金額不得高于股權(quán)評(píng)估值。

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對(duì)于以股權(quán)作價(jià)認(rèn)購被投資企業(yè)增資的，股權(quán)作價(jià)金額計(jì)入并購交易額。

第八條 被投資企業(yè)全體股東的股權(quán)出資金額和以其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于其注冊(cè)資本的70%。

第九條 被投資企業(yè)為有限責(zé)任公司的，其投資總額應(yīng)根據(jù)《國家工商行政管理局關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，按照股權(quán)出資后被投資企業(yè)的注冊(cè)資本進(jìn)行確定。

第十條 投資者以股權(quán)出資，應(yīng)由投資者或被投資企業(yè)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交以下文件：

（一）股權(quán)出資申請(qǐng)及股權(quán)出資協(xié)議；

（二）股權(quán)出資人合法持有用作出資股權(quán)的證明；

（三）股權(quán)企業(yè)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（復(fù)印件）；

（四）股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，應(yīng)提交《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及復(fù)印件，通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的相關(guān)證明；

（五）評(píng)估機(jī)構(gòu)的股權(quán)評(píng)估報(bào)告；

（六）律師事務(wù)所及其委派的律師就本規(guī)定第四條、第五條內(nèi)容出具的法律意見書；

（七）依照外商投資法律、行政法規(guī)和規(guī)章應(yīng)當(dāng)報(bào)送的其他關(guān)于外商投資企業(yè)設(shè)立或變更的文件；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，需提交相關(guān)批準(zhǔn)文件；

（九）審批機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。

第十一條 被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)依法決定批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)。予以批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)或換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資未繳付”）。

股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)，且與被投資企業(yè)分由不同審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)應(yīng)征求股權(quán)企業(yè)所在地省級(jí)審批機(jī)關(guān)意見，股權(quán)企業(yè)所在地省級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)在收到征求意見函后20個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)意見；逾期不答復(fù)的，視為同意。

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第十二條 股權(quán)出資經(jīng)被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)的，股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定辦理備案或?qū)徟掷m(xù)，申請(qǐng)將用作出資的股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

第十三條 股權(quán)出資經(jīng)被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，按以下情形辦理：

股權(quán)出資后，若股權(quán)企業(yè)股東中仍有外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)或以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)），該股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》向具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)將用作出資的股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

股權(quán)出資后，若股權(quán)企業(yè)股東中無外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)或以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)），該股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》辦理有關(guān)審批或備案手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷或變更其《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

第十四條 股權(quán)企業(yè)在完成上述變更后，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定向所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等有關(guān)部門辦理變更登記。

用作出資的股權(quán)已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，股權(quán)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

第十五條 股權(quán)企業(yè)完成上述變更后，被投資企業(yè)應(yīng)憑以下文件向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請(qǐng)換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資已繳付”字樣）。

（一）股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更的說明；

（二）股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及復(fù)印件；

（三）經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的股權(quán)出資驗(yàn)資證明；

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（四）股權(quán)企業(yè)在股權(quán)變更后仍為外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交變更后的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及復(fù)印件；

（五）股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級(jí)審批機(jī)關(guān)關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資的批復(fù)文件。

第十六條 涉及境內(nèi)上市公司的股權(quán)出資應(yīng)符合國家證券監(jiān)管、證券交易、證券登記結(jié)算等有關(guān)規(guī)定。

外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對(duì)價(jià)參與境內(nèi)上市公司定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)同時(shí)適用《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。商務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定出具原則批復(fù)函，股權(quán)企業(yè)可按照本規(guī)定第十二條、第十三條的規(guī)定，憑原則批復(fù)函辦理股權(quán)企業(yè)的備案、審批等變更手續(xù)，以及辦理定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。在交易完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

第十七條 股權(quán)出資被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)應(yīng)將批準(zhǔn)文件分別抄送被投資企業(yè)所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯等部門；股權(quán)出資人為境內(nèi)投資者的，應(yīng)抄送股權(quán)出資人所在地的稅務(wù)主管部門。

第十八條 在辦理被投資企業(yè)外債登記和進(jìn)口免稅額度時(shí)，應(yīng)以被投資企業(yè)扣除股權(quán)出資部分的注冊(cè)資本所確定的投資總額進(jìn)行核定。

第十九條 股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)稅收管理的規(guī)定。

第二十條 股權(quán)出資涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第二十一條 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)在出具驗(yàn)資證明時(shí)，應(yīng)向被投資企業(yè)所在地外匯管理部門進(jìn)行驗(yàn)資詢證。

第二十二條 股權(quán)出資涉及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》規(guī)定的有關(guān)情形的，應(yīng)由外國投資者按照相關(guān)規(guī)定提出并購安全審查申請(qǐng)。

股權(quán)出資屬于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)情形的，除適用本規(guī)定外，還應(yīng)遵守《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

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第二十三條 涉及外商投資性公司的股權(quán)出資應(yīng)符合外商投資舉辦投資性公司的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條 境內(nèi)投資者以外商投資企業(yè)的股權(quán)向內(nèi)資企業(yè)出資的，應(yīng)符合本規(guī)定第四條關(guān)于股權(quán)出資條件的規(guī)定。

第二十五條 外國投資者以境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)作為對(duì)價(jià)換取其他投資者持有的境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，應(yīng)參照本規(guī)定關(guān)于股權(quán)出資條件、股權(quán)評(píng)估等有關(guān)規(guī)定，并遵守《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等規(guī)定。

第二十六條 涉及臺(tái)港澳僑投資企業(yè)的股權(quán)出資行為參照本規(guī)定管理。

第二十七條 本規(guī)定由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本規(guī)定自2012年10 月22日起實(shí)施。

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第二篇：涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的管理辦法(征求意見稿)

涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的管理辦法

（征求意見稿）

第一條 為規(guī)范涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)出資行為，提高投資便利化水平，促進(jìn)外國投資者來華投資，現(xiàn)根據(jù)外商投資法律法規(guī)、《公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 境內(nèi)外投資者（以下統(tǒng)稱股權(quán)出資人）以其持有的中國境內(nèi)企業(yè)（以下統(tǒng)稱股權(quán)企業(yè)）的股權(quán)作為出資，設(shè)立外商投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）的行為適用本辦法。

本條第一款所稱的設(shè)立包括：

（一）以新設(shè)公司法人方式設(shè)立外商投資企業(yè)；

（二）增資使內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)；

（三）增資使外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更。

第三條 本辦法所稱企業(yè)是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第四條 本辦法所規(guī)定的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門。

第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整,依法可以轉(zhuǎn)讓。

屬于以下情形的，股權(quán)不得用于出資：

（一）股權(quán)企業(yè)的注冊(cè)資本未繳足；

（二）股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）股權(quán)已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（五）未參加或未通過上一外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；

（六）外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；

（七）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

不得因股權(quán)出資導(dǎo)致被投資企業(yè)和股權(quán)企業(yè)之間交叉持股。

第六條 在股權(quán)出資后，股權(quán)企業(yè)和被投資企業(yè)及其直接或間接持股企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他外商投資相關(guān)規(guī)定；不符合有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在申報(bào)股權(quán)出資之前剝離相關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)。

第七條 用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的境內(nèi)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

股權(quán)出資人與被投資企業(yè)的股東或其他投資者可在股權(quán)評(píng)估的基礎(chǔ)上協(xié)商確定股權(quán)作價(jià)金額、股權(quán)出資金額。

股權(quán)作價(jià)金額是指以上各方在股權(quán)評(píng)估基礎(chǔ)上共同認(rèn)定的用于出資股權(quán)的交易作價(jià)，股權(quán)作價(jià)金額不得高于股權(quán)評(píng)估值。股權(quán)出資金額是指股權(quán)作價(jià)金額中計(jì)入被投資企業(yè)注冊(cè)資本的部分，股權(quán)出資金額不得高于股權(quán)作價(jià)金額。股權(quán)作價(jià)金額與股權(quán)出資金額的差額可計(jì)入被投資公司的資本公積金。

第八條 被投資企業(yè)全體股東的股權(quán)出資金額和以其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于其注冊(cè)資本的百分之七十。

第九條 被投資企業(yè)為有限責(zé)任公司的，其投資總額應(yīng)根據(jù)《國家工商行政管理局關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，按照股權(quán)出資后被投資企業(yè)的注冊(cè)資本進(jìn)行推定。

第十條 投資者以股權(quán)出資的，由被投資企業(yè)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門或商務(wù)部負(fù)責(zé)批準(zhǔn)。

在新設(shè)情況下，被投資企業(yè)為有限責(zé)任公司的，審批權(quán)限按照其投資總額確定；被投資企業(yè)為股份有限公司的，審批權(quán)限按照其注冊(cè)資本確定；對(duì)于以股權(quán)作價(jià)認(rèn)購被投資企業(yè)增資的，股權(quán)作價(jià)金額計(jì)入并購交易額，審批權(quán)限按照并購交易額確定。

被投資企業(yè)原為外商投資企業(yè)，在股權(quán)出資后，被投資企業(yè)控股權(quán)未發(fā)生由中方向外方轉(zhuǎn)移的，由被投資企業(yè)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)批準(zhǔn)。

除法律法規(guī)明確規(guī)定由商務(wù)部審批外，服務(wù)業(yè)領(lǐng)域的股權(quán)出資由被投資企業(yè)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)批準(zhǔn)。

第十一條 投資者或被投資企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交以下文件：

（一）股權(quán)出資申請(qǐng)及股權(quán)出資協(xié)議；

（二）股權(quán)出資人合法持有用于出資股權(quán)的證明；

（三）股權(quán)企業(yè)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（復(fù)印件）；

（四）股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，應(yīng)提交《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及復(fù)印件（正反兩面）；

（五）評(píng)估機(jī)構(gòu)的股權(quán)評(píng)估報(bào)告；

（六）律師事務(wù)所及其委派的律師就本辦法第五條、第六條內(nèi)容出具的法律意見書；

（七）依照外商投資法律、行政法規(guī)和規(guī)章應(yīng)當(dāng)報(bào)送的其他關(guān)于外商投資企業(yè)設(shè)立或變更的文件；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，需提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或相關(guān)部門出具的意見；

（九）審批機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。

第十二條 股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，若被投資企業(yè)與股權(quán)企業(yè)由不同審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)應(yīng)征求股權(quán)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)意見。

第十三條 股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)，但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)應(yīng)按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審核。

第十四條 被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)依法決定批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，被投資企業(yè)為新設(shè)立或在股權(quán)出資前為非外商投資企業(yè)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資未繳付，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣）；被投資企業(yè)在股權(quán)出資前為已設(shè)立外商投資企業(yè)且無名稱、法定地址變更的，由審批機(jī)關(guān)出具原則批復(fù)函。

第十五條 股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)，股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》或原則批復(fù)函，按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定辦理備案或?qū)徟掷m(xù)，申請(qǐng)將用于出資股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

第十六條 股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》或原則批復(fù)函，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》向具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)將用于出資股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

若在股權(quán)出資后，股權(quán)企業(yè)股東中無外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)或外商投資合伙企業(yè)），應(yīng)按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》辦理有關(guān)審批或備案手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷或變更《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

股權(quán)公司在完成上述變更后，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定向所在地稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等部門辦理變更登記。

第十七條 被投資企業(yè)或投資者應(yīng)憑股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及復(fù)印件和驗(yàn)資證明（股權(quán)企業(yè)在股權(quán)變更后仍為外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交變更后的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》復(fù)印件；股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資的批復(fù)文件），向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請(qǐng)換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資已繳付”字樣）。

第十八條 涉及境內(nèi)上市公司的股權(quán)出資應(yīng)符合國家證券監(jiān)管、證券交易、證券登記結(jié)算等有關(guān)規(guī)定。

外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對(duì)價(jià)參與境內(nèi)上市公司定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)同時(shí)適用《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。商務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定出具原則批復(fù)函，股權(quán)企業(yè)可按照本辦法第十五條、第十六條的規(guī)定，憑原則批復(fù)函辦理股權(quán)企業(yè)的備案、審批等變更手續(xù)；并辦理定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。在交易完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

第十九條 被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)應(yīng)將批準(zhǔn)文件分別抄送被投資企業(yè)所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯等部門；股權(quán)出資人為境內(nèi)投資者的，應(yīng)抄送股權(quán)出資人所在地的稅務(wù)主管部門。

第二十條 用于出資的股權(quán)已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

第二十一條 股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

驗(yàn)資機(jī)構(gòu)在出具驗(yàn)資證明時(shí)，應(yīng)向被投資企業(yè)所在地外匯局進(jìn)行驗(yàn)資詢證。

第二十二條 投資者以股權(quán)出資涉及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》規(guī)定的有關(guān)情形的，應(yīng)由外國投資者按照相關(guān)規(guī)定提出并購安全審查申請(qǐng)。

第二十三條 審批機(jī)關(guān)在批準(zhǔn)股權(quán)出資時(shí)，應(yīng)在外商投資審批管理系統(tǒng)的出資方式中標(biāo)記“股權(quán)出資”。各級(jí)商務(wù)主管部門均不得將股權(quán)出資計(jì)入新增外商投資統(tǒng)計(jì)。

第二十四條 在辦理被投資企業(yè)外債登記和進(jìn)口免稅額度時(shí)，應(yīng)以被投資企業(yè)扣除股權(quán)出資部分的注冊(cè)資本及由其推定的投資總額為準(zhǔn)進(jìn)行核定。

第二十五條 股權(quán)出資行為應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)稅收管理的規(guī)定。

第二十六條 涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第二十七條 外國投資者以股權(quán)出資設(shè)立或參股被投資企業(yè)屬于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)情形的，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》另有規(guī)定的，應(yīng)按其規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

第二十八條 涉及外商投資性公司的股權(quán)出資應(yīng)符合《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》及其補(bǔ)充規(guī)定要求。

第二十九條 外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對(duì)價(jià)換取其他投資者持有的境內(nèi)公司股權(quán)，除需遵守《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等規(guī)定外，還應(yīng)參照本辦法關(guān)于股權(quán)出資條件、股權(quán)評(píng)估、股權(quán)出資驗(yàn)資、外商投資企業(yè)境內(nèi)投資等有關(guān)規(guī)定。

第三十條 涉及臺(tái)港澳僑投資企業(yè)的股權(quán)出資行為參照本辦法管理。

第三十一條 本辦法由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第三十二條 本辦法自公布之日起30天后實(shí)施。

第三篇：商務(wù)部令2012年第8號(hào)《商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出解讀

商務(wù)部令2012年第8號(hào) 《商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》

2012-10-24 09:17 文章來源：商務(wù)部條法司

文章類型：原創(chuàng) 內(nèi)容分類：政策

【發(fā)布單位】中華人民共和國商務(wù)部

【發(fā)布文號(hào)】商務(wù)部令2012年第8號(hào)

【發(fā)布日期】2012-09-21

【實(shí)施日期】2012-10-22

《商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》已經(jīng)2012年8月24日商務(wù)部第68次部務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2012年10月22日起施行。

部 長：陳德銘

2012年 9月21日

商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定

第一條 為規(guī)范涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)出資行為，提高投資便利化水平，促進(jìn)外國投資者來華投資，根據(jù)中華人民共和國外商投資法律、《公司法》以及相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 境內(nèi)外投資者（以下統(tǒng)稱股權(quán)出資人）以其持有的中國境內(nèi)企業(yè)（以下統(tǒng)稱股權(quán)企業(yè)）的股權(quán)作為出資，設(shè)立及變更外商投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）的行為適用本規(guī)定，包括：

（一）以新設(shè)公司形式設(shè)立外商投資企業(yè)；

（二）增資使非外商投資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)；

（三）增資使外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更。

以上所稱企業(yè)是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第三條 本規(guī)定所稱審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門。

投資者以股權(quán)出資設(shè)立及變更外商投資企業(yè)，除按照有關(guān)外商投資審批管理規(guī)定由商務(wù)部批準(zhǔn)的之外，其余由被投資企業(yè)所在省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市的商務(wù)主管部門（以下簡(jiǎn)稱省級(jí)審批機(jī)關(guān)）負(fù)責(zé)批準(zhǔn)。

第四條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，該企業(yè)應(yīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。

屬于以下情形的，股權(quán)不得用于出資：

（一）股權(quán)企業(yè)的注冊(cè)資本未繳足；

（二）股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）股權(quán)已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（五）未按規(guī)定參加或未通過上一外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；

（六）房地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；

（七）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第五條 股權(quán)出資后，被投資企業(yè)和股權(quán)企業(yè)及其直接或間接持股企業(yè)應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他外商投資相關(guān)規(guī)定；不符合有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在申報(bào)股權(quán)出資之前剝離相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。境內(nèi)外投資者不得以股權(quán)出資方式規(guī)避外商投資管理。

第六條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的境內(nèi)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

第七條 股權(quán)出資人與被投資企業(yè)的股東或其他投資者可在股權(quán)評(píng)估的基礎(chǔ)上協(xié)商確定股權(quán)作價(jià)金額、股權(quán)出資金額。

股權(quán)作價(jià)金額是指以上各方在股權(quán)評(píng)估基礎(chǔ)上共同認(rèn)定的用于出資股權(quán)的交易作價(jià)，股權(quán)出資金額是指股權(quán)作價(jià)金額中計(jì)入被投資企業(yè)注冊(cè)資本的部分，股權(quán)出資金額不得高于股權(quán)評(píng)估值。

對(duì)于以股權(quán)作價(jià)認(rèn)購被投資企業(yè)增資的，股權(quán)作價(jià)金額計(jì)入并購交易額。

第八條 被投資企業(yè)全體股東的股權(quán)出資金額和以其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于其注冊(cè)資本的70%。

第九條 被投資企業(yè)為有限責(zé)任公司的，其投資總額應(yīng)根據(jù)《國家工商行政管理局關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，按照股權(quán)出資后被投資企業(yè)的注冊(cè)資本進(jìn)行確定。

第十條 投資者以股權(quán)出資，應(yīng)由投資者或被投資企業(yè)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交以下文件：

（一）股權(quán)出資申請(qǐng)及股權(quán)出資協(xié)議；

（二）股權(quán)出資人合法持有用作出資股權(quán)的證明；

（三）股權(quán)企業(yè)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（復(fù)印件）；

（四）股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，應(yīng)提交《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及復(fù)印件，通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的相關(guān)證明；

（五）評(píng)估機(jī)構(gòu)的股權(quán)評(píng)估報(bào)告；

（六）律師事務(wù)所及其委派的律師就本規(guī)定第四條、第五條內(nèi)容出具的法律意見書；

（七）依照外商投資法律、行政法規(guī)和規(guī)章應(yīng)當(dāng)報(bào)送的其他關(guān)于外商投資企業(yè)設(shè)立或變更的文件；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，需提交相關(guān)批準(zhǔn)文件；

（九）審批機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。

第十一條 被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)依法決定批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)。予以批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)或換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資未繳付”）。

股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)，且與被投資企業(yè)分由不同審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)應(yīng)征求股權(quán)企業(yè)所在地省級(jí)審批機(jī)關(guān)意見，股權(quán)企業(yè)所在地省級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)在收到征求意見函后20個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)意見；逾期不答復(fù)的，視為同意。

第十二條 股權(quán)出資經(jīng)被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)的，股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定辦理備案或?qū)徟掷m(xù)，申請(qǐng)將用作出資的股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

第十三條 股權(quán)出資經(jīng)被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，按以下情形辦理：

股權(quán)出資后，若股權(quán)企業(yè)股東中仍有外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)或以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)），該股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》向具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)將用作出資的股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

股權(quán)出資后，若股權(quán)企業(yè)股東中無外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)或以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)），該股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》辦理有關(guān)審批或備案手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷或變更其《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

第十四條 股權(quán)企業(yè)在完成上述變更后，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定向所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等有關(guān)部門辦理變更登記。

用作出資的股權(quán)已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，股權(quán)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

第十五條 股權(quán)企業(yè)完成上述變更后，被投資企業(yè)應(yīng)憑以下文件向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請(qǐng)換發(fā)《外

商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資已繳付”字樣）。

（一）股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更的說明；

（二）股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及復(fù)印件；

（三）經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的股權(quán)出資驗(yàn)資證明；

（四）股權(quán)企業(yè)在股權(quán)變更后仍為外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交變更后的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及復(fù)印件；

（五）股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級(jí)審批機(jī)關(guān)關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資的批復(fù)文件。

第十六條 涉及境內(nèi)上市公司的股權(quán)出資應(yīng)符合國家證券監(jiān)管、證券交易、證券登記結(jié)算

等有關(guān)規(guī)定。

外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對(duì)價(jià)參與境內(nèi)上市公司定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)同時(shí)適用《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。商務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定出具原則批復(fù)函，股權(quán)企業(yè)可按照本規(guī)定第十二條、第十三條的規(guī)定，憑原則批復(fù)函辦理股權(quán)企業(yè)的備案、審批等變更手續(xù)，以及辦理定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。在交易完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

第十七條 股權(quán)出資被投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)應(yīng)將批準(zhǔn)文件分別抄送被投資企業(yè)所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯等部門；股權(quán)出資人為境內(nèi)投資者的，應(yīng)抄送股權(quán)出資人所在地的稅務(wù)主管部門。

第十八條 在辦理被投資企業(yè)外債登記和進(jìn)口免稅額度時(shí)，應(yīng)以被投資企業(yè)扣除股權(quán)出資部分的注冊(cè)資本所確定的投資總額進(jìn)行核定。

第十九條 股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)稅收管理的規(guī)定。

第二十條 股權(quán)出資涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第二十一條 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)在出具驗(yàn)資證明時(shí)，應(yīng)向被投資企業(yè)所在地外匯管理部門進(jìn)行驗(yàn)資詢證。

第二十二條 股權(quán)出資涉及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》規(guī)定的有關(guān)情形的，應(yīng)由外國投資者按照相關(guān)規(guī)定提出并購安全審查申請(qǐng)。

股權(quán)出資屬于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)情形的，除適用本規(guī)定外，還應(yīng)遵守《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

第二十三條 涉及外商投資性公司的股權(quán)出資應(yīng)符合外商投資舉辦投資性公司的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條 境內(nèi)投資者以外商投資企業(yè)的股權(quán)向內(nèi)資企業(yè)出資的，應(yīng)符合本規(guī)定第四條關(guān)于股權(quán)出資條件的規(guī)定。

第二十五條 外國投資者以境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)作為對(duì)價(jià)換取其他投資者持有的境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，應(yīng)參照本規(guī)定關(guān)于股權(quán)出資條件、股權(quán)評(píng)估等有關(guān)規(guī)定，并遵守《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等規(guī)定。

第二十六條 涉及臺(tái)港澳僑投資企業(yè)的股權(quán)出資行為參照本規(guī)定管理。

第二十七條 本規(guī)定由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本規(guī)定自2012年10 月22日起實(shí)施。

第四篇：外商投資企業(yè)檔案管理暫行規(guī)定

外商投資企業(yè)檔案管理暫行規(guī)定

【頒布單位】 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部＼國家經(jīng)貿(mào)委＼國家檔案局

【頒布日期】 19951229

【實(shí)施日期】 19951229

【章名】 全文

第一條 為加強(qiáng)外商投資企業(yè)（包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng) 營企業(yè)、外資企業(yè)）的檔案管理工作，有效地保護(hù)和利用檔案，維護(hù)企業(yè) 的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國檔案法》和國家有關(guān)外商投資企業(yè)的 法律、法規(guī)，特制定本規(guī)定。

第二條 外商投資企業(yè)檔案是指外商投資企業(yè)籌建以來的各項(xiàng)活動(dòng)中 形成的對(duì)本企業(yè)以及對(duì)國家、社會(huì)具有利用、保存價(jià)值的各種文件材料（包括不同載體形式）。

第三條 外商投資企業(yè)檔案屬企業(yè)所有，受國家法律保護(hù)。企業(yè)承擔(dān) 保護(hù)檔案的義務(wù)。

第四條 外商投資企業(yè)檔案工作是企業(yè)管理基礎(chǔ)工作的組成部分，是 維護(hù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益、合法權(quán)益和歷史真實(shí)面貌的一項(xiàng)工作，是國家全部檔 案工作的組成部分。其主要任務(wù)是貫徹執(zhí)行國家檔案工作的有關(guān)法律、法 規(guī)，建立健全本企業(yè)檔案管理規(guī)章制度；統(tǒng)一管理本企業(yè)的檔案，并對(duì)本 企業(yè)所屬單位的檔案工作進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

第五條 外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)其檔案工作的領(lǐng)導(dǎo)，把企業(yè)檔案工 作列入企業(yè)管理計(jì)劃，并確定管理檔案的部門和人員負(fù)責(zé)本企業(yè)的檔案工 作。

負(fù)責(zé)管理檔案的人員應(yīng)有檔案專業(yè)知識(shí)、技能和企業(yè)管理知識(shí)。

各級(jí)政府檔案行政管理部門和上級(jí)主管部門，有權(quán)對(duì)本級(jí)行政區(qū)域內(nèi) 或本系統(tǒng)、本行業(yè)的下屬外商投資企業(yè)的檔案工作進(jìn)行監(jiān)督和檢查，承擔(dān) 有關(guān)服務(wù)工作。

第六條 外商投資企業(yè)文件材料的歸檔范圍主要包括：

１．外商投資企業(yè)設(shè)立和變更的申請(qǐng)、審批、登記以及終止、解散后 清算等方面的文件材料（包括外商投資企業(yè)的章程及投資各方簽訂的合資、合作合同）；

２．董事會(huì)或聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)形成的文件材料；

３．財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及其管理方面的文件材料；

４．勞動(dòng)工資、人事、法律事務(wù)管理方面的文件材料；

５．經(jīng)營管理方面的文件材料；

６．生產(chǎn)技術(shù)管理方面的文件材料；

７．產(chǎn)品生產(chǎn)方面的文件材料；

８．儀器、設(shè)備方面的文件材料；

９．基本建設(shè)方面的文件材料；

１０．科學(xué)技術(shù)研究、技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓方面的文件材料；

１１．教育培訓(xùn)方面的文件材料；

１２．情報(bào)信息方面的文件材料；

１３．中共黨組織和工會(huì)組織的文件材料；

１４．其它具有利用和保存價(jià)值的文件材料。

第七條 外商投資企業(yè)各部門形成的文件材料原則上由本部門負(fù)責(zé)立 卷和歸檔，按本企業(yè)的規(guī)定，定期向檔案部門或指定的部門移交，任何個(gè) 人不得據(jù)為已有。

第八條 外商投資企業(yè)所形成的檔案參照國家標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范和國際先進(jìn) 方法，進(jìn)行科學(xué)分類和整理。

第九條 外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)有庫房和必要的設(shè)施及保護(hù)設(shè)備保管檔案，確保檔案的安全。暫不具備檔案安全保管條件的企業(yè)，可委托主管部門 或當(dāng)?shù)貒覚n案館代為保管。檔案代管單位必須保障代管檔案的安全，做 好代管檔案的所有者利用檔案的各項(xiàng)服務(wù)工作。

第十條 外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)檔案的實(shí)際價(jià)值和國家有關(guān)規(guī)定，編 制檔案保管期限表。檔案保管期限分永久、長期、短期三種。具有長遠(yuǎn)查 考利用及研究?jī)r(jià)值的永久保存；在一定時(shí)期內(nèi)有查考利用價(jià)值的長期或短 期保存；凡是介于兩種保管期限之間的檔案，其保管期限從長。

第十一條 外商投資企業(yè)對(duì)保管到期的檔案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行鑒定。鑒定工作 由企業(yè)負(fù)責(zé)人、專業(yè)人員和檔案人員組成的鑒定小組負(fù)責(zé)，直接對(duì)檔案進(jìn) 行鑒定。對(duì)失去保存價(jià)值的檔案列出銷毀清單，報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后銷毀，銷毀清單永久保存。其中，會(huì)計(jì)檔案按《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》的有關(guān) 規(guī)定執(zhí)行。

第十二條 外商投資企業(yè)的中外各方都有利用檔案的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)建立 健全并嚴(yán)格執(zhí)行檔案利用制度，防止失密和泄密。

中國政府有關(guān)部門依法執(zhí)行公務(wù)需要查閱企業(yè)檔案時(shí)，企業(yè)應(yīng)予提供。

第十三條 外商投資企業(yè)終止、解散后，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合 作經(jīng)營企業(yè)的檔案交由原中方合資、合作者妥為保存，或向當(dāng)?shù)貒覚n案 館移交。外資企業(yè)的檔案按以下情況，分別處理：

１．外資企業(yè)延長期限、分立、合并或其它事項(xiàng)變更的，該企業(yè)的檔 案向變更后的企業(yè)移交。

２．外資企業(yè)期滿或依法宣告破產(chǎn)的，該企業(yè)的檔案按第十一條規(guī)定 執(zhí)行。

３．外資企業(yè)因違反法律、行政規(guī)章被依法責(zé)令關(guān)閉的，按照有關(guān)機(jī) 關(guān)的決定處理。

４．原企業(yè)根據(jù)需要可保存有關(guān)檔案的復(fù)制件。

第十四條 有下列行為之一的，根據(jù)情節(jié)輕重，給予行政處分或處罰 ；造成損失的，根據(jù)檔案的價(jià)值和數(shù)量，責(zé)令賠償；構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當(dāng)依 法追究當(dāng)事人的責(zé)任：

１．損毀、丟失或擅自銷毀應(yīng)當(dāng)歸檔保存的文件材料和檔案的；

２．涂改、偽造檔案的；

３．私自出賣、倒賣檔案的；

４．擅自占有和非法攜帶檔案出境的；

５．檔案工作人員玩忽職守造成損失的。

第十五條 香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或者 個(gè)人在中國大陸舉辦的企業(yè)比照本規(guī)定執(zhí)行。

第十六條 本規(guī)定由國家檔案局負(fù)責(zé)解釋。

第十七條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

第五篇：外商投資企業(yè)延期出資申報(bào)材料

外商投資企業(yè)延期出資申報(bào)材料

1、當(dāng)?shù)卣w章的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、申請(qǐng)書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）

3、董事(股東)會(huì)決議

4、合資、合作企業(yè)中含有國有資產(chǎn)的應(yīng)提供其中方主管部門的意見

5、新合同、章程或原合同、章程及修改合同、章程的協(xié)議

6、驗(yàn)資報(bào)告（最后一期）

7、審計(jì)報(bào)告（一年有效期內(nèi)的）

8、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

9、情況說明（說明為什么延長，保證什么時(shí)間到位）