第一篇：國家外匯管理局綜合司關(guān)于下發(fā)《關(guān)于完善外債管理有關(guān)問題的通知》及《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融

國家外匯管理局綜合司關(guān)于下發(fā)《關(guān)于完善外債管理有關(guān)問題的通知》及《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》操作規(guī)程的通知

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：

為更好地執(zhí)行《國家外匯管理局關(guān)于完善外債管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔２００５〕７４號，以下簡稱“７４號文件”）、《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔２００５〕７５號，以下簡稱“７５號文件”）有關(guān)內(nèi)容，規(guī)范操作，現(xiàn)將兩個通知的操作規(guī)程印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行，并就有關(guān)事項通知如下：

一、７４號文件操作規(guī)程（見附表１－附表５）自２００５年１２月１日起實施。《資本項目外匯業(yè)務(wù)操作規(guī)程（２００５年版）》中“２．６外債簽約即時逐筆登記”調(diào)整為按照附表１執(zhí)行。

二、７５號文件操作規(guī)程（見附表６－附表９）自本通知發(fā)布之日起實施。《資本項目外匯業(yè)務(wù)操作規(guī)程（２００５年版）》中“１．１外商投資企業(yè)外匯登記”和“１．２外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記”分別調(diào)整為按照附表８和附表９執(zhí)行。

特此通知。

附表１：２．６ 外債簽約即時逐筆登記

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權(quán)范圍 ｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《國家計委關(guān)于借用國外貸 ｜1.申請報告。｜1.中資企業(yè)辦理外債登記手續(xù)時應(yīng)先進行借款資｜符合條件 ｜1.外債登記后，超過借款合同 ｜ ｜款實行全口徑計劃管理的通知》｜2.借款合同（合同文字如為外文的，｜格審核。借款資格審核為外債登記程序的一部 ｜的，在所在｜約定的首次提款日 3個月內(nèi)未 ｜ ｜（1996年）｜應(yīng)提交主要條款的中文譯本，并加蓋 ｜分。｜地外匯局 ｜提款的，該筆外債登記自動失 ｜ ｜2.《中華人民共和國外匯管理 ｜借款單位印章）；項目融資的，應(yīng)提供｜2.外商投資企業(yè)借用的短期外債余額、中長期外｜辦理。｜效。｜ ｜條例》（1997年）｜與項目融資有關(guān)的主要合同及內(nèi)容摘 ｜債發(fā)生額及境外機構(gòu)保證項下的履約余額之和不｜ ｜外匯局可要求企業(yè)提供對于沒 ｜ ｜3.《外債統(tǒng)計監(jiān)測暫行規(guī)定》及｜要，如有與項目融資相關(guān)的具有保證性｜得超過其投資總額與注冊資本的差額。｜ ｜有及時提款的合理說明，并視 ｜ ｜其實施細則（1987年和1997年）｜質(zhì)的文件，也需提供；飛機融資租賃的｜3.主要審核借款合同中的基本條款：當事各方、｜ ｜情況辦理外債注銷手續(xù)或核準 ｜ ｜4.《境內(nèi)機構(gòu)借用國際商業(yè)貸 ｜需提供融資租賃協(xié)議及擔保協(xié)議。｜金額、期限、利率、借款用途、適用法律等。｜ ｜超期外債提款登記。｜ ｜款管理辦法》（1997年）｜3.應(yīng)事前批準的外債需提供有關(guān)部門 ｜4.對于需要事先批準的外債登記，應(yīng)審查借款合｜ ｜2.外債轉(zhuǎn)貸款登記、展期和變 ｜ ｜5.《境外進行項目融資管理暫 ｜的批準文件；飛機融資租賃的，還需 ｜同的條款規(guī)定與批準文件中的內(nèi)容是否一致。｜ ｜更，及外債展期和變更登記參 ｜ ｜行辦法》（1997年）｜提供民航總局的有關(guān)批準文件。｜5.填寫《外債登記證》和《企業(yè)債務(wù)簽約情況》｜ ｜照外債登記辦法執(zhí)行。｜ ｜6.《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記管理辦｜4.債務(wù)人如為外商投資企業(yè)，還應(yīng)當 ｜時，須與借款合同的相關(guān)條款一致。｜ ｜3.外債補登記按照《關(guān)于外 ｜ ｜法》（1989年）｜提交《外商投資企業(yè)外匯登記證》（原｜6.外商投資企業(yè)的注冊資本金須按合同規(guī)定足額｜ ｜債、對外擔保補登記有關(guān)問題 ｜ ｜7.《關(guān)于加強資本項目外匯管 ｜件驗完后返還）、注冊會計師出具的 ｜到位。｜ ｜的通知》（匯資函(1999)77號）｜ ｜理若干問題的通知》（匯發(fā) ｜近期驗資報告。｜7.項目融資應(yīng)是無追索權(quán)或有限追索權(quán)；境內(nèi)其｜ ｜執(zhí)行。｜ ｜[1998]21號）｜5.債務(wù)人已登記外債的所有憑證（原 ｜他機構(gòu)不得為項目融資提供還款責任擔保。｜ ｜4.遺失外債登記憑證的債務(wù)人 ｜ ｜8.《關(guān)于完善資本項目外匯管 ｜件驗完后返還）。｜8.融資租賃和售后融資性回租，按對外借款管 ｜ ｜應(yīng)當在全國性報紙刊登遺失聲 ｜ ｜理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) ｜6.發(fā)債應(yīng)持發(fā)行國證券主管部門的登 ｜理；一年期以上的售后經(jīng)營性回租，須報總局審｜ ｜明后方可補辦登記憑證。｜ ｜[1999]10號）｜記文件和招募說明書。｜批；出售資產(chǎn)所得價款存放在外債專戶中；其他｜ ｜5.外債轉(zhuǎn)增資的，外匯局憑債 ｜ ｜9.《外匯管理暫行辦法》（2003｜7.外商投資企業(yè)境內(nèi)融資有境外機構(gòu) ｜設(shè)備租賃，按以上原則辦理。｜ ｜務(wù)人提供的主管部門批準增資 ｜ ｜年）｜擔保的，因擔保人履約形成對外負債 ｜9.即時逐筆登記適用于除國務(wù)院部委、各中資外｜ ｜的文件、債權(quán)人同意債權(quán)轉(zhuǎn)股 ｜ ｜10.《國家外匯管理局關(guān)于取消 ｜的，應(yīng)提供境外保證項下本外幣貸款 ｜匯指定銀行、境內(nèi)外資銀行外的借款，債務(wù)人應(yīng)｜ ｜權(quán)的證明文件及其他相關(guān)材料 ｜ ｜部分資本項目外匯管理行政審 ｜合同、擔保合同及擔保人履約憑證。｜當在外債合同簽約后15個工作日內(nèi)，到所在地外｜ ｜辦理外債核減或注銷手續(xù)。｜ ｜批后過度政策措施的通知》（匯｜8.中長期國際商業(yè)貸款登記時，如項 ｜匯局辦理登記手續(xù)。｜ ｜ ｜ ｜發(fā)[2003]50號）｜目單位委托金融機構(gòu)轉(zhuǎn)貸的，還需提 ｜ 10.外商投資企業(yè)的中長期外債辦理展期、借用｜ ｜ ｜ ｜ 11.《國家外匯管理局關(guān)于改進｜供項目單位簽署的借款委托書。｜新的中長期外債償還過去借用的中長期和短期外｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜外商投資企業(yè)資本項目結(jié)匯審 ｜9.針對前述材料應(yīng)當提供的補充說明 ｜債時（包括2004年 6月26日以前借入的境內(nèi)外 ｜ ｜ ｜ ｜核與外債登記管理工作的通知》｜材料。｜資銀行外匯貸款），在不增加企業(yè)現(xiàn)有外債余額 ｜ ｜ ｜ ｜（匯發(fā)[2004]42號）｜ ｜（2004年 6月26日以前借入的境內(nèi)外資銀行外匯 ｜ ｜ ｜ ｜ 12.《關(guān)于實施〈境內(nèi)外資銀行｜ ｜貸款除外）、不辦理結(jié)匯的前提下，如按規(guī)定計算 ｜ ｜ ｜ ｜外債管理辦法〉有關(guān)問題的通 ｜ ｜超過“投注差”的，外匯局可以為其辦理外債登 ｜ ｜ ｜ ｜知》（匯發(fā)[2004]59號）｜ ｜記。｜ ｜ ｜ ｜ 13.《關(guān)于2005年境內(nèi)外資銀行｜ ｜ 11.外國投資者出資比例低于 25%的外商投資企 ｜ ｜ ｜ ｜短期外債指標核定工作的通知》｜ ｜業(yè)，其舉措外債按照境內(nèi)中資企業(yè)舉措外債的有 ｜ ｜ ｜ ｜（匯發(fā)[2005] 4號）｜ ｜關(guān)規(guī)定辦理。｜ ｜ ｜ ｜ 14.《外匯擔保項下人民幣貸款｜ ｜ 12.2005年12月 1日前簽訂的境外擔保項下貸 ｜ ｜ ｜ ｜有關(guān)問題的補充通知》（匯發(fā) ｜ ｜款，符合匯發(fā)[2005] 4號文和匯發(fā)[2005]26號文規(guī) ｜ ｜ ｜ ｜[2005]26號）｜ ｜定的當事人和擔保標的范圍的，債務(wù)人可以在擔 ｜ ｜ ｜ ｜ 15.《國家外匯管理局關(guān)于完善｜ ｜保履約后，到所在地外匯局辦理外債登記，這部 ｜ ｜ ｜ ｜外債管理有關(guān)問題的通知》（匯｜ ｜分履約額不計入該債務(wù)人的“投注差”。｜ ｜ ｜ ｜發(fā)[2005]74號）｜ ｜ 13.政府主管部門批準的投資總額與注冊資本相 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜等或未明確投資總額的外商投資企業(yè)，應(yīng)向原審 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜批部門申請重新核定投資總額和注冊資本，然后 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜按照“投注差”管理原則借用外債。｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 14.外商投資性控股公司的外債規(guī)模按以下原則 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜管理：注冊資本不低于3000萬美元的，其短期外 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜債余額與中長期外債累計發(fā)生額之和不得超過已 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜繳付注冊資本的 4倍；注冊資本不低于 1億美元 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的，其短期外債余額與中長期外債累計發(fā)生額之 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜和不得超過已繳付注冊資本的 6倍。｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 15.外資投資租賃公司對外借款，應(yīng)根據(jù)租賃公 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司提供的上年度經(jīng)審計的財務(wù)報表，計算出上年 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜度末風險資產(chǎn)總額（Ａ），再計算凈資產(chǎn)的10倍 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜（Ｂ），并將（Ｂ－Ａ）作為新的年度中該公司可新借｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜外債余額的最高限額。｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

附表２：延期付款外債簽約及提款登記

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權(quán)范圍｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《中華人民共和國外匯管理 ｜1.進口項下延期付款簽約及 ｜1.報關(guān)單未付匯金額在等值20萬美元（含）以 ｜由所在地｜1.延期付款主要條款發(fā)生變更的，需比 ｜ ｜條例》（1997年）｜提款登記申請書或申請表。｜上，且約定或?qū)嶋H付款期限（以報關(guān)單上注明的｜外匯局辦｜照延期付款外債登記手續(xù)辦理變更登記 ｜ ｜2.《外債統(tǒng)計監(jiān)測暫行規(guī)定》及｜2.進口合同復(fù)印件。｜進口日期為準，下同）在 180天（含）以上的非｜理。｜手續(xù)。｜ ｜其實施細則（1987年和1997年）｜3.報關(guān)單復(fù)印件。｜信用證形式延期付款，須辦理外債簽約和提款登｜ ｜2.應(yīng)及時將外債登記信息及提款信息錄 ｜ ｜3.《外債管理暫行辦法》（2003｜4.《外債簽約情況表》及《外｜記手續(xù)。｜ ｜入外債統(tǒng)計監(jiān)測系統(tǒng)，在錄入外債簽約 ｜ ｜年）｜債變動反饋表》。｜2.約定期限超過 180天（含）的延期付款，進口｜ ｜信息時，應(yīng)在“債務(wù)類型”欄選擇“ 700 ｜ ｜4.《國家外匯管理局關(guān)于完善 ｜5.《延期付款額度確認單》。｜商應(yīng)在貨物報關(guān)后15個工作日內(nèi)，辦理外債簽約｜ ｜貿(mào)易信貸”。｜ ｜外債管理有關(guān)問題的通知》（匯｜6.外匯局要求的其它材料。｜和提款登記手續(xù)；約定期限未超過 180天但實際｜ ｜3.延期付款外債登記債務(wù)編號與其他外 ｜ ｜發(fā)[2005]74號）｜ ｜付款期限超過 180天（含）的，進口商應(yīng)在付款｜ ｜債的債務(wù)編號編制方法相同。｜ ｜ ｜ ｜期限超過 180天后15個工作日內(nèi)辦理外債簽約和｜ ｜4.已按規(guī)定辦理外債登記的延期付款，｜ ｜ ｜ ｜提款登記手續(xù)。｜ ｜不再要求按《關(guān)于加強進口延期付匯、｜ ｜ ｜ ｜3.企業(yè)延期付款余額不得超過外匯局核定的延期｜ ｜遠期付匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) ｜ ｜ ｜ ｜付款額度。｜ ｜[2005] 8號）的內(nèi)容辦理延期付匯登記手 ｜ ｜ ｜ ｜4.僅為企業(yè)頒發(fā)《外債簽約情況表》及《外債變｜ ｜續(xù)。｜ ｜ ｜ ｜動反饋表》，不需核發(fā)《外債登記證》。｜ ｜5.進口商未按照有關(guān)規(guī)定及時辦理延期 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜付款外債登記，或所申請登記金額超過 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜外匯局核定的延期付款額度的，外匯局 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜應(yīng)按照“先付匯、后處罰”的原則，先 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜為其辦理外債補登記手續(xù)，以免影響其 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜貿(mào)易項下正常對外支付。｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜6.對于進口商不按照有關(guān)規(guī)定辦理延期 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜付款外債登記及銀行未按照有關(guān)規(guī)定審 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜核相關(guān)憑證為進口商辦理付匯的，外匯 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜局應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜例》和《外債管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜定進行處罰。｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

附表３：核定延期付款額度

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權(quán)范圍｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《中華人民共和國外匯管理 ｜1.進口企業(yè)提出的申請書。｜1.在企業(yè)當年申請辦理第一筆延期付款外債登記 ｜由企業(yè)所｜辦理外債登記的延期付款僅受延期付款 ｜ ｜條例》（1997年）｜2.經(jīng)常項目部門提供的申請｜手續(xù)時，同時為其核定延期付款額度。｜在地外匯｜額度的限制，不納入企業(yè)的“投注差”管｜ ｜2.《外債統(tǒng)計監(jiān)測暫行規(guī)定》及｜企業(yè)上年度進口付匯總額證｜2.根據(jù)該企業(yè)上一年度進口付匯總額的 10%和 ｜局核定。｜理。｜ ｜其實施細則（1987年和1997年）｜明材料（由資本項目部門從｜相關(guān)因素進行核定。｜ ｜ ｜ ｜3.《外債管理暫行辦法》（2003｜經(jīng)常項目部門取得）。｜3.對于成立時間不足一年的企業(yè)，可根據(jù)企業(yè)近｜ ｜ ｜ ｜年）｜3.外匯局要求的其他材料。｜幾個月的實際進口付款額，參考同行業(yè)類似規(guī)模 ｜ ｜ ｜ ｜4.《境內(nèi)機構(gòu)借用國際商業(yè)貸 ｜ ｜企業(yè)的進口交易模式，加權(quán)計算其全年可能的進 ｜ ｜ ｜ ｜款管理辦法》（1997年）｜ ｜口付匯額，以此為基礎(chǔ)核定延期付款額度；對于 ｜ ｜ ｜ ｜5.《國家外匯管理局關(guān)于完善 ｜ ｜新成立的企業(yè)，可根據(jù)企業(yè)的實際需要核定延期 ｜ ｜ ｜ ｜外債管理有關(guān)問題的通知》（匯｜ ｜付款額度；大型成套設(shè)備、長期供貨合同等存在 ｜ ｜ ｜ ｜發(fā)[2005]74號）｜ ｜特殊情況的進口貿(mào)易信貸，根據(jù)企業(yè)實際需要按 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜年度另行核定延期付款額度。大型成套設(shè)備是指 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜價值在50萬美元以上、且按照行業(yè)交易習(xí)慣需要 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜由買方分期付款的固定資產(chǎn)設(shè)備。長期供貨合同 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜是指合同期限在二年以上，商品名稱、數(shù)量和付 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜款條件等主要條款內(nèi)容相對確定的銷售合同。｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜上述存在特殊情況的企業(yè)，外匯局為其核定延期 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜付款額度后，應(yīng)在每季度末集中報國家外匯管理 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜局備案。｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜4.外匯局為企業(yè)核定延期付款額度，應(yīng)發(fā)放《延 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜期付款額度確認單》，確認單一式兩份，一份交企｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜業(yè)，一份外匯局留存。｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

附表４：延期付款外債還本付息信息反饋

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權(quán)范圍 ｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜《國家外匯管理局關(guān)于完善外債｜1.《延期付款項下還本付息｜1.銀行以電子(EXCEL)和紙質(zhì)形式向銀行所 ｜銀行所在 ｜若企業(yè)延期付款項下的本息已償清，外｜ ｜管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) ｜明細表》。｜在地外匯局報送。｜地外匯局。｜匯局應(yīng)在外債統(tǒng)計監(jiān)測系統(tǒng)中及時注銷｜ ｜[2005]74號）｜2.外匯局要求的其它材料。｜2.進口商與銀行注冊地不屬于同一外匯局管轄范｜ ｜此筆延期付款登記。｜ ｜ ｜ ｜圍的，銀行所在地外匯局應(yīng)以電子郵件方式（通｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜過人民銀行或外匯局內(nèi)部郵件系統(tǒng)）經(jīng)由上級外｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜匯局或直接向進口商所在地外匯局轉(zhuǎn)發(fā)相關(guān)信 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜息。｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜3.外匯局在接到銀行報送的明細表后，須將轄內(nèi)｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜所屬企業(yè)的還本付息數(shù)據(jù)逐筆錄入外債統(tǒng)計監(jiān)測｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜系統(tǒng)。｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

附表５：境內(nèi)貸款項下接受境外擔保債權(quán)人定期登記

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權(quán)范圍｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《國家外匯管理局關(guān)于2005 ｜1.《境外擔保項下貸款和履｜1.境內(nèi)貸款項下接受境外擔保實行債權(quán)人定期登｜金融機構(gòu)｜如發(fā)生債務(wù)人違約，債權(quán)人在收到境外｜ ｜年境內(nèi)外資銀行短期外債指標 ｜約情況登記表》。｜記。｜所在地外｜擔保人的履約外匯后，如需結(jié)匯，應(yīng)憑｜ ｜核定工作的通知》（匯發(fā)[2005] ｜2.外匯局要求的其它材料。｜2.境內(nèi)金融機構(gòu)應(yīng)于每月初10個工作日內(nèi)報送 ｜匯局。｜以下材料到當?shù)赝鈪R局申請核準： ｜ ｜ 4號）｜ ｜上個月數(shù)據(jù)。｜ ｜1.結(jié)匯申請。｜ ｜2.《國家外匯管理局關(guān)于外匯 ｜ ｜3.未經(jīng)國家外匯管理局批準，境內(nèi)中資企業(yè)向境｜ ｜2.境外擔保合同和擔保項下主債務(wù)合 ｜ ｜擔保項下人民幣貸款有關(guān)問題 ｜ ｜內(nèi)金融機構(gòu)借用貸款不得接受境外機構(gòu)或個人提｜ ｜同。｜ ｜的補充通知》（匯發(fā)[2005]26號）｜ ｜供的擔保。｜ ｜3.表明債務(wù)人無法履約的書面合同（如｜ ｜3.《國家外匯管理局關(guān)于完善 ｜ ｜ ｜ ｜催款通知書等）。｜ ｜外債管理有關(guān)問題的通知》（匯 ｜ ｜ ｜ ｜4.外匯局要求的其他材料。｜ ｜發(fā)[2005]74號）｜ ｜ ｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

附表６：境內(nèi)居民境外設(shè)立、控制特殊目的公司外匯登記、登記變更、備案

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權(quán)范圍 ｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《中華人民共和國外匯管理 ｜

一、境內(nèi)居民法人 ｜

1、境內(nèi)居民自然人主要是指稅法意義上的居民自｜國有企業(yè) ｜

1、申請設(shè)立、控制特殊目的公司的主要｜ ｜條例》（1997年）｜

1、書面申請（詳細說明境內(nèi)｜然人及持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權(quán)益的自然人，而不論 ｜的特殊目 ｜居民自然人（集體）應(yīng)為計劃境外融資 ｜ ｜2.《境外投資外匯管理辦法》 ｜企業(yè)基本情況、境外特殊目 ｜其是否持有中華人民共和國合法身份證件，參股 ｜的公司登 ｜的境內(nèi)企業(yè)的實際控制人；未事先登記 ｜ ｜（1989年）｜的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外 ｜屬于直接設(shè)立的情形。｜記由總局 ｜特殊目的公司的居民個人擬以境外融資 ｜ ｜3.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特 ｜融資安排，設(shè)立特殊目的公 ｜

2、審核境外融資商業(yè)計劃書、書面申請有關(guān)融資｜辦理，其他｜收入或個人收入在境內(nèi)投資應(yīng)按照75號 ｜ ｜殊目的公司融資及返程投資外 ｜司的境外資金來源并保證其 ｜方式、規(guī)模、條件、資金調(diào)回安排及方式的合理 ｜登記由各 ｜文件規(guī)定的程序辦理特殊目的公司外匯 ｜ ｜匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)｜合法性）。｜性與可行性、一致性。｜分局、外匯｜補登記手續(xù)。｜ ｜[2005]75號）｜

2、境外融資商業(yè)計劃書。｜

3、審核申請設(shè)立、控制特殊目的公司的主要居民｜管理部辦 ｜

2、境內(nèi)居民個人設(shè)立、控制特殊目的公｜ ｜ ｜

3、境外投資外匯資金（資 ｜自然人（集體）是否為計劃境外融資的境內(nèi)企業(yè) ｜理。｜司，涉及境內(nèi)購付匯的，應(yīng)按照《境內(nèi) ｜ ｜ ｜產(chǎn)）來源審核批復(fù)。｜的實際控制人。｜ ｜居民個人外匯管理辦法》的規(guī)定辦理有 ｜ ｜ ｜

4、填寫《境外投資基本情況｜

4、居民計劃控制特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)應(yīng)在申｜ ｜關(guān)手續(xù)。｜ ｜ ｜登記表》及《境外投資外匯登｜請書、商業(yè)計劃書（招股說明書）中注明控制方 ｜ ｜

3、居民計劃以換股等方式參股、控制境｜ ｜ ｜記證》。｜式，如有管理層期權(quán)計劃，應(yīng)一并披露。｜ ｜外公司，被投資境外公司如為境內(nèi)居民 ｜ ｜ ｜

5、商務(wù)主管部門頒發(fā)的《中｜

5、商業(yè)計劃書所涉及的特殊目的公司是否全部包｜ ｜所設(shè)立、控制，應(yīng)已經(jīng)辦妥境外投資外 ｜ ｜ ｜華人民共和國境外投資批準 ｜括在書面申請中。｜ ｜匯登記。｜ ｜ ｜證書》。｜

6、特殊目的公司辦理變更登記或備案時，書面申｜ ｜

4、境外融資如需設(shè)立兩個以上特殊目的｜ ｜ ｜

二、境內(nèi)居民自然人 ｜請應(yīng)詳細說明本次變更、備案事由、特殊目的公 ｜ ｜公司，應(yīng)一并申請登記，通過已登記的特｜ ｜ ｜

1、書面申請（詳細說明境內(nèi)｜司架構(gòu)及自成立以來的歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn) ｜ ｜殊目的公司再設(shè)立、控制殼公司，該殼 ｜ ｜ ｜企業(yè)基本情況、境外特殊目 ｜讓、股權(quán)置換、合并、分立、對外股權(quán)投資、涉 ｜ ｜公司應(yīng)一并辦理特殊目的公司外匯登記。｜ ｜ ｜的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外 ｜及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項，并聲明“特｜ ｜未經(jīng)登記的特殊目的公司不得作為后續(xù) ｜ ｜ ｜融資安排）。｜殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變 ｜ ｜融資及返程投資的合法主體。｜ ｜ ｜

2、境內(nèi)企業(yè)登記注冊文件、｜更、備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及境外分 ｜ ｜

5、特殊目的公司境外融資收入應(yīng)按照招｜ ｜ ｜居民個人身份證明。｜紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，如存在虛 ｜ ｜股說明書或商業(yè)計劃書載明的資金使用 ｜ ｜ ｜

3、境外融資商業(yè)計劃書。｜假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意承擔由 ｜ ｜計劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回 ｜ ｜ ｜

4、《境內(nèi)居民個人境外投資｜此導(dǎo)致的法律責任?！弊兏?、備案審核時，注意參｜ ｜境內(nèi)。如融資安排或調(diào)回安排有調(diào)整，｜ ｜ ｜外匯登記表》。｜ ｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ ｜

5、其他真實性證明材料。｜與交易境外企業(yè)是否為關(guān)聯(lián)企業(yè)，是否辦理境外 ｜ ｜應(yīng)提前報所在地外匯局備案。｜ ｜ ｜ ｜投資外匯登記。｜ ｜

6、特殊目的公司并購、設(shè)立境內(nèi)企業(yè)完｜ ｜ ｜ ｜

7、變更登記審核與登記審核材料相同。｜ ｜成外商投資企業(yè)外匯登記的同時，應(yīng)辦 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜理特殊目的公司境外投資登記變更，變 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜更事項為特殊目的公司增資，增資金額 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜為批準的外商投資凈資產(chǎn)權(quán)益賬面價值 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜或外商投資金額。｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜

7、發(fā)生登記文件載明事項變化為變更業(yè)｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜務(wù)，其他為備案業(yè)務(wù)。每發(fā)生新的變更、｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜備案事項，應(yīng)收回已發(fā)的《境外投資外 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜匯登記表》，并附在外匯局留底聯(lián)后備 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜查，同時換發(fā)新登記表；居民法人變更、｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜備案業(yè)務(wù)在境外投資外匯登記證上注 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜明。｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

附表７：特殊目的公司設(shè)立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權(quán)范圍 ｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《外商投資企業(yè)外匯登記管 ｜

1、書面申請。｜

1、外匯登記證上應(yīng)明確企業(yè)的經(jīng)營范圍和投資各｜各分局、外｜

1、特殊目的公司境內(nèi)新設(shè)企業(yè)，應(yīng)在商｜ ｜理暫行辦法》（[96]匯資函字第 ｜

2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本，｜方的出資方式、比例。｜匯管理部 ｜業(yè)計劃書（招股說明書）中列明該企業(yè) ｜ ｜ 187號）｜非法人中外合作企業(yè)提供營 ｜

2、企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后及時辦理外匯登記。｜辦理。｜為調(diào)回境外融資資金或控制境內(nèi)已存續(xù) ｜ ｜2.《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審 ｜業(yè)執(zhí)照。｜

3、書面申請應(yīng)詳細說明境外特殊目的公司股權(quán)及｜ ｜企業(yè)而設(shè)立。｜ ｜批、登記外匯及稅收管理有關(guān) ｜

3、外商投資主管部門批準返 ｜管理架構(gòu)及自設(shè)立、控制以來的歷次增資、減資、｜ ｜

2、外國投資者為特殊目的公司且未按規(guī)｜ ｜問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) ｜程投資的批復(fù)文件、批準證 ｜股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、合并、分立、對外股權(quán)投 ｜ ｜定辦理境外投資登記，應(yīng)不予受理該企 ｜ ｜[2002] 575號）｜書。｜資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項，并 ｜ ｜業(yè)設(shè)立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記的申請。｜ ｜3.《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) ｜

4、經(jīng)批準生效的外商投資企 ｜聲明“特殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登 ｜ ｜

3、特殊目的公司應(yīng)在完整地辦理了境外｜ ｜暫行規(guī)定》（原外經(jīng)貿(mào)部、國家 ｜業(yè)合同、章程。｜記、變更、備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及 ｜ ｜投資外匯登記、變更及備案手續(xù)和境外 ｜ ｜稅務(wù)總局、國家工商行政管理 ｜

5、組織機構(gòu)代碼證。｜境外分紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，如 ｜ ｜資金調(diào)回手續(xù)后，才可辦理其設(shè)立、并 ｜ ｜局、國家外匯管理局令，[2003] ｜（注：以上材料均需驗原件或 ｜存在虛假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意 ｜ ｜購的境內(nèi)企業(yè)的外匯登記。｜ ｜第 3號）｜蓋原章的復(fù)印件，復(fù)印件留 ｜承擔由此導(dǎo)致的法律責任。” ｜ ｜

4、特殊目的公司以外商投資方式并購、｜ ｜4.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特 ｜底）｜ ｜ ｜控制境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，應(yīng)在辦理境內(nèi)企業(yè) ｜ ｜殊目的公司融資及返程投資外 ｜

6、《境外投資外匯登記證》或｜ ｜ ｜外匯登記的同時，辦理特殊目的公司的 ｜ ｜匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) ｜《境內(nèi)居民個人境外投資外 ｜ ｜ ｜境外投資外匯登記變更。｜ ｜[2005]75號）｜匯登記表》。｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜

7、填寫《外商投資企業(yè)基本 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜情況登記表》。｜ ｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

附表８：１．１外國投資者辦理設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權(quán)范圍 ｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《外商投資企業(yè)外匯登記管 ｜1.書面申請。｜1.外匯登記證上應(yīng)明確企業(yè)的經(jīng)營范圍和有關(guān)合 ｜1.分局及 ｜1.審查上述要素無誤后發(fā)給外匯登記 ｜ ｜理暫行辦法》（[96]匯資函字第 ｜2.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本，｜營各方的出資方式、比例。｜轄內(nèi)支局 ｜證。｜ ｜ 187號）｜非法人中外合作企業(yè)提供營 ｜2.有關(guān)材料應(yīng)真實、一致。｜按屬地原 ｜2.向境內(nèi)外資非法人合作企業(yè)頒發(fā)的外 ｜ ｜2.《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審 ｜業(yè)執(zhí)照。｜3.外商投資企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后及時辦理外 ｜則辦理。｜匯登記證應(yīng)在登記證號后加“ F”記。｜ ｜批、登記外匯及稅收管理有關(guān) ｜3.商務(wù)主管部門或行業(yè)主管 ｜匯登記。｜2.中外合 ｜3.向外國投資者出資比例低于 25%的企 ｜ ｜問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) ｜部門批準企業(yè)成立的批復(fù)文 ｜4.審核《外商投資企業(yè)基本情況登記表》的填寫 ｜作開發(fā)開 ｜業(yè)頒發(fā)的外匯登記證，應(yīng)在登記號后加 ｜ ｜[2002] 575號）｜件、頒發(fā)的批準證書（保稅區(qū) ｜內(nèi)容。｜采自然資 ｜“外資比例低于 25%”字樣。｜ ｜3.《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) ｜企業(yè)除外）。｜5.書面申請應(yīng)詳細說明外國投資者的最終控制人 ｜源項目，工｜ ｜ ｜暫行規(guī)定》（原外經(jīng)貿(mào)部、國家 ｜4.經(jīng)批準生效的外商投資企 ｜和主要經(jīng)營業(yè)績，外國投資者及其最終控制人和 ｜商注冊地 ｜ ｜ ｜稅務(wù)總局、國家工商行政管理 ｜業(yè)合同（外商獨資企業(yè)除 ｜主要經(jīng)營業(yè)績不明的，企業(yè)應(yīng)在申請書中注明 ｜與項目所 ｜ ｜ ｜局、國家外匯管理局令，[2003] ｜外）、章程。｜“本公司外國投資者沒有直接或間接被境內(nèi)居民 ｜在地不一 ｜ ｜ ｜第 3號）｜5.組織機構(gòu)代碼證。｜個人、境內(nèi)機構(gòu)持股或控制，如存在虛假、誤導(dǎo) ｜致的，外國｜ ｜ ｜4.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi) ｜6.填寫并加蓋公章的《外商 ｜性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代 ｜投資者在 ｜ ｜ ｜居民通過境外特殊目的公司融 ｜投資企業(yè)基本情況登記表》。｜表人愿意承擔由此而導(dǎo)致的法律后果”的字樣。｜項目所在 ｜ ｜ ｜資及返程投資外匯管理有關(guān)問 ｜7.針對前述材料應(yīng)當提供的 ｜ 如發(fā)現(xiàn)屬于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司 ｜地辦理項 ｜ ｜ ｜題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）｜補充說明材料。｜返程投資的情況，應(yīng)審核境內(nèi)居民境外投資外匯 ｜目登記、開｜ ｜ ｜ ｜注：2、3、4、5均需驗原件｜登記情況，并按照匯發(fā)[2005]75號文及其操作規(guī)程 ｜戶及年檢 ｜ ｜ ｜ ｜留復(fù)印件。｜的有關(guān)規(guī)定，境內(nèi)居民辦理境外投資外匯登記及 ｜和注銷手 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜變更手續(xù)后，境內(nèi)企業(yè)方可辦理外商投資企業(yè)外 ｜續(xù)，由項目｜ ｜ ｜ ｜ ｜匯登記手續(xù)。｜所在地分 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜局負責對 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜其日常監(jiān) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜管。｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

附表９：１．２外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ ｜ 法規(guī)依據(jù) ｜ 審核材料 ｜ 審核原則及要素 ｜授權(quán)范圍｜ 注意事項 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜1.《外商投資企業(yè)外匯登記管 ｜1.書面申請。｜1.外匯登記證上應(yīng)明確企業(yè)的經(jīng)營范圍和投資各 ｜分局及轄｜1.本操作規(guī)程所稱“并購”見外經(jīng)貿(mào)部 ｜ ｜理暫行辦法》（[96]匯資函字第 ｜2.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本。｜方的出資方式、比例。｜內(nèi)支局按｜令2003年第 3號有關(guān)規(guī)定?！胺党掏顿Y”｜ ｜ 187號）｜3.商務(wù)主管部門批準外資并 ｜2.有關(guān)材料應(yīng)真實一致。｜屬地原則｜見匯發(fā)[2005]75號文有關(guān)規(guī)定。｜ ｜2.《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) ｜購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù) ｜3.企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后及時辦理外匯登記。｜辦理。｜2.在辦理外商投資企業(yè)外匯登記應(yīng)審查 ｜ ｜暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令2003年 ｜文件、批準證書。｜4.書面申請中應(yīng)包含以下申明文字“本公司的外 ｜ ｜外資投資合同以決定該企業(yè)是否確系外 ｜ ｜第 3號）｜4.經(jīng)批準生效的外資并購合 ｜資新股東與出讓股權(quán)（或資產(chǎn)）的原中方股東之 ｜ ｜國投資者股權(quán)或資產(chǎn)并購所設(shè)立。｜ ｜3.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi) ｜同、章程。｜間無任何直接或間接的股權(quán)和資產(chǎn)關(guān)聯(lián)，也不存 ｜ ｜3.審查并購合同以了解實施并購的境外 ｜ ｜居民通過境外特殊目的公司融 ｜5.組織機構(gòu)代碼證。｜在其他重大利益關(guān)聯(lián)和違反外匯管理規(guī)定的內(nèi)部 ｜ ｜企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是 ｜ ｜資及返程投資外匯管理有關(guān)問 ｜6.填寫并加蓋公章的《外商 ｜交易行為，本次交易的相關(guān)支付結(jié)算安排均遵守 ｜ ｜否與并購標的企業(yè)擁有同一管理層，是 ｜ ｜題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）｜投資企業(yè)基本情況登記表》。｜了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和《國 ｜ ｜否按規(guī)定辦理了境外投資外匯登記手續(xù)。｜ ｜ ｜7.針對前述材料應(yīng)當提供的 ｜家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜補充說明材料。｜司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》的 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜注：2、3、4、5均需驗原件｜規(guī)定，不存在隱瞞監(jiān)管部門私自交割的違法行 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜留復(fù)印件。｜為。如存在虛假陳述，本公司及其法定代表人、｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜相關(guān)責任人愿意承擔法律責任。”或如實表述公 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司外資新股東與出讓股權(quán)（或資產(chǎn)）的原中方股 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜東之間存在的直接或間接的股權(quán)、資產(chǎn)或其他重 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜大利益關(guān)聯(lián)關(guān)系。｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜如發(fā)現(xiàn)屬于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司返程 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜投資的情況，應(yīng)審核境內(nèi)居民境外投資外匯登記 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜情況，并按照匯發(fā)[2005]75號文及其操作規(guī)程的 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜有關(guān)規(guī)定，境內(nèi)居民辦理境外投資外匯登記及變 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜更手續(xù)后，境內(nèi)企業(yè)方可辦理外商投資企業(yè)外匯 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜登記手續(xù)。｜ ｜ ｜ －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

第二篇：國家外匯管理局關(guān)于下發(fā)《關(guān)于完善外債管理有關(guān)問題的通知》及《

【發(fā)布單位】國家外匯管理局 【發(fā)布文號】匯綜發(fā)〔2005〕124號 【發(fā)布日期】2005-11-24 【生效日期】2005-11-24 【失效日期】 【所屬類別】政策參考 【文件來源】國家外匯管理局

國家外匯管理局關(guān)于下發(fā)《關(guān)于完善外債管理有關(guān)問題的通知》及《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》操作規(guī)程的通知

（2005年11月24日 國家外匯管理局發(fā)布 匯綜發(fā)〔2005〕124號）

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：

為更好地執(zhí)行《國家外匯管理局關(guān)于完善外債管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］74號，以下簡稱“74號文件”)、《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2005］75號，以下簡稱“75號文件”）有關(guān)內(nèi)容，規(guī)范操作，現(xiàn)將兩個通知的操作規(guī)程印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行，并就有關(guān)事項通知如下：

一、74號文件操作規(guī)程（見附表1－附表5）自2005年12月1日起實施?！顿Y本項目外匯業(yè)務(wù)操作規(guī)程（2005年版）》中“2.6 外債簽約即時逐筆登記”調(diào)整為按照附表1執(zhí)行。

二、75號文件操作規(guī)程（見附表6－附表9）自本通知發(fā)布之日起實施。《資本項目外匯業(yè)務(wù)操作規(guī)程（2005年版）》中“1.1外商投資企業(yè)外匯登記”和“1.2外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記”分別調(diào)整為按照附表8和附表9執(zhí)行。

特此通知。

附表：

1、外債簽約即時逐筆登記（略）

2、延期付款外債簽約及提款登記（略）

3、核定延期付款額度（略）

4、延期付款外債還本付息信息反饋（略）

5、境內(nèi)貸款項下接受境外擔保債權(quán)人定期登記（略）

6、境內(nèi)居民境外設(shè)立、控制特殊目的公司外匯登記、登記變更、備案（略）

7、特殊目的公司設(shè)立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記（略）

8、外國投資者辦理設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記（略）

9、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記（略）

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。

第三篇：國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，支持國家“走出去”戰(zhàn)略的實施，充分利用國際國內(nèi)兩種資源、兩個市場，進一步簡化和便利境內(nèi)居民通過特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，切實服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等規(guī)定，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題通知如下：

一、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內(nèi)居民（含境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。

本通知所稱“返程投資”，是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。

本通知所稱“境內(nèi)機構(gòu)”，是指中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟組織；“境內(nèi)居民個人”是指持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個人。

本通知所稱“控制”，是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。

二、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)（以下簡稱外匯局）對境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司實行登記管理。境內(nèi)居民個人設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理，按本通知執(zhí)行。境內(nèi)機構(gòu)設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理，按現(xiàn)行規(guī)定和本通知執(zhí)行。

三、境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請辦理登記；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。

境內(nèi)居民個人應(yīng)提交以下真實性證明材料辦理境外投資外匯登記手續(xù)：

（一）書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

（二）個人身份證明文件。

（三）特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。

（四）境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設(shè)立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明）。

（五）境內(nèi)居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件。

（六）在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。境內(nèi)機構(gòu)按《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布<境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定>的通知》（匯發(fā)[2009]30號）等相關(guān)規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

境內(nèi)居民辦理境外投資外匯登記后，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)。

四、境內(nèi)居民及其設(shè)立的特殊目的公司，不得危害我國國家主權(quán)、安全和社會公共利益；不得違反我國法律法規(guī)；不得損害我國與有關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；不得違反我國對外締結(jié)的國際條約；不得涉及我國禁止出口的技術(shù)或產(chǎn)品。

境外特殊目的公司登記不具有證明其投融資行為已符合行業(yè)主管部門合法合規(guī)的效力。

五、已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應(yīng)及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。

境內(nèi)居民境外投資外匯變更登記完成后，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)（含利潤、紅利匯回）。

六、非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標的，對其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關(guān)系的員工進行權(quán)益激勵的，相關(guān)境內(nèi)居民個人在行權(quán)前可提交以下材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)：

（一）書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

（二）已登記的特殊目的公司的境外投資外匯業(yè)務(wù)登記憑證。

（三）相關(guān)境內(nèi)企業(yè)出具的個人與其雇傭或勞動關(guān)系證明材料。

（四）特殊目的公司或其實際控制人出具的能夠證明所涉權(quán)益激勵真實性的證明材料。

（五）在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。

境內(nèi)居民個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃按相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。

七、特殊目的公司完成境外融資后，融資資金如調(diào)回境內(nèi)使用的，應(yīng)遵守中國外商投資和外債管理等相關(guān)規(guī)定。返程投資設(shè)立的外商投資企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行外商直接投資外匯管理規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記手續(xù)，并應(yīng)如實披露股東的實際控制人等有關(guān)信息。

八、境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)按照經(jīng)常項目外匯管理規(guī)定辦理；資本變動外匯收入調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)按照資本項目外匯管理規(guī)定辦理。

九、因轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營期滿、身份變更等原因造成境內(nèi)居民不再持有已登記的特殊目的公司權(quán)益的，或者不再屬于需要辦理特殊目的公司登記的，應(yīng)提交相關(guān)真實性證明材料及時到外匯局辦理變更或注銷登記手續(xù)。

十、境內(nèi)居民直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)，可在真實、合理需求的基礎(chǔ)上按現(xiàn)行規(guī)定向其已登記的特殊目的公司放款。

十一、境內(nèi)居民可在真實、合理需求的基礎(chǔ)上購匯匯出資金用于特殊目的公司設(shè)立、股份回購或退市等。

十二、本通知實施前，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益已向特殊目的公司出資但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的，境內(nèi)居民應(yīng)向外匯局出具說明函說明理由。外匯局根據(jù)合法性、合理性等原則辦理補登記，對涉嫌違反外匯管理規(guī)定的，依法進行行政處罰。

十三、境內(nèi)居民與境外特殊目的公司之間的跨境收支，應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報。

十四、外匯局定期分析境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資整體情況，密切關(guān)注其對國際收支的影響，并加強對境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的事中、事后監(jiān)管。

十五、境內(nèi)居民或其直接、間接控制的境內(nèi)企業(yè)通過虛假或構(gòu)造交易匯出資金用于特殊目的公司，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰。

境內(nèi)居民未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記、未如實披露返程投資企業(yè)實際控制人信息、存在虛假承諾等行為，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項進行處罰。

在境內(nèi)居民未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記、未如實披露返程投資企業(yè)實際控制人信息或虛假承諾的情況下，若發(fā)生資金流出，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰；若發(fā)生資金流入或結(jié)匯，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條進行處罰。

境內(nèi)居民與特殊目的公司相關(guān)跨境收支未按規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報的，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（一）項進行處罰。

十六、本通知自發(fā)布之日起實施?！秶彝鈪R管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）同時廢止。之前相關(guān)規(guī)定與本通知內(nèi)容不一致的，以本通知為準。

國家外匯管理局各分局、外匯管理部接到本通知后，應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行、農(nóng)村合作銀行；各中資銀行接到通知后，應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)所轄各分支機構(gòu)。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

附件：1.返程投資外匯管理所涉業(yè)務(wù)操作指引

2.資本項目直接投資外匯業(yè)務(wù)申請表

國家外匯管理局 2014年7月4日

第四篇：國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知75號文&106號文

國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知

(2005年10月21日 國家外匯管理局發(fā)布)

匯發(fā)〔2005〕75號

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：

為鼓勵、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟發(fā)展，進一步完善創(chuàng)業(yè)投資政策支持體系，規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《境外投資外匯管理辦法》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司開展股權(quán)融資及返程投資涉及外匯管理的有關(guān)問題通知如下：

一、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資(包括可轉(zhuǎn)換債融資)為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。

本通知所稱“返程投資”，是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。

本通知所稱“境內(nèi)居民法人”，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟組織；“境內(nèi)居民自然人” 是指持有中華人民共和國居民身份證或護照等合法身份證件的自然人，或者雖無中國境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人。本通知所稱“控制”，是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。

二、境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司之前，應(yīng)持以下材料向所在地外匯分局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)：

(一)書面申請(應(yīng)詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資安排)；

(二)境內(nèi)居民法人的境內(nèi)登記注冊文件，境內(nèi)居民自然人需提供身份證明；

(三)境外融資商業(yè)計劃書；

(四)境內(nèi)居民法人的外匯資金(資產(chǎn))來源核準批復(fù)和境外投資主管部門的批準文件；

(五)境內(nèi)居民法人填寫的《境外投資外匯登記證》，境內(nèi)居民自然人填寫的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》(附表)；

(六)其他真實性證明材料。

外匯局對上述材料審核無誤后，應(yīng)在《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯業(yè)務(wù)專用章。

三、境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權(quán)后進行境外股權(quán)融資，應(yīng)就其持有特殊目的公司的凈資產(chǎn)權(quán)益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)，辦理時應(yīng)提供以下材料：

(一)書面申請(詳細說明境內(nèi)企業(yè)與特殊目的公司的股東與股權(quán)變更過程、境內(nèi)企業(yè)與

特殊目的公司資產(chǎn)或股權(quán)的定價方式)；

(二)境內(nèi)居民法人填寫的《境外投資外匯登記證》，境內(nèi)居民自然人填寫的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》；

(三)外商投資主管部門對返程投資的核準、備案文件；

(四)涉及國有資產(chǎn)的，須提供國有資產(chǎn)管理部門對境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)價值的確認文件；

(五)特殊目的公司的境外注冊、登記、營業(yè)執(zhí)照等證明文件；

(六)其他真實性證明材料。

四、特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。

五、特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。外匯局為相關(guān)境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)設(shè)立登記及變更登記、外債登記、或者為特殊目的公司辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記時，應(yīng)審核《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

六、境內(nèi)居民按規(guī)定辦理境外投資外匯登記及變更手續(xù)后，可向特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉(zhuǎn)股、減資等款項。

境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入應(yīng)于獲得之日起180日內(nèi)調(diào)回境內(nèi)，利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯，資本變動外匯收入經(jīng)外匯局核準，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯局核準后結(jié)匯。

七、特殊目的公司發(fā)生增資或減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立、長期股權(quán)或債權(quán)投資、對外擔保等重大資本變更事項且不涉及返程投資的，境內(nèi)居民應(yīng)于重大事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記變更或備案手續(xù)。

八、本通知實施前，境內(nèi)居民已在境外設(shè)立或控制特殊目的公司并已完成返程投資，但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的，應(yīng)按照本通知規(guī)定于2006年3月31日前到所在地外匯局補辦境外投資外匯登記。境內(nèi)居民補辦境外投資外匯登記后，外匯局可為相關(guān)境內(nèi)企業(yè)辦理外資、外債外匯登記手續(xù)。

九、境內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可參照本通知在境外設(shè)立特殊目的公司并從事創(chuàng)業(yè)投資活動。

十、上述同一管理事項涉及多個境內(nèi)居民的，相關(guān)境內(nèi)居民應(yīng)出具委托書并委托其中1至2個境內(nèi)居民辦理相關(guān)外匯管理手續(xù)。

十一、本通知未盡事宜，按照現(xiàn)行外商投資和境外投資相關(guān)外匯管理法規(guī)辦理。

十二、境內(nèi)居民違反本規(guī)定構(gòu)成逃匯及其他外匯管理違規(guī)行為的，外匯局應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理條例》及有關(guān)規(guī)定進行處罰。

十三、本通知自2005年11月1日起實施?！蛾P(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］11號)和《關(guān)于境內(nèi)居民個人境外投資登記和外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］29號)同時停止執(zhí)行。

特此通知。

國家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》操作規(guī)程的通知

（匯綜發(fā)[2007]106號）

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：

為進一步明確《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（以下簡稱75號文）執(zhí)行和適用中的相關(guān)問題，統(tǒng)一標準、規(guī)范操作，現(xiàn)將修改后的75號文操作規(guī)程（見附表）印發(fā)給你們，并于本通知發(fā)布之日起實施，原《國家外匯管理局綜合司關(guān)于下發(fā)《關(guān)于完善外債管理有關(guān)問題的通知》及《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》操作規(guī)程的通知》中的附表6和附表7同時停止執(zhí)行。)m(|6 N.d* P I(o(o

一境內(nèi)居民所設(shè)立的特殊目的公司資金調(diào)回及開戶

境內(nèi)居民“資本項目專用外匯帳戶”的開戶

1、書面申請（詳細說明境外特殊目的公司資本變動的時間、原因、方式等基本情況，資本變動所得收入的金額、擬開戶銀行等）。4 vI;D: `8 o8 e2 Y8 y6 p5 U2、境內(nèi)居民法人提供其營業(yè)執(zhí)照，境內(nèi)居民自然人提交其合法身份證明（委托他人持有境外權(quán)益并調(diào)回收入的，還應(yīng)當提交證明有關(guān)委托關(guān)系的法律文件）。

3、關(guān)于特殊目的公司資本變動的合法、有效的交易證明（如股權(quán)處置協(xié)議，特殊目的公司資本變動的董事會決議、股票交易的境外證券交易所的交易所的交割單等）。

4、境內(nèi)居民境外投資外匯登記證明。$ N4 @4 e4 R.}(p5、境內(nèi)返程投資企業(yè)外匯登記證。

6、其他真實性證明材料。: M9 d-l/ |9 }!I

二、特殊目的公司相關(guān)的資本項目專用外匯賬戶資金結(jié)匯 4 c(v1 Q9 L# A2 I!~

1、書面申請（說明賬戶開戶的銀行、賬號、資金結(jié)匯用途、金額等）。(V.{4 i1 wb# w9 e: s;^5 C2、境內(nèi)居民法人提供其營業(yè)執(zhí)照，境內(nèi)居民自然人提交其合法身份證明（委托他人持有境外權(quán)益并調(diào)回收入的，還應(yīng)當提交證明有關(guān)委托關(guān)系的法律文件）。/ F0 H!d, a4 F1 C9

[ {)V3、直接向其指定的收款人進行支付的書面支付命令。

4、稅務(wù)機關(guān)的完稅證明。

5、其他真實性證明材料。: _' f5 D!t* c-~

二境內(nèi)居民自然人為其已設(shè)立的特殊目的公司補登記* ^# S% F6 U' H/ [0 };X+ j1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)和實際控制人基本情況、境外特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資情況，特殊目的公司對境內(nèi)投資詳細情況）。: _4 T.r8 v.Z1 s!U.W2、特殊目的公司控制的境內(nèi)外商投資企業(yè)批準證書、營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。

3、居民個人身份證明。

4、特殊目的公司的境外商業(yè)登記證明。, n1 R% * s, [2 E j# _V/ F5、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

6、其他真實性證明材料。

第三．特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案 % n5 [;_“ F* v2 z' {5 |

1、書面申請（應(yīng)詳細說明本次變更或備案的事由、特殊目的公司架構(gòu)及自成立以來的歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、合并、分立、對外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項，并聲明“特殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意承擔由此導(dǎo)致的法律責任”）。2 ^4 H: R7 T!t/ S2、境外融資商業(yè)計劃書（或招股說明書）。

3、境外法人提交《境外投資外匯登記證》，境內(nèi)居民自然人提交原辦理的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》并填寫新的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

4、被返程投資企業(yè)的外商投資企業(yè)外匯登記證。

5、境外融資協(xié)議（境外上市無需提供）。

6、證明特殊目的公司重大資本變更的其他真實性證明材料。

第四特殊目的公司設(shè)立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記 8 L: i/ Y0 Y* B2 R+ n-c2 Z-G

書面申請。書面申請應(yīng)詳細說明境外特殊目的公司股權(quán)及管理架構(gòu)及自設(shè)立、控制以來的歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)配置、合并、分立、對外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項，并說明“特殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意承擔由此導(dǎo)致的法律責任?！?2 J5 QV-V+(r2、境內(nèi)標的企業(yè)的法人營業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照

3、商務(wù)部批準返程投資的批復(fù)文件、批準證書。

4、經(jīng)批準生效的外商投資企業(yè)合同、章程。

5、組織機構(gòu)代碼證。;]' x0 N7 a0 `' F6 f/ _

注：以上材料均需驗原件留蓋原章的復(fù)印件。2 _9 R u8 x4 K: I)f6、與特殊目的公司對應(yīng)的《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》

7、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。$ b N# s9 C4 h* _% [0 w

第五境內(nèi)居民以境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益注入并新設(shè)特殊目的公司的境外投資外匯登記 ' N' Y' _: g1 f

一、境內(nèi)居民法人 , t2 v% };U* f-{!n1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資安排）。

2、境外融資商業(yè)計劃書。

境外融資商業(yè)計劃書應(yīng)包括以下基本內(nèi)容：

（1）境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近3年財務(wù)狀況；

（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹； $ e, a7 q4 F6 Y, i!e(R* A# n.y

（3）境內(nèi)企業(yè)所在市場前景、市場開發(fā)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和財務(wù)預(yù)測、市場風險分析； % W% @* t!@2 _% H' a6 ] `

（4）將境內(nèi)居民的境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續(xù)融資的法律安排及可行性分析，境內(nèi)居民與其控制的境內(nèi)企業(yè)、計劃設(shè)立或控制的特殊目的公司之間的投資關(guān)系說明； $ N# {6 s1 I;P# f

（5）各境內(nèi)居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權(quán)激勵計劃，應(yīng)予以披露； # };j;[3 c$ a9 C

（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構(gòu)基本情況介紹，與境外融資機構(gòu)達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應(yīng)說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉(zhuǎn)換債券）進行融資的，應(yīng)說明特殊目的公司資產(chǎn)或股權(quán)的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應(yīng)一并說明有關(guān)情況；以所擁有的境外權(quán)益注入境外特殊目公司的，應(yīng)說明該境外權(quán)益合法取得并存續(xù)的原因及過程等情況。g3 p: ~;H9 }, @

（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調(diào)回計劃、調(diào)回方式的可行性分析。

3、境外投資外匯資金（資產(chǎn)）來源審核批復(fù)。

4、填寫《境外投資基本情況登記表》及《境外投資外匯登記證》。

5、商務(wù)主管部門頒發(fā)的《中華人民共和國境外投資批準證書》。

6、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。7 ~% M4 e6 c q6 R# @

二、境內(nèi)居民自然人 , c' T5 i' L: v2 i)c1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資安排。

2、境內(nèi)居民自然人的身份證明。

3、擬境外融資的境內(nèi)企業(yè)的登記注冊文件和最近一期會計財務(wù)審計報告。

4、境外融資商業(yè)計劃書。境外融資商業(yè)計劃書應(yīng)包括以下基本內(nèi)容： 9 M6 K” h* t* e* J-H' W)l

（1）境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近3年財務(wù)狀況；

（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹；-e, F1 I+ c!c7 b# }1 _

（3）境內(nèi)企業(yè)所在市場前景、市場開發(fā)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和財務(wù)預(yù)測、市場風險分析； 5 |, F, ^+ Gd2 O+ q# U

（4）將境內(nèi)居民的境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續(xù)融資的法律安排及可行性分析，境內(nèi)居民與其控制的境內(nèi)企業(yè)、計劃設(shè)立或控制的特殊目的公司之間的投資關(guān)系說明；!}2 G;i8 {4 S8 + `

（5）各境內(nèi)居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權(quán)激勵計劃，應(yīng)予以披露； 2 ^6 c5 z4 S1 h5 a8 n+ B)t$ H9 r

（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構(gòu)基本情況介紹，與境外融資機構(gòu)達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應(yīng)說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉(zhuǎn)換債券）進行融資的，應(yīng)說明特殊目的公司資產(chǎn)或股權(quán)的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應(yīng)一并說明有關(guān)情況；以所擁有的境外權(quán)益注入境外特殊目的公司的，應(yīng)說明該境外權(quán)益合法取得并存續(xù)的原因及過程等情況。

（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調(diào)回計劃、調(diào)回方式的可行性分析。!q# Q' D' p!P4 m;w5、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

6、委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，應(yīng)提供相應(yīng)的授權(quán)委托書。$ W9 k$ m!j: K2 }-s7 e7、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。9 v* s(l-~1 M!u1 s 第六境內(nèi)居民法人境外投資企業(yè)轉(zhuǎn)作返程投資特殊目的公司的境外投資外匯登記變更

1、境內(nèi)居民法人為其境外投資企業(yè)轉(zhuǎn)作返程投資特殊目的公司登記的申請（包括境外企業(yè)設(shè)立的時間、地點、返程投資資金來源、經(jīng)營情況、企業(yè)類型等）； , I* x3 j8 D% B(F“ X1 e2、所投資境外企業(yè)的主管部門的批準文件；

3、所投資境外企業(yè)的商業(yè)登記證明； 8 z* G3 o6 l!I0 y)a2 o5 d9 |

4、所投資境外企業(yè)參加境外投資聯(lián)合年檢的情況說明；;I8 W2 H1 ~% b1 x' B5、境外融資商業(yè)計劃書（或招股說明書）； 3 n0 E$ u-G-D” }!A {$ {

6、所投資境外企業(yè)最近三年的境外審計報告； % b7 6 Q_8 x;l)p){

7、《境外投資外匯登記證》； 5 j8 x+ o)P)H$ ^;@)z8、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）.$ |/ m8 h, r' R: i3 S4 c 第七境內(nèi)居民自然人注入境外權(quán)益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記 3 Z+ X3 i“ w* l7 w1、境內(nèi)居民自然人為了返程投資以其持有的境外權(quán)益注入境外企業(yè)，并為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司境外投資外匯登記的申請（包括境外權(quán)益類型和來源、境外企業(yè)設(shè)立的時間、地點、經(jīng)營情況、企業(yè)類型、已投資的所有境內(nèi)企業(yè)情況介紹等）；境內(nèi)居民自然人所提交的登記申請中應(yīng)聲明以下內(nèi)容；”本人境外投資所有資產(chǎn)權(quán)益來源符合中國和注冊地法律，不存在逃匯、騙匯及洗錢等違法犯罪行為，完整遵守了本人作為中國居民的納稅義務(wù)，有虛

假陳述，本人愿意承擔由此而導(dǎo)致的法律責任”。5 T* }7 K x* w1 n5 N2 Io2、境內(nèi)居民自然人的身份證明；

3、擬返程投資企業(yè)最近一期的會計財務(wù)審計報告。

4、所投資境外企業(yè)的商業(yè)登記證明及境內(nèi)居民自然人持有該企業(yè)股權(quán)的相關(guān)證明。

5、所投資境外企業(yè)最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發(fā)型企業(yè)可縮短為一年）;9 U0 J.J!{5 G+ u0 j6、商務(wù)主管部門對被返程投資企業(yè)頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書； : s/ l(f8 b0 y+ e6 a3 a7、前期已投資境內(nèi)企業(yè)的外商投資企業(yè)外匯登記證；

8、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》； 9 t0 W” o3 U;|4 s T)@

9、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。0 S5 B, q Y;y-D

第五篇：國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關(guān)問題的通知

國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關(guān)問題的通知

求助編輯百科名片

為規(guī)范境內(nèi)銀行境外直接投資所涉外匯業(yè)務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》（中華人民共和國國務(wù)院第532號令）、《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)200930號），現(xiàn)將境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關(guān)問題通知如下： 編輯本段匯發(fā)[2010]31號

各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為規(guī)范境內(nèi)銀行境外直接投資所涉外匯業(yè)務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》（中華人民共和國國務(wù)院第532號令）、《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)[2009]30號），現(xiàn)將境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關(guān)問題通知如下：

一、本通知所稱境內(nèi)銀行是指具有法人資格的境內(nèi)政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、中國郵政儲蓄銀行、外資法人銀行、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行等。

二、境內(nèi)銀行涉及下列境外直接投資的，應(yīng)在取得銀行業(yè)監(jiān)督管理部門或其他相關(guān)主管部門的核準文件后，持《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）第七條要求的材料，到所在地國家外匯管理局分支機構(gòu)（以下簡稱“外匯局”）辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)：

（一）在境外設(shè)立分支機構(gòu)（代表處除外）；

（二）在境外設(shè)立附屬機構(gòu)；

（三）依法購買境外機構(gòu)股權(quán)；

（四）經(jīng)相關(guān)主管部門批準的其他直接投資項目。

第一款所涉交易需提供已向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門報送的營運資金撥付計劃。

三、境內(nèi)銀行應(yīng)按以下方式填寫《規(guī)定》所附的《境外直接投資外匯登記申請表》（以下簡稱《申請表》）：

（一）根據(jù)被投資機構(gòu)的經(jīng)營范圍具體填寫“投資性質(zhì)”項，若被投資機構(gòu)屬金融類機構(gòu)可選擇“其他”，并備注說明被投資機構(gòu)的具體金融類別（銀行、保險、證券或其他）。

（二）若以自有外匯或購匯出資的（包括從境內(nèi)和境外賬戶匯款），出資方式應(yīng)選擇“境內(nèi)現(xiàn)匯出資金額及幣種”填寫；若境內(nèi)銀行以從其他境外被投資機構(gòu)所分得的利潤或紅利等進行此次境外投資，應(yīng)選擇“境外解決出資折合金額及幣種”填寫。

（三）若以外匯資金直接對外支付的（包括從境內(nèi)和境外賬戶匯款），可在“外匯資金來源”項下選擇 “境內(nèi)匯出”填寫。其中，不涉及購匯的，選擇“自有外匯資金”填寫；涉及購匯的，選擇“購匯”填寫。

四、境內(nèi)銀行所在地外匯局審核有關(guān)材料及信息無誤后，應(yīng)在相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中為境內(nèi)銀行辦理境外直接投資外匯登記，并為首次辦理境外直接投資外匯登記的境內(nèi)銀行頒發(fā)境外直接投資外匯登記證。

五、境內(nèi)銀行對外直接投資匯出外匯資金，可根據(jù)登記有本次境外直接投資信息的境外直接投資外匯登記證直接通過相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理購付匯手續(xù)。

境內(nèi)銀行在辦理購付匯手續(xù)后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)按規(guī)定通過相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理反饋手續(xù)。

六、境內(nèi)銀行應(yīng)按照《規(guī)定》第九條前兩款及第十條的要求，就已進行的境外直接投資相關(guān)事項的變化情況，到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記、變更或注銷手續(xù)。境內(nèi)銀行應(yīng)就已登記境外機構(gòu)發(fā)生的長期股權(quán)投資等不涉及資本變動的重大事項，到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯備案手續(xù)。

七、境內(nèi)銀行可直接購匯或以自有外匯匯出境外直接投資前期費用。未獲得銀行業(yè)監(jiān)督管理部門或其他相關(guān)主管部門境外直接投資核準的境內(nèi)銀行，應(yīng)自匯出前期費用之日起1年內(nèi)將剩余資金調(diào)回。若原匯出資金以人民幣購匯的，可憑原購匯憑證自行辦理結(jié)匯。

八、境內(nèi)銀行境外直接投資產(chǎn)生的利潤不得單獨結(jié)匯，應(yīng)納入銀行外匯利潤統(tǒng)一管理，并按照規(guī)定辦理結(jié)匯。

九、境內(nèi)銀行因所投資境外機構(gòu)減資、轉(zhuǎn)股、清算等取得的資本項下外匯收入，以及本通知第七條、第八條所涉及的外匯收支等均應(yīng)通過相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)在外匯收支發(fā)生日后3個工作日內(nèi)逐筆進行反饋。

十、境內(nèi)銀行若將所投資境外機構(gòu)減資、轉(zhuǎn)股、清算等取得的資本項下外匯收入結(jié)匯的，應(yīng)按照銀行自身資本與金融項目結(jié)售匯相關(guān)管理規(guī)定，報國家外匯管理局或所在地外匯分局（含外匯管理部）核準后辦理。境內(nèi)銀行應(yīng)在結(jié)匯日后3個工作日內(nèi)通過相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)逐筆進行反饋。

十一、境內(nèi)銀行將其境外直接投資獲得的境外機構(gòu)全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)其他機構(gòu)的，相關(guān)資金應(yīng)在境內(nèi)以人民幣支付。股權(quán)出讓方應(yīng)到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記的變更或注銷手續(xù)，股權(quán)受讓方應(yīng)到所在地外匯局辦理受讓股權(quán)的境外直接投資外匯登記手續(xù)。

十二、境內(nèi)銀行在本通知發(fā)布之前已進行的境外直接投資，應(yīng)于2010年10月31日前，參照本《通知》第二條規(guī)定，到所在地外匯局補辦境外直接投資外匯登記。因歷史原因無法提供相關(guān)主管部門批準文件的，境內(nèi)銀行應(yīng)將按每筆投資情況填寫的《申請表》及逐筆信息匯總清單一次性報送所在地外匯局，由所在地外匯局為其補錄入相關(guān)境外直接投資外匯登記信息。

境內(nèi)銀行未按規(guī)定期限和程序辦理上述補登記手續(xù)的，外匯局按違反外匯登記管理的有關(guān)規(guī)定進行處罰。

十三、本通知自2010年9月1日起施行。本《通知》中對于境內(nèi)銀行境外直接投資未予明確的外匯管理事項，境內(nèi)銀行應(yīng)參照《規(guī)定》辦理。

各分局、外匯管理部接到本《通知》后，應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)各分支機構(gòu)、外資法人銀行、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行。

二○一○年六月三十日[1]