第一篇：上市公司再融資財(cái)務(wù)審核80分

上市公司再融資財(cái)務(wù)審核

試 題

一、單項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，要求預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定：該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于（）。

A.3%

B.4%

C.5%

D.6%

您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 2.根據(jù)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，上市公司公開發(fā)行股票，其財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定：最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的（）。

A.百分之十五

B.百分之二十

C.百分之二十五

D.百分之三十

您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：0.0 3.按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行公司債券要求發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的（）。

A.百分之四十

B.百分之五十

C.百分之六十

D.百分之七十

您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 4.按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，對于利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的（）的公司，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

A.80%

B.50%

C.60%

D.70%

您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

二、多項(xiàng)選擇題

5.根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》，上市公司前次募集資金使用情況報(bào)告應(yīng)通過與前次募集說明書或非公開發(fā)行股票相關(guān)信息披露文件中關(guān)于募集資金運(yùn)用的相關(guān)披露內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金實(shí)際使用情況，包括但不限于（）。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

A.投資項(xiàng)目

B.項(xiàng)目中募集資金投資總額

C.截止日募集資金累計(jì)投資額

D.項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期或截止日項(xiàng)目完工程度

您的答案：B,C,A,D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 6.在上市公司再融資財(cái)務(wù)審核中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注重大資產(chǎn)收購中擬收購資產(chǎn)的質(zhì)量、評估定價及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響以及盈利預(yù)測的可靠性，具體包括（）。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

A.原則上不直接對擬收購資產(chǎn)未來的盈利狀況進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷

B.應(yīng)關(guān)注擬收購資產(chǎn)歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，督促發(fā)行人全面、準(zhǔn)確、完整地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況，同時關(guān)注盈利預(yù)測的合理性和可靠性

C.原則上不對評估值的高低進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷

D.應(yīng)關(guān)注評估方法的適用性、重要評估參數(shù)的可靠性、評估結(jié)果采用的合理性，并提出合理質(zhì)疑

您的答案：D,A,C,B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.按照相關(guān)規(guī)定，可交換公司債券發(fā)行人為非上市公司的，應(yīng)比照《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，允許發(fā)行人最近三個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表由不同審計(jì)機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告，但是要求審計(jì)機(jī)構(gòu)必須具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 8.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，對現(xiàn)金流量的要求是現(xiàn)金流量正常且最近三個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，年均凈資產(chǎn)收益率不低于6%的除外。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：0.0 9.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）比向原股東配售股份（配股）的對于盈利能力的要求更高。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 10.根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》，上市公司前次募集資金使用情況報(bào)告應(yīng)將募集資金實(shí)際使用情況與公司定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容做逐項(xiàng)對照，并說明實(shí)際情況與披露內(nèi)容是否存在差異。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說明差異內(nèi)容和原因。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

試卷總得分：80.0

第二篇：上市公司再融資非財(cái)務(wù)審核

上市公司再融資非財(cái)務(wù)審核（含公司債）

2006年以來，60%以上采用非公開發(fā)行；以資產(chǎn)認(rèn)購股份的，占三大指標(biāo)50%以上構(gòu)成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報(bào)上市部也可以報(bào)發(fā)行部審核。

目前，再融資共7個品種：配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、公司債券、可轉(zhuǎn)債、交換債券、分離交易可轉(zhuǎn)債。其中，交換債券目前尚無案例，分離交易可轉(zhuǎn)債因權(quán)證問題已暫停，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券。

一、配股

1、有發(fā)行失敗的風(fēng)險，采用代銷方式發(fā)行。（非公開發(fā)行也采取代銷方式，券商不能包銷）

2、配股必須用現(xiàn)金認(rèn)購，股東大會審議批準(zhǔn)的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，3、配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

二、增發(fā)

1、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；最近三個會計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權(quán)稀釋的保護(hù)條款。

三、非公開發(fā)行

1、兩種非公開發(fā)行運(yùn)行模式的區(qū)別：①戰(zhàn)略投資者認(rèn)購：股份鎖定3年，上董事會前價格已事先確定，無論今后二級市場價格如何波動，都沒有調(diào)價的空間，必須按約定執(zhí)行（類似于自由戀愛）。②財(cái)務(wù)性投資者認(rèn)購：要詢價并且價格優(yōu)先，鎖定期1年（類似于比武招親）。只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調(diào)價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項(xiàng)目，不能調(diào)價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價）。

2、價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的九折，定價基準(zhǔn)日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），一般就是董事會公告日；資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的不能打九折。

3、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購買資產(chǎn)（《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》）：①用募集資金（現(xiàn)金）購買資產(chǎn)，與50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，視同融資行為，由發(fā)行部受理、審核融資申請。②現(xiàn)金認(rèn)購（融資行為、發(fā)行部審核）；資產(chǎn)認(rèn)購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部審核；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）。③現(xiàn)金認(rèn)購價格可打9折；資產(chǎn)認(rèn)購價格不允許打9折（不存在套利空間，07年答記者問中有談到）。④用資產(chǎn)+現(xiàn)金認(rèn)購新股的，如都是大股東及關(guān)聯(lián)方認(rèn)購新股的，可以同時做，關(guān)聯(lián)方與大股東同股同價；如有非關(guān)聯(lián)方的，則分兩次融資：資產(chǎn)先進(jìn)來（鎖定36年月），現(xiàn)金部分再詢價進(jìn)來（鎖定12個月），相當(dāng)于兩次發(fā)行股份的行為。

4、最大的風(fēng)險是價格倒掛。如果出現(xiàn)價格倒掛，可以調(diào)價，但必須在上發(fā)審會前調(diào)價（先申請暫緩審核），過會后則不允許進(jìn)行調(diào)價；鎖定期3年的，不允許調(diào)價。證監(jiān)會嚴(yán)格執(zhí)行《實(shí)施細(xì)則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進(jìn)行調(diào)價。

5、發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細(xì)致。實(shí)施細(xì)則后附的認(rèn)購邀請書只是模板，可根據(jù)不同案例的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，要明確有效申購的條件，比如銀行耽誤、第三方走賬等情況予以規(guī)定，以免糾紛。因?yàn)殂y行把證券寫成了證卷，結(jié)果投資款沒有及時到賬，結(jié)果就不用多發(fā)1000萬股，不然還會有三個投資者被擠出來。

6、基金公司管理的多個基金產(chǎn)品視同一個發(fā)行對象，證券公司的多個集合理財(cái)賬戶可視同一個發(fā)行對象，定向理財(cái)賬戶不能視同一個發(fā)行對象

7、最近在征詢意見的配套融資的規(guī)定?？梢韵蚍顷P(guān)聯(lián)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，但實(shí)際控制人不能發(fā)生變化。非關(guān)聯(lián)方認(rèn)購資金需要詢價。

8、不存在發(fā)行失敗問題，只是發(fā)多發(fā)少的問題。券商不能認(rèn)購，只能盡力去推介，發(fā)到多少算多少，沒有最低限的要求。

9、統(tǒng)計(jì)顯示詢價發(fā)行的最終定價結(jié)果一般是市場價格的75%。也能看到九折甚至九三折的，當(dāng)然也有六折的。

10、上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者要在報(bào)證監(jiān)會之前取得商務(wù)部的批復(fù)（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批。

11、發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預(yù)案要實(shí)施完畢后才能開始發(fā)行。

12、實(shí)施細(xì)則第六條將做調(diào)整，有限度地允許“現(xiàn)金+資產(chǎn)”認(rèn)購非公開發(fā)行的股份，但現(xiàn)金比例不超過25%。

四、公司債

（一）證監(jiān)會大力發(fā)展公司債券的舉措

1、簡化審核流程、提高審核效率：①建立獨(dú)立于股權(quán)融資的債券審核流程；②建立公司債券專崗審核，并對審核關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行了專門的培訓(xùn)；③指定專組發(fā)審委委員負(fù)責(zé)債券審核工作；④分類簡化審核程序的具體安排，四種情況可以更便捷：債券評級在 3A以上；凈資產(chǎn)在100億元以上；采用定向發(fā)行方式；3年以內(nèi)評級在2A以上。對于基礎(chǔ)建設(shè)類、公用事業(yè)類等有充足現(xiàn)金流的企業(yè)，可以參照執(zhí)行。

2、簡化部門外征求意見流程：①對于限制類行業(yè)，只要募集資金不是用于固定資產(chǎn)投資的，可以不征求發(fā)改委的意見（股權(quán)融資也同樣不征求意見）。②審核效率較高，審核時間較快，目前從受理到拿批文一般約一個月時間，最長不超過一個半月。

（二）公司債券的定義和發(fā)行主體

1、公司債券的期限約定在一年以上，沒有明確的時間要求，可以是13個月，也可以是15年。

2、在公司債券發(fā)行試點(diǎn)初期，試點(diǎn)公司限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

（三）公司債券的主要特點(diǎn)

1、公司債券的發(fā)行不強(qiáng)制要求擔(dān)保；

2、募集資金的用途不再與固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目掛鉤，可以用于償還銀行貸款、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會核準(zhǔn)的用途。審核約束放開，盡量減少行政干預(yù)，可全部用于補(bǔ)充流動資金；

3、公司債券發(fā)行價格市場化，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)通過市場詢價確定；

4、采用櫥架發(fā)行制度，允許上市公司一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行。發(fā)行人獲得核準(zhǔn)后可以在兩年內(nèi)分期發(fā)行完畢，但首期發(fā)行不能低于發(fā)行總額的50%。

5、公司債券的審核程序簡化為兩會，具體審核程序?yàn)槭芾怼鯇彆l(fā)審會→核準(zhǔn)，沒有見面會和反饋會，不會出書面的反饋意見，多為電話溝通。發(fā)審會不一定要求聆訊（目前實(shí)施聆訊的家數(shù)約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。

（四）公司債券的審核要點(diǎn)

1、《證券法》第十六條規(guī)定：其中第（五）項(xiàng)“債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平”――國務(wù)院并未限定具體的利率水平；

2、《公司債券試點(diǎn)辦法》第七條規(guī)定：“

（三）經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好；”――投資級，目前一般為AA；“

（五）最近三個會計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；”――為合并報(bào)表的凈利潤，含非經(jīng)常性損益，即為不扣非的凈利潤；“

（六）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%”――目前此天花板還無法突破。

3．《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定：存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：最近三十六月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

4、公司信用和債項(xiàng)評級的合理性：公司的信用≠債券的信用，關(guān)注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況。

5、可預(yù)期的現(xiàn)金流和償債能力：是關(guān)注的重點(diǎn)，要求企業(yè)現(xiàn)金流量好，以保證每年的償債能力。關(guān)注現(xiàn)金流量表，而關(guān)聯(lián)交易、規(guī)范運(yùn)作、凈利潤水平、收益率等不再是關(guān)注重點(diǎn)。

6、持續(xù)跟蹤評級和違約風(fēng)險防范：證監(jiān)會的評估機(jī)構(gòu)五家，對于采用征信手段使債券的信用高于公司信用的情形將重點(diǎn)予以關(guān)注。

7、債券持有權(quán)益保護(hù)的措施：債券受托管理人制度和債券持有人會議制度――債券持有人會議的程序、參加會議的持有人的表決權(quán)，保障持有人利益的相關(guān)措施。

8、償債計(jì)劃及保障措施：特殊保障措施，未及時付息的處罰措施。

（五）其他問題

1、保薦機(jī)構(gòu)不需出盡職調(diào)查報(bào)告，律師不需出律師工作報(bào)告；不需要保代簽字，項(xiàng)目責(zé)任人簽字就行。

2、資信評級問題：最低為A+級。

3、發(fā)債規(guī)模計(jì)算中的口徑問題：①少數(shù)股東權(quán)益是否計(jì)入凈資產(chǎn)額：以合并報(bào)表來計(jì)算凈資產(chǎn)額，不扣除少數(shù)股東權(quán)益；②短期融資券期限在1年以內(nèi)，屬于票據(jù)而非公司債券，不計(jì)入40%的額度內(nèi)。中期票據(jù)是非金融企業(yè)的融資工具之一，受銀行法約束，其是否計(jì)入40%的額度應(yīng)個案分析。對于快到期的中期票據(jù)（還有1－2年），且未使債務(wù)大幅增加的，可以不考慮在40%的額度內(nèi)。【例如果某公司先發(fā)了40%的中期票據(jù)，立即又想再發(fā)40%的公司債券，兩項(xiàng)債務(wù)合計(jì)達(dá)到凈資產(chǎn)的80%，則不認(rèn)可。】

4、最近一期會計(jì)報(bào)表中期末凈資產(chǎn)額是否需要審計(jì)：最近一期的可以不審，但最近一年的要審計(jì)。

5、是否可以同時進(jìn)行：在報(bào)股權(quán)融資的審核過程中，可以同時申報(bào)發(fā)行公司債券。

四、近期再融資的特點(diǎn)及有關(guān)問題

1、房地產(chǎn)企業(yè)（是大概念，指涉房企業(yè)）再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但融資若不新投項(xiàng)目的，則無需征求發(fā)改委意見。

2、對募集資金使用的管制：發(fā)行公司債券基本沒有管制，可用于補(bǔ)充流動資金、償還貸款；配股的資金用途也基本無管制；鎖定期3年的非公開發(fā)行沒有管制。

3、關(guān)注變相擴(kuò)大流動資金，如提高鋪底流動資金的比例、增資子公司、設(shè)立財(cái)務(wù)公司、BT建設(shè)項(xiàng)目等。

4、董事會決議日前已經(jīng)投入的資金，不能作為募集資金額度；若因預(yù)案過期或調(diào)價導(dǎo)致重開會，不影響額度計(jì)算；若因募投項(xiàng)目變化而重新開會，募集資金額度計(jì)算從重開會之日起計(jì)算，之前投入的都不算。

第三篇：C14025 上市公司并購重組財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

C14025上市公司并購重組財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

90分

一、單項(xiàng)選擇題

1.上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后（）個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過（）個月。

A.3，2 B.3，1 C.6，2 D.6，1 2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者

B.相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額

C.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較低者

D.該資產(chǎn)的賬面值

3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.成交金額

B.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較低者

C.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者

D.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積

4.在對收購交易進(jìn)行審核時，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近（）年財(cái)務(wù)報(bào)表；最近（）年的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)審計(jì)。

A.一，三

B.三，一

C.三，三

D.一，一

二、多項(xiàng)選擇題

5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》從（）三項(xiàng)指標(biāo)入手，規(guī)定了對上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入構(gòu)成重大影響的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

A.營業(yè)收入

B.資產(chǎn)總額

C.資產(chǎn)凈額

D.利潤凈額

6.上市公司并購重組交易的審核過程中，主要涉及的財(cái)務(wù)文件包括（）等。

A.財(cái)務(wù)報(bào)告

B.盈利預(yù)測

C.審計(jì)報(bào)告

D.評估報(bào)告

三、判斷題

7.上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后3個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。（）

正確

錯誤

8.收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，或有效期內(nèi)的評估報(bào)告。（）

正確

錯誤

9.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。（）正確

錯誤

10.重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。（）

正確

錯誤

一、單項(xiàng)選擇題

1.在對重組交易進(jìn)行審核時，對置入資產(chǎn)進(jìn)行審核的立足點(diǎn)為（）。

A.低估利潤，高估資產(chǎn)

B.高估利潤，高估資產(chǎn)

C.低估利潤，低估資產(chǎn)

D.高估利潤，低估資產(chǎn)

2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到（）以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到（）以上，且超過（）萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大資產(chǎn)重組審核的重點(diǎn)是（）。

A.是否充分披露資產(chǎn)價值及可能面臨風(fēng)險

B.資產(chǎn)價值

C.資產(chǎn)規(guī)模

D.收購人的實(shí)力和資金來源

二、多項(xiàng)選擇題

5.在上市公司重組審核過程中，盈利預(yù)測報(bào)告的假設(shè)前提是否合理，是否難以實(shí)現(xiàn)，可以從以下（）等幾個方面考慮。

A.盈利預(yù)測報(bào)告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理 B.預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益 C.盈利預(yù)測報(bào)告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報(bào)告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符；盈利預(yù)測報(bào)告、評估報(bào)告及管理層討論與分析中對未來的各項(xiàng)假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

D.對未來收入、成本費(fèi)用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù)

6.對上市公司重組交易進(jìn)行審核的過程中，可以從以下（）幾個方面對標(biāo)的資產(chǎn)未來可持續(xù)盈利能力進(jìn)行分析判斷。

A.損益表

B.其他信息，如關(guān)聯(lián)交易、銷售對象集中度、特許經(jīng)營、支付方式、管理能力等

C.資產(chǎn)負(fù)債表

D.財(cái)務(wù)指標(biāo)

三、判斷題

7.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到本辦法第十一條的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請文件。（）

正確

錯誤

8.審核過程中，在考量審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性問題時，其中一項(xiàng)指標(biāo)為是否由同時具備注冊會計(jì)師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。（）正確

錯誤

9.上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)當(dāng)提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測，如無法做出盈利預(yù)測的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供管理層討論與分析。注入資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評估作價的，亦可免于提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測。（）

正確

錯誤

10.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)。（）

正確

錯誤

第四篇：上市公司審核制度

什么是證券上市審核制度?

是對上市公司是一種帶有較強(qiáng)政治色彩的股票發(fā)行管理制度。表現(xiàn)在：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報(bào)企業(yè)的數(shù)量也作出限制；掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)進(jìn)行層層篩選和審批，然后做出行政推薦；監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進(jìn)行審查。實(shí)施這一制度，對于當(dāng)時協(xié)調(diào)證券市場的供求關(guān)系，為國有企業(yè)改制上市、籌集資金和調(diào)整國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，起到了積極的作用。但其缺陷也逐步暴露出來。主要是：用審核制度無法實(shí)現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，不適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需求；由于政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行事項(xiàng)的高度集中管理，極度的減少了發(fā)行人和承銷商的自主權(quán)，限制了中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展空間和深度；導(dǎo)致一些中介機(jī)構(gòu)漠視相關(guān)法律法規(guī)，幫助企業(yè)虛假“包裝“，騙取發(fā)行、上市資格，違背了市場的公正的原則；發(fā)行額度計(jì)劃管理方式，容易使股票發(fā)行審批中出現(xiàn)“尋租”現(xiàn)象。在市場自律機(jī)制還不完善的情況下，證券市場自身也積累了一定的風(fēng)險。

第五篇：首次申請上市或再融資的上市公司

首次申請上市或再融資的上市公司

環(huán)境保護(hù)核查工作指南

根據(jù)國家環(huán)?？偩汁h(huán)發(fā)[2003]101號文件和環(huán)辦[2007]105號文件中有關(guān)內(nèi)容制定本工作指南，僅供有關(guān)單位工作人員參考。此文中未涉及的內(nèi)容均以總局文件為準(zhǔn)。

一、上市公司申請環(huán)保核查需要提交的材料

凡是屬于國家環(huán)?？偩重?fù)責(zé)環(huán)保核查的申請上市公司和申請?jiān)偃谫Y上市公司（以下簡稱“上市公司”），應(yīng)向國家環(huán)?？偩痔峤灰韵律暾埐牧希ǎ?/p>

（1）申請環(huán)保核查的請示。

（2）申請上市或再融資的上市公司環(huán)境保護(hù)技術(shù)報(bào)告（以下簡稱“技術(shù)報(bào)告”）。

（3）報(bào)中國證監(jiān)會待批準(zhǔn)的招股說明書或上市公司公開發(fā)行證券方案。

（4）證明符合環(huán)發(fā)[2003]101號文件規(guī)定的有關(guān)資料及環(huán)?？偩终J(rèn)為必要的其他材料。

凡屬于由國家環(huán)?？偩重?fù)責(zé)環(huán)保核查的上市公司，應(yīng)委托有國家環(huán)保總局認(rèn)可的相關(guān)環(huán)境保護(hù)資質(zhì)、具有獨(dú)立法人資格的第三方機(jī)構(gòu)編制技術(shù)報(bào)告，技術(shù)報(bào)告應(yīng)附委托合同和編寫機(jī)構(gòu)有效資質(zhì)證書的復(fù)印件。

二、環(huán)境保護(hù)技術(shù)報(bào)告編制要求

1、新、改、擴(kuò)建工程“環(huán)境影響評價”和“三同時”執(zhí)行 情況。

（1）核查時段內(nèi)新、改、擴(kuò)建設(shè)項(xiàng)目依法執(zhí)行環(huán)評審批和“三同時”竣工驗(yàn)收手續(xù)（附環(huán)評批復(fù)文件和竣工驗(yàn)收批準(zhǔn)文件）。

（2）環(huán)境影響報(bào)告書（表）和環(huán)保審批文件中規(guī)定的環(huán)境監(jiān)測計(jì)劃和其他環(huán)保要求的執(zhí)行情況（以列表的方式，按環(huán)境介質(zhì)逐一列出環(huán)境監(jiān)測內(nèi)容、及其他環(huán)保要求，根據(jù)現(xiàn)場核查結(jié)果說明執(zhí)行情況）。

（3）對于未達(dá)到環(huán)評執(zhí)行率100%的，詳細(xì)說明實(shí)際情況。對于未達(dá)到“三同時”竣工驗(yàn)收執(zhí)行率100%、以及未按要求開展環(huán)境監(jiān)測的，應(yīng)提出整改意見，并附整改方案。

2、依法進(jìn)行排污申報(bào)登記并領(lǐng)取排污許可證，達(dá)到排污許可證的要求。按規(guī)定繳納排污費(fèi)。

核查連續(xù)36個月排污申報(bào)登記、排污許可證，連續(xù)依法繳納排污費(fèi)的情況（附排污申報(bào)登記文件、排污許可證復(fù)印件、排污繳費(fèi)通知單和繳費(fèi)收據(jù)復(fù)印件）。未實(shí)行排污許可的地區(qū)，應(yīng)予以說明。

3、環(huán)境保護(hù)部門對企業(yè)的COD和SO2兩項(xiàng)主要污染物總量減排的要求得到落實(shí)。

說明環(huán)境保護(hù)部門對企業(yè)的COD和SO2兩項(xiàng)主要污染物總量減排的要求，企業(yè)落實(shí)主要污染物總量減排的情況，附污染物總量減排工程措施（未被分配COD和SO2兩項(xiàng)主要污染物總量減排任務(wù)的企業(yè)除外）和環(huán)境保護(hù)部門的確認(rèn)函件。

4、污染物排放穩(wěn)定達(dá)到國家或地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)。

（1）現(xiàn)場調(diào)查污染源，并對污染源自動監(jiān)控系統(tǒng)和排放口的規(guī)范化進(jìn)行確認(rèn)。

（2）依據(jù)所在地地市級以上環(huán)境監(jiān)測部門的定期監(jiān)測報(bào)告、在線監(jiān)測數(shù)據(jù)、驗(yàn)收監(jiān)測數(shù)據(jù)以及其他符合環(huán)?？偩趾褪〖壄h(huán)保部門有關(guān)規(guī)定的有效的監(jiān)測數(shù)據(jù)，分評價核查時段的各污染源排放達(dá)標(biāo)情況（定期監(jiān)測數(shù)據(jù)與在線監(jiān)測數(shù)據(jù)對達(dá)標(biāo)評價結(jié)果不一致時，應(yīng)取定期監(jiān)測數(shù)據(jù)評價結(jié)果）。

（3）對于自動監(jiān)測系統(tǒng)不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)、排放口不規(guī)范、環(huán)保設(shè)施運(yùn)轉(zhuǎn)但不能穩(wěn)定達(dá)標(biāo)的情況，應(yīng)詳細(xì)說明原因、以及正在采取的工程措施，并附整改措施或方案。

5、工業(yè)固體廢物和危險廢物依法處理處置情況。

（1）一般工業(yè)固體廢物和危險廢物的類型、數(shù)量、貯存和處理處置方法。

（2）配備填埋場的，應(yīng)說明填埋場配套環(huán)保設(shè)施完備情況。

（3）有焚燒處理裝置的，應(yīng)說明尾氣處理設(shè)施運(yùn)行情況。

（4）對于有控制距離要求的固廢處置設(shè)施，應(yīng)說明周邊的環(huán)境條件，并確認(rèn)是否符合要求。

（5）對處置方式不符合環(huán)境保護(hù)要求的，應(yīng)附整改措施或方案。

6、環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)情況。

（1）根據(jù)核查時段內(nèi)環(huán)保設(shè)施的運(yùn)行、維修記錄，現(xiàn)場確認(rèn)環(huán)保設(shè)施的完備并與生產(chǎn)設(shè)施同時正常運(yùn)行。

（2）確認(rèn)環(huán)保設(shè)施的工藝、設(shè)計(jì)和實(shí)際處理能力、設(shè)計(jì)和實(shí)際處理效率；確認(rèn)環(huán)保設(shè)施處于穩(wěn)定運(yùn)行、達(dá)標(biāo)排放狀態(tài)。

（3）對于環(huán)保設(shè)施不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)、或未能達(dá)到設(shè)計(jì)要求的，應(yīng)詳細(xì)說明原因、以及正在采取的工程措施。

7、產(chǎn)品、副產(chǎn)品及生產(chǎn)過程中不含有或使用法律法規(guī)和國際公約禁用的物質(zhì)。

（1）生產(chǎn)過程中使用的原料、輔料、產(chǎn)品和副產(chǎn)品清單，確認(rèn)不含有或未使用國家法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)中禁用的物質(zhì)，以及我國簽署的國際公約中禁用的物質(zhì)。

（2）說明現(xiàn)有使用的工藝、運(yùn)行的生產(chǎn)設(shè)施是否有屬于國家明令取締或淘汰的工藝、裝置。

（3）說明融資投向項(xiàng)目（包括在建項(xiàng)目）與現(xiàn)行環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)、政策等相關(guān)環(huán)保要求的相符性。

8、有健全的企業(yè)環(huán)境管理機(jī)構(gòu)和管理制度。

（1）企業(yè)環(huán)境管理機(jī)構(gòu)、企業(yè)環(huán)境管理制度和環(huán)保檔案管理情況。

（2）對生產(chǎn)和經(jīng)營過程中存在較大環(huán)境風(fēng)險的企業(yè)（如石油、化工類企業(yè)），應(yīng)有環(huán)境事故應(yīng)急預(yù)案、相應(yīng)的應(yīng)急設(shè)施和裝備；說明在環(huán)保核查時段內(nèi)是否發(fā)生過重、特大環(huán)境污染事故及其處理情況。

（3）對于環(huán)境管理機(jī)構(gòu)、環(huán)境管理制度、環(huán)保檔案不完備的，應(yīng)提出整改措施。

（4）應(yīng)急預(yù)案、應(yīng)急設(shè)施和裝備未滿足要求的受核查企業(yè) 應(yīng)提出整改措施和方案。

9、模范遵守環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)。

（1）是否受過環(huán)保行政處罰，是否存在環(huán)境糾紛、環(huán)保訴求信訪或上訪，以及其他環(huán)保違法違規(guī)行為。

（2）對出現(xiàn)上述違法違規(guī)情況者，應(yīng)詳細(xì)說明處理結(jié)果，并附相關(guān)材料。

三、省級環(huán)保局（廳）審查意見

向國家環(huán)?？偩痔峤画h(huán)保核查申請的企業(yè)，應(yīng)將核查申請及其技術(shù)報(bào)告同時抄報(bào)需核查企業(yè)所在地省級環(huán)保局（廳）。相關(guān)省級環(huán)保局（廳）應(yīng)向國家環(huán)?？偩殖鼍邔ο鄳?yīng)企業(yè)的環(huán)保審查意見。審查意見應(yīng)重點(diǎn)對以上九個方面逐條提出意見，并提出對企業(yè)環(huán)境行為的改進(jìn)意見和建議。

四、核查時段

對申請上市的公司進(jìn)行環(huán)保核查的時段為申請上市環(huán)保核查前連續(xù)36個月。對申請?jiān)偃谫Y的上市公司，如屬首次進(jìn)行環(huán)保核查的，核查時段為申請環(huán)保核查前連續(xù)36個月；如屬再次進(jìn)行環(huán)保核查的，核查時段應(yīng)按接續(xù)上一次環(huán)保核查時段確定。

通過上市環(huán)保核查的公司，在通過核查的同一日歷內(nèi)因再融資再次申請環(huán)保核查的，可不再委托第三方編制技術(shù)報(bào)告，由公司自行補(bǔ)充提交相關(guān)證明材料。