第一篇：再融資審核(保薦機構專題培訓20160725)

一、關于非公開發(fā)行中的短線交易

大股東、實際控制人認購非公開發(fā)行股票要注意避免短線交易

證券法四十七條規(guī)定，公司的董、監(jiān)、高及持股5%以上的股東，將其持有的股票賣出后在六個月內買入，或買入后六個月內賣出的，收益歸公司所有。具體到非公開發(fā)行中，對于董、監(jiān)、高、持股5%以上的股東及實際控制人參與認購的，保薦機構一定要認真核查上述人員是否有在董事會決議前六個月賣出股票的行為。

關注內容：請保薦機構和申請人律師核查其從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。

二、非公開發(fā)行對象的穿透問題

穿透計算主要是針對通過資管計劃、有限合伙等產品參與認購非公開發(fā)行股票的情況。為了防止認購人數超過200人構成變相公開發(fā)行，從14年起我們在審核中對此予以關注，主要關注以下問題：

1、關于資管產品或有限合伙等作為發(fā)行對象的適格性；

2、關于資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款（違約賠償條款）；

3、關于關聯交易審批程序（針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系的）；

4、關于信息披露及中介機構意見（是否存在結構化、在鎖定期內委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙）；

5、員工持股計劃作為一個發(fā)行對象，但需要履行員工持股計劃的程序（上市公司董事會提出員工持股計劃草案需提交股東大會表決）

三、認購資金來源核查

一、非公開發(fā)行股票預案公布時應當在穿透披露出資人具體認購份額的基礎上，補充披露各出資人的認購資金來源。

二、保薦機構應當全面核查各出資人的認購資金來源。認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，應當對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形發(fā)表明確意見。保薦工作底稿中應包括但不限于最終出資人對上述情形出具的承諾及簽字確認。

四、5%以上股東參與認購非公開發(fā)行的方式（新增監(jiān)管要求）

公司的控股股東或持有公司股份5%以上的股東，通過非公開發(fā)行股票獲取上市公司股份的，應直接認購取得，不得通過資管產品或有限合伙等形式參與認購。如已披露的預案中，存在控股股東或持有公司股份5%以上的股東通過資管產品、有限合伙，單獨或與第三方參與非公開發(fā)行認購的情形，應予以規(guī)范，具體如下：控股股東或持有公司股份5%以上的股東應作為單個發(fā)行對象參與認購，認購額不變，發(fā)行方案作相應調整，且不需要重新確定定價基準日。（增加透明度）

五、關于非公開發(fā)行的價格修改機制

1、公司向我會正式申報非公開發(fā)行申請前，可以根據市場情況根據公司內部程序自行調整發(fā)行底價。

2、公司向我會正式申報非公開發(fā)行申請后，采取詢價發(fā)行方式的，公司可以根據實際情況在初審會前調整一次發(fā)行底價，調整次數以一次為限。

3、公司向我會正式申報非公開發(fā)行申請后，采取定向定價發(fā)行方式的，在審期間不允許其調低發(fā)行底價，可以調高。

4、無論公司采取詢價方式還是定價方式，修改發(fā)行底價必須重新召開股東大會，不能僅根據前次股東大會對董事會的授權。（履行中止程序）

六、股東大會有效期及計算方式

股東大會批準非公開發(fā)行預案的有效期是十二個月。比如某公司今天（7月25日）股東大會表決通過了非公開預案，有效期是到明年的7月24日。很多公司自行約定有效期為24個月是無效的，規(guī)定股東大會有效期是為了確定價格的有效期限。過了這個期限原先設定的發(fā)行底價或發(fā)行價格就無效，需要重新確定發(fā)行底價。（發(fā)審會前還處于有效期，非封卷前）

七、發(fā)行方案調整與定價基準日的調整

發(fā)行方案如果僅僅涉及募集資金規(guī)模的調減，履行董事會程序即可，不用重新確定定價基準日，重新確定價格；

如果涉及方案的實質性調整，比如控股股東、實際控制人或事先確定的重要戰(zhàn)略投資者放棄認購，募集資金項目使用發(fā)生重大變化的，需要重新確定定價基準日并重新確定價格。（定價基準日為發(fā)行期首日的不影響）

八、前次募集資金運用

(一)前次募集資金使用

1、上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報告，對發(fā)行申請文件最近一期經審計的財務報告截止日的最近一次募集資金使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準。

2、注冊會計師應當以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經按照證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號的規(guī)定編制以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發(fā)表鑒證意見。

3、前次募集資金使用情況報告和會計師事務所鑒證報告均為上市公司證券發(fā)行申請文件的必備內容。

4、前募報告及鑒證報告存在的主要問題

1)未提供按照證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號規(guī)定出具文件；

2)未按照上述規(guī)定真實、準確、完整的反應前次募集資金的使用及效益情況，不重視信息披露質量； 3)截止日的問題；

4)前次募集資金范圍包括重大資產重組； 5)未履行董事會、股東大會程序。(二)前次募集資金運用的主要問題

1、前次募集資金用途大比例變更；

2、前次募投項目進度大幅延緩；

3、前次募投項目效益與預期相差較大；

4、前次募投項目效益與同類非募投項目效益趨勢相悖。

九、本次募集資金運用

(一)本次募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款

1、不鼓勵募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。上市公司應按照實際用途披露募集資金投向，不得通過補充流動資金或償還銀行貸款，變相將募集資金用于其他用途。

2、在確有必要并測算合理的前提下，配股、優(yōu)先股和鎖三年的定價定向非公開發(fā)行可將全部募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款；鎖一年的詢價非公開發(fā)行用于補充流動資金和償還銀行貸款的金額不得超過本次募集資金總額的30%；其他再融資產品均不得使用募集資金補充流動資金和償還銀行貸款。

3、應結合公司資產規(guī)模、經營規(guī)模、資產負債率水平、非主業(yè)投資等情況，在根據報告期三年歷史數據謹慎預計未來收入增長率、流動資產與流動負債結構的前提下，分析公司未來流動資金需求量。募集資金用于償還銀行貸款的，視為補充流動資金。

4、本次再融資前后的重大投資，特別是非主業(yè)投資，應與募集資金補充流動資金結合分析，論證說明是否存在變相通過募集資金補充流動資金以實施其他項目的情形。

5、金融類上市公司募集資金可全部用于補充資本金并披露補充資本金規(guī)模的測算依據；房地產上市公司，募集資金不得補充流動資金和償還銀行貸款。

(二)本次募集資金投資項目

監(jiān)管理念：投資實體經濟、融資規(guī)模合理、有明確的投向 存在的問題：

1、部分上市公司輕主業(yè)，重短期股價，輕長期業(yè)績，重市值管理，輕可行研究，募投項目的選擇隨波逐流；

2、募投項目用于并購資金池等，沒有確定的用途；

3、募投項目的內容披露的背景信息很多，但缺少結合公司具體情況的信息披露，具體的投資內容和商業(yè)模式不詳；

4、將自有資金進行的重大收購或投資，與本次非公開發(fā)行進行人為割裂；

5、在發(fā)行部與上市部之間進行政策套利。(三)本次募集資金需明確的事項

1、募投項目的投資構成；

2、募投項目的投資進度；

3、募集資金的使用進度；

4、投資主體；

5、募投項目的經營模式及盈利模式。

(四)本次募集資金投資項目中的非資本性支出（新增監(jiān)管要求）

募集資金投資項目的投資構成中，募集資金不得用于支付員工工資、購買原材料等經營性支出；

用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。(五)本次募投項目投資網點建設的問題

1、網點建設包括但不限于：開設藥店、托管藥房、建設經營連鎖店等。投資連鎖店形式包括但不限于：收購兼并、租賃房產或購買房產用于建設連鎖店、改造現有連鎖店；

2、網店建設項目不得存在重大不確定性。如涉及與他方合作建設的，需明確合作意向合同；如涉及網店鋪設或改造的，需逐一明確網點建設的時間、地點、金額、進度，包括具體店址、投資金額、建設進度；收益形式及預計收益率；簽署的意向性合同等。(六)募集資金用于收購資產的評估問題

1、評估方法不適用于標的資產

2、評估假設、評估參數不合理

3、收益法下僅有最近一年一期歷史數據，或僅最近一年一期業(yè)績開始（大幅）增長

4、標的資產實質為金融資產

5、標的資金生命周期

6、業(yè)績承諾（發(fā)行部無明確規(guī)定）

7、估值合理性的信息披露：信息披露是否充分，包括估值方法的適用性、主要參數的確定依據、風險的揭示。(七)募集資金的現場檢查 建立募集資金運用現場檢查制度

檢查范圍：派出機構通過“雙隨機”原則確定的全面現場檢查的上市公司，其中最近三年內實施過再融資的公司；募集資金使用過程中出現重大異常情況的上市公司。

檢查關注內容：募集資金使用是否存在違規(guī)情況，包括實際的投資項目、投資進度、投資構成、投資效益與預計的是否存在重大差異等。

違法違規(guī)行為：及早發(fā)現，及時糾正；啟動立案稽查程序，依法采取監(jiān)管措施或行政處罰。

十、土地、環(huán)保及商譽問題

1、土地、環(huán)保

募集資金投向項目建設的，要求取得土地使用權證或已簽訂土地出讓合同，投資項目需要提供環(huán)保文件的，則要求取得有權部門出具的項目環(huán)評相關文件。

2、商譽問題

向大股東收購的，估值溢價直接沖減上市公司資本公積；向獨立第三方收購的，賬面會形成金額較大的商譽。

1)標的資產的公允價值較賬面值的增值部分，這部分溢價直接歸集到對應的存貨、固定資產、無形資產等具體項目，也即標的資產在合并報表中按公允價值列示；

2)另一部分是支付對價超過標的資產公允價值的部分，這部分溢價確認為商譽； 3)后續(xù)計量時，商譽需要在每年末進行減值測試，發(fā)生減值的，應減記商譽余額，并確認相應的減值損失；未發(fā)生減值的商譽在持有期間不要示攤銷。

十一、創(chuàng)業(yè)板再融資特點

1、關于前次募集資金使用的規(guī)定

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條第（一）款：前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致。

1)進度和效果 2)披露情況 3)基本一致

4)上市前后的盈利能力變化

2、最近兩年盈利

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第（一）款：最近兩年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

3、現金分紅與資產負債率

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第（三）款：最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現金分紅；第（五）款：最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外。

十二、在會期間重大事項的報告

1、財務資料及時更新

尚未提交發(fā)審會的，季報如果未發(fā)生重大不利變化，不需報送書面核查報告；半年報、年報，無論是否發(fā)生重大不利變化，均應報送補充核查報告，并更新材料； 已通過發(fā)審會的，公開發(fā)行需要根據年報和半年報情況更新募集說明書、報送會后事項文件；定期報告發(fā)生虧損或業(yè)績同比下降30%以上的，需要報送補充核查報告等會后事項文件。評估報告應在有效期內。

2、股東大會即將過有效期

3、重大重組事項（不同時受理兩個行政許可）

4、發(fā)行條件涉及歷史盈利要求的

公開發(fā)行、創(chuàng)業(yè)板的非公開發(fā)行、優(yōu)先股，這三類再融資，發(fā)行條件均涉及歷史盈利要求：

已受理未過會、已過會未核查、已核查未發(fā)行的，發(fā)生季報或半年報虧損的，均要及時報告。

5、已過會的企業(yè)，如果會后實施分配，應及時報送會后事項文件，以免影響發(fā)行。

6、已過會的企業(yè)，年報審計報告或內控審計報告為非標意見；涉及重大訴訟等的。

第二篇：2012年第二期保薦代表人培訓記錄之7---再融資非財務審核

2012年第二期保薦代表人培訓記錄之七

【上市公司再融資非財務審核：韓卓】

1、關于非公開發(fā)行與重大資產重組的區(qū)別

關于是上發(fā)審委還是并購重組委，這次韓卓給出了4種區(qū)分方法：

（1）收購資產方式

現金募集資金再收購資產的，一律屬于非公開。法律依據：重組辦法第2條第二款。例外：重組辦法第42條，避免利用過橋貸款以規(guī)避重大資產重組。

(2)資產規(guī)模

是否觸發(fā)總資產/凈資產/收入超過50%標準。需要注意的是發(fā)行股份購買資產如果未達到重大資產重組標準則仍屬于非公開發(fā)行，由發(fā)審委審核。

（3）發(fā)行對象

發(fā)行對象為獨立第三方（實際控制人及其控制的企業(yè)以及關聯方除外的第三方均為獨立第三方，即比如二股東也可以是獨立第三方）均作為重大資產重組。法律依據重組辦法第41條第二款。例外：某上市公司控股股東持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司擬向其控股股東收購A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份給上市公司，由于A股權金額未達到重大資產重組標準，因此為方便當事人，按非公開發(fā)行處理，由發(fā)審會審核。

（4）是否搭配現金

法律依據重組辦法第43條。配套資金《=25%上并購重組委。計算25%的口徑是：比如股權認購75億，現金25億，那么（75+25）/4，如果未超過25%，就上并購重組委。

如果配套資金超過25%，由發(fā)行部審核，但適用的法律依據尚在研究中。（會里自己也搞不清楚）

2、關于重大資產重組并配套募集不超過25%現金的定價方式

精彩的在這里：重大資產重組定價分2次進行，重組部分按照評估定價不打折，重組發(fā)行對象不超過10個；募集配套資金部分進行詢價的，價格可以打折，發(fā)行對象不超過10個。即重大資產重組并配套募集現金，發(fā)行價格有2個，發(fā)行對象總共不超過20個。

3、關于非公開發(fā)行調價問題

理念上證監(jiān)會并不支持調價。如果是定價發(fā)行的不準調價，只有詢價發(fā)行的才可以調價。發(fā)審會后不允許調價。發(fā)審會前申請調價的，在董事會后2個交易日內申請暫停審核。發(fā)審會通過后，股東大會決議一年有效期過期，不允許重新定價。

4、發(fā)行方案變動致使底價變動

法律依據：非公開發(fā)行實施細則第16條。發(fā)行對象、數量、價格、定價方式發(fā)生變動的即為發(fā)行方案變動，需要重新定價。如果募集資金金額變動，綜合考慮變動原因，可以不認定為發(fā)行方案變動。

5、非公開發(fā)行詢價發(fā)行注意事項

詢價價格優(yōu)先，這是第一原則，其他優(yōu)先原則券商自定。

報價前至少給2個工作日，報價期間須為連續(xù)半日，不得中斷。

見證律師必須為發(fā)行人律師，券商律師見證無效。

券商管理的集合理財產品、定向理財產品、專項理財產品均視為1個認購對象。券商自有資金賬戶與管理的理財賬戶為2個認購對象。

將嚴懲通過其他利益相關方向認購方提供財務資助的行為。

6、再融資同業(yè)競爭和關聯交易問題

（1）同業(yè)競爭

解決同業(yè)競爭并不是再融資的發(fā)行條件，但是公開發(fā)行必須在募集說明書中披露同業(yè)競爭的解決措施；非公開發(fā)行可以容忍不嚴重的同業(yè)競爭。

（2）關聯交易

關聯交易不影響獨立性，價格公允、程序合法，不會影響再融資審核。但是募投項目不能增加新的關聯交易對象和關聯交易比重。

（3）募投

募投項目屬于產能過剩行業(yè)須征求發(fā)改委意見，即使發(fā)行人所屬行業(yè)不是產能過剩行業(yè)。房地產行業(yè)征詢國土部意見。

（4）環(huán)保核查

環(huán)保核查和再融資不掛鉤，申報文件不須環(huán)保核查證明。實踐中，重污染行業(yè)需要提供環(huán)保守法證明，但是根據部分券商反應，有的省級環(huán)保部門規(guī)定如果出具環(huán)保守法證明必須進行環(huán)保核查。也就是重污染行業(yè)再融資可能需要環(huán)保核查。（依據各省環(huán)保部門而定）

（5）處罰披露問題

最近5年受到行政處罰必須披露，如果被交易所出具監(jiān)管函是否披露需要征詢專管員意見（因為交易所監(jiān)管函出具隨意性比較大，涉及問題有重有輕）。申報時在發(fā)行方案中提醒投資者注意。

（6）稽查立案與再融資

正被稽查立案的上市公司不得進行再融資，但是如果脫胎換骨后的上市公司，即使前身被稽查，重組后仍可進行再融資，不受影響。

（7）關于境外戰(zhàn)略投資者問題

境外投資者如果是以發(fā)起人方式進入上市公司的，以后上市公司再融資就不屬于境外戰(zhàn)略投資者，不需要征詢商務部同意；如果一開始是以境外戰(zhàn)略投資者身份入股上市公司的，那么以后上市公司的每次再融資都是境外戰(zhàn)略投資者身份，需要商務部審批。（這個規(guī)定的案例來自生益科技）

（8）現存的幾個矛盾

放松行政監(jiān)管與公司治理的矛盾；提高審批效率與通過審核實現其他目的的矛盾；市場預期與審核透支的矛盾。

第三篇：上市公司再融資財務審核80分

上市公司再融資財務審核

試 題

一、單項選擇題

1.根據《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，要求預備用于交換的上市公司股票應當符合規(guī)定：該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于（）。

A.3%

B.4%

C.5%

D.6%

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0 2.根據《關于修改上市公司現金分紅若干規(guī)定的決定》，上市公司公開發(fā)行股票，其財務狀況應當符合規(guī)定：最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的（）。

A.百分之十五

B.百分之二十

C.百分之二十五

D.百分之三十

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：0.0 3.按照《公司債券發(fā)行試點辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行公司債券要求發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的（）。

A.百分之四十

B.百分之五十

C.百分之六十

D.百分之七十

您的答案：A 題目分數：10 此題得分：10.0 4.按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，對于利潤實現數未達到盈利預測的（）的公司，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

A.80%

B.50%

C.60%

D.70%

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

5.根據《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》，上市公司前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集說明書或非公開發(fā)行股票相關信息披露文件中關于募集資金運用的相關披露內容進行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金實際使用情況，包括但不限于（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.投資項目

B.項目中募集資金投資總額

C.截止日募集資金累計投資額

D.項目達到預定可使用狀態(tài)日期或截止日項目完工程度

您的答案：B,C,A,D 題目分數：10 此題得分：10.0 6.在上市公司再融資財務審核中應重點關注重大資產收購中擬收購資產的質量、評估定價及對公司財務狀況和經營業(yè)績的影響以及盈利預測的可靠性，具體包括（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.原則上不直接對擬收購資產未來的盈利狀況進行實質性判斷

B.應關注擬收購資產歷史財務數據，督促發(fā)行人全面、準確、完整地披露資產質量及盈利狀況，同時關注盈利預測的合理性和可靠性

C.原則上不對評估值的高低進行實質性判斷

D.應關注評估方法的適用性、重要評估參數的可靠性、評估結果采用的合理性，并提出合理質疑

您的答案：D,A,C,B 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.按照相關規(guī)定，可交換公司債券發(fā)行人為非上市公司的，應比照《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，允許發(fā)行人最近三個會計的財務報表由不同審計機構出具審計報告，但是要求審計機構必須具備證券期貨相關業(yè)務資格。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 8.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券，對現金流量的要求是現金流量正常且最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，年均凈資產收益率不低于6%的除外。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：0.0 9.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）比向原股東配售股份（配股）的對于盈利能力的要求更高。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 10.根據《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》，上市公司前次募集資金使用情況報告應將募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容做逐項對照，并說明實際情況與披露內容是否存在差異。如有差異，應詳細說明差異內容和原因。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：80.0

第四篇：上市公司再融資非財務審核

上市公司再融資非財務審核（含公司債）

2006年以來，60%以上采用非公開發(fā)行；以資產認購股份的，占三大指標50%以上構成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發(fā)行部審核。

目前，再融資共7個品種：配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、公司債券、可轉債、交換債券、分離交易可轉債。其中，交換債券目前尚無案例，分離交易可轉債因權證問題已暫停，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券。

一、配股

1、有發(fā)行失敗的風險，采用代銷方式發(fā)行。（非公開發(fā)行也采取代銷方式，券商不能包銷）

2、配股必須用現金認購，股東大會審議批準的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，3、配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

二、增發(fā)

1、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形；最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%；發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款。

三、非公開發(fā)行

1、兩種非公開發(fā)行運行模式的區(qū)別：①戰(zhàn)略投資者認購：股份鎖定3年，上董事會前價格已事先確定，無論今后二級市場價格如何波動，都沒有調價的空間，必須按約定執(zhí)行（類似于自由戀愛）。②財務性投資者認購：要詢價并且價格優(yōu)先，鎖定期1年（類似于比武招親）。只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調價）。

2、價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），一般就是董事會公告日；資產認購股份構成重大資產重組的不能打九折。

3、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購買資產（《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規(guī)定的決定》）：①用募集資金（現金）購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，視同融資行為，由發(fā)行部受理、審核融資申請。②現金認購（融資行為、發(fā)行部審核）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部審核；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）。③現金認購價格可打9折；資產認購價格不允許打9折（不存在套利空間，07年答記者問中有談到）。④用資產+現金認購新股的，如都是大股東及關聯方認購新股的，可以同時做，關聯方與大股東同股同價；如有非關聯方的，則分兩次融資：資產先進來（鎖定36年月），現金部分再詢價進來（鎖定12個月），相當于兩次發(fā)行股份的行為。

4、最大的風險是價格倒掛。如果出現價格倒掛，可以調價，但必須在上發(fā)審會前調價（先申請暫緩審核），過會后則不允許進行調價；鎖定期3年的，不允許調價。證監(jiān)會嚴格執(zhí)行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進行調價。

5、發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細致。實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據不同案例的實際情況進行調整，要明確有效申購的條件，比如銀行耽誤、第三方走賬等情況予以規(guī)定，以免糾紛。因為銀行把證券寫成了證卷，結果投資款沒有及時到賬，結果就不用多發(fā)1000萬股，不然還會有三個投資者被擠出來。

6、基金公司管理的多個基金產品視同一個發(fā)行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發(fā)行對象，定向理財賬戶不能視同一個發(fā)行對象

7、最近在征詢意見的配套融資的規(guī)定。可以向非關聯方發(fā)行股份購買資產，但實際控制人不能發(fā)生變化。非關聯方認購資金需要詢價。

8、不存在發(fā)行失敗問題，只是發(fā)多發(fā)少的問題。券商不能認購，只能盡力去推介，發(fā)到多少算多少，沒有最低限的要求。

9、統計顯示詢價發(fā)行的最終定價結果一般是市場價格的75%。也能看到九折甚至九三折的，當然也有六折的。

10、上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進境外戰(zhàn)略投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務部的批復（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批。

11、發(fā)行人的律師做現場見證，發(fā)行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發(fā)行。

12、實施細則第六條將做調整，有限度地允許“現金+資產”認購非公開發(fā)行的股份，但現金比例不超過25%。

四、公司債

（一）證監(jiān)會大力發(fā)展公司債券的舉措

1、簡化審核流程、提高審核效率：①建立獨立于股權融資的債券審核流程；②建立公司債券專崗審核，并對審核關注點進行了專門的培訓；③指定專組發(fā)審委委員負責債券審核工作；④分類簡化審核程序的具體安排，四種情況可以更便捷：債券評級在 3A以上；凈資產在100億元以上；采用定向發(fā)行方式；3年以內評級在2A以上。對于基礎建設類、公用事業(yè)類等有充足現金流的企業(yè)，可以參照執(zhí)行。

2、簡化部門外征求意見流程：①對于限制類行業(yè)，只要募集資金不是用于固定資產投資的，可以不征求發(fā)改委的意見（股權融資也同樣不征求意見）。②審核效率較高，審核時間較快，目前從受理到拿批文一般約一個月時間，最長不超過一個半月。

（二）公司債券的定義和發(fā)行主體

1、公司債券的期限約定在一年以上，沒有明確的時間要求，可以是13個月，也可以是15年。

2、在公司債券發(fā)行試點初期，試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內股份有限公司。

（三）公司債券的主要特點

1、公司債券的發(fā)行不強制要求擔保；

2、募集資金的用途不再與固定資產投資項目掛鉤，可以用于償還銀行貸款、改善財務結構等股東大會核準的用途。審核約束放開，盡量減少行政干預，可全部用于補充流動資金；

3、公司債券發(fā)行價格市場化，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦機構通過市場詢價確定；

4、采用櫥架發(fā)行制度，允許上市公司一次核準，分次發(fā)行。發(fā)行人獲得核準后可以在兩年內分期發(fā)行完畢，但首期發(fā)行不能低于發(fā)行總額的50%。

5、公司債券的審核程序簡化為兩會，具體審核程序為受理→初審會→發(fā)審會→核準，沒有見面會和反饋會，不會出書面的反饋意見，多為電話溝通。發(fā)審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。

（四）公司債券的審核要點

1、《證券法》第十六條規(guī)定：其中第（五）項“債券的利率不超過國務院限定的利率水平”――國務院并未限定具體的利率水平；

2、《公司債券試點辦法》第七條規(guī)定：“

（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；”――投資級，目前一般為AA；“

（五）最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；”――為合并報表的凈利潤，含非經常性損益，即為不扣非的凈利潤；“

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%”――目前此天花板還無法突破。

3．《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定：存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

4、公司信用和債項評級的合理性：公司的信用≠債券的信用，關注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況。

5、可預期的現金流和償債能力：是關注的重點，要求企業(yè)現金流量好，以保證每年的償債能力。關注現金流量表，而關聯交易、規(guī)范運作、凈利潤水平、收益率等不再是關注重點。

6、持續(xù)跟蹤評級和違約風險防范：證監(jiān)會的評估機構五家，對于采用征信手段使債券的信用高于公司信用的情形將重點予以關注。

7、債券持有權益保護的措施：債券受托管理人制度和債券持有人會議制度――債券持有人會議的程序、參加會議的持有人的表決權，保障持有人利益的相關措施。

8、償債計劃及保障措施：特殊保障措施，未及時付息的處罰措施。

（五）其他問題

1、保薦機構不需出盡職調查報告，律師不需出律師工作報告；不需要保代簽字，項目責任人簽字就行。

2、資信評級問題：最低為A+級。

3、發(fā)債規(guī)模計算中的口徑問題：①少數股東權益是否計入凈資產額：以合并報表來計算凈資產額，不扣除少數股東權益；②短期融資券期限在1年以內，屬于票據而非公司債券，不計入40%的額度內。中期票據是非金融企業(yè)的融資工具之一，受銀行法約束，其是否計入40%的額度應個案分析。對于快到期的中期票據（還有1－2年），且未使債務大幅增加的，可以不考慮在40%的額度內?！纠绻彻鞠劝l(fā)了40%的中期票據，立即又想再發(fā)40%的公司債券，兩項債務合計達到凈資產的80%，則不認可?！?/p>

4、最近一期會計報表中期末凈資產額是否需要審計：最近一期的可以不審，但最近一年的要審計。

5、是否可以同時進行：在報股權融資的審核過程中，可以同時申報發(fā)行公司債券。

四、近期再融資的特點及有關問題

1、房地產企業(yè)（是大概念，指涉房企業(yè)）再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但融資若不新投項目的，則無需征求發(fā)改委意見。

2、對募集資金使用的管制：發(fā)行公司債券基本沒有管制，可用于補充流動資金、償還貸款；配股的資金用途也基本無管制；鎖定期3年的非公開發(fā)行沒有管制。

3、關注變相擴大流動資金，如提高鋪底流動資金的比例、增資子公司、設立財務公司、BT建設項目等。

4、董事會決議日前已經投入的資金，不能作為募集資金額度；若因預案過期或調價導致重開會，不影響額度計算；若因募投項目變化而重新開會，募集資金額度計算從重開會之日起計算，之前投入的都不算。

第五篇：培訓機構財政補貼申請審核程序

培訓機構財政補貼申請審核程序

1、經市勞動保障和財政部門確認符合資質條件的培訓機構申請組織創(chuàng)業(yè)培訓活動，持《開班報告》、培訓專業(yè)及教學計劃、《培訓機構創(chuàng)業(yè)培訓（報名、結業(yè)）登記表》原件（由學員本人填寫，下同）、《再就業(yè)優(yōu)惠證》或《失業(yè)人員證》原件及復印件，報市勞動保障部門審核；

2、經市勞動保障部門審核同意后，培訓機構持經過審核的《開班批文》復印件、《培訓機構創(chuàng)業(yè)培訓（報名、結業(yè)）登記表》原件及復印件，報市財政部門備案（原件退回，復印件市財政備份）；

3、創(chuàng)業(yè)培訓機構的學員培訓結業(yè)后，培訓機構持經市勞動保障部門審核同意的《開班批文》、創(chuàng)業(yè)計劃書、下崗失業(yè)人員《再就業(yè)優(yōu)惠證》或《失業(yè)人員證》復印件、學員《結業(yè)證書》復印件，填寫《武漢市培訓機構創(chuàng)業(yè)培訓補貼申請表》并附《培訓機構創(chuàng)業(yè)培訓（報表、結業(yè)）登記表》原件及軟盤，報市勞動保障部門審核；

4、經市勞動和社會保障部門審核同意后，培訓機構持《開班批文》、下崗失業(yè)人員《再就業(yè)優(yōu)惠證》或《失業(yè)人員證》復印件、學員《結業(yè)證書》復印件、《武漢市培訓機構創(chuàng)業(yè)培訓補貼申請表》并附《培訓機構創(chuàng)業(yè)培訓（報名、結業(yè)）登記表》原件及軟盤，報市財政部門審批撥付。

（五）區(qū)級培訓機構財政補貼申請審核程序，比照上述第四條規(guī)定，首先由培訓機構申請，經區(qū)、市勞動保障部門審核，區(qū)財政部門將資金審批撥付后，將《武漢市培訓機構創(chuàng)業(yè)培訓補貼申請表》并附《培訓機構創(chuàng)業(yè)培訓（報名、結業(yè)）登記表》復印件及軟盤報市財政部門備案，作為市財政對區(qū)撥付市級負擔資金的依據之一。