第一篇：C16077 再融資審核關(guān)注問題精講 100分

試 題

一、單項選擇題

1.在確有必要并測算合理的前提下，配股、優(yōu)先股和鎖定期（）年的定價定向非公開發(fā)行可將全部募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。

A.1

B.2

C.3

D.4

描述：本次募集資金運用相關(guān)問題。您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 2.按照規(guī)定，股東大會批準(zhǔn)非公開發(fā)行預(yù)案的有效期是（）個月。

A.6

B.12

C.18

D.24

描述：股東大會有效期及計算方式。您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 3.上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿（）個會計年度的，董事會應(yīng)編制前次募集資金使用情況報告，對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告截止日的最近一次募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準(zhǔn)。

A.2

B.3

C.4

D.5

描述：前次募集資金運用問題。您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

4.上市公司再融資過程中，發(fā)行條件涉及歷史盈利要求的情況有（）。

A.公開發(fā)行

B.主板非公開發(fā)行

C.創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行

D.優(yōu)先股發(fā)行

描述：在會期間重大事項的報告。您的答案：D,A,C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 5.在上市公司非公開發(fā)行中，對于（）參與認購的，保薦機構(gòu)一定要認真核查上述人員是否有在董事會決議前六個月賣出股票的行為。

A.董事

B.監(jiān)事

C.高級管理人員

D.持股5%以上的股東及實際控制人

描述：非公開發(fā)行中的短線交易問題。您的答案：B,D,A,C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 6.穿透計算主要是針對通過資管計劃、有限合伙等產(chǎn)品參與認購非公開發(fā)行股票的情況。為了防止認購人數(shù)超過200人構(gòu)成變相公開發(fā)行，中國證監(jiān)會在審核中對此予以關(guān)注，主要關(guān)注（）。

A.資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對象的適格性

B.資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同的必備條款

C.關(guān)聯(lián)交易審批程序（針對委托人或合伙人與申請人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的）

D.信息披露及中介機構(gòu)意見

描述：非公開發(fā)行對象的穿透問題。您的答案：C,A,D,B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

三、判斷題 7.公司的控股股東或持有公司股份5%以上的股東，通過非公開發(fā)行股票獲取上市公司股份的，可以選擇以獨立認購取得，也可以選擇通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形式參與認購。（）

描述：5%以上股東參與認購非公開發(fā)行的方式。您的答案：錯誤 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 8.非公開發(fā)行股票預(yù)案公布時應(yīng)當(dāng)在穿透披露出資人具體認購份額的基礎(chǔ)上，補充披露各出資人的認購資金來源。（）

描述：非公開發(fā)行對象的穿透問題。您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 9.在進行非公開發(fā)行對象的穿透計算時，符合相關(guān)規(guī)定的員工持股計劃按照一個發(fā)行對象計算。（）

描述：非公開發(fā)行對象的穿透問題。您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 10.金融類上市公司募集資金可全部用于補充資本金并披露補充資本金規(guī)模的測算依據(jù)；房地產(chǎn)上市公司募集資金不得補充流動資金和償還銀行貸款。（）

描述：本次募集資金運用相關(guān)問題。您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

試卷總得分：100.0

第二篇：上市公司再融資財務(wù)審核80分

上市公司再融資財務(wù)審核

試 題

一、單項選擇題

1.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，要求預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定：該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于（）。

A.3%

B.4%

C.5%

D.6%

您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 2.根據(jù)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，上市公司公開發(fā)行股票，其財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定：最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的（）。

A.百分之十五

B.百分之二十

C.百分之二十五

D.百分之三十

您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：0.0 3.按照《公司債券發(fā)行試點辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行公司債券要求發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的（）。

A.百分之四十

B.百分之五十

C.百分之六十

D.百分之七十

您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 4.按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，對于利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的（）的公司，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

A.80%

B.50%

C.60%

D.70%

您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

5.根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》，上市公司前次募集資金使用情況報告應(yīng)通過與前次募集說明書或非公開發(fā)行股票相關(guān)信息披露文件中關(guān)于募集資金運用的相關(guān)披露內(nèi)容進行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次募集資金實際使用情況，包括但不限于（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.投資項目

B.項目中募集資金投資總額

C.截止日募集資金累計投資額

D.項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期或截止日項目完工程度

您的答案：B,C,A,D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 6.在上市公司再融資財務(wù)審核中應(yīng)重點關(guān)注重大資產(chǎn)收購中擬收購資產(chǎn)的質(zhì)量、評估定價及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響以及盈利預(yù)測的可靠性，具體包括（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.原則上不直接對擬收購資產(chǎn)未來的盈利狀況進行實質(zhì)性判斷

B.應(yīng)關(guān)注擬收購資產(chǎn)歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，督促發(fā)行人全面、準(zhǔn)確、完整地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況，同時關(guān)注盈利預(yù)測的合理性和可靠性

C.原則上不對評估值的高低進行實質(zhì)性判斷

D.應(yīng)關(guān)注評估方法的適用性、重要評估參數(shù)的可靠性、評估結(jié)果采用的合理性，并提出合理質(zhì)疑

您的答案：D,A,C,B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.按照相關(guān)規(guī)定，可交換公司債券發(fā)行人為非上市公司的，應(yīng)比照《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，允許發(fā)行人最近三個會計的財務(wù)報表由不同審計機構(gòu)出具審計報告，但是要求審計機構(gòu)必須具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 8.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，對現(xiàn)金流量的要求是現(xiàn)金流量正常且最近三個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，年均凈資產(chǎn)收益率不低于6%的除外。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：0.0 9.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）比向原股東配售股份（配股）的對于盈利能力的要求更高。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 10.根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》，上市公司前次募集資金使用情況報告應(yīng)將募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容做逐項對照，并說明實際情況與披露內(nèi)容是否存在差異。如有差異，應(yīng)詳細說明差異內(nèi)容和原因。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

試卷總得分：80.0

第三篇：上市公司再融資非財務(wù)審核

上市公司再融資非財務(wù)審核（含公司債）

2006年以來，60%以上采用非公開發(fā)行；以資產(chǎn)認購股份的，占三大指標(biāo)50%以上構(gòu)成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發(fā)行部審核。

目前，再融資共7個品種：配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、公司債券、可轉(zhuǎn)債、交換債券、分離交易可轉(zhuǎn)債。其中，交換債券目前尚無案例，分離交易可轉(zhuǎn)債因權(quán)證問題已暫停，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券。

一、配股

1、有發(fā)行失敗的風(fēng)險，采用代銷方式發(fā)行。（非公開發(fā)行也采取代銷方式，券商不能包銷）

2、配股必須用現(xiàn)金認購，股東大會審議批準(zhǔn)的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，3、配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

二、增發(fā)

1、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權(quán)稀釋的保護條款。

三、非公開發(fā)行

1、兩種非公開發(fā)行運行模式的區(qū)別：①戰(zhàn)略投資者認購：股份鎖定3年，上董事會前價格已事先確定，無論今后二級市場價格如何波動，都沒有調(diào)價的空間，必須按約定執(zhí)行（類似于自由戀愛）。②財務(wù)性投資者認購：要詢價并且價格優(yōu)先，鎖定期1年（類似于比武招親）。只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調(diào)價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調(diào)價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價）。

2、價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的九折，定價基準(zhǔn)日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），一般就是董事會公告日；資產(chǎn)認購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的不能打九折。

3、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購買資產(chǎn)（《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》）：①用募集資金（現(xiàn)金）購買資產(chǎn)，與50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，視同融資行為，由發(fā)行部受理、審核融資申請。②現(xiàn)金認購（融資行為、發(fā)行部審核）；資產(chǎn)認購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部審核；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）。③現(xiàn)金認購價格可打9折；資產(chǎn)認購價格不允許打9折（不存在套利空間，07年答記者問中有談到）。④用資產(chǎn)+現(xiàn)金認購新股的，如都是大股東及關(guān)聯(lián)方認購新股的，可以同時做，關(guān)聯(lián)方與大股東同股同價；如有非關(guān)聯(lián)方的，則分兩次融資：資產(chǎn)先進來（鎖定36年月），現(xiàn)金部分再詢價進來（鎖定12個月），相當(dāng)于兩次發(fā)行股份的行為。

4、最大的風(fēng)險是價格倒掛。如果出現(xiàn)價格倒掛，可以調(diào)價，但必須在上發(fā)審會前調(diào)價（先申請暫緩審核），過會后則不允許進行調(diào)價；鎖定期3年的，不允許調(diào)價。證監(jiān)會嚴(yán)格執(zhí)行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進行調(diào)價。

5、發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細致。實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據(jù)不同案例的實際情況進行調(diào)整，要明確有效申購的條件，比如銀行耽誤、第三方走賬等情況予以規(guī)定，以免糾紛。因為銀行把證券寫成了證卷，結(jié)果投資款沒有及時到賬，結(jié)果就不用多發(fā)1000萬股，不然還會有三個投資者被擠出來。

6、基金公司管理的多個基金產(chǎn)品視同一個發(fā)行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發(fā)行對象，定向理財賬戶不能視同一個發(fā)行對象

7、最近在征詢意見的配套融資的規(guī)定?？梢韵蚍顷P(guān)聯(lián)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，但實際控制人不能發(fā)生變化。非關(guān)聯(lián)方認購資金需要詢價。

8、不存在發(fā)行失敗問題，只是發(fā)多發(fā)少的問題。券商不能認購，只能盡力去推介，發(fā)到多少算多少，沒有最低限的要求。

9、統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結(jié)果一般是市場價格的75%。也能看到九折甚至九三折的，當(dāng)然也有六折的。

10、上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進境外戰(zhàn)略投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務(wù)部的批復(fù)（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批。

11、發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預(yù)案要實施完畢后才能開始發(fā)行。

12、實施細則第六條將做調(diào)整，有限度地允許“現(xiàn)金+資產(chǎn)”認購非公開發(fā)行的股份，但現(xiàn)金比例不超過25%。

四、公司債

（一）證監(jiān)會大力發(fā)展公司債券的舉措

1、簡化審核流程、提高審核效率：①建立獨立于股權(quán)融資的債券審核流程；②建立公司債券專崗審核，并對審核關(guān)注點進行了專門的培訓(xùn)；③指定專組發(fā)審委委員負責(zé)債券審核工作；④分類簡化審核程序的具體安排，四種情況可以更便捷：債券評級在 3A以上；凈資產(chǎn)在100億元以上；采用定向發(fā)行方式；3年以內(nèi)評級在2A以上。對于基礎(chǔ)建設(shè)類、公用事業(yè)類等有充足現(xiàn)金流的企業(yè)，可以參照執(zhí)行。

2、簡化部門外征求意見流程：①對于限制類行業(yè)，只要募集資金不是用于固定資產(chǎn)投資的，可以不征求發(fā)改委的意見（股權(quán)融資也同樣不征求意見）。②審核效率較高，審核時間較快，目前從受理到拿批文一般約一個月時間，最長不超過一個半月。

（二）公司債券的定義和發(fā)行主體

1、公司債券的期限約定在一年以上，沒有明確的時間要求，可以是13個月，也可以是15年。

2、在公司債券發(fā)行試點初期，試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

（三）公司債券的主要特點

1、公司債券的發(fā)行不強制要求擔(dān)保；

2、募集資金的用途不再與固定資產(chǎn)投資項目掛鉤，可以用于償還銀行貸款、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會核準(zhǔn)的用途。審核約束放開，盡量減少行政干預(yù)，可全部用于補充流動資金；

3、公司債券發(fā)行價格市場化，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦機構(gòu)通過市場詢價確定；

4、采用櫥架發(fā)行制度，允許上市公司一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行。發(fā)行人獲得核準(zhǔn)后可以在兩年內(nèi)分期發(fā)行完畢，但首期發(fā)行不能低于發(fā)行總額的50%。

5、公司債券的審核程序簡化為兩會，具體審核程序為受理→初審會→發(fā)審會→核準(zhǔn)，沒有見面會和反饋會，不會出書面的反饋意見，多為電話溝通。發(fā)審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數(shù)約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。

（四）公司債券的審核要點

1、《證券法》第十六條規(guī)定：其中第（五）項“債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平”――國務(wù)院并未限定具體的利率水平；

2、《公司債券試點辦法》第七條規(guī)定：“

（三）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；”――投資級，目前一般為AA；“

（五）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；”――為合并報表的凈利潤，含非經(jīng)常性損益，即為不扣非的凈利潤；“

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%”――目前此天花板還無法突破。

3．《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定：存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

4、公司信用和債項評級的合理性：公司的信用≠債券的信用，關(guān)注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況。

5、可預(yù)期的現(xiàn)金流和償債能力：是關(guān)注的重點，要求企業(yè)現(xiàn)金流量好，以保證每年的償債能力。關(guān)注現(xiàn)金流量表，而關(guān)聯(lián)交易、規(guī)范運作、凈利潤水平、收益率等不再是關(guān)注重點。

6、持續(xù)跟蹤評級和違約風(fēng)險防范：證監(jiān)會的評估機構(gòu)五家，對于采用征信手段使債券的信用高于公司信用的情形將重點予以關(guān)注。

7、債券持有權(quán)益保護的措施：債券受托管理人制度和債券持有人會議制度――債券持有人會議的程序、參加會議的持有人的表決權(quán)，保障持有人利益的相關(guān)措施。

8、償債計劃及保障措施：特殊保障措施，未及時付息的處罰措施。

（五）其他問題

1、保薦機構(gòu)不需出盡職調(diào)查報告，律師不需出律師工作報告；不需要保代簽字，項目責(zé)任人簽字就行。

2、資信評級問題：最低為A+級。

3、發(fā)債規(guī)模計算中的口徑問題：①少數(shù)股東權(quán)益是否計入凈資產(chǎn)額：以合并報表來計算凈資產(chǎn)額，不扣除少數(shù)股東權(quán)益；②短期融資券期限在1年以內(nèi)，屬于票據(jù)而非公司債券，不計入40%的額度內(nèi)。中期票據(jù)是非金融企業(yè)的融資工具之一，受銀行法約束，其是否計入40%的額度應(yīng)個案分析。對于快到期的中期票據(jù)（還有1－2年），且未使債務(wù)大幅增加的，可以不考慮在40%的額度內(nèi)?！纠绻彻鞠劝l(fā)了40%的中期票據(jù)，立即又想再發(fā)40%的公司債券，兩項債務(wù)合計達到凈資產(chǎn)的80%，則不認可?！?/p>

4、最近一期會計報表中期末凈資產(chǎn)額是否需要審計：最近一期的可以不審，但最近一年的要審計。

5、是否可以同時進行：在報股權(quán)融資的審核過程中，可以同時申報發(fā)行公司債券。

四、近期再融資的特點及有關(guān)問題

1、房地產(chǎn)企業(yè)（是大概念，指涉房企業(yè)）再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但融資若不新投項目的，則無需征求發(fā)改委意見。

2、對募集資金使用的管制：發(fā)行公司債券基本沒有管制，可用于補充流動資金、償還貸款；配股的資金用途也基本無管制；鎖定期3年的非公開發(fā)行沒有管制。

3、關(guān)注變相擴大流動資金，如提高鋪底流動資金的比例、增資子公司、設(shè)立財務(wù)公司、BT建設(shè)項目等。

4、董事會決議日前已經(jīng)投入的資金，不能作為募集資金額度；若因預(yù)案過期或調(diào)價導(dǎo)致重開會，不影響額度計算；若因募投項目變化而重新開會，募集資金額度計算從重開會之日起計算，之前投入的都不算。

第四篇：對照檢查材料審核要關(guān)注的15個問題

撰寫對照檢查材料要關(guān)注的15個問題

1、是否開門見山，直奔主題，不講成績，不講空話，是否寫清談心談話對象與人次？

2、是否對照《盱眙縣黨的群眾路線教育實踐活動查擺問題、開展批評環(huán)節(jié)實施辦法》（盱群組〔2014〕10號）中明確要求聚焦的問題進行查擺問題？

3、是否對因公出國（境）、公務(wù)接待、公務(wù)用車、職務(wù)消費、人情消費、辦公用房和住房（辦公用房清理工作作為對照檢查和整改落實的一項具體內(nèi)容，在領(lǐng)導(dǎo)班子和黨員領(lǐng)導(dǎo)干部的對照檢查材料中進行專項說明）、家屬子女從業(yè)等問題逐一作詳細具體說明？

4、是否聚焦反對“四風(fēng)”，對形式主義、官僚主義、享樂主義和奢靡之風(fēng)方面存在的突出問題及具體表現(xiàn)進行了逐一檢查，一風(fēng)一風(fēng)列舉了具體表現(xiàn)，特別是列出了典型事例？

5、是否對群眾提出的意見和上級黨組織、督導(dǎo)組點明的問題作出了明確回應(yīng)？

6、是否對把作風(fēng)建設(shè)同推動改革發(fā)展對立起來，消極對待作風(fēng)建設(shè)新的規(guī)章制度，“為官不為”的問題進行了檢查？

7、是否深挖問題根源，重點從理想信念、宗旨意識、黨性修養(yǎng)、政治紀(jì)律和組織紀(jì)律、財經(jīng)紀(jì)律以及“三嚴(yán)三實”要求等方面分析了原因？

8、領(lǐng)導(dǎo)班子的對照檢查材料，是否對關(guān)系群眾切身利益的問題、群眾反映強烈的不正之風(fēng)問題和聯(lián)系服務(wù)群眾“最后一公里”問題進行了查擺剖析？

9、是否將“不出入私人會所、不接受和持有私人會所會員卡，自覺接受黨組織和人民群眾的監(jiān)督”列入對照檢查材料內(nèi)容？

10、是否針對存在的突出問題，提出了務(wù)實管用的整改措施。

11、是否穿靴戴帽、夸大縮小、文過飾非？

12、是否寫成工作總結(jié)或述職報告？

13、是否存在以工作問題代替“四風(fēng)”問題、以班子問題代替?zhèn)€人問題、以共性問題代替具體問題、以形式主義和官僚主義問題代替享樂主義和奢靡之風(fēng)問題？

14、是否見事見人見思想，涉及具體工作、具體事例、具體問題和具體態(tài)度？

15、是否存在從網(wǎng)上拼拼湊湊，或照抄照搬現(xiàn)象？

第五篇：公司首發(fā)審核匯總關(guān)注的財務(wù)問題(2017)

首發(fā)審核中關(guān)注的財務(wù)問題

證監(jiān)會會計部的會計監(jiān)管問題要重視，會計部和財政部會計司的交流很多；比如 2017 年收入準(zhǔn)則的重大變化，過去的投行經(jīng)驗面臨顛覆性的變化；發(fā)行部的監(jiān)管問答的規(guī)定要理解透徹；要如實披露；舉例說中止審查的原因，發(fā)行人明明是業(yè)績下滑，但是中介機構(gòu)找了很多其他原因來抗辯。

一、首發(fā)財務(wù)審核規(guī)則體系

除了相關(guān)規(guī)則、公告、指引、通知、備忘錄和監(jiān)管問答（證券法、格式準(zhǔn)則第 1、28、9、29 號文、會計準(zhǔn)則等）等，還要特別注意以下文件：

1、《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14 號文，2012 年 5 月發(fā)布）；

2、《關(guān)于首次發(fā)公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》（2013 年 12 月）；

3、《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》

4、《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告》；

5、《發(fā)行監(jiān)管問答》系列。例如 2016 年 12 月 9 日的問答，關(guān)于中介機構(gòu)受到處罰的情況下，需要保薦機構(gòu)對其項目文件進行復(fù)核，而不僅是對受罰人員執(zhí)業(yè)資格進行復(fù)核；

6、會計部有關(guān)文件。

二、否決、撤回、現(xiàn)場檢查企業(yè)財務(wù)問題分析

主要問題包括：內(nèi)部控制不健全，信息披露不合規(guī)，會計基礎(chǔ)不規(guī)范，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，重要客戶或收入真實性存疑，收入、利潤等報表項目異常變動，與同行業(yè)上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分，報告期業(yè)績大幅下滑甚至虧損，大額資金周轉(zhuǎn)、資金往來行為未在招股說明書中披露，申請文件出現(xiàn)多處業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)差異和差錯等。

1、內(nèi)部控制不健全 案例：采購、發(fā)貨單據(jù)無編號（跳號）；存在大額現(xiàn)金收支，且無完善的現(xiàn)金管理制度和內(nèi)控措施；未實現(xiàn)不相容崗位分離，會計、出納一人兼任；復(fù)核制度未落實；合同沒有簽署日期，沒有公章；供應(yīng)商退款現(xiàn)金坐支等。

比如：發(fā)行人報告期第一年存在大額的員工個人卡收支行為，雖然報告期第二年和第三年逐步規(guī)范，比例大幅下降；但是建議中介機構(gòu)不要把第一年做報告期；第一年的巨大問題往往會直接導(dǎo)致審核人員的不良觀感，加深對申報企業(yè)的疑慮。

發(fā)行人應(yīng)定期檢查內(nèi)控制度是否落實，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全，崗位設(shè)置是否完整，是否存在控股股東、實際控制人資金占用的情況，利用股東 /員工個人賬戶進行賬款收支或者賬外支付；審核中存在供應(yīng)商、運輸公司多開發(fā)票報銷，形成賬外資產(chǎn)或輸送給發(fā)行人大股東等。

存在相應(yīng)問題應(yīng)督促發(fā)行人進行整改。

2、濫用會計政策或會計估計

例如：報告期、固定資產(chǎn)減值測試方法、參數(shù)多次發(fā)生重大調(diào)整，相關(guān)變更應(yīng)有充分理由。

補充案例：申報企業(yè)整個生產(chǎn)工藝沒有發(fā)生大的變化前提下，制造費用卻大幅下降。該企業(yè) 2010 年被否，2017 年仍然被否；

關(guān)注商譽的確認依據(jù)，每年是否做減值測試，費用化的依據(jù)是什么等問題。

3、信息披露不合規(guī)例如，招股書與審計報告或?qū)徲嫺阶⑴兜臄?shù)字或信息不一致。

董監(jiān)高對外兼職和對外投資情況披露不完整。

未按照合并口徑披露重要客戶、供應(yīng)商。

關(guān)聯(lián)交易披露不充分。

應(yīng)關(guān)注 PE 機構(gòu)、重要子公司少數(shù)股東配合發(fā)行人操縱利潤的情況。

報告期內(nèi)注銷的關(guān)聯(lián)方，關(guān)注相應(yīng)資產(chǎn)、人員去向，注銷前后業(yè)務(wù)的變化。

4、遺漏或虛構(gòu)交易、事項 例如，開具無實際銷售活動的發(fā)票；部分費用確認金額與后附發(fā)票不符；銀行存款日記賬記載的交易對手與銀行流水顯示不一致；核查中，應(yīng)重視取得銀行流水。

5、未嚴(yán)格遵守會計準(zhǔn)則或會計政策未嚴(yán)格遵守收入確認原則，包括提前確認或?qū)嶋H執(zhí)行與披露政策不統(tǒng)一。

總額法與凈額法。應(yīng)深入業(yè)務(wù)實質(zhì)判斷。例如貿(mào)易企業(yè)向供應(yīng)商采購，實際上由下游客戶采購，貿(mào)易企業(yè)實質(zhì)上為中介作用，則盡管對下游客戶全額開票，仍應(yīng)采用凈額法。

6、會計處理不謹(jǐn)慎

例如，長時間不確認應(yīng)收賬款（工程已經(jīng)交付使用但不確認）；長期應(yīng)收款與應(yīng)收賬款混淆（看是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，而非預(yù)計收款時間）；壞賬準(zhǔn)備計提不充分；不確認股份支付費用；所得稅計提不謹(jǐn)慎；短期內(nèi)降低人員工資、廣告費用等，審核中要求對比當(dāng)?shù)匦匠晁胶蜕鲜泻笮匠暾?；不計提安全生產(chǎn)費；延遲轉(zhuǎn)固等。

關(guān)于所得稅計提不謹(jǐn)慎，補充如下：

稅務(wù)機關(guān)出具證明的口徑：不存在違法違規(guī)和未發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)，積極證明和消極證明的區(qū)別；

舉例說明某被否企業(yè)軍工企業(yè)：雖然由于軍工行業(yè)特性，企業(yè)對申報退稅的流程和時點往往不可控，退稅往往比較集中；但是某企業(yè)第一大客戶的增值稅退稅，和第一大客戶的真實經(jīng)營體量不相符，上會時被委員質(zhì)疑，最后被否；

7、IPO 執(zhí)行《股份支付準(zhǔn)則》的具體適用報告期，發(fā)行人存在向職工（含職工持股公司）、客戶、供應(yīng)商等發(fā)行新股；報告期，實際控制人向職工（含職工持股公司）、客戶、供應(yīng)商轉(zhuǎn)讓股份；會計師對其是否適用《股份支付準(zhǔn)則》發(fā)表意見；

部分不適用《股份支付準(zhǔn)則》的情形：明晰股權(quán)；財產(chǎn)分割、繼承、贈與等；資產(chǎn)重組；持股方式轉(zhuǎn)換；向全部股東配售新股；

權(quán)益工具公允價值：重點關(guān)注申報前一年一期的股份支付，主要參考股份支付前后 PE 入股價格。對于距離申報時間越近的，對準(zhǔn)確性的要求則越高。一般作為非經(jīng)常性損益；張?zhí)幯a充如下：

創(chuàng)業(yè)板一開始沒執(zhí)行股份支付的原因：當(dāng)時申報創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的體量較小，嚴(yán)格執(zhí)行會影響其發(fā)行條件；來自財政部的壓力較大，意思是明確的準(zhǔn)則都沒有執(zhí)行，所以現(xiàn)在統(tǒng)一執(zhí)行。

確認的對象，是否該確認股份支付已不存在討論空間，但是中介機構(gòu)可以根據(jù)實際情況，討論股份支付公允價值的標(biāo)準(zhǔn)。

1、凈資產(chǎn)怎么定；

2、有幾種情形，相關(guān)決策會議早就召開，但是一直不具備實施條件，導(dǎo)致實際股份支付時間延后，影響公允價值的判斷；中介機構(gòu)如果想有所突破，需要論證清楚：

8、高新技術(shù)企業(yè)證書到期時所得稅計提問題

重點關(guān)注：（1）發(fā)行人、中介機構(gòu)是否對照條件、程序發(fā)表意見；（2）判斷是否預(yù)期有 很大可能；（3）按優(yōu)惠稅率預(yù)提預(yù)繳是否經(jīng)稅務(wù)部門同意；（4）如被追繳補稅是否有大股東兜底；（5）是否符合謹(jǐn)慎原則。

張?zhí)幯a充如下：

中介機構(gòu)還是要主動說明，好幾個項目上會被委員問及，反而被人質(zhì)問是否不享受高新技術(shù)企業(yè)后影響發(fā)行條件。

9、財務(wù)獨立性不足

例如，發(fā)行人財務(wù)管理系統(tǒng)中同時存在股東的賬套；發(fā)行人和股東的賬務(wù)處理由相同人操作；

10、對存在不確定性的供應(yīng)商或客戶存在重大依賴

例如：第一大客戶搬遷，采購渠道單一，關(guān)聯(lián)交易毛利率顯著高于非關(guān)聯(lián)方；保薦機構(gòu)應(yīng)對主要客戶、供應(yīng)商進行核查，重點關(guān)注真實性、可持續(xù)性等。

補充如下：根據(jù)招股書格式指引：需要披露前五大；審核中一般補充說明前十，前二十。注意這種區(qū)別，提高審核效率； 舉例說明：第一大客戶、第二大客戶和發(fā)行人注冊地點非常接近，卻沒有披露為關(guān)聯(lián)方，進一步追問都是親戚；而且發(fā)行人業(yè)績對該類關(guān)聯(lián)交易效益依賴很大，導(dǎo)致申報失敗。張?zhí)幰蔡嵝阎薪闄C構(gòu)關(guān)注新業(yè)態(tài)、新業(yè)務(wù)的核查和披露：比如互聯(lián)網(wǎng)客戶、婚禮網(wǎng)站、游戲公司等，申報企業(yè)客戶都是虛擬客戶，人數(shù)眾多，單體充值金額較小，如何有效核查？

11、財務(wù)數(shù)據(jù)變動無法合理解釋

例如：收入利潤增長，高管和員工工資大幅下降；投入產(chǎn)出比大幅變動。

補充如下：高管和員工薪酬明顯偏低，這種節(jié)衣縮食型增長完全沒有必要；得不償失，反而給審核人員留下不良觀感。

12、風(fēng)險披露因素不充分

例如：

1、能源企業(yè)，地區(qū)限電政策、上網(wǎng)電價等因素披露不到位；

2、對于發(fā)行人主要產(chǎn)品市場價格在資產(chǎn)負債表日后期間出現(xiàn)較大幅度下跌；

3、主要原材料價格在資產(chǎn)負債表日后期間出現(xiàn)較大幅度上升的情況；

4、重要客戶、供應(yīng)商在資產(chǎn)負債表日后期間出現(xiàn)變化；

5、最近1 個會計投資收益占凈利潤比例較高；

13、主板首發(fā)規(guī)則中有關(guān)投資收益占比的處理

問題：如最近1 個會計投資收益占凈利潤比例較高，是否構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形？

如同時滿足以下三個條件，不構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形：一是發(fā)行人如減除合并財務(wù)報表范圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發(fā)行條件要求。二是被投資企業(yè)主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)須具有高度相關(guān)性。三是須充分披露相關(guān)投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。

14、重點關(guān)注《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（14 號公告）；審核中關(guān)注到兩類問題比較突出：

（1）存貨判斷執(zhí)行不到位：要特別關(guān)注異地存儲和第三方存貨，如確實無法實地盤點，應(yīng)有替代程序；現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)有企業(yè)盤點計劃和總結(jié)日期為同一天，并不合理，后了解到該等文件實際為后補；發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準(zhǔn)備是否充分計提；發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做書面記錄；

會計事務(wù)所應(yīng)進行實地監(jiān)盤，在存貨監(jiān)盤過程中應(yīng)重點關(guān)注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監(jiān)盤程序確有困難，會計師事務(wù)所應(yīng)考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則會計師事務(wù)所應(yīng)考慮上述情況對審計意見的影響。補充：

現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)異地倉儲問題嚴(yán)重。

（2）財務(wù)處理：如有些企業(yè)工程服務(wù)費占銷售費用比例達到 30%，但該費用沒有驗收單據(jù)，缺乏明確的證據(jù)；權(quán)屬不清晰資產(chǎn)入賬等。

15、當(dāng)發(fā)行人經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收

入比例較大時，發(fā)行人應(yīng)檢查經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，定期統(tǒng)計經(jīng)銷商或加盟商存續(xù)情況。發(fā)行人應(yīng)配合保薦機構(gòu)對經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構(gòu)應(yīng)將核查過程及核查結(jié)果記錄在工作底稿中，上述經(jīng)銷商或加盟商的布局、存續(xù)情況、退換貨情況等應(yīng)在招股說明書中作詳細披露。

如果發(fā)行人頻發(fā)發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當(dāng)，發(fā)生退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔(dān)，并督促發(fā)行人結(jié)合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)收入的有關(guān)情況并充分關(guān)注申報期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實現(xiàn)情況。

16、發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的（如向客戶銷售商品同時提供擔(dān)保，需特別關(guān)注損失風(fēng)險），應(yīng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)定，如周期較短（1-3 月）的項目采用完工百分比法是否恰當(dāng)。補充：對特殊交易模式和創(chuàng)新交易模式的會計處理理解要到位：舉例：某軟件企業(yè)，APP 在各大網(wǎng)站、搜索引擎中排名都很靠前，商業(yè)邏輯推導(dǎo)，會存在大額的推介費用（水軍），但是在該企業(yè)的財報費用中，卻沒有合理體現(xiàn)；

17、（四）發(fā)行人及各中介機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方及其交易。

杜絕關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化：對于發(fā)行人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應(yīng)充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷及其非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進行披露；會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

18、會計師事務(wù)所出具審計報告、保薦機構(gòu)在出具發(fā)行保薦工作報告時應(yīng)認真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務(wù)信息與非財務(wù)信息進行相互印證，判斷發(fā)行人財務(wù)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整地反映其經(jīng)營情況。

三、IPO 從嚴(yán)監(jiān)管有關(guān)情況

1、檢查及審核情況

檢查共兩批，第一批 12 家第二批 35 家，共 47 家；

審核企業(yè)有 250 家左右，其中 180 多家過會，終止審查 45 家，有四分之一的企業(yè)無法取得核準(zhǔn)批文；新上市 182 家企業(yè)，一季度業(yè)績增長高于 A 股整體水平；

所有 IPO 企業(yè)上會之前都會參與抽簽，比例為 5%。

2、證監(jiān)會集中公布 35 家終止審查及 18 家未通過發(fā)審會的 IPO 企業(yè)情況

家終止審查 IPO 企業(yè)存在的問題主要包括：經(jīng)營狀況或財務(wù)狀況異常，22 家企業(yè)存在此類問題，占比62.86%；二是會計核算的規(guī)范性存疑，5家企業(yè)存在此類問題，占比14.28%；三是業(yè)績下滑，4 家企業(yè)存在此類問題，占比 11.43%；四是股權(quán)或戰(zhàn)略調(diào)整，4 家企業(yè)存在此類問題，占比 11.43%。家未通過發(fā)審會 IPO 企業(yè)存在主要包括以下幾個問題：一是內(nèi)控制度的有效性及會計基礎(chǔ)的規(guī)范性存疑，6 家企業(yè)存在此類問題，占比 33.33%；二是經(jīng)營狀況或財務(wù)狀況異常，5 家企業(yè)存在此類問題，占比 27.78%；三是持續(xù)盈利能力存疑，3 家企業(yè)存在此類問題，占比 16.67%；四是關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)關(guān)系存疑，3 家企業(yè)存在此類問題，占比 16.67%；五是申請文件的真實、準(zhǔn)確、完整和及時性存疑，1 家企業(yè)存在此類問題，占比 5.55%。

3、督促保薦機構(gòu)自查自糾

4、日常審核與稽查聯(lián)動

5、加強輿論引導(dǎo)，傳遞從嚴(yán)監(jiān)管理念張?zhí)幯a充：

（一）收入重點關(guān)注的領(lǐng)域：

第三方回款和自我交易，都是造假重點區(qū)域；關(guān)聯(lián)方交易故意隱瞞不披露；現(xiàn)金交易；

完工百分比：舉例說明本現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)第三方監(jiān)理的單據(jù)、簽字都是假的。

（二）成本費用：

1、毛利率過高的問題：未來審核會加強定量分析，減少定性分析；

2、成本費用混入資產(chǎn)；審核從未禁止研發(fā)費用資本化；

3、轉(zhuǎn)固時間推遲等問題；

4、客戶問題；新增客戶重點核查，金額不穩(wěn)定的客戶重點核查；經(jīng)銷商模式，審核開始關(guān)注二級經(jīng)銷商，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)部分大量新增二級經(jīng)銷商其實最終沒有實現(xiàn)銷售；

5、外銷規(guī)模較大的企業(yè)：收入核查不清楚就是實質(zhì)性障礙；核查海關(guān)報關(guān)單比對；

6、供應(yīng)商，又是客戶又是供應(yīng)商重點關(guān)注：舉例說明：某企業(yè)大額設(shè)備采購 7,000 萬，卻沒進供應(yīng)商前五名，而且財務(wù)上，固定資產(chǎn)年底余額有沒有明顯變化； 要關(guān)注行業(yè)的經(jīng)驗數(shù)據(jù)和企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的差異，舉例勝景山河的案例。