第一篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則(銀間交易商協(xié)會(huì)公告[2012]2號(hào))

中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)

公告[2012]2號(hào)

為進(jìn)一步規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)銀行間債券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)組織市場(chǎng)成員修訂了《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》，于2012年3月1日經(jīng)交易商協(xié)會(huì)第三屆常務(wù)理事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)人民銀行備案同意，現(xiàn)予公布，自2012年10月1日起施行。

中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì) 二〇一二年五月十四日

銀行間債券市場(chǎng)

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則

（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)；2012年3月1日第三屆常務(wù)理事會(huì)第一次會(huì)議修訂，自2012年10月1日起施行）

第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 企業(yè)及其全體董事或具有同等職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。個(gè)別董事或具有同等職責(zé)的人員無(wú)法保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見并陳述理由。

第三條 為債務(wù)融資工具的發(fā)行、交易提供中介服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)及其指派的經(jīng)辦人員，應(yīng)對(duì)所出具的專業(yè)報(bào)告和專業(yè)意見負(fù)責(zé)。

第四條 債務(wù)融資工具的投資者應(yīng)對(duì)披露信息進(jìn)行獨(dú)立分析，獨(dú)立判斷債務(wù)融資工具的投資價(jià)值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。第五條 企業(yè)應(yīng)通過(guò)中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱交易商協(xié)會(huì)）認(rèn)可的網(wǎng)站公布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行公告；

（二）募集說(shuō)明書；

（三）信用評(píng)級(jí)報(bào)告和跟蹤評(píng)級(jí)安排；

（四）法律意見書；

（五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表。

首期發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)至少于發(fā)行日前五個(gè)工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的，應(yīng)至少于發(fā)行日前三個(gè)工作日公布發(fā)行文件。

第六條 企業(yè)應(yīng)在募集說(shuō)明書顯著位置作如下提示：

“本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)，注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價(jià)值做出任何評(píng)價(jià)，也不代表對(duì)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風(fēng)險(xiǎn)做出任何判斷。投資者購(gòu)買本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱），應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說(shuō)明書及有關(guān)的信息披露文件，對(duì)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的投資風(fēng)險(xiǎn)。”

第七條 企業(yè)最遲應(yīng)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站公告當(dāng)期債務(wù)融資工具的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、價(jià)格、期限等信息。

第八條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)應(yīng)按以下要求持續(xù)披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表。

第一季度信息披露時(shí)間不得早于上一年度信息披露時(shí)間，上述信息的披露時(shí)間應(yīng)不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場(chǎng)合公開披露的時(shí)間。

第九條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向市場(chǎng)披露。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：

（一）企業(yè)名稱、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（二）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化；

（三）企業(yè)涉及可能對(duì)其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；

（四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報(bào)廢；

（五）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（六）企業(yè)發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)且難以消除的；

（七）企業(yè)發(fā)生超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；

（八）企業(yè)一次免除他人債務(wù)超過(guò)一定金額，可能影響其償債能力的；

（九）企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

（十）企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十一）企業(yè)涉及需要說(shuō)明的市場(chǎng)傳聞；

（十二）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（十三）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；

（十五）企業(yè)對(duì)外提供重大擔(dān)保。

第十條 本規(guī)則第九條列舉的重大事項(xiàng)是企業(yè)重大事項(xiàng)信息披露的最低要求，可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項(xiàng)，企業(yè)及相關(guān)當(dāng)事人均應(yīng)依據(jù)本規(guī)則通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站及時(shí)披露。

第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在下列事項(xiàng)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，履行重大事項(xiàng)信息披露義務(wù)，且披露時(shí)間不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場(chǎng)合公開披露的時(shí)間，并說(shuō)明事項(xiàng)的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事項(xiàng)發(fā)生并有義務(wù)進(jìn)行報(bào)告時(shí)；

（四）收到相關(guān)主管部門決定或通知時(shí)。

第十二條 在第十一條規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)之日起兩個(gè)工作日內(nèi)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事項(xiàng)難以保密；

（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞。

第十三條 企業(yè)披露重大事項(xiàng)后，已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對(duì)企業(yè)償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)在上述進(jìn)展或者變化出現(xiàn)之日起兩個(gè)工作日內(nèi)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第十四條 企業(yè)披露信息后，因更正已披露信息差錯(cuò)及變更會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、募集資金用途或中期票據(jù)發(fā)行計(jì)劃的，應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)變更公告，公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化；

（二）變更事項(xiàng)符合國(guó)家法律法規(guī)和政策規(guī)定并經(jīng)企業(yè)有權(quán)決策機(jī)構(gòu)同意的說(shuō)明；

（三）變更事項(xiàng)對(duì)企業(yè)償債能力和償付安排的影響；

（四）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)變更事項(xiàng)出具的專業(yè)意見；

（五）與變更事項(xiàng)有關(guān)且對(duì)投資者判斷債務(wù)融資工具投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的其它信息。

第十五條 企業(yè)更正已披露財(cái)務(wù)信息差錯(cuò)，除披露變更公告外，還應(yīng)符合以下要求：

（一）更正未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)信息的，應(yīng)同時(shí)披露變更后的財(cái)務(wù)信息；

（二）更正經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的，應(yīng)同時(shí)披露原審計(jì)責(zé)任主體就更正事項(xiàng)出具的相關(guān)說(shuō)明及更正后的財(cái)務(wù)報(bào)告，并應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，且于公告發(fā)布之日起三十個(gè)工作日內(nèi)披露相關(guān)審計(jì)報(bào)告；

（三）變更前期財(cái)務(wù)信息對(duì)后續(xù)期間財(cái)務(wù)信息造成影響的，應(yīng)至少披露受影響的最近一年變更后的年度財(cái)務(wù)報(bào)告（若有）和最近一期變更后的季度會(huì)計(jì)報(bào)表（若有）。

第十六條 企業(yè)變更債務(wù)融資工具募集資金用途，應(yīng)至少于變更前五個(gè)工作日披露變更公告。

第十七條 企業(yè)變更中期票據(jù)發(fā)行計(jì)劃，應(yīng)至少于原發(fā)行計(jì)劃到期日前五個(gè)工作日披露變更公告。

第十八條 若投資者認(rèn)為變更事項(xiàng)對(duì)其判斷相關(guān)債務(wù)融資工具投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)具有重要影響，可依據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會(huì)議規(guī)程》提議召開債務(wù)融資工具持有人會(huì)議。

第十九條 企業(yè)變更已披露信息的，變更前已公開披露的文件應(yīng)在原披露網(wǎng)站予以保留，相關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得對(duì)其進(jìn)行更改或替換。

第二十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容包括但不限于：

（一）明確企業(yè)應(yīng)遵守的信息披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

（八）對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。企業(yè)信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)企業(yè)董事會(huì)或其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)，并向市場(chǎng)公開披露其主要內(nèi)容。

第二十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)或企業(yè)主要負(fù)責(zé)人在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)或其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)報(bào)告，并敦促負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的主要責(zé)任人組織重大事項(xiàng)的披露工作。

第二十二條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)或其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)報(bào)告有關(guān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事項(xiàng)、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第二十三條 已是上市公司的企業(yè)可豁免定期披露財(cái)務(wù)信息，但須按其上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)要求進(jìn)行披露，同時(shí)通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站披露信息網(wǎng)頁(yè)鏈接或用文字注明其披露途徑。

第二十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在債務(wù)融資工具本息兌付日前五個(gè)工作日，通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站公布本金兌付、付息事項(xiàng)。

第二十五條 為債務(wù)融資工具提供登記托管和代理兌付的機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱登記托管機(jī)構(gòu)）在債務(wù)融資工具本、息兌付日12時(shí)未足額收到兌付資金的，應(yīng)及時(shí)以書面形式向交易商協(xié)會(huì)報(bào)告。

登記托管機(jī)構(gòu)在債務(wù)融資工具本、息兌付日營(yíng)業(yè)終了仍未足額收到兌付資金的，應(yīng)向投資者公告企業(yè)未足額劃付資金的事實(shí)。

第二十六條 登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)于每個(gè)交易日通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站披露上一交易日日終，單一投資者持有債務(wù)融資工具的數(shù)量超過(guò)該支債務(wù)融資工具未償付存量30%的投資者名單和持有比例。

第二十七條 企業(yè)信息披露文件應(yīng)以不可修改的電子版形式送達(dá)全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心（以下簡(jiǎn)稱同業(yè)拆借中心），同業(yè)拆借中心依據(jù)本規(guī)則及時(shí)完成信息披露文件的格式審核工作后，對(duì)符合規(guī)定格式的信息披露文件及時(shí)予以公布。

對(duì)按照本規(guī)則第五條、第九條要求披露的信息，同業(yè)拆借中心應(yīng)及時(shí)發(fā)送至登記托管機(jī)構(gòu)，并由登記托管機(jī)構(gòu)及時(shí)在其官方網(wǎng)站公布。

第二十八條 本規(guī)則第八條規(guī)定的信息披露期限結(jié)束后的五個(gè)工作日內(nèi)，同業(yè)拆借中心應(yīng)及時(shí)以書面形式向交易商協(xié)會(huì)報(bào)告信息披露情況，并通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站向市場(chǎng)公告。

第二十九條 企業(yè)未按本規(guī)則第二十條規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度的，給予警告處分，可并處責(zé)令改正或暫停相關(guān)業(yè)務(wù)。企業(yè)未按本規(guī)則規(guī)定向市場(chǎng)公開其信息披露事務(wù)管理制度主要內(nèi)容的，給予通報(bào)批評(píng)處分，可并處責(zé)令改正。

第三十條 企業(yè)違反本規(guī)則相關(guān)規(guī)定，未按要求真實(shí)、完整、及時(shí)地披露信息的，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度可給予誡勉談話、通報(bào)批評(píng)，并處責(zé)令改正；對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，給予誡勉談話、通報(bào)批評(píng)，并處責(zé)令改正。

企業(yè)披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度可給予警告、嚴(yán)重警告或公開譴責(zé)處分，可并處責(zé)令改正、責(zé)令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、暫停會(huì)員權(quán)利或取消會(huì)員資格處分；對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，可給予警告、嚴(yán)重警告或公開譴責(zé)處分，可并處責(zé)令改正或認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

第三十一條 對(duì)信息披露違規(guī)的中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度可給予誡勉談話、通報(bào)批評(píng)、警告或嚴(yán)重警告處分，可并處責(zé)令改正、責(zé)令致歉或暫停相關(guān)業(yè)務(wù)；對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，可給予誡勉談話、通報(bào)批評(píng)、警告或嚴(yán)重警告處分,可并處責(zé)令改正或認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

第三十二條 為債務(wù)融資工具發(fā)行和交易提供中介服務(wù)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分依法承擔(dān)民事責(zé)任。

第三十三條 債務(wù)融資工具涉及信用增進(jìn)的，為債務(wù)融資工具提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)比照本規(guī)則中對(duì)發(fā)行企業(yè)的要求，在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)定期披露財(cái)務(wù)報(bào)表，并及時(shí)披露對(duì)發(fā)行企業(yè)償債能力有重大影響的事項(xiàng)。

第三十四條 在信息披露工作中，企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)及負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協(xié)會(huì)可將其移交行政主管部門或司法機(jī)關(guān)處理。

第三十五條 除本規(guī)則第二十三條規(guī)定的情形外，企業(yè)備案豁免披露信息按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)情況須及時(shí)向市場(chǎng)公告。

第三十六條 在境外上市或下屬公司在境外上市的企業(yè)，應(yīng)嚴(yán)格按照本規(guī)則要求披露季度、半年度和年度財(cái)務(wù)報(bào)表；財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)按中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。第三十七條 本規(guī)則的規(guī)定是信息披露的最低要求。不論本規(guī)則是否明確規(guī)定，凡對(duì)企業(yè)償債能力有重大影響的信息，企業(yè)及相關(guān)當(dāng)事人均應(yīng)依據(jù)本規(guī)則在銀行間市場(chǎng)披露。

第三十八條 本規(guī)則由交易商協(xié)會(huì)秘書處負(fù)責(zé)解釋。第三十九條 本規(guī)則自2012年10月1日起施行。

第二篇：非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場(chǎng)自律處分規(guī)則(銀間交易商協(xié)會(huì)公告[2012]4號(hào))

中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)

公告[2012]4號(hào)

為加強(qiáng)銀行間市場(chǎng)自律管理、維護(hù)銀行間市場(chǎng)正常秩序、保護(hù)市場(chǎng)各方合法權(quán)益，根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）以及《中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)章程》，中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)組織市場(chǎng)成員制定了《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場(chǎng)自律處分規(guī)則》，于2012年3月1日經(jīng)交易商協(xié)會(huì)第三屆常務(wù)理事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)人民銀行備案同意，現(xiàn)予公布，自2012年10月1日起施行。

中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)

二○一二年六月十八日

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場(chǎng)

自律處分規(guī)則

（2012年3月1日第三屆常務(wù)理事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)，自2012年10月1日起施行）

第一條 為維護(hù)銀行間市場(chǎng)正常秩序，保護(hù)市場(chǎng)各方合法權(quán)益，根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）以及《中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)章程》制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱自律處分，是指中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱交易商協(xié)會(huì)）對(duì)本協(xié)會(huì)會(huì)員、自愿接受本協(xié)會(huì)自律管理的機(jī)構(gòu)及上述會(huì)員或機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員涉嫌違反相關(guān)自律規(guī)定的情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并據(jù)實(shí)采取相應(yīng)自律處分措施的行為。

第三條 自律處分遵循公正、公開、審慎的原則。自律處分應(yīng)以事實(shí)為依據(jù)，與違反自律規(guī)定行為的性質(zhì)、情節(jié)以及危害程度相當(dāng)。

第四條 根據(jù)違規(guī)情節(jié)，交易商協(xié)會(huì)可以給予誡勉談話、通報(bào)批評(píng)、警告、嚴(yán)重警告或公開譴責(zé)的自律處分，并可以據(jù)情并處責(zé)令改正、責(zé)令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、暫停會(huì)員權(quán)利、認(rèn)定不適當(dāng)人選或取消會(huì)員資格。涉嫌違反法律法規(guī)的，交易商協(xié)會(huì)可移交有關(guān)部門進(jìn)一步處理。

第五條 自律處分實(shí)行自律處分會(huì)議制度。違反相關(guān)自律規(guī)定且情節(jié)較輕的，可由交易商協(xié)會(huì)秘書處專題辦公會(huì)決定；情節(jié)嚴(yán)重的，須提交自律處分會(huì)議議定；涉及取消會(huì)員資格的，須經(jīng)常務(wù)理事會(huì)審議批準(zhǔn)。

第六條 自律處分會(huì)議由不少于五名自律處分會(huì)議專家參加，按照相關(guān)自律規(guī)定，對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行審議并作出處分決定。

第七條 自律處分會(huì)議專家由交易商協(xié)會(huì)會(huì)員推薦，經(jīng)常務(wù)理事會(huì)審定，由交易商協(xié)會(huì)聘任。自律處分會(huì)議專家以個(gè)人名義參加自律處分會(huì)議，獨(dú)立發(fā)表處分意見，履行相關(guān)職責(zé)。

第八條 交易商協(xié)會(huì)秘書處設(shè)自律處分會(huì)議辦公室（簡(jiǎn)稱辦公室）。辦公室是自律處分會(huì)議的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)組織開展調(diào)查、安排召開自律處分會(huì)議、受理復(fù)審申請(qǐng)等工作。

第九條 自律處分會(huì)議專家及辦公室相關(guān)工作人員與自律處分工作存在利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。

第十條 辦公室獲悉涉嫌違反交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)定的，應(yīng)啟動(dòng)調(diào)查。第十一條 辦公室組織成立調(diào)查小組，并可以根據(jù)工作需要邀請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)或?qū)＜覅⒓诱{(diào)查小組。調(diào)查小組中辦公室工作人員不少于兩人。

第十二條 調(diào)查小組可以采取約見談話、書面調(diào)查和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查等調(diào)查方式，并根據(jù)工作需要征求政府部門、行業(yè)自律組織和其他第三方機(jī)構(gòu)的意見。

第十三條 調(diào)查對(duì)象應(yīng)當(dāng)配合調(diào)查，及時(shí)按照調(diào)查小組要求提供相關(guān)信息，并保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十四條 調(diào)查小組在調(diào)查結(jié)束后形成調(diào)查報(bào)告，提交辦公室。

第十五條 辦公室應(yīng)將調(diào)查情況告知調(diào)查對(duì)象。調(diào)查對(duì)象有異議的，可以自獲知調(diào)查情況五個(gè)工作日內(nèi)向辦公室提出申辯，并提交補(bǔ)充說(shuō)明材料。

第十六條 通過(guò)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)調(diào)查對(duì)象沒有違反自律規(guī)定的，不給予自律處分，并告知調(diào)查對(duì)象；確有違反相關(guān)自律規(guī)定且情節(jié)較輕的，交易商協(xié)會(huì)秘書處專題辦公會(huì)可作出誡勉談話、通報(bào)批評(píng)或責(zé)令改正的處分決定，情節(jié)嚴(yán)重的，提交自律處分會(huì)議議定。

第十七條 自律處分會(huì)議由辦公室從自律處分會(huì)議專家?guī)熘须S機(jī)抽取不少于五名自律處分會(huì)議專家參加，并隨機(jī)確定一名召集人主持會(huì)議，對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行

審議并作出處分意見或決定。

第十八條 交易商協(xié)會(huì)秘書處專題辦公會(huì)或自律處分會(huì)議作出誡勉談話、通報(bào)批評(píng)或責(zé)令改正的處分決定，辦公室應(yīng)自該決定作出之日起三個(gè)工作日內(nèi)向處分對(duì)象發(fā)送《自律處分決定書》；自律處分會(huì)議作出警告、嚴(yán)重警告、公開譴責(zé)、責(zé)令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、暫停會(huì)員權(quán)利、認(rèn)定不適當(dāng)人選或取消會(huì)員資格的處分意見，辦公室應(yīng)自該意見作出之日起三個(gè)工作日內(nèi)向處分對(duì)象發(fā)送《自律處分意見書》。

第十九條 處分對(duì)象對(duì)處分意見有異議的，可在收到《自律處分意見書》五個(gè)工作日內(nèi)向辦公室書面提出復(fù)審申請(qǐng)。

第二十條 辦公室在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，未收到處分對(duì)象對(duì)警告、嚴(yán)重警告、公開譴責(zé)、責(zé)令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、暫停會(huì)員權(quán)利或認(rèn)定不適當(dāng)人選處分意見的復(fù)審申請(qǐng)，視其接受處分意見，向其發(fā)送《自律處分決定書》。

第二十一條 辦公室在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，未收到處分對(duì)象對(duì)取消會(huì)員資格處分意見的復(fù)審申請(qǐng)，提交常務(wù)理事會(huì)審議批準(zhǔn)。

第二十二條 常務(wù)理事會(huì)批準(zhǔn)取消會(huì)員資格的，辦公室自批準(zhǔn)之日起三個(gè)工作日內(nèi)向處分對(duì)象發(fā)送《自律處分決定書》。

第二十三條 常務(wù)理事會(huì)不批準(zhǔn)取消會(huì)員資格的，辦公室自常務(wù)理事會(huì)作出決定之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，隨機(jī)抽取另外不少于五名自律處分會(huì)議專家，組織召開自律處分會(huì)議，作出處分意見。自律處分會(huì)議作出的處分意見不得包含取消會(huì)員資格。處分對(duì)象可對(duì)重新作出的處分意見提出復(fù)審申請(qǐng)。

第二十四條 處分對(duì)象按規(guī)定提出復(fù)審申請(qǐng)的，辦公室應(yīng)自收到復(fù)審申請(qǐng)之日起三十個(gè)工作日內(nèi)安排召開自律處分會(huì)議，抽取另外不少于五名自律處分會(huì)議專家完成復(fù)審。

第二十五條 復(fù)審決定誡勉談話、通報(bào)批評(píng)、警告、嚴(yán)重警告、公開譴責(zé)、責(zé)令改正、責(zé)令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、暫停會(huì)員權(quán)利或認(rèn)定不適當(dāng)人選的，該復(fù)審決定為最終認(rèn)定，處分決定生效，辦公室自復(fù)審決定作出之日起三個(gè)工作日內(nèi)向處分對(duì)象發(fā)送《自律處分決定書》。

第二十六條 復(fù)審議定取消會(huì)員資格的，須提交常務(wù)理事會(huì)審議批準(zhǔn)，相關(guān)程序適用本規(guī)則第二十二、二十三條規(guī)定。

第二十七條 參會(huì)的自律處分會(huì)議專家、辦公室工作人員和其他列席人員，應(yīng)保守處分對(duì)象以及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)的秘密，不得泄露自律處分會(huì)議專家信息、討論內(nèi)容和審議情況。

第二十八條 本規(guī)則所稱相關(guān)自律處分措施含義如下：

誡勉談話是指以訓(xùn)誡性談話的形式對(duì)處分對(duì)象進(jìn)行勸導(dǎo)、告誡的自律處分措施。

通報(bào)批評(píng)是指在相關(guān)范圍內(nèi)以業(yè)務(wù)通報(bào)的形式對(duì)處分對(duì)象進(jìn)行批評(píng)的自律處分措施。

警告，是指以書面形式申明處分對(duì)象的違規(guī)行為，并對(duì)其進(jìn)行聲譽(yù)上譴責(zé)和警示，以告誡其不再違規(guī)的自律處分措施。違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，可采取嚴(yán)重警告。

公開譴責(zé)是指向市場(chǎng)公布違規(guī)事實(shí)，并對(duì)處分對(duì)象進(jìn)行嚴(yán)正譴責(zé)的自律處分措施。

責(zé)令改正是指責(zé)令處分對(duì)象立即停止和糾正不合規(guī)行為、并要求在規(guī)定期限內(nèi)提交整改報(bào)告的自律處分措施。

責(zé)令致歉是指要求處分對(duì)象向市場(chǎng)或投資者就其違規(guī)行為表示歉疚，并請(qǐng)求市場(chǎng)或投資者諒解的自律處分措施。

暫停相關(guān)業(yè)務(wù)是指在一定期限內(nèi)停止處分對(duì)象在協(xié)會(huì)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的自律處分措施。本措施與警告并處的，暫停期限為一個(gè)月以上六個(gè)月（含）以下；與嚴(yán)重警告并處的，暫停期限為六個(gè)月以上一年（含）以下。

暫停會(huì)員權(quán)利是指在一定期限內(nèi)限制處分對(duì)象行使會(huì)員權(quán)利的自律處分措施。本措施與警告并處的，期限為一個(gè)月以上六個(gè)月（含）以下；與嚴(yán)重警告并處的，暫停期限為六個(gè)月以上一年（含）以下。

認(rèn)定不適當(dāng)人選是指處分對(duì)象為個(gè)人時(shí)，認(rèn)定其暫時(shí)或永久不適宜從事非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場(chǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，在此期間，處分對(duì)象除不適宜繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事該市場(chǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)外，也不適宜在其他任何機(jī)構(gòu)從事該市場(chǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)。本措施與嚴(yán)重警告并處的，期限為一年以上三年（含）以下；與公開譴責(zé)并處的，期限為三年以上或永久。

取消會(huì)員資格是指取消處分對(duì)象會(huì)員資格且三年內(nèi)不受理其入會(huì)申請(qǐng)的自律處分措施。

第二十九條 自律處分會(huì)議工作規(guī)程與自律處分會(huì)議專家管理辦法由交易商協(xié)會(huì)秘書處另行制定發(fā)布實(shí)施。

第三十條 本規(guī)則由交易商協(xié)會(huì)秘書處負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第三十一條 本規(guī)則自2012年10月1日起施行。

第三篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)規(guī)則

銀行間債券市場(chǎng)

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)規(guī)則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)，根據(jù)中國(guó)人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

第三條 中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱交易商協(xié)會(huì)）負(fù)責(zé)受理企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)。

第四條 發(fā)行注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。注冊(cè)不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的法律責(zé)任。

第五條 交易商協(xié)會(huì)設(shè)注冊(cè)委員會(huì)。注冊(cè)委員會(huì)通過(guò)注冊(cè)會(huì)議行使職責(zé)。注冊(cè)會(huì)議決定是否接受發(fā)行注冊(cè)。第六條 注冊(cè)委員會(huì)委員由市場(chǎng)相關(guān)專業(yè)人士組成。專業(yè)人士由交易商協(xié)會(huì)會(huì)員推薦，交易商協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)審議決定。

第七條 注冊(cè)委員會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)接收、初審注冊(cè)文件和安排注冊(cè)會(huì)議。辦公室由交易商協(xié)會(huì)秘書處（以下簡(jiǎn)稱秘書處）工作人員和會(huì)員機(jī)構(gòu)選派人員組成。

第八條 企業(yè)通過(guò)主承銷商將注冊(cè)文件送達(dá)辦公室。注冊(cè)文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊(cè)報(bào)告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的其他文件。

第九條 企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)報(bào)告中聲明自愿接受交易商協(xié)會(huì)的自律管理。

第十條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認(rèn)真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊(cè)文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。

第十一條 辦公室在初審過(guò)程中可建議企業(yè)解釋、補(bǔ)充注冊(cè)文件內(nèi)容。

第十二條 辦公室可調(diào)閱主承銷商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機(jī)構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊(cè)文件不符合要求的，辦公室可要求中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。

第十三條 注冊(cè)會(huì)議原則上每周召開一次。注冊(cè)會(huì)議由5名注冊(cè)委員會(huì)委員參加。參會(huì)委員從注冊(cè)委員會(huì)全體委員中抽取。

第十四條 注冊(cè)會(huì)議召開前，辦公室應(yīng)至少提前2個(gè)工作日，將經(jīng)過(guò)初審的企業(yè)注冊(cè)文件和初審意見送達(dá)參會(huì)委員。

第十五條 參會(huì)委員應(yīng)對(duì)是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)做出獨(dú)立判斷。2名以上（含2名）委員認(rèn)為企業(yè)沒有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息，或中介機(jī)構(gòu)沒有勤勉盡責(zé)的，交易商協(xié)會(huì)不接受發(fā)行注冊(cè)。

第十六條 注冊(cè)委員會(huì)委員擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨(dú)立性的，該委員應(yīng)回避。第十七條 交易商協(xié)會(huì)向接受注冊(cè)的企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書》，注冊(cè)有效期2年。

第十八條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)后2個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)備案。

第十九條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊(cè)金額的，應(yīng)重新注冊(cè)。

第二十條 交易商協(xié)會(huì)不接受注冊(cè)的，企業(yè)可于6個(gè)月后重新提交注冊(cè)文件。本規(guī)則自公布之日起施行。

第四篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)工作規(guī)程

銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 注冊(cè)工作規(guī)程

（2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，2011年4月26日第二屆常務(wù)理事會(huì)第三次會(huì)議修訂）

第一章 總 則

第一條

為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)工作，根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì)）相關(guān)自律規(guī)則，制定本規(guī)程。

第二條

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資工具）發(fā)行注冊(cè)實(shí)行注冊(cè)會(huì)議制度，由注冊(cè)會(huì)議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)。

第三條

注冊(cè)會(huì)議根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，對(duì)發(fā)行企業(yè)（簡(jiǎn)稱企業(yè)）及中介機(jī)構(gòu)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行評(píng)議，并督促其完善信息披露。

注冊(cè)會(huì)議不對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)作實(shí)質(zhì)性判斷。

第四條

協(xié)會(huì)秘書處設(shè)注冊(cè)辦公室，負(fù)責(zé)接收注冊(cè)文件、對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行初步評(píng)議（簡(jiǎn)稱初評(píng)）和安排注冊(cè)會(huì)議。第五條

注冊(cè)工作應(yīng)遵循公平、公正、公開原則。

第二章 注冊(cè)辦公室

第六條

注冊(cè)辦公室工作人員由協(xié)會(huì)專職人員和會(huì)員選派人員組成。

第七條

注冊(cè)辦公室工作人員應(yīng)符合以下條件：

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）具有符合注冊(cè)工作需要的知識(shí)結(jié)構(gòu)和水平；

（四）有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）協(xié)會(huì)秘書處要求的其它條件。

第八條

注冊(cè)辦公室根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收注冊(cè)文件，要件齊備的，注冊(cè)辦公室應(yīng)辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退回。

第九條

注冊(cè)辦公室在初評(píng)工作中可建議企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、修改注冊(cè)文件；可調(diào)閱中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告或其他有關(guān)資料；可要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊(cè)文件擬披露信息不完備的中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。第十條

注冊(cè)文件初評(píng)工作實(shí)行初評(píng)人和復(fù)核人雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

（一）初評(píng)人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息情況進(jìn)行初評(píng)。如有必要，初評(píng)人于20個(gè)工作日內(nèi)向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具關(guān)于建議XX企業(yè)補(bǔ)充信息的函（簡(jiǎn)稱建議函）。初評(píng)人認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，向注冊(cè)辦公室提交工作報(bào)告。

（二）復(fù)核人對(duì)初評(píng)人工作進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具建議函。

（三）初評(píng)人、復(fù)核人均認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，撰寫初評(píng)報(bào)告，并將注冊(cè)文件和初評(píng)報(bào)告提交注冊(cè)會(huì)議。

第十一條

企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在收到建議函10個(gè)工作日內(nèi)，未向注冊(cè)辦公室提交補(bǔ)充材料的，應(yīng)出具書面說(shuō)明材料，否則注冊(cè)辦公室停止受理并退回注冊(cè)文件。

第三章 注冊(cè)會(huì)議

第十二條

注冊(cè)會(huì)議由5名經(jīng)濟(jì)金融理論知識(shí)豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、職業(yè)聲譽(yù)較高的金融市場(chǎng)專家（簡(jiǎn)稱注冊(cè)專家）參加。第十三條

注冊(cè)專家由協(xié)會(huì)會(huì)員推薦，報(bào)協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)審定。協(xié)會(huì)會(huì)員推薦注冊(cè)專家，應(yīng)向協(xié)會(huì)秘書處提交推薦函和被推薦人簡(jiǎn)歷。被推薦人應(yīng)符合以下條件：

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）精通經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)知識(shí)，有較高職業(yè)聲譽(yù)；

（四）有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）協(xié)會(huì)要求的其它條件。

協(xié)會(huì)秘書處根據(jù)協(xié)會(huì)會(huì)員推薦或變更申請(qǐng)，以及注冊(cè)專家盡職履責(zé)情況，擬定注冊(cè)專家名單，提交常務(wù)理事會(huì)審議。

第十四條

注冊(cè)會(huì)議原則上每周召開一次，由注冊(cè)辦公室從注冊(cè)專家名單中隨機(jī)抽取5名注冊(cè)專家參加，并設(shè)1名召集人主持會(huì)議。

第十五條 注冊(cè)專家有下列任一情形的，注冊(cè)辦公室應(yīng)按隨機(jī)抽選結(jié)果，順位選擇下一名注冊(cè)專家參加注冊(cè)會(huì)議：

（一）擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；

（二）個(gè)人或者所屬單位為擬評(píng)議項(xiàng)目提供主承銷、評(píng)級(jí)、審計(jì)、法律等服務(wù)的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊(cè)專家參加本次注冊(cè)會(huì)議的；

（四）參加過(guò)前三次注冊(cè)會(huì)議的；

（五）因故不能參會(huì)的；

（六）無(wú)法及時(shí)取得聯(lián)系的；

（七）注冊(cè)辦公室認(rèn)為可能影響公正履職的其他情形。第十六條

注冊(cè)辦公室應(yīng)至少提前2個(gè)工作日，將經(jīng)過(guò)初評(píng)的擬披露注冊(cè)文件送達(dá)參加注冊(cè)會(huì)議的注冊(cè)專家。

第十七條

參會(huì)注冊(cè)專家確認(rèn)參會(huì)后又因故不能到會(huì)的，經(jīng)商注冊(cè)辦公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書面意見提交會(huì)議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

第十八條

注冊(cè)專家以個(gè)人身份參加注冊(cè)會(huì)議，聽取注冊(cè)辦公室初評(píng)報(bào)告并進(jìn)行討論，通過(guò)填寫《注冊(cè)意見表》對(duì)會(huì)議所評(píng)項(xiàng)目獨(dú)立發(fā)表意見。

第十九條

注冊(cè)專家意見分為“接受注冊(cè)”、“有條件接受注冊(cè)”、“推遲接受注冊(cè)”三種：

（一）認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊(cè)”意見；

（二）認(rèn)為擬披露文件通過(guò)補(bǔ)充具體材料可以達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊(cè)”意見，并書面說(shuō)明需要補(bǔ)充的具體材料內(nèi)容；

（三）認(rèn)為擬披露文件無(wú)法通過(guò)補(bǔ)充具體材料達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見，并書面說(shuō)明理由。

第二十條 注冊(cè)辦公室負(fù)責(zé)匯總注冊(cè)專家意見，撰寫會(huì)議紀(jì)要，并辦理注冊(cè)會(huì)議相關(guān)后續(xù)工作。

（一）5名注冊(cè)專家均發(fā)表“接受注冊(cè)”意見的，協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè),向企業(yè)發(fā)送《接受注冊(cè)通知書》。

（二）2名（含）以上注冊(cè)專家發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見的，協(xié)會(huì)推遲接受發(fā)行注冊(cè),注冊(cè)辦公室3個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)專家意見匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊(cè)文件；但不得透露任一參會(huì)注冊(cè)專家的任何個(gè)人意見。

（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會(huì)有條件接受發(fā)行注冊(cè)，注冊(cè)辦公室3個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)專家意見匯總后反饋給企業(yè)。企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)10個(gè)工作日內(nèi)提交補(bǔ)充材料，經(jīng)提出意見的注冊(cè)專家書面同意的，向企業(yè)發(fā)送《接受注冊(cè)通知書》；10個(gè)工作日內(nèi)未提交補(bǔ)充材料的，除非有書面說(shuō)明材料，停止受理并退回注冊(cè)文件。第二十一條 債務(wù)融資工具注冊(cè)過(guò)程中，企業(yè)發(fā)生重大突發(fā)事項(xiàng)的，應(yīng)修改有關(guān)注冊(cè)材料并及時(shí)通報(bào)注冊(cè)辦公室。

第二十二條

注冊(cè)會(huì)議決定后至《接受注冊(cè)通知書》發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，注冊(cè)辦公室應(yīng)及時(shí)將企業(yè)修改完畢的注冊(cè)文件函告原參會(huì)注冊(cè)專家，注冊(cè)專家決定是否需要重新提交注冊(cè)會(huì)議評(píng)議。

第二十三條 《接受注冊(cè)通知書》發(fā)出后至債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立前，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫停發(fā)行并及時(shí)通報(bào)注冊(cè)辦公室。需要提交注冊(cè)會(huì)議的，注冊(cè)辦公室應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊(cè)文件重新提交注冊(cè)會(huì)議評(píng)議。企業(yè)已公告發(fā)行文件的，應(yīng)及時(shí)向市場(chǎng)披露有關(guān)信息。

第二十四條

注冊(cè)有效期內(nèi)，企業(yè)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)、對(duì)投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響的，剩余注冊(cè)額度自動(dòng)失效。協(xié)會(huì)將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行處理。

第二十五條 注冊(cè)辦公室應(yīng)及時(shí)整理并妥善保管注冊(cè)會(huì)議檔案，具體資料包括但不限于初評(píng)報(bào)告、注冊(cè)專家隨機(jī)抽取表、《注冊(cè)意見表》、注冊(cè)會(huì)議紀(jì)要、復(fù)評(píng)報(bào)告等。以上材料的保存期至該債務(wù)融資工具最后一期本息兌付結(jié)束后的三年止。

第二十六條 注冊(cè)辦公室應(yīng)定期撰寫有關(guān)注冊(cè)文件評(píng)議、注冊(cè)會(huì)議情況的工作報(bào)告。

第四章 紀(jì)律與責(zé)任

第二十七條 注冊(cè)專家應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊(cè)會(huì)議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）在行使相關(guān)職責(zé)期間（指自確認(rèn)參加注冊(cè)會(huì)議始，至相關(guān)企業(yè)注冊(cè)文件有最終結(jié)論止），不得與相關(guān)企業(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人接觸；

（六）正確行使職權(quán)，獨(dú)立發(fā)表注冊(cè)意見，不得干擾其他注冊(cè)專家發(fā)表相關(guān)意見。

第二十八條

出席注冊(cè)會(huì)議的注冊(cè)專家應(yīng)認(rèn)真審閱注冊(cè)文件，切實(shí)履行職責(zé)。

第二十九條

注冊(cè)辦公室工作人員和注冊(cè)會(huì)議其他列席人員應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊(cè)辦公室初評(píng)工作和注冊(cè)會(huì)議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）與企業(yè)等相關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人存在利害關(guān)系的，應(yīng)回避；

（六）服從協(xié)會(huì)秘書處管理，遵守協(xié)會(huì)各項(xiàng)規(guī)章制度和秘書處注冊(cè)工作內(nèi)部紀(jì)律。

第三十條 注冊(cè)辦公室工作人員應(yīng)實(shí)行定期輪崗制度。

第五章 附 則

第三十一條

協(xié)會(huì)秘書處設(shè)后督中心，對(duì)注冊(cè)工作實(shí)行全流程監(jiān)督。有關(guān)工作規(guī)程另行制定。

第三十二條 本規(guī)程由交易商協(xié)會(huì)秘書處負(fù)責(zé)解釋。第三十三條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第五篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查 指引

NAFMII指引0002

銀行間債券市場(chǎng)

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商對(duì)擬發(fā)行債務(wù)融資工具的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）的盡職調(diào)查行為,提高盡職調(diào)查質(zhì)量，根據(jù)中國(guó)人民銀行《銀行間市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱交易商協(xié)會(huì)）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引所稱的盡職調(diào)查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用原則，通過(guò)各種有效方法和步驟對(duì)企業(yè)進(jìn)行充分調(diào)查，掌握企業(yè)的發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財(cái)務(wù)狀況等，對(duì)企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業(yè)注冊(cè)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的行為。

第三條 主承銷商應(yīng)按本指引的要求對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并撰寫企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱盡職調(diào)查報(bào)告）,作為向交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)發(fā)行債務(wù)融資工具的備查文件。

第四條 本指引是對(duì)盡職調(diào)查的指導(dǎo)性要求。主承銷商應(yīng)根據(jù)本指引的要求，制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度。

第五條 主承銷商應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，嚴(yán)格 遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，有計(jì)劃、有組織、有步驟地開展盡職調(diào)查，保證盡職調(diào)查質(zhì)量。

第六條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)制定詳細(xì)的工作計(jì)劃。工作計(jì)劃主要包括工作目標(biāo)、工作范圍、工作方式、工作時(shí)間、工作流程、參與人員等。

第七條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。調(diào)查團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)主要由主承銷商總部人員構(gòu)成，分支機(jī)構(gòu)人員可參與協(xié)助。

第八條 盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行資格；

（二）歷史沿革；

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實(shí)際控制人情況；

（四）公司治理結(jié)構(gòu)；

（五）信息披露能力；

（六）經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

（七）財(cái)務(wù)狀況；

（八）信用記錄調(diào)查；

（九）或有事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)情況。

第九條 主承銷商應(yīng)保持職業(yè)的懷疑態(tài)度，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點(diǎn)，對(duì)影響企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和償債能力的重要事項(xiàng)展開調(diào)查。

第十條 主承銷商開展盡職調(diào)查可采用查閱、訪談、列席會(huì) 議、實(shí)地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。

第十一條 查閱的主要渠道包括：

（一）由企業(yè)提供相關(guān)資料；

（二）通過(guò)銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（三）通過(guò)工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（四）通過(guò)公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料。

第十二條 訪談是指通過(guò)與企業(yè)的高級(jí)管理人員，以及財(cái)務(wù)、銷售、內(nèi)部控制等部門的負(fù)責(zé)人員進(jìn)行對(duì)話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實(shí)已有的資料。

第十三條 列席會(huì)議是指列席企業(yè)有關(guān)債務(wù)融資工具事宜的會(huì)議。如：股東會(huì)、董事會(huì)、高級(jí)管理層辦公會(huì)和部門協(xié)調(diào)會(huì)及其他涉及債務(wù)融資工具發(fā)行目的、用途、資金安排等事宜的會(huì)議。

第十四條 實(shí)地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場(chǎng)地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進(jìn)行實(shí)地調(diào)查。實(shí)地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運(yùn)行情況、庫(kù)存情況、生產(chǎn)管理水平、項(xiàng)目進(jìn)展情況和現(xiàn)場(chǎng)人員工作情況等內(nèi)容。

第十五條 信息分析是指通過(guò)各種方法對(duì)采集的信息、資料進(jìn)行分析，從而得出結(jié)論性意見。

第十六條 印證主要是指通過(guò)與有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通和驗(yàn)證，從而確認(rèn)查閱和實(shí)地調(diào)查結(jié)論的真實(shí)性。第十七條 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問(wèn)題和分歧，從而使主承銷商與企業(yè)的意見達(dá)成一致。

第十八條 主承銷商應(yīng)按照工作計(jì)劃收集詳盡的資料，進(jìn)行充分調(diào)查，編寫工作底稿，并在此基礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報(bào)告。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點(diǎn)及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過(guò)程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計(jì)劃、步驟、時(shí)間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)由調(diào)查人、審核人和審定人簽字。第十九條 主承銷商應(yīng)指派專人對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的企業(yè)的情況進(jìn)行跟蹤，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的重大變化，并進(jìn)行定期和不定期的調(diào)查。

第二十條 主承銷商應(yīng)于每期債務(wù)融資工具發(fā)行前，撰寫補(bǔ)充盡職調(diào)查報(bào)告，反映企業(yè)注冊(cè)生效以來(lái)發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況。

第二十一條 本指引自公布之日起施行。