第一篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價估值工作指引

銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價估值工作指引(試行)債券市場專業(yè)委員會公告[2010]1號

2010年6月1日，中國銀行間市場交易商協(xié)會債券市場專業(yè)委員會（簡稱債券市場專業(yè)委員會）召開第一屆委員會第五次工作會議，對市場化定價機制進行討論。會議討論了去年底以來債務(wù)融資工具市場的發(fā)展情況，認為市場自律約束機制的建立和市場機構(gòu)自律意識的提高有效地促進了債務(wù)融資工具定價市場化進程，推進了市場健康發(fā)展。債券市場專業(yè)委員會及下設(shè)的債務(wù)融資工具定價機制工作聯(lián)席會議與市場機構(gòu)充分溝通協(xié)作，積極探討研究符合市場化要求和業(yè)務(wù)實踐的債務(wù)融資工具定價模式，創(chuàng)新性地提出了債務(wù)融資工具定價估值工作構(gòu)想。經(jīng)過連續(xù)試運行，定價估值效果理想，能夠客觀地反映市場供求關(guān)系，對債務(wù)融資工具的發(fā)行和投資交易都有很大的參考價值。在實踐基礎(chǔ)上制定的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價估值工作指引（試行）》立意明確，參與各方權(quán)責分明，具有較強的操作性。鑒此，經(jīng)研究會議形成決議如下：

一、對非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場化定價機制進行進一步的改革和完善。

二、通過《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價估值工作指引（試行）》和債務(wù)融資工具定價估值團成員名單。

三、協(xié)會秘書處成立債務(wù)融資工具定價估值工作小組，由工作小組負責債務(wù)融資工具定價估值工作具體執(zhí)行。四、一級市場發(fā)行將參考估值結(jié)果定價，具體發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行體具體資質(zhì)情況以估值結(jié)果為基礎(chǔ)浮動形成。

附件：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價估值工作指引（試行）

中國銀行間市場交易商協(xié)會

債券市場專業(yè)委員會

二〇一〇年六月四日

附件：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價估值工作指引（試行）

第一條為促進非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場健康發(fā)展，保護市場參與各方權(quán)益與積極性，提高市場化定價水平，增強市場流動性，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本工作指引。

第二條本指引所稱定價估值（以下簡稱“估值”）是指多家市場機構(gòu)對當期各主要信用等級、關(guān)鍵期限非金融企業(yè)債務(wù)融資工具二級市場均衡收益率估計值的平均水平。

第三條參與估值的市場機構(gòu)憑借專業(yè)知識和市場經(jīng)驗對非金融企業(yè)債務(wù)融資工具進行估值報價。估值行為應遵循客觀獨立、專業(yè)高效、勤勉盡責的原則。

第四條中國銀行間市場交易商協(xié)會對非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價估值工作實施自律管理。

第五條交易商協(xié)會債券市場專業(yè)委員會（以下簡稱“專業(yè)委員會”）負責制定定價估值工作基本原則；議定估值機構(gòu)數(shù)量及準入與退出等事項；提出對重大違反自律規(guī)則行為的處理與處罰意見。

第六條交易商協(xié)會秘書處設(shè)立估值工作小組，負責收集和發(fā)布估值數(shù)據(jù)；檢驗與評價估值結(jié)果；對估值機構(gòu)進行日常自律管理；定期向委員會報告工作指引的執(zhí)行情況并據(jù)此提出給予或取消機構(gòu)估值資格的建議。

第七條參與估值的市場機構(gòu)應符合以下條件：

（一）具備完善的內(nèi)部管理制度、操作規(guī)程和健全的內(nèi)部風險控制機制；

（二）具備較強的債券市場定價和研究分析能力，積極參與非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定價研究工作，并做出貢獻；

（三）從業(yè)人員具備豐富的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷或交易經(jīng)驗；

（四）非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)排名靠前或投資交易業(yè)務(wù)排名靠前；

（五）最近三年無重大違法、違規(guī)行為；

（六）具有交易商協(xié)會會員資格；

（七）專業(yè)委員會提出的其他條件。

第八條估值機構(gòu)應包括商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、基金公司等各類市場參與者，數(shù)量不超過22家。

第九條估值機構(gòu)名單由工作小組根據(jù)上述條件并廣泛征求市場參與者意見后初步擬定，報專業(yè)委員會審議通過后對外公布。

第十條估值內(nèi)容應至少包含非金融企業(yè)債務(wù)融資工具1、3、5年期限的重點AAA、AAA、AA+和AA級品種。

第十一條估值機構(gòu)可通過合法合規(guī)程序授權(quán)內(nèi)部相關(guān)部門及責任人負責具體估值報價。第十二條估值機構(gòu)應于每周一11:00前將本周估值數(shù)據(jù)以傳真及郵件形式報送工作小組，若周一為法定節(jié)假日，則順延至下一工作日。

第十三條工作小組對各機構(gòu)報送的估值數(shù)據(jù)進行檢查，對于明顯因工作失誤而導致估值數(shù)據(jù)失效的情況，工作小組應及時進行記錄。

第十四條估值結(jié)果的計算方法為剔除同一券種四個最大樣本值和四個最小樣本值后，對剩余數(shù)據(jù)進行算術(shù)平均。

第十五條工作小組于每周一15：00將估值結(jié)果及原始估值數(shù)據(jù)通過交易商協(xié)會網(wǎng)站對外公布。

第十六條如遇重大政策調(diào)整或市場劇烈波動，工作小組應聯(lián)系估值機構(gòu)及時進行估值報價。

第十七條工作小組應定期對估值結(jié)果的有效性及估值機構(gòu)報送的數(shù)據(jù)質(zhì)量進行檢驗，并及時研究提出對定價估值工作改進和完善的意見。

第十八條參與估值的機構(gòu)不得有虛假估值、合謀估值、干擾其他估值機構(gòu)估值意見等擾亂市場秩序行為。

第十九條工作小組應對估值機構(gòu)違反自律規(guī)則的行為進行調(diào)查，被調(diào)查機構(gòu)應予以配合。

第二十條對違反指引的估值機構(gòu)，交易商協(xié)會將通過警告、誡勉談話、公開譴責等自律管理手段進行處罰。

對估值數(shù)據(jù)長期偏離市場水平、定價估值能力相對較弱的估值機構(gòu)，工作小組在經(jīng)過認真調(diào)研并征求市場成員意見的基礎(chǔ)上可向?qū)I(yè)委員會提出報告，建議暫?；蛉∠涔乐蒂Y格。

第二十一條工作小組應定期向?qū)I(yè)委員會報告定價估值工作開展情況及估值機構(gòu)執(zhí)行工作指引的情況。

第二十二條本指引由中國銀行間市場交易商協(xié)會負責解釋。

第二十三條本指引自發(fā)布之日起實施。

第二篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查 指引

NAFMII指引0002

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商對擬發(fā)行債務(wù)融資工具的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）的盡職調(diào)查行為,提高盡職調(diào)查質(zhì)量，根據(jù)中國人民銀行《銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引所稱的盡職調(diào)查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對企業(yè)進行充分調(diào)查，掌握企業(yè)的發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財務(wù)狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業(yè)注冊文件真實性、準確性和完整性的行為。

第三條 主承銷商應按本指引的要求對企業(yè)進行盡職調(diào)查，并撰寫企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查報告（以下簡稱盡職調(diào)查報告）,作為向交易商協(xié)會注冊發(fā)行債務(wù)融資工具的備查文件。

第四條 本指引是對盡職調(diào)查的指導性要求。主承銷商應根據(jù)本指引的要求，制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度。

第五條 主承銷商應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，嚴格 遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調(diào)查，保證盡職調(diào)查質(zhì)量。

第六條 主承銷商開展盡職調(diào)查應制定詳細的工作計劃。工作計劃主要包括工作目標、工作范圍、工作方式、工作時間、工作流程、參與人員等。

第七條 主承銷商開展盡職調(diào)查應組建盡職調(diào)查團隊。調(diào)查團隊應主要由主承銷商總部人員構(gòu)成，分支機構(gòu)人員可參與協(xié)助。

第八條 盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行資格；

（二）歷史沿革；

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實際控制人情況；

（四）公司治理結(jié)構(gòu)；

（五）信息披露能力；

（六）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

（七）財務(wù)狀況；

（八）信用記錄調(diào)查；

（九）或有事項及其他重大事項情況。

第九條 主承銷商應保持職業(yè)的懷疑態(tài)度，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點，對影響企業(yè)財務(wù)狀況和償債能力的重要事項展開調(diào)查。

第十條 主承銷商開展盡職調(diào)查可采用查閱、訪談、列席會 議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。

第十一條 查閱的主要渠道包括：

（一）由企業(yè)提供相關(guān)資料；

（二）通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（三）通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（四）通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料。

第十二條 訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務(wù)、銷售、內(nèi)部控制等部門的負責人員進行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的資料。

第十三條 列席會議是指列席企業(yè)有關(guān)債務(wù)融資工具事宜的會議。如：股東會、董事會、高級管理層辦公會和部門協(xié)調(diào)會及其他涉及債務(wù)融資工具發(fā)行目的、用途、資金安排等事宜的會議。

第十四條 實地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進行實地調(diào)查。實地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。

第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結(jié)論性意見。

第十六條 印證主要是指通過與有關(guān)機構(gòu)進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調(diào)查結(jié)論的真實性。第十七條 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業(yè)的意見達成一致。

第十八條 主承銷商應按照工作計劃收集詳盡的資料，進行充分調(diào)查，編寫工作底稿，并在此基礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報告。

盡職調(diào)查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。

盡職調(diào)查報告應由調(diào)查人、審核人和審定人簽字。第十九條 主承銷商應指派專人對已經(jīng)注冊的企業(yè)的情況進行跟蹤，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況的重大變化，并進行定期和不定期的調(diào)查。

第二十條 主承銷商應于每期債務(wù)融資工具發(fā)行前，撰寫補充盡職調(diào)查報告，反映企業(yè)注冊生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況。

第二十一條 本指引自公布之日起施行。

第三篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為,保護投資者合法權(quán)益, 根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 申請發(fā)行債務(wù)融資工具的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）應按本指引的要求編制募集說明書。

第三條 本指引的規(guī)定是對募集說明書的最低要求。不論本指引是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條 募集說明書編制應滿足下列一般要求:

(一)引用的信息應有明確的時間概念和資料來源，應有充分、客觀、公正的依據(jù)；

(二)引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額,并注明金額單位；

(三)文字清晰準確，表述規(guī)范，不得出現(xiàn)矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；

（四）全文文本應采用便于保存的A4紙張印刷。第五條 企業(yè)報送注冊文件后,在募集說明書披露前發(fā)生與注冊時報備的文件內(nèi)容不一致或?qū)ν顿Y債務(wù)融資工具有重大影響的事項,應向交易商協(xié)會做出書面說明，經(jīng)確認后相應修改募集說明書。

第二章 封面、扉頁、目錄、釋義

第六條 募集說明書封面應標有“xxx企業(yè)xxx（債務(wù)融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應載明本期發(fā)行金額、債務(wù)融資工具擔保情況、企業(yè)及主承銷商的名稱、信用評級機構(gòu)名稱及信用評級結(jié)果、募集說明書簽署日期。

第七條 募集說明書扉頁應刊登企業(yè)董事會的下列聲明: “本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱），應當認真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關(guān)的任何投資風險。”

“本企業(yè)董事會（或具有同等職責的部門）已批準本募集說明書，全體董事（或具有同等職責的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任?！?“本企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本募集說明書所述財務(wù)信息真實、準確、完整?！?/p>

“凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)發(fā)行的xxx（債務(wù)融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項權(quán)利義務(wù)的約定?！?/p>

“本企業(yè)承諾根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定履行義務(wù)，接受投資者監(jiān)督。”

第八條 會計師事務(wù)所對企業(yè)近三年財務(wù)報告出具了非標準無保留意見審計報告的,企業(yè)還應在扉頁中提示:“xxx會計師事務(wù)所對本企業(yè)xxxx年財務(wù)報告出具了xxxx(審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。本企業(yè)對相關(guān)事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀。”

第九條 募集說明書的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼,內(nèi)容編排應邏輯清晰。

第十條 企業(yè)應對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。募集說明書的釋義應在目錄次頁排印。

第三章 風險提示及說明

第十一條 企業(yè)應披露可能直接或間接對其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和債務(wù)償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。企業(yè)應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關(guān)風險因素。第十二條 本指引所指的風險是可能對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是企業(yè)在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、行業(yè)環(huán)境、發(fā)展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。

第十三條 企業(yè)應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計受其影響的情況及程度。對這些風險因素能做出定量分析的,應進行定量分析；不能做出定量分析的,應進行客觀的定性描述。

第十四條 企業(yè)在各項風險描述之前，不得只列示風險種類，應用粗體明確提示風險具體內(nèi)容和可能產(chǎn)生的后果。

第十五條 企業(yè)應進行下列風險提示：

（一）債務(wù)融資工具的投資風險：

1、利率風險。市場利率變化對債務(wù)融資工具收益的影響。

2、流動性風險。債務(wù)融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。

3、償付風險。債務(wù)融資工具本息可能不能足額償付的風險。

（二）企業(yè)的相關(guān)風險：

1、財務(wù)風險。主要是指企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、資產(chǎn)流動性較差以及或有負債過高等因素影響企業(yè)整體變現(xiàn)能力的風險。

2、經(jīng)營風險。主要是指企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。

3、管理風險。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行后重要股東可能變更或資產(chǎn)重組導致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風險。

4、政策風險。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對企業(yè)產(chǎn)生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費標準等發(fā)生變化而對企業(yè)的影響。

（三）本債務(wù)融資工具所特有的風險：

債務(wù)融資工具因含特殊條款而存在的潛在風險。如設(shè)臵擔保的，需說明擔保人資信或擔保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對債務(wù)融資工具本息償還的影響。

企業(yè)應按重要性程度對上述相關(guān)風險因素進行排序。上述風險因素在最近一個會計報告期內(nèi)已造成損失的，應予以清晰表述。

第十六條 除非已經(jīng)采取了具體措施,企業(yè)不得對尚未采取的措施進行任何描述。

第四章 發(fā)行條款

第十七條 募集說明書應詳細披露本期債務(wù)融資工具的全部發(fā)行條款，包括但不限于：

(一)債務(wù)融資工具名稱；(二)企業(yè)全稱；(三)企業(yè)待償還債務(wù)融資工具余額；(四)本期發(fā)行金額；(五)債務(wù)融資工具期限；(六)債務(wù)融資工具面值；(七)發(fā)行價格或利率確定方式；(八)發(fā)行對象；(九)承銷方式；(十)發(fā)行方式；(十一)發(fā)行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；

(十六)信用評級機構(gòu)及信用評級結(jié)果；（十七）贖回條款或回售條款（如有）；

(十八)擔保情況。第十八條 企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行安排，包括但不限于：(一)簿記建檔安排；(二)分銷安排；(三)繳款和結(jié)算安排；(四)登記托管安排；(五)上市流通安排。

第五章 募集資金運用

第十九條 企業(yè)應披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應披露具體安排；用于長期投資的，應披露具體的投資項目。

第二十條 企業(yè)應承諾在債務(wù)融資工具存續(xù)期間變更資金用途前及時披露有關(guān)信息。

第六章 企業(yè)基本情況

第二十一條 企業(yè)應簡要披露其基本情況，包括但不限于：

（一）注冊名稱；

（二）法定代表人；

（三）注冊資本；

（四）設(shè)立（工商注冊）日期；

（五）工商登記號；

（六）住所及其郵政編碼；

（七）電話、傳真號碼。

第二十二條 企業(yè)應披露歷史沿革、經(jīng)歷的改制重組情況及股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況。

第二十三條 企業(yè)應披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關(guān)系。

若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況。

第二十四條 企業(yè)應披露與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨立情況。第二十五條 企業(yè)應披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。

第二十六條 企業(yè)應披露其內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)臵及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部和分公司的情況。

第二十七條 企業(yè)應披露董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況。第二十八條 企業(yè)應詳細披露其業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)情況及業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

第二十九條 企業(yè)應披露所在行業(yè)狀況、行業(yè)地位及面臨的主要競爭狀況。

第七章 企業(yè)主要財務(wù)狀況

第三十條 企業(yè)應披露最近三年及一期財務(wù)會計信息及主要財務(wù)指標。

財務(wù)會計信息包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。企業(yè)編制合并財務(wù)報表的，應同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。企業(yè)最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

財務(wù)指標包括但不限于償債能力指標、盈利能力指標、運營效率指標。第三十一條 企業(yè)應說明最近一個會計期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔保融資的結(jié)構(gòu)等情況及主要債務(wù)起息日、到期日及融資利率情況。

第三十二條 企業(yè)應全面披露關(guān)聯(lián)交易情況，主要包括產(chǎn)品銷售、原材料采購、勞務(wù)提供、資產(chǎn)租賃、應收應付款項、融資、擔保等的關(guān)聯(lián)交易及金額。

第三十三條 企業(yè)應對截至募集說明書簽署之日對外擔保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項或承諾事項作詳細披露，并對可能產(chǎn)生的損失作合理估計。

第三十四條 企業(yè)應披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。

第三十五條 企業(yè)對可能影響投資者理解企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應加以說明。

第八章 企業(yè)資信狀況

第三十六條 企業(yè)應披露所聘請的信用評級機構(gòu)對企業(yè)的信用評級情況。包括但不限于:

（一）信用評級結(jié)論及標識所代表的涵義；

（二）評級報告揭示的主要風險；

（三）跟蹤評級的有關(guān)安排；

（四）其他重要事項。

第三十七條 企業(yè)應披露下列與企業(yè)及其子公司有關(guān)的資信情況:

（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；

（二）近三年是否有債務(wù)違約記錄；

（三）近三年債務(wù)融資工具償還情況；

（四）其他與企業(yè)有關(guān)的資信情況。

第九章 債務(wù)融資工具擔保

第三十八條 企業(yè)應披露債務(wù)融資工具的擔保情況。第三十九條 提供保證擔保的,企業(yè)應披露保證人的基本情況，包括但不限于：

（一）基本情況簡介；

（二）最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標，并注明是否經(jīng)審計；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保的金額；

（五）累計擔保余額占其凈資產(chǎn)額的比例。

第四十條 提供保證擔保的，企業(yè)應披露債務(wù)融資工具擔保協(xié)議或擔保函的主要內(nèi)容,至少包括下列事項:(一)擔保金額；(二)擔保期限；(三)擔保方式；(四)擔保范圍；

(五)企業(yè)、擔保人、債務(wù)融資工具持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；

(六)各方認為需要約定的其他事項。

第四十一條 提供抵押或質(zhì)押擔保的,企業(yè)應披露擔保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔保物金額與所發(fā)行債務(wù)融資工具面值總額和本息總額之間的比例。

第四十二條 提供抵押或質(zhì)押擔保的，企業(yè)應披露擔保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。

第四十三條 企業(yè)應披露保證人的資信或擔保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。

第十章 稅項

第四十四條 企業(yè)應在募集說明書中明確列示投資債務(wù)融資工具所應繳納的稅項、征稅依據(jù)及繳納方式。

第四十五條 企業(yè)應明確告知投資者所應繳納稅項是否與債務(wù)融資工具的各項支付構(gòu)成抵銷。第四十六條 企業(yè)應聲明所列稅項不構(gòu)成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據(jù)。投資者應就有關(guān)事項咨詢財稅顧問，企業(yè)不承擔由此產(chǎn)生的任何責任。

第十一章 發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

第四十七條 企業(yè)應披露下列機構(gòu)的名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系電話、傳真和有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名:

(一)企業(yè)；

(二)主承銷商及其他承銷機構(gòu)；(三)律師事務(wù)所；(四)會計師事務(wù)所；(五)信用評級機構(gòu)；(六)擔保機構(gòu)(如有)；

(七)登記、托管、結(jié)算機構(gòu)；(八)其他與發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

第四十八條 企業(yè)應披露與發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。

第十二章 附 錄 第四十九條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的組成部分,包括但不限于:

(一)企業(yè)關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標準無保留意見審計報告(如有)涉及事項及處理情況的說明；

(二)注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告(如有)的補充意見；

(三)債務(wù)融資工具擔保的相關(guān)證明文件（如有）。采用抵(質(zhì))押擔保的,應提供抵(質(zhì))押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評估報告及與抵(質(zhì))押相關(guān)的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件。

第十三章 附 則

第五十條 企業(yè)確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務(wù)融資工具投資價值的前提下，做出書面說明并經(jīng)交易商協(xié)會確認后予以豁免。

第五十一條 本指引自公布之日起施行。

第四篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊工作規(guī)程

銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 注冊工作規(guī)程

（2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會第三次會議審議通過，2011年4月26日第二屆常務(wù)理事會第三次會議修訂）

第一章 總 則

第一條

為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊工作，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本規(guī)程。

第二條

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具）發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。

第三條

注冊會議根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，對發(fā)行企業(yè)（簡稱企業(yè)）及中介機構(gòu)注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，并督促其完善信息披露。

注冊會議不對債務(wù)融資工具的投資價值及風險作實質(zhì)性判斷。

第四條

協(xié)會秘書處設(shè)注冊辦公室，負責接收注冊文件、對注冊文件擬披露信息的完備性進行初步評議（簡稱初評）和安排注冊會議。第五條

注冊工作應遵循公平、公正、公開原則。

第二章 注冊辦公室

第六條

注冊辦公室工作人員由協(xié)會專職人員和會員選派人員組成。

第七條

注冊辦公室工作人員應符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）具有符合注冊工作需要的知識結(jié)構(gòu)和水平；

（四）有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗；

（五）協(xié)會秘書處要求的其它條件。

第八條

注冊辦公室根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收注冊文件，要件齊備的，注冊辦公室應辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退回。

第九條

注冊辦公室在初評工作中可建議企業(yè)或中介機構(gòu)補充、修改注冊文件；可調(diào)閱中介機構(gòu)的盡職調(diào)查報告或其他有關(guān)資料；可要求因未能盡職而導致注冊文件擬披露信息不完備的中介機構(gòu)重新開展工作。第十條

注冊文件初評工作實行初評人和復核人雙人負責制，主要流程包括：

（一）初評人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對注冊文件擬披露信息情況進行初評。如有必要，初評人于20個工作日內(nèi)向企業(yè)及中介機構(gòu)出具關(guān)于建議XX企業(yè)補充信息的函（簡稱建議函）。初評人認為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。

（二）復核人對初評人工作進行復核，復核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中介機構(gòu)出具建議函。

（三）初評人、復核人均認為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，撰寫初評報告，并將注冊文件和初評報告提交注冊會議。

第十一條

企業(yè)或相關(guān)中介機構(gòu)在收到建議函10個工作日內(nèi)，未向注冊辦公室提交補充材料的，應出具書面說明材料，否則注冊辦公室停止受理并退回注冊文件。

第三章 注冊會議

第十二條

注冊會議由5名經(jīng)濟金融理論知識豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。第十三條

注冊專家由協(xié)會會員推薦，報協(xié)會常務(wù)理事會審定。協(xié)會會員推薦注冊專家，應向協(xié)會秘書處提交推薦函和被推薦人簡歷。被推薦人應符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）精通經(jīng)濟金融專業(yè)知識，有較高職業(yè)聲譽；

（四）有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗；

（五）協(xié)會要求的其它條件。

協(xié)會秘書處根據(jù)協(xié)會會員推薦或變更申請，以及注冊專家盡職履責情況，擬定注冊專家名單，提交常務(wù)理事會審議。

第十四條

注冊會議原則上每周召開一次，由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加，并設(shè)1名召集人主持會議。

第十五條 注冊專家有下列任一情形的，注冊辦公室應按隨機抽選結(jié)果，順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議：

（一）擔任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的；

（二）個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷、評級、審計、法律等服務(wù)的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊專家參加本次注冊會議的；

（四）參加過前三次注冊會議的；

（五）因故不能參會的；

（六）無法及時取得聯(lián)系的；

（七）注冊辦公室認為可能影響公正履職的其他情形。第十六條

注冊辦公室應至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。

第十七條

參會注冊專家確認參會后又因故不能到會的，經(jīng)商注冊辦公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書面意見提交會議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

第十八條

注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室初評報告并進行討論，通過填寫《注冊意見表》對會議所評項目獨立發(fā)表意見。

第十九條

注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種：

（一）認為擬披露文件符合相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊”意見；

（二）認為擬披露文件通過補充具體材料可以達到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊”意見，并書面說明需要補充的具體材料內(nèi)容；

（三）認為擬披露文件無法通過補充具體材料達到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊”意見，并書面說明理由。

第二十條 注冊辦公室負責匯總注冊專家意見，撰寫會議紀要，并辦理注冊會議相關(guān)后續(xù)工作。

（一）5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，協(xié)會接受發(fā)行注冊,向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》。

（二）2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊,注冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊文件；但不得透露任一參會注冊專家的任何個人意見。

（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，注冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)。企業(yè)或相關(guān)中介機構(gòu)10個工作日內(nèi)提交補充材料，經(jīng)提出意見的注冊專家書面同意的，向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》；10個工作日內(nèi)未提交補充材料的，除非有書面說明材料，停止受理并退回注冊文件。第二十一條 債務(wù)融資工具注冊過程中，企業(yè)發(fā)生重大突發(fā)事項的，應修改有關(guān)注冊材料并及時通報注冊辦公室。

第二十二條

注冊會議決定后至《接受注冊通知書》發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項需要補充披露相關(guān)信息的，注冊辦公室應及時將企業(yè)修改完畢的注冊文件函告原參會注冊專家，注冊專家決定是否需要重新提交注冊會議評議。

第二十三條 《接受注冊通知書》發(fā)出后至債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立前，企業(yè)發(fā)生重大事項的，應暫停發(fā)行并及時通報注冊辦公室。需要提交注冊會議的，注冊辦公室應將企業(yè)修改完畢的注冊文件重新提交注冊會議評議。企業(yè)已公告發(fā)行文件的，應及時向市場披露有關(guān)信息。

第二十四條

注冊有效期內(nèi)，企業(yè)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)、對投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響的，剩余注冊額度自動失效。協(xié)會將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對有關(guān)機構(gòu)和人員進行處理。

第二十五條 注冊辦公室應及時整理并妥善保管注冊會議檔案，具體資料包括但不限于初評報告、注冊專家隨機抽取表、《注冊意見表》、注冊會議紀要、復評報告等。以上材料的保存期至該債務(wù)融資工具最后一期本息兌付結(jié)束后的三年止。

第二十六條 注冊辦公室應定期撰寫有關(guān)注冊文件評議、注冊會議情況的工作報告。

第四章 紀律與責任

第二十七條 注冊專家應遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊會議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；

（五）在行使相關(guān)職責期間（指自確認參加注冊會議始，至相關(guān)企業(yè)注冊文件有最終結(jié)論止），不得與相關(guān)企業(yè)、機構(gòu)或個人接觸；

（六）正確行使職權(quán)，獨立發(fā)表注冊意見，不得干擾其他注冊專家發(fā)表相關(guān)意見。

第二十八條

出席注冊會議的注冊專家應認真審閱注冊文件，切實履行職責。

第二十九條

注冊辦公室工作人員和注冊會議其他列席人員應遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊辦公室初評工作和注冊會議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；

（五）與企業(yè)等相關(guān)機構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的，應回避；

（六）服從協(xié)會秘書處管理，遵守協(xié)會各項規(guī)章制度和秘書處注冊工作內(nèi)部紀律。

第三十條 注冊辦公室工作人員應實行定期輪崗制度。

第五章 附 則

第三十一條

協(xié)會秘書處設(shè)后督中心，對注冊工作實行全流程監(jiān)督。有關(guān)工作規(guī)程另行制定。

第三十二條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負責解釋。第三十三條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第五篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）負責受理企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊。

第四條 發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投資價值及投資風險進行實質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。

第五條 交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會。注冊委員會通過注冊會議行使職責。注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。第六條 注冊委員會委員由市場相關(guān)專業(yè)人士組成。專業(yè)人士由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務(wù)理事會審議決定。

第七條 注冊委員會下設(shè)辦公室，負責接收、初審注冊文件和安排注冊會議。辦公室由交易商協(xié)會秘書處（以下簡稱秘書處）工作人員和會員機構(gòu)選派人員組成。

第八條 企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達辦公室。注冊文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機構(gòu)承諾書；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。

第九條 企業(yè)應在注冊報告中聲明自愿接受交易商協(xié)會的自律管理。

第十條 企業(yè)全體董事或具有同等職責的人員應認真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。

第十一條 辦公室在初審過程中可建議企業(yè)解釋、補充注冊文件內(nèi)容。

第十二條 辦公室可調(diào)閱主承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機構(gòu)未能盡職而導致注冊文件不符合要求的，辦公室可要求中介機構(gòu)重新開展工作。

第十三條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。

第十四條 注冊會議召開前，辦公室應至少提前2個工作日，將經(jīng)過初審的企業(yè)注冊文件和初審意見送達參會委員。

第十五條 參會委員應對是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊做出獨立判斷。2名以上（含2名）委員認為企業(yè)沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構(gòu)沒有勤勉盡責的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。

第十六條 注冊委員會委員擔任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該委員應回避。第十七條 交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

第十八條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。

第十九條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊。

第二十條 交易商協(xié)會不接受注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。本規(guī)則自公布之日起施行。