第一篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議文本(2013年版)

銀行間債券市場(chǎng)

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議文本

（2013版）

版權(quán)所有：中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì) 2013

聲 明

《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議（2013版）》（簡(jiǎn)稱《承銷協(xié)議》）的著作權(quán)屬于中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)。除非為本協(xié)議下有關(guān)業(yè)務(wù)或進(jìn)行教學(xué)、研究的目的，未經(jīng)著作權(quán)人事先書面同意，任何人不得復(fù)制、復(fù)印、翻譯或分發(fā)《承銷協(xié)議》的紙質(zhì)、電子或其他形式版本。

協(xié)議各方可根據(jù)《承銷協(xié)議》的有關(guān)約定并經(jīng)協(xié)商一致，對(duì)《承銷協(xié)議》的相關(guān)條款進(jìn)行補(bǔ)充或修改（但不得修改《承銷協(xié)議》第二十一條），簽署相應(yīng)補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議各方應(yīng)及時(shí)將承銷協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議（及其修改）報(bào)送中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)。

目 錄

第一條 定義...............................................................................................................2 第二條 協(xié)議的構(gòu)成與效力等級(jí)...............................................................................5 第三條 對(duì)承銷方的委任...........................................................................................5 第四條 債務(wù)融資工具的發(fā)行...................................................................................6 第五條 債務(wù)融資工具的承銷...................................................................................8 第六條 募集資金劃付...............................................................................................9 第七條 費(fèi)用及支付.................................................................................................10 第八條 信息披露.....................................................................................................14 第九條 付息和本金兌付.........................................................................................14 第十條 債務(wù)融資工具的后續(xù)管理.........................................................................15 第十一條 聲明、保證和承諾...................................................................................15 第十二條 先決條件..................................................................................................16 第十三條 重大不利事件..........................................................................................18 第十四條 違約事件及違約責(zé)任..............................................................................21 第十五條 不可抗力..................................................................................................23 第十六條 保密..........................................................................................................24 第十七條 轉(zhuǎn)讓..........................................................................................................25 第十八條 不放棄權(quán)利..............................................................................................25 第十九條 通知方式及其生效..................................................................................25 第二十條 協(xié)議的簽署和生效..................................................................................28 第二十一條 協(xié)議的修改..........................................................................................28 第二十二條 協(xié)議的解除和終止..............................................................................29 第二十三條 法律適用及爭(zhēng)議的解決......................................................................30 第二十四條 附則......................................................................................................311 銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議

為規(guī)范非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷行為，明確發(fā)行方和主承銷方的權(quán)利義務(wù)，維護(hù)各方合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等相關(guān)法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件，以下各方在平等、自愿的基礎(chǔ)上簽署本協(xié)議：

甲方/發(fā)行方：__________ 乙方/主承銷方：__________ 丙方/主承銷方（若有）：__________ 第一條 定義

在本協(xié)議中，除非文中另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義： 1.1債務(wù)融資工具：指按《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》的規(guī)定，具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。1.2發(fā)行方：指本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具的發(fā)行人/聯(lián)合發(fā)行人。1.3主承銷商：指具備債務(wù)融資工具主承銷資質(zhì)，并已在本協(xié)議中被發(fā)行人委任的承銷機(jī)構(gòu)。

1.4主承銷方：指與發(fā)行方簽署本協(xié)議并接受發(fā)行方委任負(fù)責(zé)承銷本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具的主承銷商和聯(lián)席主承銷商（若有）/副主承銷商（若有）。

1.5簿記管理人：指根據(jù)本協(xié)議受發(fā)行人委托負(fù)責(zé)簿記建檔具體運(yùn)作的主承銷商。

1.6承銷團(tuán)：指主承銷方為發(fā)行本協(xié)議項(xiàng)下某期債務(wù)融資工具而與其他承銷商組成的債務(wù)融資工具承銷團(tuán)隊(duì)。

1.7承銷團(tuán)協(xié)議：指主承銷方為與其他承銷商共同承銷本協(xié)議項(xiàng)下某期債務(wù)融資工具而簽署的用于明確各方在承銷活動(dòng)中的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和工作安排等內(nèi)容的書面協(xié)議。1.8交易商協(xié)會(huì)：指中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)。

1.9注冊(cè)金額：指本協(xié)議項(xiàng)下的，經(jīng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)的債務(wù)融資工具金額，該金額在交易商協(xié)會(huì)《接受注冊(cè)通知書》中確定。1.10注冊(cè)有效期：指交易商協(xié)會(huì)《接受注冊(cè)通知書》中核定的債務(wù)融資工具注冊(cè)金額有效期。

1.11發(fā)行方案：指采用簿記建檔方式發(fā)行債務(wù)融資工具時(shí)，發(fā)行人及主承銷商依據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件而制定，對(duì)簿記建檔各項(xiàng)操作做出具體安排，并作為發(fā)行文件組成部分向市場(chǎng)公開披露的說明文件。

1.12發(fā)行公告：指發(fā)行方根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件，為發(fā)行 本協(xié)議項(xiàng)下某期債務(wù)融資工具而制作的債務(wù)融資工具發(fā)行公告。1.13募集說明書：指發(fā)行方根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件，為本協(xié)議項(xiàng)下某期債務(wù)融資工具的發(fā)行而制作，并在發(fā)行文件中披露的說明文件。

1.14簿記建檔：指發(fā)行人和主承銷方協(xié)商確定利率/價(jià)格區(qū)間后，承銷團(tuán)成員/投資人發(fā)出申購定單，由簿記管理人記錄承銷團(tuán)成員/投資人認(rèn)購債務(wù)融資工具利率/價(jià)格及數(shù)量意愿，按約定的定價(jià)和配售方式確定最終發(fā)行利率/價(jià)格并進(jìn)行配售的行為。1.15余額包銷：指主承銷方在募集說明書載明的繳款日，按發(fā)行利率/價(jià)格將本方包銷額度比例內(nèi)未售出的債務(wù)融資工具全部自行購入的承銷方式。

1.16工作日：指北京市的商業(yè)銀行對(duì)公營業(yè)日。

1.17公告日：指刊登發(fā)行方案、發(fā)行公告、募集說明書等文件之日。

1.18 發(fā)行日：指募集說明書確定的發(fā)行日。1.19繳款日：指募集說明書確定的繳款日。

1.20中國法律/法律：在中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，在此不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）境內(nèi)有效實(shí)施的法律、法規(guī)、規(guī)章，以及具有立法、司法、行政管理權(quán) 限或職能的機(jī)構(gòu)依法發(fā)布的具有普遍約束力的規(guī)范性文件。第二條 協(xié)議的構(gòu)成與效力等級(jí) 2.1 本協(xié)議由以下部分構(gòu)成：

2.1.1《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議（2013版）》（簡(jiǎn)稱“承銷協(xié)議”）；

2.1.2《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（2013版）》（簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”，若有）；

2.2上述文件構(gòu)成協(xié)議各方之間單一和完整的協(xié)議。（簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）。

2.3 補(bǔ)充協(xié)議（若有）與承銷協(xié)議不一致的，補(bǔ)充協(xié)議有優(yōu)先效力。

第三條 對(duì)承銷方的委任

3.1 發(fā)行方委任乙方作為本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具發(fā)行的_______[請(qǐng)選擇填寫:主承銷商、聯(lián)席主承銷商]。

發(fā)行方委任丙方（若有）作為本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具發(fā)行的_________[請(qǐng)選擇填寫:聯(lián)席主承銷商、副主承銷商]。

主承銷方同意接受發(fā)行方委任，按照本協(xié)議的約定協(xié)助發(fā)行方進(jìn)行債務(wù)融資工具的注冊(cè)/備案、銷售及后續(xù)管理等工作。3.2發(fā)行方委任____方作為本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具發(fā)行的簿記管理人，并（若為多家簿記管理人）委托________牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作。

____方同意接受發(fā)行方委任，負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具的簿記建檔工作，并（若為多家簿記管理人）同意由______方牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作。

3.3簿記建檔的配售結(jié)果及最終發(fā)行利率由主承銷方根據(jù)《發(fā)行方案》的約定確定。第四條 債務(wù)融資工具的發(fā)行

4.1發(fā)行方按照本協(xié)議的約定向交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)總額不超過人民幣/美元/其他請(qǐng)?zhí)顚慱_______[ ]億元的債務(wù)融資工具，并在交易商協(xié)會(huì)《接受注冊(cè)通知書》確定的注冊(cè)金額限額內(nèi)按照交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件發(fā)行債務(wù)融資工具。4.2發(fā)行方有權(quán)根據(jù)法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件自主決定向交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)的債務(wù)融資工具金額。

4.3發(fā)行方有權(quán)在交易商協(xié)會(huì)《接受注冊(cè)通知書》確定的注冊(cè)金額限額內(nèi)與主承銷方協(xié)商確定債務(wù)融資工具發(fā)行期數(shù)以及每期發(fā)行的期限、金額、利率/價(jià)格區(qū)間等發(fā)行條款。

4.4本協(xié)議生效后，發(fā)行方有權(quán)決定是否向交易商協(xié)會(huì)提交債務(wù)融資工具注冊(cè)申請(qǐng)，以及在取得交易商協(xié)會(huì)的發(fā)行注冊(cè)通知后是 否實(shí)際發(fā)行債務(wù)融資工具。

4.5發(fā)行方有權(quán)要求主承銷方及時(shí)通報(bào)因其承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)而先于發(fā)行方知道的與債務(wù)融資工具發(fā)行相關(guān)的信息。4.6發(fā)行方有義務(wù)按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)、足額支付承銷費(fèi)及其他費(fèi)用。

4.7發(fā)行方應(yīng)配合主承銷方為債務(wù)融資工具發(fā)行進(jìn)行的盡職調(diào)查工作。

4.8發(fā)行方應(yīng)及時(shí)向主承銷方提交與本協(xié)議相關(guān)的各類材料，包括但不限于監(jiān)管部門、交易商協(xié)會(huì)等相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行及交易流通相關(guān)發(fā)行文件及其修改或補(bǔ)充的批準(zhǔn)、許可或注冊(cè)/備案通知、暫停債務(wù)融資工具發(fā)行或暫停使用發(fā)行文件的通知、公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、法律狀況及評(píng)級(jí)的文件、資料、數(shù)據(jù)，并保證其提供的上述文件、資料、數(shù)據(jù)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。

4.9發(fā)行人應(yīng)與主承銷方書面簽署《利率/價(jià)格區(qū)間確認(rèn)函》，最終發(fā)行利率/價(jià)格根據(jù)第三條第3.3款確定。

4.10發(fā)行方應(yīng)當(dāng)按照登記托管機(jī)構(gòu)（□中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司，□銀行間市場(chǎng)清算所股份有限公司），以及中國外匯交易中心暨全國銀行間同業(yè)拆借中心等機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，辦理債務(wù)融資工具托管、流通、兌付和信息披露等事項(xiàng)。

4.11債務(wù)融資工具交易流通首日前(包括交易流通首日)的任何 時(shí)候，如果發(fā)行方了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的聲明、保證或承諾存在錯(cuò)誤或者變得不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整的情況，應(yīng)立即通知主承銷方，并根據(jù)法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件，按主承銷方的合理要求，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。4.12發(fā)行方應(yīng)在公告日前與相關(guān)登記托管機(jī)構(gòu)簽訂相關(guān)協(xié)議，就委托登記托管機(jī)構(gòu)辦理債務(wù)融資工具發(fā)行登記、托管、轉(zhuǎn)托管、債權(quán)管理、代理本息兌付業(yè)務(wù)過程中雙方的權(quán)利義務(wù)以及收費(fèi)等事宜進(jìn)行約定。

第五條 債務(wù)融資工具的承銷

5.1本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具為發(fā)行方在交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)的、由主承銷方承銷的____ ____________________（短期融資券/中期票據(jù)/中小企業(yè)集合票據(jù)/超短期融資券/定向工具/資產(chǎn)支持票據(jù)/其他請(qǐng)?zhí)顚慱_______________）。

5.2除補(bǔ)充協(xié)議另有約定外，本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具承銷采取余額包銷的方式進(jìn)行。

在丙方存在時(shí)，乙方、丙方包銷的額度比例為______。主承銷方之間不對(duì)對(duì)方的包銷額度承擔(dān)連帶責(zé)任，每一主承銷方對(duì)其承銷義務(wù)的違約不構(gòu)成其他主承銷方的違約。

5.3主承銷方應(yīng)根據(jù)有關(guān)要求對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具發(fā)行進(jìn)行盡職調(diào)查，并有權(quán)要求發(fā)行方提供發(fā)行所需的各類材料，包括 但不限于公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、法律狀況及評(píng)級(jí)的文件、資料和數(shù)據(jù)。5.4主承銷方應(yīng)當(dāng)按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)、足額向發(fā)行方劃付債務(wù)融資工具募集資金。

5.5主承銷方有義務(wù)組織經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人員從事本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具發(fā)行和承銷工作。

5.6主承銷方有義務(wù)在發(fā)行方提出要求時(shí)向發(fā)行方提供債務(wù)融資工具發(fā)行建議或方案。

5.7主承銷方有義務(wù)對(duì)發(fā)行方所出具的與債務(wù)融資工具發(fā)行工作有關(guān)的文件提供咨詢建議，但就會(huì)計(jì)、法律、評(píng)級(jí)等事項(xiàng)發(fā)行方仍應(yīng)依賴相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見并獨(dú)立做出決策和判斷。5.8主承銷方負(fù)責(zé)組織承銷團(tuán)，開展本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具的承銷工作。

5.9主承銷方負(fù)責(zé)承銷團(tuán)成員的組織協(xié)調(diào)工作，并協(xié)助發(fā)行方共同協(xié)調(diào)會(huì)計(jì)、法律、評(píng)級(jí)等中介機(jī)構(gòu)的工作。第六條 募集資金劃付

6.1除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，募集資金采用以下第___種方式劃付：

6.1.1在繳款日，簿記管理人將債務(wù)融資工具的募集資金扣除承銷費(fèi)后的余額全部劃入發(fā)行方指定賬戶； 6.1.2在繳款日，簿記管理人將債務(wù)融資工具的募集資金全部劃入發(fā)行方指定賬戶。

6.2若發(fā)生承銷團(tuán)其他成員繳款違約或認(rèn)購不足而導(dǎo)致主承銷方承擔(dān)余額包銷責(zé)任，未擔(dān)任簿記管理人的主承銷方應(yīng)不遲于繳款日當(dāng)日______時(shí)將對(duì)應(yīng)的募集款項(xiàng)劃至簿記管理人指定賬戶。6.3 發(fā)行方和主承銷方特此確認(rèn)，在簿記管理人按照本第六條的約定足額向發(fā)行方劃付了募集資金且發(fā)行方實(shí)際已收到了該等募集資金，主承銷方在本條下的承銷義務(wù)和責(zé)任即告終止，但其在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)和責(zé)任并不因此而終止。

6.4簿記管理人向發(fā)行方履行劃款義務(wù)，以第十二條先決條件在繳款前持續(xù)得到滿足為前提。第七條 費(fèi)用及支付

7.1基于主承銷方就本協(xié)議項(xiàng)下某期債務(wù)融資工具發(fā)行為發(fā)行方提供的承銷服務(wù)，發(fā)行成功后，發(fā)行方按本協(xié)議規(guī)定的金額和支付方式向主承銷方支付承銷費(fèi)。承銷費(fèi)計(jì)算方式如下：

承銷費(fèi)＝當(dāng)期債務(wù)融資工具發(fā)行面值總額×發(fā)行年限×年承銷費(fèi)率

本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具年承銷費(fèi)率為（請(qǐng)勾選）： □短期融資券：_____%； □中期票據(jù)：_______%； □中小企業(yè)集合票據(jù)：_____%； □超短期融資券：_____%； □定向工具：_____%； □資產(chǎn)支持票據(jù)：_____%；

□其他請(qǐng)?zhí)顚慱_____________，_____%。

7.2 承銷費(fèi)包括支付給主承銷方的所有承銷費(fèi)用，分為主承銷費(fèi)和銷售傭金，銷售傭金的分配方式和比例由主承銷方與其他承銷團(tuán)成員另行約定。

7.3除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，上述承銷費(fèi)通過以下第_______種方式支付： 7.3.1一次性支付：

7.3.1.1由簿記管理人在繳款日從募集資金中一次性扣收； 7.3.1.2由發(fā)行方在繳款日后___個(gè)工作日內(nèi)另行向簿記管理人一次性支付。7.3.2按年支付：

7.3.2.1由簿記管理人在繳款日從募集資金中扣收首年承銷費(fèi)（含銷售傭金），剩余承銷費(fèi)按年平均由發(fā)行方在當(dāng)期債務(wù)融資工具存續(xù)期間的繳款日在當(dāng)年的對(duì)應(yīng)日（到期還本付息日除外）后____個(gè)工作日內(nèi)支付，其中首年承銷費(fèi)為承銷費(fèi)總額的___%； 7.3.2.2由發(fā)行方在繳款日后__個(gè)工作日內(nèi)向簿記管理人支付首年承銷費(fèi)，剩余承銷費(fèi)按年平均由發(fā)行方在當(dāng)期債務(wù)融資工具存續(xù)期間的繳款日在當(dāng)年的對(duì)應(yīng)日（到期還本付息日除外）后____個(gè)工作日內(nèi)支付，其中首年承銷費(fèi)為承銷費(fèi)總額的___%； 7.3.3除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，在丙方存在時(shí)，主承銷費(fèi)在乙方、丙方之間的分配比例與本協(xié)議第五條第5.2款約定的包銷額度分配比例相同，由簿記管理人向發(fā)行方足額收取應(yīng)收承銷費(fèi)。簿記管理人在收到應(yīng)收承銷費(fèi)后___個(gè)工作日內(nèi)向未擔(dān)任簿記管理人的主承銷方足額支付當(dāng)期應(yīng)收承銷費(fèi)。

7.4 債務(wù)融資工具發(fā)行所需之會(huì)計(jì)、法律、評(píng)級(jí)及與債務(wù)融資工具有關(guān)的托管、兌付等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他因債務(wù)融資工具發(fā)行產(chǎn)生的任何費(fèi)用由發(fā)行方承擔(dān)，并由發(fā)行方直接支付給相應(yīng)機(jī)構(gòu)。7.5 在本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具獲得交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)后的有效期內(nèi)，如果發(fā)行方放棄發(fā)行本次注冊(cè)債務(wù)融資工具全部額度或在兩年注冊(cè)有效期內(nèi)沒有發(fā)行，發(fā)行方僅需向主承銷方支付發(fā)行顧問費(fèi)。除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，發(fā)行顧問費(fèi)金額為債務(wù)融資工具注冊(cè)額度的____%，并在其放棄全部額度之日起五個(gè)工作日內(nèi)或注冊(cè)有效期結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)向主承銷方支付。在丙方存在時(shí)，除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，上述發(fā)行顧問費(fèi)在乙方、丙方之間的分配比例與本協(xié)議第五條第5.2款約定的包銷額度分配比例相同。7.6本協(xié)議各方指定賬戶如下：

甲方 戶名： 開戶行： 賬號(hào)：

中國人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)：乙方 戶名： 開戶行： 賬號(hào)：

中國人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)：丙方（若有）戶名： 開戶行： 賬號(hào)：

中國人民銀行支付系統(tǒng)號(hào)： 第八條 信息披露

8.1發(fā)行方應(yīng)根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件按時(shí)進(jìn)行公開信息披露。當(dāng)主承銷方協(xié)助其制作有關(guān)信息披露文件時(shí)，發(fā)行方應(yīng)保證其提供給主承銷方的有關(guān)文件、資料、數(shù)據(jù)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。

8.2主承銷方有義務(wù)協(xié)助發(fā)行方披露發(fā)行文件，并督促發(fā)行方履行持續(xù)信息披露義務(wù)。如因發(fā)行方原因?qū)е挛窗匆?guī)定及時(shí)披露信息，由發(fā)行方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第九條 付息和本金兌付

9.1 債務(wù)融資工具在有關(guān)交易市場(chǎng)交易流通之后，債務(wù)融資工具的本金和利息的支付將通過相關(guān)登記托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

9.2 發(fā)行方應(yīng)根據(jù)其與登記托管機(jī)構(gòu)簽訂的有關(guān)協(xié)議以及相關(guān)交易場(chǎng)所的有關(guān)規(guī)定將有關(guān)的本金或利息款項(xiàng)及時(shí)足額劃至相關(guān)登記托管機(jī)構(gòu)指定的賬戶。

9.3主承銷方有義務(wù)告知發(fā)行方按時(shí)、足額劃撥債務(wù)融資工具利息和本金并履行其他義務(wù)，主承銷方無義務(wù)墊支任何還本付息款項(xiàng)。第十條 債務(wù)融資工具的后續(xù)管理

10.1債務(wù)融資工具存續(xù)期間，主承銷方應(yīng)按法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件規(guī)定，持續(xù)對(duì)發(fā)行方開展跟蹤、監(jiān)測(cè)、調(diào)查等后續(xù)管理工作，以及時(shí)準(zhǔn)確地掌握發(fā)行方風(fēng)險(xiǎn)狀況及償債能力，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行方履行信息披露、還本付息等義務(wù)。發(fā)行方應(yīng)積極配合主承銷方的后續(xù)管理工作。

10.2除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，簿記管理人負(fù)責(zé)牽頭開展后續(xù)管理工作。

第十一條 聲明、保證和承諾

11.1各方是根據(jù)中國法律設(shè)立、有效存續(xù)并正常經(jīng)營的企業(yè)法人。

11.2 各方保證遵照《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件開展注冊(cè)發(fā)行工作。

11.3各方已按其應(yīng)適用的法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件辦理一切必要的手續(xù)，并取得一切必要的登記及批準(zhǔn)，且在該等法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件項(xiàng)下?lián)碛斜匾臋?quán)利，以便簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。

11.4各方已采取一切必要的內(nèi)部行為，使其獲得授權(quán)簽訂并履 行本協(xié)議，其在本協(xié)議上簽字的代表已獲正當(dāng)授權(quán)簽署本協(xié)議，并使各方受本協(xié)議約束。

11.5各方簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)違反任何法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件、該方的公司章程或內(nèi)部規(guī)章、約束該方的任何合同或文件。

11.6各方?jīng)]有正在進(jìn)行的或潛在的可能嚴(yán)重影響其簽署或履行本協(xié)議能力的訴訟、仲裁、政府調(diào)查、其他法律或行政程序。11.7主承銷方保證不從事違反《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷人員行為守則》等交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件的行為，包括但不限于就利率區(qū)間、利率水平、發(fā)行規(guī)模、注冊(cè)時(shí)間等不確定事項(xiàng)向發(fā)行方做出承諾；發(fā)行方保證不要求主承銷方從事此類行為。

11.8本協(xié)議各方在此向其他簽署方承諾，其將不會(huì)因其與其他簽署方或其他第三方之間的任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系而影響本協(xié)議的執(zhí)行。

第十二條 先決條件

12.1主承銷方所承擔(dān)的每期債務(wù)融資工具銷售義務(wù)，以下列各項(xiàng)條件已于發(fā)行日前得到全部滿足為先決條件：

12.1.1本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具的發(fā)行符合《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范 文件規(guī)定，已經(jīng)依法獲得監(jiān)管部門、交易商協(xié)會(huì)等相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、許可或注冊(cè)/備案；

12.1.2發(fā)行方已根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》等法律和交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地公開披露了與本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具有關(guān)的各類信息；

12.1.3發(fā)行方和主承銷方已經(jīng)就債務(wù)融資工具的發(fā)行規(guī)模、期限、利率/價(jià)格區(qū)間等達(dá)成一致，并書面簽署《利率/價(jià)格區(qū)間確認(rèn)函》。

在發(fā)行人和主承銷方簽署《利率區(qū)間確認(rèn)函》之后和簿記建檔開始之前，若出現(xiàn)有確切證據(jù)表明簿記區(qū)間與市場(chǎng)存在嚴(yán)重偏差等情況，且發(fā)行人與主承銷方根據(jù)交易商協(xié)會(huì)有關(guān)自律規(guī)范文件規(guī)定協(xié)商一致并決定延遲發(fā)行或調(diào)整利率區(qū)間的，則以發(fā)行人和主承銷方再次就債務(wù)融資工具的發(fā)行規(guī)模、期限、利率/價(jià)格區(qū)間等達(dá)成一致，并書面簽署《利率/價(jià)格區(qū)間確認(rèn)函》為準(zhǔn)。12.1.4發(fā)行方未違反其在本協(xié)議和發(fā)行文件中的任何實(shí)質(zhì)性義務(wù)及任何聲明、保證和承諾，未發(fā)生本協(xié)議第十三、十四、十五條規(guī)定的重大不利事件、違約事件、不可抗力等情況； 12.1.5發(fā)行方與相關(guān)登記托管機(jī)構(gòu)簽訂了相關(guān)登記、托管及兌付協(xié)議。

12.1.6發(fā)行方所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信用評(píng)級(jí) 機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見持續(xù)合法有效且未發(fā)生任何重大不利變化；

12.1.7信用增進(jìn)協(xié)議或相關(guān)文件（若有）持續(xù)合法有效且信用增進(jìn)方案未發(fā)生任何重大不利變化。

12.1.8各方在《補(bǔ)充協(xié)議》中約定的其他條件（若有）。12.2在上述先決條件全部滿足之前，主承銷方已經(jīng)作出的任何決定和采取的任何行動(dòng)不應(yīng)被視為其承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具銷售義務(wù)。

12.3主承銷方有權(quán)放棄上述一項(xiàng)或多項(xiàng)先決條件對(duì)當(dāng)期債務(wù)融資工具的適用；多方擔(dān)任主承銷方的，上述放棄先決條件的行為應(yīng)經(jīng)主承銷方各方協(xié)商一致。第十三條 重大不利事件

13.1如果在簿記建檔開始前出現(xiàn)可能對(duì)當(dāng)期債務(wù)融資工具發(fā)行產(chǎn)生重大影響的政策調(diào)整，發(fā)行方和主承銷方經(jīng)協(xié)商一致后可以暫緩債務(wù)融資工具發(fā)行或調(diào)整簿記利率區(qū)間。

13.2如果主承銷方發(fā)生下列情況，且足以對(duì)順利承銷債務(wù)融資工具造成實(shí)質(zhì)性不利影響的，應(yīng)立即通知發(fā)行方。發(fā)行方有權(quán)暫?；蛲Ｖ拱l(fā)行事宜，并按法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件、債務(wù)融資工具發(fā)行文件的約定采取措施： 13.2.1主承銷方的經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化； 13.2.2主承銷方的承銷資質(zhì)發(fā)生變化；

13.2.3主承銷方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況； 13.2.4主承銷方做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

13.2.5主承銷方涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰； 13.2.6主承銷方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查；

13.2.7其他足以對(duì)主承銷方順利承銷債務(wù)融資工具造成重大不利影響的情形。

13.3如果發(fā)行方發(fā)生下列情況，足以對(duì)發(fā)行或償還債務(wù)融資工具造成實(shí)質(zhì)性不利影響的，應(yīng)立即通知主承銷方。主承銷方有權(quán)暫緩或停止發(fā)行事宜，并按法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件、債務(wù)融資工具發(fā)行相關(guān)文件的約定采取措施：

13.3.1發(fā)行人名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； 13.3.2發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

13.3.3發(fā)行人涉及可能對(duì)其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同； 13.3.4發(fā)行人發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報(bào)廢；

13.3.5發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； 13.3.6發(fā)行人發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；

13.3.7發(fā)行人發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失； 13.3.8發(fā)行人一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的；

13.3.9發(fā)行人三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 13.3.10發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； 13.3.11發(fā)行人涉及需要說明的市場(chǎng)傳聞； 13.3.12發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

13.3.13發(fā)行人涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施； 13.3.14發(fā)行人發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；發(fā)行人主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；

13.3.15發(fā)行人對(duì)外提供重大擔(dān)保。

13.3.16其他對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。第十四條 違約事件及違約責(zé)任 14.1發(fā)行方的違約事件及違約責(zé)任：

14.1.1如果發(fā)行方未能根據(jù)本協(xié)議約定向主承銷方支付應(yīng)付款項(xiàng)，發(fā)行方應(yīng)就應(yīng)付未付款項(xiàng)向主承銷方支付違約金；違約金自違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之五計(jì)算，直至實(shí)際付清之日止。

14.1.2如果發(fā)行方違反《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件的規(guī)定，包括但不限于信息披露義務(wù)，應(yīng)賠償由此給主承銷方造成的實(shí)際損失。

14.1.3如果發(fā)行方違反其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾，或沒有履行上述第14.1.1款、第14.1.2款所涉及義務(wù)以外的其他義務(wù)而導(dǎo)致主承銷方遭受損失，發(fā)行方應(yīng)賠償主承銷方的實(shí)際損失。14.1.4如果發(fā)行方發(fā)生上述第14.1.1款、第14.1.2款或第14.1.3款違約事件，主承銷方有權(quán)暫緩履行或解除其在本協(xié)議項(xiàng)下尚未完成發(fā)行的債務(wù)融資工具的部分或全部承銷義務(wù)。14.2主承銷方的違約事件及違約責(zé)任：

14.2.1如果主承銷方未能根據(jù)本協(xié)議約定向發(fā)行方支付募集資金，主承銷方應(yīng)就應(yīng)付未付款項(xiàng)向發(fā)行方支付滯納金；滯納金自違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之五計(jì)算，直至實(shí)際付款之日止。

14.2.2如果主承銷方違反《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件的規(guī)定，主承銷方應(yīng)賠償由此給發(fā)行方造成的實(shí)際損失。

14.2.3如果主承銷方違反其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾，或沒有履行上述第14.2.1、14.2.2之外的其他義務(wù)而導(dǎo)致發(fā)行方由此遭受損失，則主承銷方應(yīng)賠償發(fā)行方的實(shí)際損失。14.2.4如果主承銷方發(fā)生上述第14.2.1款、第14.2.2款或第14.2.3款約定的違約事件，發(fā)行方有權(quán)解除本協(xié)議項(xiàng)下尚未完成發(fā)行的債務(wù)融資工具對(duì)主承銷方的委任。

14.2.5每一主承銷方在本協(xié)議下的義務(wù)各自獨(dú)立，任一主承銷方對(duì)于因其他主承銷方的違約行為、采取的行動(dòng)或提出的意見而造成的任何實(shí)際損失，均不承擔(dān)任何連帶責(zé)任。第十五條 不可抗力

15.1 本協(xié)議所稱的不可抗力是指各方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的、且對(duì)一方或各方履行本協(xié)議造成實(shí)質(zhì)性不利影響的客觀事件，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、中國法律發(fā)生重大變化等事件。

15.2 上述不可抗力情形的發(fā)生并不當(dāng)然的構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的免責(zé)事由。當(dāng)事人遲延履行本協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

15.3宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議其他各方，并在其后的15天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)的充分證據(jù)。

15.4受不可抗力事件影響的一方可以暫緩履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，直至該等影響消除之日，但應(yīng)及時(shí)采取措施努力防止該影響造成的損失繼續(xù)擴(kuò)大，否則應(yīng)就擴(kuò)大的損失對(duì)其他各方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

15.5如果不可抗力事件影響持續(xù)超過60天，且雙方尚未通過協(xié)商就解決辦法達(dá)成一致，則任何一方有權(quán)向其他方發(fā)送書面通知（“終止通知”）以終止本協(xié)議對(duì)受不可抗力影響的當(dāng)期債務(wù)融資工具發(fā)行的適用。第十六條 保密

16.1任何一方因發(fā)行承銷工作獲得其他方有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其他非公開信息的資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡(jiǎn)稱“保密資料”），除相關(guān)協(xié)議另有約定外，接受上述保密資料的一方應(yīng)當(dāng)對(duì)該資料予以保密，除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不向任何人或機(jī)構(gòu)透露上述保密資料。16.2上述第16.1款的規(guī)定不適用于下述保密資料：

16.2.1有書面記錄能夠證明發(fā)行承銷工作之前已為接受方所知的資料。

16.2.2非因接受方違反本協(xié)議而已公開的資料。

16.2.3接受方從對(duì)保密資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

16.3每一方均應(yīng)確保其本身及其與債務(wù)融資工具發(fā)行有關(guān)的關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他與債務(wù)融資工具發(fā)行有關(guān)的雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

16.4接受方有權(quán)為債務(wù)融資工具發(fā)行的目的把保密資料披露給其關(guān)聯(lián)方、承銷團(tuán)成員、中介機(jī)構(gòu)及各方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理業(yè)務(wù)需要的人或機(jī)構(gòu)披露該等資料，并要求上述各方遵守本保密條款。

16.5一方有權(quán)根據(jù)法律和交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件及有權(quán) 機(jī)構(gòu)的要求把資料披露給相關(guān)政府部門或有關(guān)機(jī)構(gòu)。但是，在不違反法律、法規(guī)、交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方應(yīng)在上述披露前把該要求通知其他方。16.6本條的任何規(guī)定不應(yīng)妨礙一方按其誠信判斷做出按照法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件的公布或披露。

16.7本條規(guī)定不適用于在本協(xié)議各方事先給予書面同意之情形下所做出的披露。第十七條 轉(zhuǎn)讓

17.1未經(jīng)各方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議中的任何權(quán)利或義務(wù)。第十八條 不放棄權(quán)利

18.1未行使、延遲行使或部分行使本協(xié)議下的任何權(quán)利，不應(yīng)被視為放棄權(quán)利。

第十九條 通知方式及其生效

19.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向本協(xié)議其他方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以書面形式做出，以中文書寫，并以專人遞送或速遞服務(wù)、掛號(hào)郵寄、傳真、電子信息系統(tǒng)等形式發(fā)往本協(xié)議列明的有關(guān)地址。19.1.1采用專人遞送或速遞服務(wù)的，于送達(dá)回執(zhí)的簽收日生效；但是收件方、收件方的代理人或?qū)κ占叫惺蛊飘a(chǎn)管理人權(quán)限的人士拒絕在送達(dá)回執(zhí)上簽收的，發(fā)件方可采用公證送達(dá)的方式，或可根據(jù)協(xié)議各方在補(bǔ)充協(xié)議中約定的公告送達(dá)或留臵送達(dá)方式做出有效通知，且經(jīng)公證送達(dá)、公告送達(dá)或留臵送達(dá)而生效的通知應(yīng)被視為在一切方面具有與根據(jù)原送達(dá)方式而生效的通知相同的效力。

19.1.2采用掛號(hào)郵寄方式發(fā)送的，于簽收日生效。

19.1.3采用傳真發(fā)送的，于收件方確認(rèn)收到字跡清楚的傳真當(dāng)日生效。

19.1.4采用電子信息系統(tǒng)發(fā)送的，于通知進(jìn)入收件方指定的接受電子信息的系統(tǒng)之日生效。

19.1.5采用其他方式的，于協(xié)議各方另行約定的時(shí)間生效。19.2若以上日期并非工作日，或通知是在某個(gè)工作日的營業(yè)時(shí)間結(jié)束后送達(dá)、收到或進(jìn)入相關(guān)系統(tǒng)的，則該通知應(yīng)被視為在該日之后的下一個(gè)工作日生效。

19.3若任何一方的上述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立即按本協(xié)議約定的方法通知對(duì)方。變更后的通訊地址或聯(lián)系方式自對(duì)方收到變更通知時(shí)生效。19.4 本協(xié)議各方的聯(lián)系方式如下： 甲方

郵寄地址： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱： 乙方

郵寄地址： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱： 丙方（若有）

郵寄地址： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱：

第二十條 協(xié)議的簽署和生效

20.1本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章或者合同專用章后生效。協(xié)議各方之間可根據(jù)需要簽署補(bǔ)充協(xié)議。此前各方就本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)融資工具發(fā)行達(dá)成的任何承諾、諒解、安排或約定與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

20.2協(xié)議各方在簽署《承銷協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》之后應(yīng)自覺遵守本協(xié)議。

20.3主承銷方應(yīng)根據(jù)法律及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)范文件的要求及時(shí)將承銷協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議（及其修改）送中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)備案。

第二十一條 協(xié)議的修改

21.1 在不違反中國法律的前提下，協(xié)議各方可在補(bǔ)充協(xié)議中對(duì)承銷協(xié)議有關(guān)條款進(jìn)行特別約定或?qū)Τ袖N協(xié)議未盡事宜進(jìn)行補(bǔ)充約定，但不得修改或排除承銷協(xié)議的下述內(nèi)容： 21.1.1第一條第1.19款對(duì)“中國法律/法律”的定義； 21.1.2第二條“協(xié)議的構(gòu)成與效力等級(jí)”； 21.1.3第十一條“聲明、保證和承諾”； 21.1.4 第二十條“協(xié)議的簽署和生效”； 21.1.5本第二十一條；以及

21.1.6第二十三條第23.1款、第23.4款和第23.5款。第二十二條 協(xié)議的解除和終止

22.1除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議生效后，任何一方不得單方解除本協(xié)議。

22.2如果發(fā)行方發(fā)生本協(xié)議第十三條、第十四條和第十五條中所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)。主承銷方有權(quán)向發(fā)行方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。22.3如果主承銷方發(fā)生本協(xié)議第十三條、第十四條和第十五條中所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)，發(fā)行方有權(quán)向主承銷方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。22.4本協(xié)議因解除而終止時(shí)，協(xié)議各方在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分權(quán)利、義務(wù)即行終止，但這種終止不影響任何已形成的權(quán)利和義務(wù)，也不影響各方因本協(xié)議中作出的聲明、保證和承諾而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，包括但不限于對(duì)已發(fā)行債務(wù)融資工具的后續(xù)管理義務(wù)及相關(guān)費(fèi)用支付義務(wù)。22.5除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議于本協(xié)議項(xiàng)下各期債務(wù)融資工具全部?jī)陡锻瓿芍战K止。第二十三條 法律適用及爭(zhēng)議的解決

23.1本協(xié)議適用中國法律，并根據(jù)中國法律解釋。

23.2 協(xié)議各方可通過協(xié)商方式解決雙方之間在本協(xié)議下或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭(zhēng)議、索賠或糾紛。

23.3若協(xié)議各方不進(jìn)行協(xié)商或協(xié)商未果，協(xié)議各方同意應(yīng)將爭(zhēng)議、糾紛或索賠提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按照屆時(shí)有效的《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》在北京以仲裁方式解決，仲裁庭由三名仲裁員組成，仲裁裁決是終局的，對(duì)協(xié)議各方具有約束力。

23.4若協(xié)議各方另行約定其他仲裁機(jī)構(gòu)解決爭(zhēng)端，該其他仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)是在中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）境內(nèi)合法登記或設(shè)立的仲裁機(jī)構(gòu)，仲裁地點(diǎn)應(yīng)位于中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）境內(nèi)。23.5若協(xié)議各方另行約定不采用仲裁而采用訴訟方式解決爭(zhēng)端，則任何一方只能向人民法院提起訴訟。

23.6 針對(duì)本協(xié)議任何爭(zhēng)議條款所進(jìn)行的仲裁或訴訟不影響本協(xié) 議其他條款的效力和繼續(xù)履行。第二十四條 附則

24.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定：

24.1.1 凡提及本協(xié)議應(yīng)包括對(duì)本協(xié)議的修訂或補(bǔ)充的文件； 24.1.2 凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的條、款和附件； 24.1.3 本協(xié)議名稱、目錄以及本協(xié)議所列標(biāo)題僅出于便于參考之目的，并不影響本協(xié)議的結(jié)構(gòu)且不應(yīng)被用來解釋本協(xié)議的任何內(nèi)容。

24.2 本協(xié)議正本一式____份，一份由交易商協(xié)會(huì)備案，其余各份由簽署方分別留存。每份正本具有相同的法律效力。

31（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議之簽署頁）

甲方/發(fā)行方：（公章）法定代表人或授權(quán)代表人（簽字）簽署時(shí)間：年

月 日

32（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議之簽署頁）

乙方/主承銷方:（公章）法定代表人或授權(quán)代表人（簽字）簽署時(shí)間：年

月

日（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議之簽署頁）

丙方/主承銷方（若有）:（公章）法定代表人或授權(quán)代表人（簽字）簽署時(shí)間：

年 月 日 34 銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議

補(bǔ)充協(xié)議

本補(bǔ)充協(xié)議由：

甲方______________________________，作為“發(fā)行方”； 乙方______________________________，作為________； 丙方（若有）______________________，作為________； 于________年________月__________日簽署并生效。

鑒于上述各方均已于_______年________月__________日簽署《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議》（簡(jiǎn)稱《承銷協(xié)議》），為進(jìn)一步明確各方權(quán)利義務(wù)，各方在承銷協(xié)議基礎(chǔ)上簽署本補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)下列事項(xiàng)做出補(bǔ)充或具體約定。

本補(bǔ)充協(xié)議中的一項(xiàng)定義的含義與《承銷協(xié)議》中的相同定義的含義相同，但本補(bǔ)充協(xié)議對(duì)該定義的含義另有約定的除外。

一、《承銷協(xié)議》第 條第 款修改為：

二、其他補(bǔ)充約定：

___________________________。

（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議之簽署頁）

甲方/發(fā)行方：（公章）

法定代表人或授權(quán)代表人 年 月 日

（簽字）（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議之簽署頁）

乙方/承銷方:（公章）

法定代表人或授權(quán)代表人年 月 日

（簽字）（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議之簽署頁）

丙方/承銷方（若有）:（公章）

法定代表人或授權(quán)代表人年 月 日

（簽字）

第二篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)規(guī)則

銀行間債券市場(chǎng)

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)規(guī)則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

第三條 中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱交易商協(xié)會(huì)）負(fù)責(zé)受理企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)。

第四條 發(fā)行注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。注冊(cè)不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的法律責(zé)任。

第五條 交易商協(xié)會(huì)設(shè)注冊(cè)委員會(huì)。注冊(cè)委員會(huì)通過注冊(cè)會(huì)議行使職責(zé)。注冊(cè)會(huì)議決定是否接受發(fā)行注冊(cè)。第六條 注冊(cè)委員會(huì)委員由市場(chǎng)相關(guān)專業(yè)人士組成。專業(yè)人士由交易商協(xié)會(huì)會(huì)員推薦，交易商協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)審議決定。

第七條 注冊(cè)委員會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)接收、初審注冊(cè)文件和安排注冊(cè)會(huì)議。辦公室由交易商協(xié)會(huì)秘書處（以下簡(jiǎn)稱秘書處）工作人員和會(huì)員機(jī)構(gòu)選派人員組成。

第八條 企業(yè)通過主承銷商將注冊(cè)文件送達(dá)辦公室。注冊(cè)文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊(cè)報(bào)告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的其他文件。

第九條 企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)報(bào)告中聲明自愿接受交易商協(xié)會(huì)的自律管理。

第十條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認(rèn)真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊(cè)文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。

第十一條 辦公室在初審過程中可建議企業(yè)解釋、補(bǔ)充注冊(cè)文件內(nèi)容。

第十二條 辦公室可調(diào)閱主承銷商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機(jī)構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊(cè)文件不符合要求的，辦公室可要求中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。

第十三條 注冊(cè)會(huì)議原則上每周召開一次。注冊(cè)會(huì)議由5名注冊(cè)委員會(huì)委員參加。參會(huì)委員從注冊(cè)委員會(huì)全體委員中抽取。

第十四條 注冊(cè)會(huì)議召開前，辦公室應(yīng)至少提前2個(gè)工作日，將經(jīng)過初審的企業(yè)注冊(cè)文件和初審意見送達(dá)參會(huì)委員。

第十五條 參會(huì)委員應(yīng)對(duì)是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)做出獨(dú)立判斷。2名以上（含2名）委員認(rèn)為企業(yè)沒有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息，或中介機(jī)構(gòu)沒有勤勉盡責(zé)的，交易商協(xié)會(huì)不接受發(fā)行注冊(cè)。

第十六條 注冊(cè)委員會(huì)委員擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨(dú)立性的，該委員應(yīng)回避。第十七條 交易商協(xié)會(huì)向接受注冊(cè)的企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書》，注冊(cè)有效期2年。

第十八條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)后2個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)備案。

第十九條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊(cè)金額的，應(yīng)重新注冊(cè)。

第二十條 交易商協(xié)會(huì)不接受注冊(cè)的，企業(yè)可于6個(gè)月后重新提交注冊(cè)文件。本規(guī)則自公布之日起施行。

第三篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)工作規(guī)程

銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 注冊(cè)工作規(guī)程

（2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，2011年4月26日第二屆常務(wù)理事會(huì)第三次會(huì)議修訂）

第一章 總 則

第一條

為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)工作，根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號(hào)）及中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì)）相關(guān)自律規(guī)則，制定本規(guī)程。

第二條

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資工具）發(fā)行注冊(cè)實(shí)行注冊(cè)會(huì)議制度，由注冊(cè)會(huì)議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)。

第三條

注冊(cè)會(huì)議根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，對(duì)發(fā)行企業(yè)（簡(jiǎn)稱企業(yè)）及中介機(jī)構(gòu)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行評(píng)議，并督促其完善信息披露。

注冊(cè)會(huì)議不對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)作實(shí)質(zhì)性判斷。

第四條

協(xié)會(huì)秘書處設(shè)注冊(cè)辦公室，負(fù)責(zé)接收注冊(cè)文件、對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行初步評(píng)議（簡(jiǎn)稱初評(píng)）和安排注冊(cè)會(huì)議。第五條

注冊(cè)工作應(yīng)遵循公平、公正、公開原則。

第二章 注冊(cè)辦公室

第六條

注冊(cè)辦公室工作人員由協(xié)會(huì)專職人員和會(huì)員選派人員組成。

第七條

注冊(cè)辦公室工作人員應(yīng)符合以下條件：

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）具有符合注冊(cè)工作需要的知識(shí)結(jié)構(gòu)和水平；

（四）有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）協(xié)會(huì)秘書處要求的其它條件。

第八條

注冊(cè)辦公室根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收注冊(cè)文件，要件齊備的，注冊(cè)辦公室應(yīng)辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退回。

第九條

注冊(cè)辦公室在初評(píng)工作中可建議企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、修改注冊(cè)文件；可調(diào)閱中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告或其他有關(guān)資料；可要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊(cè)文件擬披露信息不完備的中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。第十條

注冊(cè)文件初評(píng)工作實(shí)行初評(píng)人和復(fù)核人雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

（一）初評(píng)人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息情況進(jìn)行初評(píng)。如有必要，初評(píng)人于20個(gè)工作日內(nèi)向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具關(guān)于建議XX企業(yè)補(bǔ)充信息的函（簡(jiǎn)稱建議函）。初評(píng)人認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，向注冊(cè)辦公室提交工作報(bào)告。

（二）復(fù)核人對(duì)初評(píng)人工作進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具建議函。

（三）初評(píng)人、復(fù)核人均認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，撰寫初評(píng)報(bào)告，并將注冊(cè)文件和初評(píng)報(bào)告提交注冊(cè)會(huì)議。

第十一條

企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在收到建議函10個(gè)工作日內(nèi)，未向注冊(cè)辦公室提交補(bǔ)充材料的，應(yīng)出具書面說明材料，否則注冊(cè)辦公室停止受理并退回注冊(cè)文件。

第三章 注冊(cè)會(huì)議

第十二條

注冊(cè)會(huì)議由5名經(jīng)濟(jì)金融理論知識(shí)豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、職業(yè)聲譽(yù)較高的金融市場(chǎng)專家（簡(jiǎn)稱注冊(cè)專家）參加。第十三條

注冊(cè)專家由協(xié)會(huì)會(huì)員推薦，報(bào)協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)審定。協(xié)會(huì)會(huì)員推薦注冊(cè)專家，應(yīng)向協(xié)會(huì)秘書處提交推薦函和被推薦人簡(jiǎn)歷。被推薦人應(yīng)符合以下條件：

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）精通經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)知識(shí)，有較高職業(yè)聲譽(yù)；

（四）有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）協(xié)會(huì)要求的其它條件。

協(xié)會(huì)秘書處根據(jù)協(xié)會(huì)會(huì)員推薦或變更申請(qǐng)，以及注冊(cè)專家盡職履責(zé)情況，擬定注冊(cè)專家名單，提交常務(wù)理事會(huì)審議。

第十四條

注冊(cè)會(huì)議原則上每周召開一次，由注冊(cè)辦公室從注冊(cè)專家名單中隨機(jī)抽取5名注冊(cè)專家參加，并設(shè)1名召集人主持會(huì)議。

第十五條 注冊(cè)專家有下列任一情形的，注冊(cè)辦公室應(yīng)按隨機(jī)抽選結(jié)果，順位選擇下一名注冊(cè)專家參加注冊(cè)會(huì)議：

（一）擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；

（二）個(gè)人或者所屬單位為擬評(píng)議項(xiàng)目提供主承銷、評(píng)級(jí)、審計(jì)、法律等服務(wù)的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊(cè)專家參加本次注冊(cè)會(huì)議的；

（四）參加過前三次注冊(cè)會(huì)議的；

（五）因故不能參會(huì)的；

（六）無法及時(shí)取得聯(lián)系的；

（七）注冊(cè)辦公室認(rèn)為可能影響公正履職的其他情形。第十六條

注冊(cè)辦公室應(yīng)至少提前2個(gè)工作日，將經(jīng)過初評(píng)的擬披露注冊(cè)文件送達(dá)參加注冊(cè)會(huì)議的注冊(cè)專家。

第十七條

參會(huì)注冊(cè)專家確認(rèn)參會(huì)后又因故不能到會(huì)的，經(jīng)商注冊(cè)辦公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書面意見提交會(huì)議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

第十八條

注冊(cè)專家以個(gè)人身份參加注冊(cè)會(huì)議，聽取注冊(cè)辦公室初評(píng)報(bào)告并進(jìn)行討論，通過填寫《注冊(cè)意見表》對(duì)會(huì)議所評(píng)項(xiàng)目獨(dú)立發(fā)表意見。

第十九條

注冊(cè)專家意見分為“接受注冊(cè)”、“有條件接受注冊(cè)”、“推遲接受注冊(cè)”三種：

（一）認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊(cè)”意見；

（二）認(rèn)為擬披露文件通過補(bǔ)充具體材料可以達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊(cè)”意見，并書面說明需要補(bǔ)充的具體材料內(nèi)容；

（三）認(rèn)為擬披露文件無法通過補(bǔ)充具體材料達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見，并書面說明理由。

第二十條 注冊(cè)辦公室負(fù)責(zé)匯總注冊(cè)專家意見，撰寫會(huì)議紀(jì)要，并辦理注冊(cè)會(huì)議相關(guān)后續(xù)工作。

（一）5名注冊(cè)專家均發(fā)表“接受注冊(cè)”意見的，協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè),向企業(yè)發(fā)送《接受注冊(cè)通知書》。

（二）2名（含）以上注冊(cè)專家發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見的，協(xié)會(huì)推遲接受發(fā)行注冊(cè),注冊(cè)辦公室3個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)專家意見匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊(cè)文件；但不得透露任一參會(huì)注冊(cè)專家的任何個(gè)人意見。

（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會(huì)有條件接受發(fā)行注冊(cè)，注冊(cè)辦公室3個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)專家意見匯總后反饋給企業(yè)。企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)10個(gè)工作日內(nèi)提交補(bǔ)充材料，經(jīng)提出意見的注冊(cè)專家書面同意的，向企業(yè)發(fā)送《接受注冊(cè)通知書》；10個(gè)工作日內(nèi)未提交補(bǔ)充材料的，除非有書面說明材料，停止受理并退回注冊(cè)文件。第二十一條 債務(wù)融資工具注冊(cè)過程中，企業(yè)發(fā)生重大突發(fā)事項(xiàng)的，應(yīng)修改有關(guān)注冊(cè)材料并及時(shí)通報(bào)注冊(cè)辦公室。

第二十二條

注冊(cè)會(huì)議決定后至《接受注冊(cè)通知書》發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，注冊(cè)辦公室應(yīng)及時(shí)將企業(yè)修改完畢的注冊(cè)文件函告原參會(huì)注冊(cè)專家，注冊(cè)專家決定是否需要重新提交注冊(cè)會(huì)議評(píng)議。

第二十三條 《接受注冊(cè)通知書》發(fā)出后至債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立前，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫停發(fā)行并及時(shí)通報(bào)注冊(cè)辦公室。需要提交注冊(cè)會(huì)議的，注冊(cè)辦公室應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊(cè)文件重新提交注冊(cè)會(huì)議評(píng)議。企業(yè)已公告發(fā)行文件的，應(yīng)及時(shí)向市場(chǎng)披露有關(guān)信息。

第二十四條

注冊(cè)有效期內(nèi)，企業(yè)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)、對(duì)投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響的，剩余注冊(cè)額度自動(dòng)失效。協(xié)會(huì)將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行處理。

第二十五條 注冊(cè)辦公室應(yīng)及時(shí)整理并妥善保管注冊(cè)會(huì)議檔案，具體資料包括但不限于初評(píng)報(bào)告、注冊(cè)專家隨機(jī)抽取表、《注冊(cè)意見表》、注冊(cè)會(huì)議紀(jì)要、復(fù)評(píng)報(bào)告等。以上材料的保存期至該債務(wù)融資工具最后一期本息兌付結(jié)束后的三年止。

第二十六條 注冊(cè)辦公室應(yīng)定期撰寫有關(guān)注冊(cè)文件評(píng)議、注冊(cè)會(huì)議情況的工作報(bào)告。

第四章 紀(jì)律與責(zé)任

第二十七條 注冊(cè)專家應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊(cè)會(huì)議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）在行使相關(guān)職責(zé)期間（指自確認(rèn)參加注冊(cè)會(huì)議始，至相關(guān)企業(yè)注冊(cè)文件有最終結(jié)論止），不得與相關(guān)企業(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人接觸；

（六）正確行使職權(quán)，獨(dú)立發(fā)表注冊(cè)意見，不得干擾其他注冊(cè)專家發(fā)表相關(guān)意見。

第二十八條

出席注冊(cè)會(huì)議的注冊(cè)專家應(yīng)認(rèn)真審閱注冊(cè)文件，切實(shí)履行職責(zé)。

第二十九條

注冊(cè)辦公室工作人員和注冊(cè)會(huì)議其他列席人員應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊(cè)辦公室初評(píng)工作和注冊(cè)會(huì)議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）與企業(yè)等相關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人存在利害關(guān)系的，應(yīng)回避；

（六）服從協(xié)會(huì)秘書處管理，遵守協(xié)會(huì)各項(xiàng)規(guī)章制度和秘書處注冊(cè)工作內(nèi)部紀(jì)律。

第三十條 注冊(cè)辦公室工作人員應(yīng)實(shí)行定期輪崗制度。

第五章 附 則

第三十一條

協(xié)會(huì)秘書處設(shè)后督中心，對(duì)注冊(cè)工作實(shí)行全流程監(jiān)督。有關(guān)工作規(guī)程另行制定。

第三十二條 本規(guī)程由交易商協(xié)會(huì)秘書處負(fù)責(zé)解釋。第三十三條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第四篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查 指引

NAFMII指引0002

銀行間債券市場(chǎng)

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商對(duì)擬發(fā)行債務(wù)融資工具的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）的盡職調(diào)查行為,提高盡職調(diào)查質(zhì)量，根據(jù)中國人民銀行《銀行間市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱交易商協(xié)會(huì)）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引所稱的盡職調(diào)查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用原則，通過各種有效方法和步驟對(duì)企業(yè)進(jìn)行充分調(diào)查，掌握企業(yè)的發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財(cái)務(wù)狀況等，對(duì)企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業(yè)注冊(cè)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的行為。

第三條 主承銷商應(yīng)按本指引的要求對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并撰寫企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱盡職調(diào)查報(bào)告）,作為向交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)發(fā)行債務(wù)融資工具的備查文件。

第四條 本指引是對(duì)盡職調(diào)查的指導(dǎo)性要求。主承銷商應(yīng)根據(jù)本指引的要求，制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度。

第五條 主承銷商應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，嚴(yán)格 遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，有計(jì)劃、有組織、有步驟地開展盡職調(diào)查，保證盡職調(diào)查質(zhì)量。

第六條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)制定詳細(xì)的工作計(jì)劃。工作計(jì)劃主要包括工作目標(biāo)、工作范圍、工作方式、工作時(shí)間、工作流程、參與人員等。

第七條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。調(diào)查團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)主要由主承銷商總部人員構(gòu)成，分支機(jī)構(gòu)人員可參與協(xié)助。

第八條 盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行資格；

（二）歷史沿革；

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實(shí)際控制人情況；

（四）公司治理結(jié)構(gòu)；

（五）信息披露能力；

（六）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

（七）財(cái)務(wù)狀況；

（八）信用記錄調(diào)查；

（九）或有事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)情況。

第九條 主承銷商應(yīng)保持職業(yè)的懷疑態(tài)度，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點(diǎn)，對(duì)影響企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和償債能力的重要事項(xiàng)展開調(diào)查。

第十條 主承銷商開展盡職調(diào)查可采用查閱、訪談、列席會(huì) 議、實(shí)地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。

第十一條 查閱的主要渠道包括：

（一）由企業(yè)提供相關(guān)資料；

（二）通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（三）通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（四）通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料。

第十二條 訪談是指通過與企業(yè)的高級(jí)管理人員，以及財(cái)務(wù)、銷售、內(nèi)部控制等部門的負(fù)責(zé)人員進(jìn)行對(duì)話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實(shí)已有的資料。

第十三條 列席會(huì)議是指列席企業(yè)有關(guān)債務(wù)融資工具事宜的會(huì)議。如：股東會(huì)、董事會(huì)、高級(jí)管理層辦公會(huì)和部門協(xié)調(diào)會(huì)及其他涉及債務(wù)融資工具發(fā)行目的、用途、資金安排等事宜的會(huì)議。

第十四條 實(shí)地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場(chǎng)地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進(jìn)行實(shí)地調(diào)查。實(shí)地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運(yùn)行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項(xiàng)目進(jìn)展情況和現(xiàn)場(chǎng)人員工作情況等內(nèi)容。

第十五條 信息分析是指通過各種方法對(duì)采集的信息、資料進(jìn)行分析，從而得出結(jié)論性意見。

第十六條 印證主要是指通過與有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通和驗(yàn)證，從而確認(rèn)查閱和實(shí)地調(diào)查結(jié)論的真實(shí)性。第十七條 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業(yè)的意見達(dá)成一致。

第十八條 主承銷商應(yīng)按照工作計(jì)劃收集詳盡的資料，進(jìn)行充分調(diào)查，編寫工作底稿，并在此基礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報(bào)告。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點(diǎn)及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計(jì)劃、步驟、時(shí)間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。

盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)由調(diào)查人、審核人和審定人簽字。第十九條 主承銷商應(yīng)指派專人對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的企業(yè)的情況進(jìn)行跟蹤，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的重大變化，并進(jìn)行定期和不定期的調(diào)查。

第二十條 主承銷商應(yīng)于每期債務(wù)融資工具發(fā)行前，撰寫補(bǔ)充盡職調(diào)查報(bào)告，反映企業(yè)注冊(cè)生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況。

第二十一條 本指引自公布之日起施行。

第五篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引

銀行間債券市場(chǎng)

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為,保護(hù)投資者合法權(quán)益, 根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱交易商協(xié)會(huì)）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 申請(qǐng)發(fā)行債務(wù)融資工具的非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）應(yīng)按本指引的要求編制募集說明書。

第三條 本指引的規(guī)定是對(duì)募集說明書的最低要求。不論本指引是否明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條 募集說明書編制應(yīng)滿足下列一般要求:

(一)引用的信息應(yīng)有明確的時(shí)間概念和資料來源，應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額,并注明金額單位；

(三)文字清晰準(zhǔn)確，表述規(guī)范，不得出現(xiàn)矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；

（四）全文文本應(yīng)采用便于保存的A4紙張印刷。第五條 企業(yè)報(bào)送注冊(cè)文件后,在募集說明書披露前發(fā)生與注冊(cè)時(shí)報(bào)備的文件內(nèi)容不一致或?qū)ν顿Y債務(wù)融資工具有重大影響的事項(xiàng),應(yīng)向交易商協(xié)會(huì)做出書面說明，經(jīng)確認(rèn)后相應(yīng)修改募集說明書。

第二章 封面、扉頁、目錄、釋義

第六條 募集說明書封面應(yīng)標(biāo)有“xxx企業(yè)xxx（債務(wù)融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應(yīng)載明本期發(fā)行金額、債務(wù)融資工具擔(dān)保情況、企業(yè)及主承銷商的名稱、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)名稱及信用評(píng)級(jí)結(jié)果、募集說明書簽署日期。

第七條 募集說明書扉頁應(yīng)刊登企業(yè)董事會(huì)的下列聲明: “本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)，注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價(jià)值做出任何評(píng)價(jià)，也不代表對(duì)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風(fēng)險(xiǎn)做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱），應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對(duì)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

“本企業(yè)董事會(huì)（或具有同等職責(zé)的部門）已批準(zhǔn)本募集說明書，全體董事（或具有同等職責(zé)的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任?！?“本企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說明書所述財(cái)務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。”

“凡通過認(rèn)購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)發(fā)行的xxx（債務(wù)融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對(duì)各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的約定?！?/p>

“本企業(yè)承諾根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定履行義務(wù)，接受投資者監(jiān)督?！?/p>

第八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)近三年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的,企業(yè)還應(yīng)在扉頁中提示:“xxx會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本企業(yè)xxxx年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了xxxx(審計(jì)報(bào)告類型)的審計(jì)報(bào)告,請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。本企業(yè)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明,請(qǐng)投資者注意閱讀?！?/p>

第九條 募集說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排應(yīng)邏輯清晰。

第十條 企業(yè)應(yīng)對(duì)可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。募集說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第三章 風(fēng)險(xiǎn)提示及說明

第十一條 企業(yè)應(yīng)披露可能直接或間接對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和債務(wù)償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。企業(yè)應(yīng)針對(duì)自身的實(shí)際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。第十二條 本指引所指的風(fēng)險(xiǎn)是可能對(duì)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是企業(yè)在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、行業(yè)環(huán)境、發(fā)展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。

第十三條 企業(yè)應(yīng)主動(dòng)披露上述因素及其在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)受其影響的情況及程度。對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)因素能做出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行定量分析；不能做出定量分析的,應(yīng)進(jìn)行客觀的定性描述。

第十四條 企業(yè)在各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)描述之前，不得只列示風(fēng)險(xiǎn)種類，應(yīng)用粗體明確提示風(fēng)險(xiǎn)具體內(nèi)容和可能產(chǎn)生的后果。

第十五條 企業(yè)應(yīng)進(jìn)行下列風(fēng)險(xiǎn)提示：

（一）債務(wù)融資工具的投資風(fēng)險(xiǎn)：

1、利率風(fēng)險(xiǎn)。市場(chǎng)利率變化對(duì)債務(wù)融資工具收益的影響。

2、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。債務(wù)融資工具因市場(chǎng)交易不活躍而可能受到的不利影響。

3、償付風(fēng)險(xiǎn)。債務(wù)融資工具本息可能不能足額償付的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）企業(yè)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：

1、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。主要是指企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、資產(chǎn)流動(dòng)性較差以及或有負(fù)債過高等因素影響企業(yè)整體變現(xiàn)能力的風(fēng)險(xiǎn)。

2、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。主要是指企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割、過度依賴單一市場(chǎng)、市場(chǎng)占有率下降等風(fēng)險(xiǎn)。

3、管理風(fēng)險(xiǎn)。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行后重要股東可能變更或資產(chǎn)重組導(dǎo)致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風(fēng)險(xiǎn)。

4、政策風(fēng)險(xiǎn)。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對(duì)企業(yè)產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險(xiǎn)，如因財(cái)政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)、稅收制度、財(cái)務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對(duì)企業(yè)的影響。

（三）本債務(wù)融資工具所特有的風(fēng)險(xiǎn)：

債務(wù)融資工具因含特殊條款而存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)。如設(shè)臵擔(dān)保的，需說明擔(dān)保人資信或擔(dān)保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對(duì)債務(wù)融資工具本息償還的影響。

企業(yè)應(yīng)按重要性程度對(duì)上述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行排序。上述風(fēng)險(xiǎn)因素在最近一個(gè)會(huì)計(jì)報(bào)告期內(nèi)已造成損失的，應(yīng)予以清晰表述。

第十六條 除非已經(jīng)采取了具體措施,企業(yè)不得對(duì)尚未采取的措施進(jìn)行任何描述。

第四章 發(fā)行條款

第十七條 募集說明書應(yīng)詳細(xì)披露本期債務(wù)融資工具的全部發(fā)行條款，包括但不限于：

(一)債務(wù)融資工具名稱；(二)企業(yè)全稱；(三)企業(yè)待償還債務(wù)融資工具余額；(四)本期發(fā)行金額；(五)債務(wù)融資工具期限；(六)債務(wù)融資工具面值；(七)發(fā)行價(jià)格或利率確定方式；(八)發(fā)行對(duì)象；(九)承銷方式；(十)發(fā)行方式；(十一)發(fā)行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價(jià)格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；

(十六)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及信用評(píng)級(jí)結(jié)果；（十七）贖回條款或回售條款（如有）；

(十八)擔(dān)保情況。第十八條 企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行安排，包括但不限于：(一)簿記建檔安排；(二)分銷安排；(三)繳款和結(jié)算安排；(四)登記托管安排；(五)上市流通安排。

第五章 募集資金運(yùn)用

第十九條 企業(yè)應(yīng)披露本次募集資金的具體用途，用于流動(dòng)資金的，應(yīng)披露具體安排；用于長(zhǎng)期投資的，應(yīng)披露具體的投資項(xiàng)目。

第二十條 企業(yè)應(yīng)承諾在債務(wù)融資工具存續(xù)期間變更資金用途前及時(shí)披露有關(guān)信息。

第六章 企業(yè)基本情況

第二十一條 企業(yè)應(yīng)簡(jiǎn)要披露其基本情況，包括但不限于：

（一）注冊(cè)名稱；

（二）法定代表人；

（三）注冊(cè)資本；

（四）設(shè)立（工商注冊(cè)）日期；

（五）工商登記號(hào)；

（六）住所及其郵政編碼；

（七）電話、傳真號(hào)碼。

第二十二條 企業(yè)應(yīng)披露歷史沿革、經(jīng)歷的改制重組情況及股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況。

第二十三條 企業(yè)應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況及持股比例。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名、簡(jiǎn)要背景及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況，同時(shí)披露該自然人對(duì)其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關(guān)系。

若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應(yīng)披露該法人的名稱、成立日期、注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況。

第二十四條 企業(yè)應(yīng)披露與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨(dú)立情況。第二十五條 企業(yè)應(yīng)披露對(duì)其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。

第二十六條 企業(yè)應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)臵及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部和分公司的情況。

第二十七條 企業(yè)應(yīng)披露董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的情況。第二十八條 企業(yè)應(yīng)詳細(xì)披露其業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)情況及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

第二十九條 企業(yè)應(yīng)披露所在行業(yè)狀況、行業(yè)地位及面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況。

第七章 企業(yè)主要財(cái)務(wù)狀況

第三十條 企業(yè)應(yīng)披露最近三年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。企業(yè)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。企業(yè)最近三年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

財(cái)務(wù)指標(biāo)包括但不限于償債能力指標(biāo)、盈利能力指標(biāo)、運(yùn)營效率指標(biāo)。第三十一條 企業(yè)應(yīng)說明最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況及主要債務(wù)起息日、到期日及融資利率情況。

第三十二條 企業(yè)應(yīng)全面披露關(guān)聯(lián)交易情況，主要包括產(chǎn)品銷售、原材料采購、勞務(wù)提供、資產(chǎn)租賃、應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)、融資、擔(dān)保等的關(guān)聯(lián)交易及金額。

第三十三條 企業(yè)應(yīng)對(duì)截至募集說明書簽署之日對(duì)外擔(dān)保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項(xiàng)或承諾事項(xiàng)作詳細(xì)披露，并對(duì)可能產(chǎn)生的損失作合理估計(jì)。

第三十四條 企業(yè)應(yīng)披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對(duì)抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況。

第三十五條 企業(yè)對(duì)可能影響投資者理解企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流量情況的信息，應(yīng)加以說明。

第八章 企業(yè)資信狀況

第三十六條 企業(yè)應(yīng)披露所聘請(qǐng)的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的信用評(píng)級(jí)情況。包括但不限于:

（一）信用評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的涵義；

（二）評(píng)級(jí)報(bào)告揭示的主要風(fēng)險(xiǎn)；

（三）跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排；

（四）其他重要事項(xiàng)。

第三十七條 企業(yè)應(yīng)披露下列與企業(yè)及其子公司有關(guān)的資信情況:

（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；

（二）近三年是否有債務(wù)違約記錄；

（三）近三年債務(wù)融資工具償還情況；

（四）其他與企業(yè)有關(guān)的資信情況。

第九章 債務(wù)融資工具擔(dān)保

第三十八條 企業(yè)應(yīng)披露債務(wù)融資工具的擔(dān)保情況。第三十九條 提供保證擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露保證人的基本情況，包括但不限于：

（一）基本情況簡(jiǎn)介；

（二）最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；

（三）資信狀況；

（四）累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額；

（五）累計(jì)擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例。

第四十條 提供保證擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)披露債務(wù)融資工具擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函的主要內(nèi)容,至少包括下列事項(xiàng):(一)擔(dān)保金額；(二)擔(dān)保期限；(三)擔(dān)保方式；(四)擔(dān)保范圍；

(五)企業(yè)、擔(dān)保人、債務(wù)融資工具持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；

(六)各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。

第四十一條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱、金額(賬面值和評(píng)估值)、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債務(wù)融資工具面值總額和本息總額之間的比例。

第四十二條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)披露擔(dān)保物的評(píng)估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。

第四十三條 企業(yè)應(yīng)披露保證人的資信或擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的持續(xù)披露安排。

第十章 稅項(xiàng)

第四十四條 企業(yè)應(yīng)在募集說明書中明確列示投資債務(wù)融資工具所應(yīng)繳納的稅項(xiàng)、征稅依據(jù)及繳納方式。

第四十五條 企業(yè)應(yīng)明確告知投資者所應(yīng)繳納稅項(xiàng)是否與債務(wù)融資工具的各項(xiàng)支付構(gòu)成抵銷。第四十六條 企業(yè)應(yīng)聲明所列稅項(xiàng)不構(gòu)成對(duì)投資者的納稅建議和投資者納稅依據(jù)。投資者應(yīng)就有關(guān)事項(xiàng)咨詢財(cái)稅顧問，企業(yè)不承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何責(zé)任。

第十一章 發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

第四十七條 企業(yè)應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系電話、傳真和有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名:

(一)企業(yè)；

(二)主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；(三)律師事務(wù)所；(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所；(五)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)；(六)擔(dān)保機(jī)構(gòu)(如有)；

(七)登記、托管、結(jié)算機(jī)構(gòu)；(八)其他與發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第四十八條 企業(yè)應(yīng)披露與發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。

第十二章 附 錄 第四十九條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的組成部分,包括但不限于:

(一)企業(yè)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告(如有)涉及事項(xiàng)及處理情況的說明；

(二)注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于報(bào)告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告(如有)的補(bǔ)充意見；

(三)債務(wù)融資工具擔(dān)保的相關(guān)證明文件（如有）。采用抵(質(zhì))押擔(dān)保的,應(yīng)提供抵(質(zhì))押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及與抵(質(zhì))押相關(guān)的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件。

第十三章 附 則

第五十條 企業(yè)確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務(wù)融資工具投資價(jià)值的前提下，做出書面說明并經(jīng)交易商協(xié)會(huì)確認(rèn)后予以豁免。

第五十一條 本指引自公布之日起施行。