第一篇：非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則

附件1：

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則

（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會第二次會議審議通過，2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會第三次會議修訂，2015年11月6日第四屆常務(wù)理事會第八次會議修訂）第一章 總則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的注冊發(fā)行工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號）等法律法規(guī)以及《中國銀行間市場交易商協(xié)會章程》，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條 企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）注冊。

交易商協(xié)會秘書處設(shè)注冊辦公室，按照相關(guān)規(guī)則指引要求開展債務(wù)融資工具注冊發(fā)行等相關(guān)工作。

第四條 接受發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險進(jìn)行實質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的法律責(zé)任。投資人應(yīng)當(dāng)自主判斷投資價值，自擔(dān)投資風(fēng)險。

第五條 債務(wù)融資工具可以在銀行間債券市場公開發(fā)行，也可以定向發(fā)行。

第六條 債務(wù)融資工具募集資金應(yīng)用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。

第七條 債務(wù)融資工具注冊發(fā)行工作應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則。交易商協(xié)會對外披露注冊發(fā)行工作進(jìn)程及相關(guān)文件，接受社會監(jiān)督。

第八條 交易商協(xié)會對企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具實行分層分類注冊發(fā)行管理。交易商協(xié)會常務(wù)理事會授權(quán)交易商協(xié)會秘書處根據(jù)市場發(fā)展及投資者保護(hù)的需要，可適時調(diào)整相應(yīng)工作機(jī)制，并經(jīng)債券市場專業(yè)委員會議定后發(fā)布實施。

第二章 公開發(fā)行注冊

第九條 債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。

注冊會議由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機(jī)抽取5名注冊專家參加。

第十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易商協(xié)會關(guān)于公開發(fā)行債務(wù)融資工具信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定編制注冊文件，并通過符合條件的承銷機(jī)構(gòu)將注冊文件送達(dá)注冊辦公室。注冊文件包括：

（一）企業(yè)公開發(fā)行債務(wù)融資工具的注冊報告（附企業(yè)章程性文件規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函；

（三）募集說明書；

（四）企業(yè)其它擬公開披露文件；

（五）交易商協(xié)會規(guī)定的其它文件。

第十一條 注冊辦公室對符合要求的注冊文件辦理受理程序，并對注冊文件擬披露信息的完備性進(jìn)行預(yù)評。注冊辦公室可以建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出解釋說明，或者補(bǔ)充、修改注冊文件。

第十二條 注冊辦公室完成預(yù)評后，將注冊文件提交注冊會議評議。

注冊會議對注冊文件擬披露信息的完備性進(jìn)行評議，不對債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險作實質(zhì)性判斷。

第十三條 注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室預(yù)評報告并進(jìn)行討論，對會議所評項目獨立發(fā)表意見。

第十四條 注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種。

5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，會議結(jié)論為接受注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；除上述兩種情形外，會議結(jié)論為有條件接受注冊。

第十五條 注冊會議評議結(jié)論為有條件接受注冊的，企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照注冊專家意見對注冊文件進(jìn)行補(bǔ)充、修改，并通過注冊辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的注冊專家。

注冊專家就注冊文件補(bǔ)充信息情況進(jìn)行評議，發(fā)表“接受注冊”或“推遲接受注冊”的意見。2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；其他情形下，會議結(jié)論為接受注冊。

第十六條 注冊會議評議結(jié)論為接受注冊的，交易商協(xié)會向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。注冊會議評議結(jié)論為推遲接受注冊的，企業(yè)可于3個月后重新提交注冊文件。

第十七條 公開發(fā)行注冊有效期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生重大事項，或者發(fā)生非重大、但可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的事項，需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，應(yīng)及時通報注冊辦公室，并報送修改完畢的注冊文件。需要再次提交注冊會議評議的，注冊辦公室將企業(yè)修改完畢的注冊文件提交注冊會議，由注冊會議決定企業(yè)既有注冊是否繼續(xù)有效。

第三章 定向發(fā)行注冊

第十八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易商協(xié)會關(guān)于定向發(fā)行債務(wù)融資工具信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定編制注冊文件，并通過符合條件的承銷機(jī)構(gòu)將注冊文件送達(dá)注冊辦公室。注冊文件包括：

（一）企業(yè)定向發(fā)行債務(wù)融資工具的注冊報告（附企業(yè)章程性文件規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函；

（三）定向發(fā)行協(xié)議；

（四）企業(yè)其它擬定向披露文件；

（五）交易商協(xié)會規(guī)定的其它文件。

第十九條 企業(yè)可以在銀行間債券市場向債務(wù)融資工具專項機(jī)構(gòu)投資人（簡稱專項機(jī)構(gòu)投資人）或債務(wù)融資工具特定機(jī)構(gòu)投資人（簡稱特定機(jī)構(gòu)投資人）發(fā)行定向工具。

第二十條 本規(guī)則所稱專項機(jī)構(gòu)投資人，是指除具有豐富的銀行間市場投資經(jīng)驗和風(fēng)險識別能力外，還熟悉定向工具風(fēng)險特征和投資流程，具有承擔(dān)風(fēng)險的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務(wù)的機(jī)構(gòu)投資人。

專項機(jī)構(gòu)投資人由交易商協(xié)會按照市場化原則，根據(jù)常務(wù)理事會確定的程序遴選產(chǎn)生。專項機(jī)構(gòu)投資人投資定向工具，視為簽署該《定向發(fā)行協(xié)議》，接受該《定向發(fā)行協(xié)議》約定的權(quán)利與義務(wù)，認(rèn)可該《定向發(fā)行協(xié)議》信息披露的具體標(biāo)準(zhǔn)。

第二十一條 本規(guī)則所稱特定機(jī)構(gòu)投資人是指了解并能夠識別某發(fā)行人發(fā)行的特定定向工具風(fēng)險特征和投資流程，具有承擔(dān)該定向工具投資風(fēng)險的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務(wù)的機(jī)構(gòu)投資人。

特定機(jī)構(gòu)投資人由發(fā)行人和主承銷商遴選確定，并向交易商協(xié)會出具書面確認(rèn)函。

第二十二條 單只定向工具的投資人數(shù)量應(yīng)符合國家法律規(guī)定。

第二十三條 定向工具信用評級和跟蹤評級的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定，并在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。

第二十四條 注冊辦公室對符合要求的定向發(fā)行注冊文件辦理接收程序，并對注冊材料進(jìn)行形式完備性核對。注冊辦公室可以建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出解釋說明，或者補(bǔ)充、修改注冊文件。

第二十五條 企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)會接受注冊，并向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

第四章 發(fā)行

第二十六條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)，可以簿記建檔方式、招標(biāo)方式一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。

第二十七條 企業(yè)采用簿記建檔方式發(fā)行的，應(yīng)使用債務(wù)融資工具集中簿記建檔系統(tǒng)規(guī)范開展相關(guān)工作。企業(yè)采用招標(biāo)方式發(fā)行的，應(yīng)按照規(guī)定使用相關(guān)債券發(fā)行系統(tǒng)規(guī)范開展相關(guān)工作。

第二十八條 企業(yè)、承銷商等發(fā)行參與方應(yīng)明確專門的機(jī)構(gòu)和人員負(fù)責(zé)發(fā)行工作，并制定規(guī)范的內(nèi)部管理制度和發(fā)行操作規(guī)程。

第二十九條 企業(yè)公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過交易商協(xié)會認(rèn)可的平臺公布當(dāng)期發(fā)行文件。首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件；非首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前2個工作日公布發(fā)行文件；公開發(fā)行超短期融資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前1個工作日公布發(fā)行文件。

第三十條 企業(yè)定向發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過交易商協(xié)會認(rèn)可的方式向定向投資人定向披露當(dāng)期發(fā)行文件。

第三十一條 企業(yè)在債務(wù)融資工具發(fā)行完成后，應(yīng)通過交易商協(xié)會認(rèn)可的途徑披露本期債務(wù)融資工具的發(fā)行結(jié)果。

第五章 自律規(guī)范

第三十二條 注冊過程中，企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)涉及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，可能對投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響等情形的，交易商協(xié)會可以建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)撤回注冊文件。

第三十三條 注冊有效期內(nèi)，企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)涉及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，對投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響等情形的，交易商協(xié)會將注銷企業(yè)《接受注冊通知書》。

第三十四條 企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在注冊發(fā)行債務(wù)融資工具過程中不得有違反公平競爭、進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送、破壞市場秩序等行為。相關(guān)工作人員不得以不正當(dāng)手段影響注冊發(fā)行工作，為本人或者他人、直接或者間接謀取不正當(dāng)利益。

第三十五條 企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)及負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員違反本規(guī)則相關(guān)規(guī)定的，交易商協(xié)會將視情節(jié)嚴(yán)重程度給予相應(yīng)的自律處分；涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協(xié)會可將其移交行政主管部門或司法機(jī)關(guān)處理。

第三十六條 交易商協(xié)會相關(guān)工作人員在注冊發(fā)行工作中應(yīng)嚴(yán)格遵守《中國銀行間市場交易商協(xié)會工作人員行為守則》、《注冊發(fā)行工作人員行為守則》等工作紀(jì)律要求。對違反相關(guān)規(guī)定的工作人員，交易商協(xié)會將予以相應(yīng)處分。

第六章 附 則

第三十七條 交易商協(xié)會相關(guān)規(guī)則指引對境外主體等特殊類型機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)支持票據(jù)等特殊類型品種注冊發(fā)行另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十八條 本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)解釋。

第三十九條 本規(guī)則自公布之日起施行。

第二篇：非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會第二次會議審議通過，2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會第三次會議修訂）

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）負(fù)責(zé)受理債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊。

第四條 接受發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險進(jìn)行實質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的法律責(zé)任。

第五條 債務(wù)融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。

第六條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名經(jīng)濟(jì)金融理論知識豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽(yù)較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。第七條 注冊專家由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務(wù)理事會審定。

第八條 交易商協(xié)會秘書處設(shè)注冊辦公室，負(fù)責(zé)注冊文件的接收、初評和安排注冊會議。

第九條 企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達(dá)注冊辦公室。注冊文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的其他文件。

第十條 企業(yè)應(yīng)在注冊報告中聲明：

（一）自愿接受交易商協(xié)會的自律管理；

（二）在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，自愿配合交易商協(xié)會的業(yè)務(wù)調(diào)查。

第十一條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認(rèn)真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。第十二條 注冊辦公室在初評過程中可建議企業(yè)解釋、補(bǔ)充注冊文件內(nèi)容。

第十三條 注冊辦公室可調(diào)閱相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機(jī)構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊文件不符合要求的，注冊辦公室可要求其重新開展工作。

第十四條 注冊辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬披露注冊文件送達(dá)參加注冊會議的注冊專家。

第十五條 參加會議的注冊專家由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機(jī)抽取。如有擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該注冊專家應(yīng)回避。

第十六條 參加會議的注冊專家應(yīng)對是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊做出獨立判斷，意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種。

5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，交易商協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊；不屬于以上兩種情況的，交易商協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，企業(yè)按照注冊專家意見將注冊文件修改完善后，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊。

第十七條 交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊的，向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年；推遲接受發(fā)行注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。第十八條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。

企業(yè)在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊。

第十九條 第二十條

本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)解釋。本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊工作規(guī)程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊工作，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本規(guī)程。

第二條 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定協(xié)會是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。

第三條 注冊會議根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，對發(fā)行企業(yè)（簡稱企業(yè)）及中介機(jī)構(gòu)注冊文件擬披露信息的完備性進(jìn)行評議，并督促其完善信息披露。

注冊會議不對債務(wù)融資工具的投資價值及風(fēng)險作實質(zhì)性判斷。

第四條 協(xié)會秘書處設(shè)注冊辦公室，負(fù)責(zé)接收注冊文件、對注冊文件擬披露信息的完備性進(jìn)行初步評議（簡稱初評）和安排注冊會議。

第五條 協(xié)會注冊工作應(yīng)遵循公平、公正、公開原則。

第二章 注冊辦公室

第六條 注冊辦公室工作人員由協(xié)會專職人員和會員選派人員組成。

第七條 注冊辦公室工作人員應(yīng)符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）具有符合注冊工作需要的知識結(jié)構(gòu)和水平；

（四）有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗；

（五）協(xié)會秘書處要求的其它條件。

第八條 注冊辦公室根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收注冊文件，要件齊備的，注冊辦公室應(yīng)辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退回。

第九條 注冊辦公室在初評工作中可建議企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、修改注冊文件；可調(diào)閱中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告或其他有關(guān)資料；可要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊文件擬披露信息不完備的中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。

第十條 注冊文件初評工作實行初評人和復(fù)核人雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

（一）初評人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對注冊文件擬披露信息情況進(jìn)行初評。如有必要，初評人于20個工作日內(nèi)向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具關(guān)于建議XX企業(yè)補(bǔ)充信息的函（簡稱建議函）。初評人認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。

（二）復(fù)核人對初評人工作進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具建議函。

（三）初評人、復(fù)核人均認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，撰寫初評報告，并將注冊文件和初評報告提交注冊會議。

第十一條 企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在收到建議函10個工作日內(nèi)，未向注冊辦公室提交補(bǔ)充材料的，應(yīng)出具書面說明材料，否則注冊辦公室停止受理并退回注冊文件。

第三章 注冊會議

第十二條 注冊會議由5名經(jīng)濟(jì)金融理論知識豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽(yù)較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。

第十三條 注冊專家由協(xié)會會員推薦，報協(xié)會常務(wù)理事會審定。協(xié)會會員推薦注冊專家，應(yīng)向協(xié)會秘書處提交推薦函和被推薦人簡歷。被推薦人應(yīng)符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）精通經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)知識，有較高職業(yè)聲譽(yù)；

（四）有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗；

（五）協(xié)會要求的其它條件。

協(xié)會秘書處根據(jù)協(xié)會會員推薦或變更申請，以及注冊專家盡職履責(zé)情況，擬定注冊專家名單，提交常務(wù)理事會審議。

第十四條 注冊會議原則上每周召開一次，由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機(jī)抽取5名注冊專家參加，并設(shè)1名召集人主持會議。

第十五條 注冊專家有下列任一情形的，注冊辦公室應(yīng)按隨機(jī)抽選結(jié)果，順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議：

（一）擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的；

（二）個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷、評級、審計、法律等服務(wù)的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊專家參加本次注冊會議的；

（四）參加過前三次注冊會議的；

（五）因故不能參會的；

（六）無法及時取得聯(lián)系的；

（七）注冊辦公室認(rèn)為可能影響公正履職的其他情形。

第十六條 注冊辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬披露注冊文件送達(dá)參加注冊會議的注冊專家。

第十七條 參會注冊專家確認(rèn)參會后又因故不能到會的，經(jīng)商注冊辦公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書面意見提交會議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

第十八條 注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室初評報告并進(jìn)行討論，通過填寫《注冊意見表》對會議所評項目獨立發(fā)表意見。

第十九條 注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種：

（一）認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊”意見；

（二）認(rèn)為擬披露文件通過補(bǔ)充具體材料可以達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊”意見，并書面說明需要補(bǔ)充的具體材料內(nèi)容；

（三）認(rèn)為擬披露文件無法通過補(bǔ)充具體材料達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊”意見，并書面說明理由。第二十條 注冊辦公室負(fù)責(zé)匯總注冊專家意見，撰寫會議紀(jì)要，并辦理注冊會議相關(guān)后續(xù)工作。

（一）5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，協(xié)會接受發(fā)行注冊,向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》。

（二）2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊,注冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊文件；但不得透露任一參會注冊專家的任何個人意見。

（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，注冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)。企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)10個工作日內(nèi)提交補(bǔ)充材料，經(jīng)提出意見的注冊專家書面同意的，向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》；10個工作日內(nèi)未提交補(bǔ)充材料的，除非有書面說明材料，停止受理并退回注冊文件。

第二十一條 《接受注冊通知書》發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，注冊辦公室應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊文件重新提交注冊會議評議，并函告原參會注冊專家。

第二十二條 注冊辦公室應(yīng)及時整理并妥善保管注冊會議檔案，具體資料包括但不限于初評報告、注冊專家隨機(jī)抽取表、《注冊意見表》、注冊會議紀(jì)要、復(fù)評報告等。以上材料的保存期至該債務(wù)融資工具最后一期本息兌付結(jié)束后的三年止。

第二十三條 注冊辦公室應(yīng)定期撰寫有關(guān)注冊文件評議、注冊會議情況的工作報告。

第四章 紀(jì)律與責(zé)任

第二十四條 注冊專家應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊會議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）在行使相關(guān)職責(zé)期間（指自確認(rèn)參加注冊會議始，至相關(guān)企業(yè)注冊文件有最終結(jié)論止），不得與相關(guān)企業(yè)、機(jī)構(gòu)或個人接觸；

（六）正確行使職權(quán)，獨立發(fā)表注冊意見，不得干擾其他注冊專家發(fā)表相關(guān)意見。

第二十五條 出席注冊會議的注冊專家應(yīng)認(rèn)真審閱注冊文件，切實履行職責(zé)。

第二十六條 注冊辦公室工作人員和注冊會議其他列席人員應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊辦公室初評工作和注冊會議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）與企業(yè)等相關(guān)機(jī)構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的，應(yīng)回避；

（六）服從協(xié)會秘書處管理，遵守協(xié)會各項規(guī)章制度和秘書處注冊工作內(nèi)部紀(jì)律。

第二十七條 注冊辦公室工作人員應(yīng)實行定期輪崗制度。

第五章 附 則 第二十八條 協(xié)會秘書處設(shè)后督中心，對注冊工作實行全流程監(jiān)督。有關(guān)工作規(guī)程另行制定。

第二十九條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)解釋。

第三十條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第三篇：非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

什么是非金融企業(yè)債務(wù)融資工具？

不少報道提到利用“非金融企業(yè)債務(wù)融資工具”拓寬中小企業(yè)融資渠道，那什么是非金融企業(yè)債務(wù)融資工具？

不少報道提到利用“非金融企業(yè)債務(wù)融資工具”拓寬中小企業(yè)融資渠道，請問什么是非金融企業(yè)債務(wù)融資工具？

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。目前債務(wù)融資工具品種包括短期融資券、中期票據(jù)和中小企業(yè)集合票據(jù)。

短期融資券：是指具有法人資格的企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年（含）內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。

中期票據(jù)：是指具有法人資格的企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限（1年以上）還本付息的債務(wù)融資工具。

集合票據(jù)：是指2個以上、10個以下具有法人資格的中小企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金額不超過2億元人民幣，單支集合票據(jù)注冊金額不超過10億元人民幣。

事實上，對于中小企業(yè)而言，這幾種債務(wù)融資工具門檻都還是比較高的。相對而言，企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)的門檻較低。

第四篇：深度解析：非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

深度解析：非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

2016-07-28老牛投資

近年來，銀行間債券市場取得了前所未有的快速發(fā)展，市場結(jié)構(gòu)不斷完善，創(chuàng)新產(chǎn)品層出不窮，發(fā)行人群體不斷壯大，債券市場資產(chǎn)配置的基礎(chǔ)性作用不斷凸現(xiàn)，極大地豐富和促進(jìn)了我國金融市場的發(fā)展，有效推動了我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，為我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速的發(fā)展發(fā)揮了巨大作用；其中，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具已成為企業(yè)最重要的融資渠道之一。

筆者結(jié)合近期參與的非金融企業(yè)發(fā)行銀行間債券市場債務(wù)融資工具若干項目的實務(wù)心得，對涉及的相關(guān)法律進(jìn)行分析和梳理，與各位同仁交流和探討，以期共同進(jìn)步。

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具概念根據(jù)中國人民銀行于2008年3月14日通過的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱“債務(wù)融資工具”），是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

從上述概念中，我們可以剖析出如下信息：

1、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行主體應(yīng)當(dāng)具備兩個基本條件：一是應(yīng)當(dāng)具有法人資格；二是應(yīng)當(dāng)為非金融企業(yè)。

2、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行市場應(yīng)當(dāng)是銀行間債券市場，該市場是指依托于銀行間同業(yè)拆借中心和中央國債登記結(jié)算公司的，包括商業(yè)銀行、農(nóng)村信用聯(lián)社、保險公司、證券公司等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行債券買賣和回購的市場，成立于1997年6月6日。對非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行市場的規(guī)定，實際上就是對非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行對象作出規(guī)定，即為銀行間債券市場的機(jī)構(gòu)投資者，如銀行、證券公司、保險資產(chǎn)管理公司、基金公司等。

3、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，簡言之，就是債券。債券最主要的特征則是有償還期限、約定利息、具有票面價值。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)《管理辦法》，企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在交易商協(xié)會注冊。該協(xié)會成立于2007年9月3日，為全國性的非營利性社會團(tuán)體法人，其業(yè)務(wù)主管部門為中國人民銀行。債務(wù)融資工具的種類1債務(wù)融資工具的種類簡介

2定向工具的特殊性區(qū)別于其他債務(wù)融資工具，定向工具最根本的特點是非公開定向，即發(fā)行人只向特定數(shù)量的投資人發(fā)行債務(wù)融資工具，其流通轉(zhuǎn)讓也只在特定數(shù)量的投資人范圍內(nèi)進(jìn)行。

主要特點是：

1、區(qū)別于其他公開性的債務(wù)融資工具在交易商協(xié)會注冊后公開募集投資人，發(fā)行人與投資人之間的發(fā)行協(xié)議在發(fā)行人將注冊文件報送交易商協(xié)會注冊之前已簽署完畢；

2、相關(guān)法律法規(guī)及交易商協(xié)會對定向工具的信息披露要求相對較低，且信息披露具體標(biāo)準(zhǔn)和披露方式可以由發(fā)行人與投資人協(xié)商確定；

3、相關(guān)法律法規(guī)及交易商協(xié)會對定向工具的發(fā)行注冊條件相對較低；

4、對定向工具的信用評級不做強(qiáng)制要求。

發(fā)行方式根據(jù)中國銀行間交易商協(xié)會于2011年5月30日通過的《銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行規(guī)范指引》，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具在銀行間債券市場的發(fā)行方式可以按如下分類： 發(fā)行注冊1公開發(fā)行注冊根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會公告（[2012]12號），即關(guān)于發(fā)布《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊文件表格體系》（以下簡稱“《表格體系》”）的公告，非金融企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)當(dāng)向交易商協(xié)會注冊。

其提交注冊的文件清單如下：

1、注冊報告（附：營業(yè)執(zhí)照、公司章程及與其一致的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議、涉密企業(yè)的脫密說明（如有））——發(fā)行人；

2、推薦函——主承銷商；

3、募集說明書——主承銷商；

4、發(fā)行公告；

5、發(fā)行計劃（如有）；

6、會計報表（近一期會計報表、近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司會計報表）；

7、信用評級報告（主體信用評級報告、債項信用評級報告、跟蹤評級安排）——評級機(jī)構(gòu)；

8、信用增進(jìn)（信用增進(jìn)函、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)近一期會計報表、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司會計報表、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)主體信用評級報告及跟蹤評級安排）（如有）（附有權(quán)機(jī)構(gòu)決議及有關(guān)內(nèi)控制度）——信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)；

9、法律意見書——律師事務(wù)所；

10、承銷協(xié)議——發(fā)行人與承銷機(jī)構(gòu)；

11、承銷團(tuán)協(xié)議附件——承銷機(jī)構(gòu)；

12、償債資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議（如有）。

2非公開發(fā)行注冊根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》第十二條及附件

2、《非公開定向發(fā)行債務(wù)融資工具注冊文件表格體系》（以下簡稱“《定向工具表格體系》”）[1]，非金融企業(yè)非公開定向發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)當(dāng)向交易商協(xié)會注冊。

其提交注冊的文件清單如下：

1、注冊報告（附營業(yè)執(zhí)照、《公司章程》及與其一致的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議、涉密企業(yè)的脫密說明（如有））——發(fā)行人——發(fā)行人和主承銷商；

2、推薦函——主承銷商；

3、非公開定向發(fā)行協(xié)議（附投資風(fēng)險提示、發(fā)行人基本情況、投資人名單及基本情況、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)基本情況、非公開定向債務(wù)融資工具發(fā)行條款與條件）——發(fā)行人和投資人；

4、定向工具投資人確認(rèn)函——投資人；

5、近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司（如有）會計報表——發(fā)行人；

6、信用增進(jìn)函（如有）（附有權(quán)機(jī)構(gòu)決議及有關(guān)內(nèi)控制度（如有）、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司會計報表）——信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)；

7、法律意見書——律師事務(wù)所；

8、承銷協(xié)議——發(fā)行人與承銷機(jī)構(gòu)；

9、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)證明、其從業(yè)人員資質(zhì)證明。

發(fā)行額度根據(jù)《證券法》第十六條的相關(guān)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；即通俗所稱的債券市場40%天花板。在債務(wù)融資工具的種類中，交易商協(xié)會自律規(guī)則對短期融資券、中期票據(jù)和中小企業(yè)集合票據(jù)有40%天花板的要求。根據(jù)筆者近期參與的幾起項目，從與交易商協(xié)會的溝通中了解到，40%天花板按照下述公式計算：

累計債券余額（分子）/公司凈資產(chǎn)（分母）≤40%；其中：公司凈資產(chǎn)（分母）為最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)。

累計債券余額（分子）為已公開發(fā)行的債券累計余額，非公開發(fā)行的債券余額并不計算在內(nèi)。此外，累計債券余額（分子）的計算于2013年6月發(fā)生了變化。交易商協(xié)會于2013年6月21日正式通知銀行間債券市場各主承銷商：凡公開市場評級在A A（含）以上的發(fā)行人，將不區(qū)分企業(yè)性質(zhì)，允許其短期融資券、中期票據(jù)發(fā)行額度互不占用。即：若公開市場評級在A A（含）以上的發(fā)行人擬發(fā)行短期融資券，分子累計債券余額的計算只包含此前已發(fā)行的短期融資券余額；若公開市場評級在A A（含）以上的發(fā)行人擬發(fā)行中期票據(jù)，分子累計債券余額的計算不包含此前已發(fā)行的短期融資券余額。

律師事務(wù)所的中介服務(wù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則》第十六條要求，律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具法律意見書和律師工作報告。法律意見書應(yīng)至少包括對發(fā)行主體、發(fā)行程序、發(fā)行文件的合法性以及重大法律事項和潛在法律風(fēng)險的意見）。1律師核查基本要求根據(jù)筆者近期參與的幾起項目，從交易商協(xié)會審核非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊文件后提出的反饋意見函中了解到，《表格體系》和《定向工具表格體系》為交易商協(xié)會對注冊文件及信息披露的最低要求，交易商協(xié)會嚴(yán)格執(zhí)行《表格體系》F表和《定向工具表格體系》DF表的相關(guān)規(guī)定。因此，律師應(yīng)當(dāng)對《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表充分熟悉，并根據(jù)《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表所列全部內(nèi)容對發(fā)行人、發(fā)行程序、發(fā)行文件、發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)、與本次發(fā)行有關(guān)的重大法律事項及潛在法律風(fēng)險等進(jìn)行更為全面和細(xì)致地核查，繼而出具符合《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表的法律意見書。

2律師核查特別關(guān)注點根據(jù)交易商協(xié)會的反饋函獲知，以下是交易商協(xié)會在審核注冊文件時特別注意審核的律師在出具法律意見書時應(yīng)當(dāng)表述結(jié)論性意見的內(nèi)容。

需要在盡職調(diào)查中特別注意核查：

1、發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)，包括評級機(jī)構(gòu)、出具審計報告的會計師事務(wù)所及經(jīng)辦注冊會計師、主承銷商、出具法律意見書的律師事務(wù)所及律師是否具備相關(guān)資質(zhì)，及是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（特別注意關(guān)聯(lián)關(guān)系）

2、發(fā)行人的實際控制人及最終控制人。

3、最近一期的審計報告（特別注意及時更新）。

4、若發(fā)行人發(fā)行的債務(wù)融資工具的種類為短期融資券或中期票據(jù)，特別注意核查：待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。

5、特別注意核查發(fā)行人是否涉及地方政府性債務(wù)項目。3律師核查方法

1、書面審查：發(fā)行人根據(jù)盡職調(diào)查材料清單內(nèi)容提供相關(guān)資料，律師采取書面審查的方式進(jìn)行查驗。

2、原件查驗：核查發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、財產(chǎn)證書及其他權(quán)屬文件的原件，確定復(fù)印件與原件一致。

3、訪談：1)訪談發(fā)行人的財務(wù)負(fù)責(zé)人，了解發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債情況、債權(quán)債務(wù)情況、償債能力、財產(chǎn)限制等情況；2)訪談發(fā)行人法定代表人或高管，了解發(fā)行人是否有重大違法違規(guī)行為、是否有訴訟仲裁行政處罰事項；3)訪談發(fā)行人本次發(fā)行項目負(fù)責(zé)人，了解發(fā)行程序等相關(guān)事項。

4、要求發(fā)行人就某些重要事項出具說明、承諾文件。

4法律意見書

1、法律意見書的要求交易商協(xié)會對律師事務(wù)所出具的法律意見書基本要求是嚴(yán)格參照《表格體系》F表和《定向工具表格體系》DF表，具體如下：

1）法律意見書的架構(gòu)應(yīng)當(dāng)參照《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表所列順序；

2）法律意見書中“應(yīng)聲明事項”的表述應(yīng)當(dāng)原文引述《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表；

3）法律意見書應(yīng)當(dāng)對《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表所列需要披露的每個內(nèi)容有律師結(jié)論性的意見，以“本所律師認(rèn)為”字句表述；若不涉及，也應(yīng)當(dāng)作出不涉及的結(jié)論性意見；

4）法律意見書應(yīng)當(dāng)對募集資金用途是否合法合規(guī)，尤其是是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及規(guī)則指引作出結(jié)論性意見。

5）法律意見書中對受限資產(chǎn)情況、或有事項（擔(dān)保）的審查及出具意見內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)與審計報告披露口徑相一致。

2、法律意見書的風(fēng)險防范從法律意見書的要求可知，律師為非金融企業(yè)債務(wù)融資工具出具法律意見書的工作量和責(zé)任都增大了。因此，律師在為發(fā)行人出具法律意見書時更加需要注意法律風(fēng)險的防范。律師在法律意見書中的每一個結(jié)論性意見都應(yīng)當(dāng)有通過各類核查手段獲取的確切依據(jù)。在盡職調(diào)查過程中，優(yōu)先考慮書面審查或原件查驗的方式進(jìn)行核查；如無法通過書面審查或原件查驗的方式予以核查，需要進(jìn)行訪談，可考慮制作訪談筆錄，請相關(guān)發(fā)行人的高層管理人員簽字確認(rèn)，從而減小律師出具意見可能需要承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任；如無法通過上述方法核查，需要請發(fā)行人出具簽章確認(rèn)的相關(guān)事項承諾和說明，以借此減小律師的風(fēng)險和責(zé)任。此外，律師在法律意見書中的免責(zé)陳述也同樣重要。鑒于上述定向工具的特殊性，交易商協(xié)會的審核相對寬松，定向工具的法律意見書按照《定向工具表格體系》DF表的要求出具，律師的責(zé)任和工作量也相對縮小。雖如此，上文提及的其他法律意見書的要求和風(fēng)險防范在定向工具法律意見書中同樣需要注意。我國金融市場不斷壯大是不爭的事實，銀行間債券市場債務(wù)融資工具將成為非金融企業(yè)常用的融資工具之一，債務(wù)融資工具的種類也將會隨著市場的需要而不斷豐富。律師事務(wù)所作為企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具的中介機(jī)構(gòu)之一，應(yīng)當(dāng)隨時了解和熟悉最新的債務(wù)融資工具，并把握交易商協(xié)會的自律規(guī)則，以更好地應(yīng)對市場和企業(yè)需求，豐富自己的業(yè)務(wù)，從而走在市場的前端。

第五篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）負(fù)責(zé)受理企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊。

第四條 發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險進(jìn)行實質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的法律責(zé)任。

第五條 交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會。注冊委員會通過注冊會議行使職責(zé)。注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。第六條 注冊委員會委員由市場相關(guān)專業(yè)人士組成。專業(yè)人士由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務(wù)理事會審議決定。

第七條 注冊委員會下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)接收、初審注冊文件和安排注冊會議。辦公室由交易商協(xié)會秘書處（以下簡稱秘書處）工作人員和會員機(jī)構(gòu)選派人員組成。

第八條 企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達(dá)辦公室。注冊文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的其他文件。

第九條 企業(yè)應(yīng)在注冊報告中聲明自愿接受交易商協(xié)會的自律管理。

第十條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認(rèn)真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。

第十一條 辦公室在初審過程中可建議企業(yè)解釋、補(bǔ)充注冊文件內(nèi)容。

第十二條 辦公室可調(diào)閱主承銷商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機(jī)構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊文件不符合要求的，辦公室可要求中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。

第十三條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。

第十四條 注冊會議召開前，辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初審的企業(yè)注冊文件和初審意見送達(dá)參會委員。

第十五條 參會委員應(yīng)對是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊做出獨立判斷。2名以上（含2名）委員認(rèn)為企業(yè)沒有真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息，或中介機(jī)構(gòu)沒有勤勉盡責(zé)的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。

第十六條 注冊委員會委員擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該委員應(yīng)回避。第十七條 交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

第十八條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。

第十九條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊。

第二十條 交易商協(xié)會不接受注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。本規(guī)則自公布之日起施行。