第一篇：影響擬上市企業(yè)IPO成敗的一些新變化

影響擬上市企業(yè)IPO成敗的一些新變化

前言：

2011年上半年，共有33家擬上市公司被證監(jiān)會否決，上市難度比以往有所增大。

最近一段時間，CSRC（中國證監(jiān)會）對擬上市公司的審核條件、審核重點、掌握政策的尺度等均有所變化，有些變化比較重大。

一、盈利能力異常，如營業(yè)利潤（特別是凈利潤凈利率這兩個關(guān)鍵指標）突然暴增，營業(yè)額或利潤額、利潤率明顯遠高于業(yè)內(nèi)目前最高水平的，也將受到嚴格審核。一般而言，從嚴審核后，都難以通過發(fā)審委審核。目前，發(fā)審委嚴密關(guān)注擬上市企業(yè)毛利率、凈利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不應(yīng)有太大差異。

（1）事件1：今年，許昌恒源發(fā)制品有限公司之所以被否決，就是因為在金融危機影響最嚴重的2009年，其營收卻快速升至4.12億元，營業(yè)利潤7645萬元，凈利潤6642萬，分別為2008年的2.47倍、2.87倍和4.73倍。然而，同樣生產(chǎn)毛發(fā)制品的上市公司瑞貝卡（600439），其2009年營業(yè)利潤減少45%，凈利潤減少44%。利潤滑坡明顯。在金融危機背景下，前者增長率明顯高于已經(jīng)上市的業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)，證監(jiān)會認為很不正常，無論企業(yè)如何解釋，都難以置信，故此否決。

（2）事件2：舒朗服飾雖然成長性極高，但是高的不正常，故此被否。其凈利潤2009年和2010年分別增長122.74%和99.01%，毛利率近三年均在60%以上，但5家上市同行同期僅為37%-51%。整體看，舒朗服裝的運營效率最低，經(jīng)營業(yè)績卻遠超同行，顯然不正常。資料顯示，營業(yè)周期（存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)之和，表示企業(yè)從采購原材料到回款的平均時間）舒朗服飾是804天，而5家上市公司則分別在128-249天?？梢钥闯?，舒朗服飾的營業(yè)周期是5家公司中最高數(shù)值的3倍還多，如此，焉能取得如此之高的凈利率？故此被否。

二、可能即將增設(shè)一關(guān)，即“行業(yè)審核”。要求通過項目公司所在行業(yè)協(xié)會或相關(guān)主管機構(gòu)出具意見，是為“行業(yè)性審核”。目前企業(yè)上發(fā)審委有兩道關(guān)，第一道關(guān)是預(yù)審，每份上會材料有兩個預(yù)審員分別審，一個審以法律問題為主的非財務(wù)問題，一個審財務(wù)問題。預(yù)審之后，就是公開上會程序，發(fā)審委委員都是會計、律師等方面的專業(yè)人士，而非行業(yè)專業(yè)，現(xiàn)在新股發(fā)行節(jié)奏如此之快，這些委員根本沒有足夠的時間對每個企業(yè)的行業(yè)狀況深入了解。故此準備加入“行業(yè)審核”這一環(huán)節(jié)。

三、上市前，如以較低價格或明顯低于公允價值的價格贈送股份期權(quán)的，其中的差額將列入年度成本，如此，將顯著拉低企業(yè)業(yè)績，使得企業(yè)利潤表很難看，被否決的概率大增。但是，如果擬上市企業(yè)不對高管派送期權(quán)進行激勵，又被證監(jiān)會認為公司治理結(jié)構(gòu)不合理，或者認為高管層激勵不足，也將成為項目瑕疵。所以，此條規(guī)定，將使得企業(yè)左右為難，無形中，上市難度加大、成本加大。

四、上市前，如接到舉報，則項目上市將被暫緩審核。這種舉報，一般來自競爭對手或小股東的舉報，舉報范圍一般涉及稅務(wù)（逃稅）、工商（注冊資本不實、或抽逃注冊資金、或索性就是虛假注資）、海關(guān)（抽逃關(guān)稅、走私）、環(huán)保（環(huán)境破壞明顯）等。目前，這種情況出現(xiàn)不少，所有擬上市企業(yè)，都應(yīng)正視此類問題。

（1）事件1：松德包裝有限公司因上市前夕遭到競爭對手廣東仕誠塑料舉報（舉報內(nèi)容：涉嫌4項重要專利以及4項銷售合同造假，故意掩蓋銷售侵權(quán)行為，故意隱瞞重大潛在訴訟），故此其上市申請被取消審核。雖然，此后由于佛山仕誠的4項專利被國家知識產(chǎn)權(quán)局裁定為無效請求，已被駁回，訴訟依據(jù)不復(fù)存在，使得松德包裝二次過會順利通過。但畢竟已錯失上市良機。

（2）事件2：萬昌科技上市之前，被多名小股東舉報，嚴格審核之前，證監(jiān)會還是較為輕易的批準該公司上市。但是，上市3天，該公司董事長高慶昌即自殺身亡。此事令證監(jiān)會極為被動，此后對于此類事件，即開始極為謹慎，審核越來越嚴。

（3）事件3：由招商證券保薦的依頓電子被否決的原因在于：該公司生產(chǎn)的PCB板采取的“蝕刻工藝流程”，對環(huán)境污染極大，故此被否。

五、“獨立性缺失”是擋住大部分上市未果企業(yè)的主要攔路虎。所謂獨立性缺失，是指：擬上市企業(yè)，過于依賴一個或幾個大客戶，或者過于依賴與股東（多為控股股東）之間的關(guān)聯(lián)交易。換言之，關(guān)聯(lián)交易巨大，同樣視同為獨立性缺失，基本都被否決。

（1）事件1：如被否決的井泰股份，其大客戶為中石油，該公司來自中石油的業(yè)務(wù)收入高達91.1%，故此被證監(jiān)會否決。

（2）事件2：寶色股份首發(fā)申請即遭否決。2008-2010，該公司與寶鈦集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額分別為10974.00萬元、4267.69萬元、4140.75萬元，占公司各年總采購額的比重分別為18.19%、8.69%、9.90%；與寶鈦股份（600456.SH）發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額分別為12709.63萬元、2470.03萬元、8754.39萬元，占公司各年總采購額的比重分別為21.07%、5.03%、20.93%。寶鈦集團正是寶色股份控股股東，持股比例高達80%，寶鈦集團控股的寶鈦股份也是其關(guān)聯(lián)公司之一。證監(jiān)會認為該公司主體地位不明確，關(guān)聯(lián)交易巨大，故此被否。

（3）事件3：盛瑞傳動有限公司因為對“濰柴集團”的依賴性過于嚴重，故此被否。2008-2010年度，盛瑞傳動對濰柴集團旗下公司的合計銷售收入占同期營收的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%；從濰柴集團旗下公司采購部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。如此之高的關(guān)聯(lián)交易，上市無望。

六、主體資格缺陷。審委審查主體資格時，對自然人大額出資或受讓的重點關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得合法批準、轉(zhuǎn)讓價格是否公允，若有問題則需要該省國資委確認，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認等。

（1）事件1：今年5月16日，江蘇利民化工股份有限公司的IPO申請之所以遭發(fā)審委否決，原因在于該公司改制過程中，管理層以415萬元便輕取1.4億元集體資產(chǎn)。換言之，發(fā)審委認為該公司大股東地位獲得方式存疑，故此拒絕其上市。

（2）事件2：欣泰電氣有限公司在其前身國資轉(zhuǎn)制過程中，出現(xiàn)太多的零元價格收購。這些經(jīng)過評估為負資產(chǎn)的國有資產(chǎn)以零元出售給一些自然人后，又在短期內(nèi)大幅增值。都被視同為主體資格存在重大缺陷，故此上市失敗。

七、另類項目（如殉葬項目等）上市將受阻，難以通過預(yù)審。通過預(yù)審，也難以經(jīng)過證監(jiān)會發(fā)審委的審核。即使通過審核，也難以拿到正式上市批文。此前的另類項目，如“姚記撲克”、“涪陵榨菜”等，之所以能夠上市，就是因為通過審核的時間較早，當時對此類項目的審核，也并不嚴格，故此他們得以闖關(guān)成功。

八、4月份開始，新設(shè)立了問核機制——以往則無此機制安排。4月6日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》，首次引入問核機制。該機制下，保薦機構(gòu)相關(guān)人員將在見面會當天接受審核人員詢問，親自填寫累計37項問題的盡職調(diào)查情況問核表，內(nèi)容包括發(fā)行人環(huán)保、、專利、關(guān)聯(lián)方披露情況等IPO內(nèi)容。此外，兩名保薦人還需謄寫300字左右的承諾書，并簽名確認。該機制的出臺后，使得保薦機構(gòu)必須做到事必躬親。上述37項問題中，不少都需要投行人員實地調(diào)查。其中在走訪核查的同時，還需要提供相應(yīng)材料證明是否到過現(xiàn)場。此外，自7月1日起，創(chuàng)業(yè)板也正式履行問核機制。

九、中介機構(gòu)存在瑕疵，一樣被否。擬上市企業(yè)選擇投行、券商、保薦人、律師所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)時，如果該中介機構(gòu)提交的文件有低級錯誤，則即使該公司業(yè)績達標，也可能因為選擇劣質(zhì)的中介機構(gòu)，而被證監(jiān)會否決。

十、募投項目存在不確定風(fēng)險者，難以上市。上市目的大多是融資，募集資金的投向，以往證監(jiān)會審核并不嚴格，但眼下則逐步嚴苛。以往業(yè)績優(yōu)良符合上市條件的擬上市企業(yè)，隨便編造幾個募投項目作為融資理由，即可上市圈錢的游戲，不復(fù)再來。

（1）事件：上海金士達軟件股份有限公司，去年上市被否的主要原因在于：該公司擬將募集資金投向的4個IT項目，被證監(jiān)會解讀為風(fēng)險較大，投入此類項目，盈利概率并不高，競爭優(yōu)勢亦不明顯，故此預(yù)審被否決。后來該公司多次調(diào)整了募投項目，最終才獲得通過。

十一、《招股說明書》中存在細微矛盾的，也一定被否。即使細微之處，也難以逃脫發(fā)審委的法眼。以往，發(fā)審委沒有如此細致，眼下則極為精細。

（1）事件：珠海威絲曼服飾今年5月份被否決。原因在于2002年以來，該公司的眾多加盟商均倒閉關(guān)門，而該公司招股說明書中大肆渲染其不凡業(yè)績，兩者矛盾，被發(fā)審委委員們質(zhì)疑。此外，該公司亦未披露上述情況。故此遭拒。

十二、如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關(guān)注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內(nèi)占用情況進行說明。

十三、發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，應(yīng)當清理。發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司的，證監(jiān)會將予以關(guān)注。控股股東、實際控制人為自然人的，證監(jiān)會建議清理。

十四、業(yè)績持續(xù)增長，其判斷標準以往模糊，目前已明確。例如，在出現(xiàn)2009年凈利潤大于2008年凈利潤、但2008年凈利潤小于2007年凈利潤的情況：若2009年凈利潤大于2007年凈利潤，則可認定為持續(xù)增長；反之不能認定為持續(xù)增長。

十五、保薦機構(gòu)保薦的上市項目，發(fā)行后一年業(yè)績下滑50%以上的，需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。以往并無此項規(guī)定。

十六、證監(jiān)會目前開始重點關(guān)注發(fā)行人與控股股東及實際控制人之間是否存在資金資助（如人為增加利潤），導(dǎo)致真實盈利能力失真，并關(guān)注各種隱性和顯性的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人對稅收優(yōu)惠不能存在嚴重依賴等（如部分上市公司業(yè)績優(yōu)良有賴于地方的退稅措施）。

十七、證監(jiān)會開始要求保薦機構(gòu)，在發(fā)現(xiàn)發(fā)行人歷史上存在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有問題時，應(yīng)由當?shù)貒Y委出具有針對性的文件進行確認，且在招股書中應(yīng)詳細披露出文單位、文號、出文內(nèi)容等——以往無此規(guī)定。

十八、對公司治理尤為關(guān)注。目前，發(fā)審委對家族企業(yè)關(guān)注較多，要求：不能董監(jiān)高都是家族人士擔(dān)任，董事高管不能兼任監(jiān)事，部分民企的監(jiān)事是董事長的親屬擔(dān)任，不能保證獨立性，對公司法的本意有違背。部分擬上市家族企業(yè)中，親屬把主要職位都占滿了，不符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，故此往往因此即被否決——以往對此規(guī)定執(zhí)行得并不嚴格。

十九、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的，預(yù)審?fù)ㄟ^較難。證監(jiān)會原則上不鼓勵通過股權(quán)性融資來償還銀行貸款和補充流動資金——以往是基本上允許的。

二十、主業(yè)必須突出。以往很多公司通過多種業(yè)務(wù)架構(gòu)實現(xiàn)綜合業(yè)績，通過非經(jīng)常性損益美化業(yè)績的手段，眼下已失效。證監(jiān)會重點鼓勵行業(yè)龍頭或領(lǐng)先者優(yōu)先上市，主業(yè)必須突出。例如廈門國貿(mào)這樣的上市公司，將難再有。除非多種業(yè)務(wù)之間密切關(guān)聯(lián)，做產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營，才有微弱可能。

第二篇：擬上市企業(yè)稅收政策

擬上市企業(yè)稅收政策宣講會熱點問答

1、你好！我想請問下地稅局，登記房產(chǎn)信息時實地占地面積登記有誤以致企業(yè)多交城鎮(zhèn)土地使用稅，請問更正房產(chǎn)信息后可以申請退還多交的稅嗎？謝謝。

答：由于稅務(wù)機關(guān)在錄入納稅人申報表的過程中因錄入錯誤、重復(fù)錄入等原因?qū)е录{稅人多繳稅款，納稅人可申請誤征退稅，稅務(wù)機關(guān)經(jīng)規(guī)定的程序?qū)徍撕笸诉€納稅人多繳納的稅款。

2、目前深圳市各企業(yè)為員工繳納住房公積金，如企業(yè)和員工各承擔(dān)5%，員工繳納的5%可在稅前扣除,企業(yè)為員工支付的5%是否應(yīng)納入員工工薪所得一起納稅。

答：單位和個人分別在不超過職工本人上一月平均工資12%的幅度內(nèi)，其實際繳存的住房公積金，允許在個人應(yīng)納稅所得額中扣除。單位和職工個人繳存住房公積金的月平均工資不得超過職工工作地所在設(shè)區(qū)城市上一職工月平均工資的3倍，具體標準按照各地有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（深圳2009在崗職工月平均工資3893.58元×3倍×12%=1402元）。

單位和個人超過上述規(guī)定比例和標準繳付的住房公積金，應(yīng)將超過部分并入個人當期的工資、薪金收入，計征個人所得稅。

3、公司正式上市后，原始股1年后賣出，是否征收個人所得稅？ 答：《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）規(guī)定，自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

根據(jù)財稅[2009]167號文件規(guī)定，限售股包括：

（1）上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）；

（2）2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）；

（3）財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。根據(jù)財稅[2010]70號文件規(guī)定，所稱限售股包括：（1）財稅[2009]167號文件規(guī)定的限售股；

（2）個人從機構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股；

（3）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股；

（4）個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股；

（5）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；

（6）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；

（7）其他限售股。

4、匯算清繳時，教育經(jīng)費自動計算2.5%，記得有文件是按實扣除，填表時應(yīng)如何處理？

答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第四十二條規(guī)定，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)扣除。對于《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）中規(guī)定的軟件生產(chǎn)企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費中的職工培訓(xùn)費用據(jù)實扣除，可填在“附表三納稅調(diào)整項目明細表”中第40行“20.其他”的“調(diào)增金額”。

5、您好！土地轉(zhuǎn)讓損失適不適用（國稅發(fā)〔2009〕88號文？若2010年前發(fā)生的損失需不需去稅務(wù)局市批或備案？若需要的話，審批或備案時間是怎么規(guī)定的？

答：根據(jù)國稅發(fā)〔2009〕88號的規(guī)定，企業(yè)自行計算扣除以外的資產(chǎn)損失，屬于需經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，凡無法準確辨別是否屬于自行計算扣除的資產(chǎn)損失，可向稅務(wù)機關(guān)提出審批申請。因此，對于無形資產(chǎn)損失，如不符合自行計算扣除的條件，則暫規(guī)定其屬于需經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。

根據(jù)國稅發(fā)〔2009〕88號第八條的規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)受理企業(yè)當年的資產(chǎn)損失審批申請的截止日為本終了后第45日。納稅人應(yīng)于辦理期限前到稅務(wù)機關(guān)辦稅服務(wù)大廳遞交資產(chǎn)損失審批申請。企業(yè)因特殊原因不能按時申請審批的，經(jīng)負責(zé)審批的稅務(wù)機關(guān)同意后可適當延期申請。

根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號）第三條，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除的資產(chǎn)損失，是指企業(yè)在實際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)過程中發(fā)生的合理損失（以下簡稱實際資產(chǎn)損失），以及企業(yè)雖未實際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)，但符合《通知》和本辦法規(guī)定條件計算確認的損失（以下簡稱法定資產(chǎn)損失）。

根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號）第六條的規(guī)定，企業(yè)以前發(fā)生的資產(chǎn)損失未能在當年稅前扣除的，可以按照本辦法的規(guī)定，向稅務(wù)機關(guān)說明并進行專項申報扣除。其中，屬于實際資產(chǎn)損失，準予追補至該項損失發(fā)生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年，但因計劃經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中遺留的資產(chǎn)損失、企業(yè)重組上市過程中因權(quán)屬不清出現(xiàn)爭議而未能及時扣除的資產(chǎn)損失、因承擔(dān)國家政策性任務(wù)而形成的資產(chǎn)損失以及政策定性不明確而形成資產(chǎn)損失等特殊原因形成的資產(chǎn)損失，其追補確認期限經(jīng)國家稅務(wù)總局批準后可適當延長。屬于法定資產(chǎn)損失，應(yīng)在申報扣除。企業(yè)因以前實際資產(chǎn)損失未在稅前扣除而多繳的企業(yè)所得稅稅款，可在追補確認企業(yè)所得稅應(yīng)納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業(yè)實際資產(chǎn)損失發(fā)生扣除追補確認的損失后出現(xiàn)虧損的，應(yīng)先調(diào)整資產(chǎn)損失發(fā)生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業(yè)所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務(wù)處理。

根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號）第五十二條，本辦法自2011年1月1日起施行，《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕88號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)以前未扣除資產(chǎn)損失企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2009〕772號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于電信企業(yè)壞賬損失稅前扣除問題的通知》（國稅函〔2010〕196號）同時廢止。本辦法生效之日前尚未進行稅務(wù)處理的資產(chǎn)損失事項，也應(yīng)按本辦法執(zhí)行。

因此，土地轉(zhuǎn)讓損失應(yīng)為實際資產(chǎn)損失。若2010年前發(fā)生的損失，按照25號公告的要求，應(yīng)在申報扣除前上門申報。

如屬于實際資產(chǎn)損失，準予追補至該項損失發(fā)生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年。企業(yè)因以前實際資產(chǎn)損失未在稅前扣除而多繳的企業(yè)所得稅稅款，可在追補確認企業(yè)所得稅應(yīng)納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業(yè)實際資產(chǎn)損失發(fā)生扣除追補確認的損失后出現(xiàn)虧損的，應(yīng)先調(diào)整資產(chǎn)損失發(fā)生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業(yè)所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務(wù)處理。

如屬于法定資產(chǎn)損失，應(yīng)在申報扣除。

6、個人有限公司從其他公司取得投資分紅款后，因分紅款再投資時需不需交個人所得稅？

答：法人企業(yè)股息紅利轉(zhuǎn)增自然人股東注冊資本需繳納股息，紅利項目個人所得稅。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)征收個人所得稅若干問題的規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1994]089號）規(guī)定：股份制企業(yè)在分配股息，紅利時，以股票形式向股東個人支付應(yīng)得的股息，紅利（即派發(fā)紅股），應(yīng)以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息，股息，紅利項目計征個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息，紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。”

7、您好！我公司因企業(yè)發(fā)展需要購置價值千萬的房產(chǎn)做辦公用，因企業(yè)凈資產(chǎn)不足覆蓋房產(chǎn)價值，向銀行融資困難。故股東以個人房產(chǎn)抵押，以股東個人名義向銀行借到款，股東再以個人名義借款給企業(yè)。企業(yè)按同期同類貸款利率支付利息給股東。請問：

（1）股東能否以此利息收入抵減其支付給銀行的利息后余額，按股息紅利所得的20%稅率交納個人所得稅。

答：根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第六條規(guī)定，利息、股息、紅利所得以每次收入額為應(yīng)納稅所得額。股東以每次利息收入全額為應(yīng)納稅所得額，適用比例稅率，稅率為20%計征個人所得稅。

（2）企業(yè)按低于同期同類貸款利率支付給股東利息，可以嗎？ 答：可以。

8、公司的注冊地址已變更，稅務(wù)登記地址未變更，公司的實際經(jīng)營地也未變更，請問稅務(wù)登記地址是否無需變更？稅仍在原注冊地繳納是否可行？

答：根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人，稅務(wù)登記內(nèi)容發(fā)生變化的，自工商行政管理機關(guān)辦理變更登記之日起三十日內(nèi)或者在向工商行政管理機關(guān)申請辦理注銷登記之前，持有關(guān)證件向稅務(wù)機關(guān)申報辦理變更或者注銷稅務(wù)登記。

根據(jù)企業(yè)登記管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的企業(yè)法人的住所只能有一個，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設(shè)點從事經(jīng)營活動，應(yīng)當根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關(guān)的登記注冊。依據(jù)現(xiàn)行《稅務(wù)登記管理辦法》第十條規(guī)定，企業(yè)，企業(yè)在外地設(shè)立的分支機構(gòu)和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的場所，個體工商戶和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人），向生產(chǎn)、經(jīng)營所在地稅務(wù)機關(guān)申報辦理稅務(wù)登記。如公司實際經(jīng)營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經(jīng)營所在地，或設(shè)立分公司，即將經(jīng)營所在地業(yè)務(wù)設(shè)立分公司。

9、公司實際經(jīng)營地與注冊地址不一致，是否要辦理地址變更？變更征管關(guān)系？

答：根據(jù)企業(yè)登記管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的企業(yè)法人的住所只能有一個，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設(shè)點從事經(jīng)營活動，應(yīng)當根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關(guān)的登記注冊。依據(jù)現(xiàn)行《稅務(wù)登記管理辦法》第十條規(guī)定，企業(yè)，企業(yè)在外地設(shè)立的分支機構(gòu)和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的場所，個體工商戶和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人），向生產(chǎn)、經(jīng)營所在地稅務(wù)機關(guān)申報辦理稅務(wù)登記。如公司實際經(jīng)營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經(jīng)營所在地，或設(shè)立分公司，即將經(jīng)營所在地業(yè)務(wù)設(shè)立分公司。

10、財稅〔2010〕110號文深圳市是否已執(zhí)行，相關(guān)稅收免征手續(xù)如何辦理？ 答：執(zhí)行。根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅 營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規(guī)定，對符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實施合同能源管理項目，取得的營業(yè)稅應(yīng)稅收入，暫免征收營業(yè)稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節(jié)能服務(wù)公司實施合同能源管理項目相關(guān)技術(shù)應(yīng)符合國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）規(guī)定的技術(shù)要求；

2．節(jié)能服務(wù)公司與用能企業(yè)簽訂《節(jié)能效益分享型》合同，其合同格式和內(nèi)容，符合《合同法》和國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）等規(guī)定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關(guān)資料到主管地稅局申請。

11、軟件所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否可視同技術(shù)轉(zhuǎn)讓享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠？ 答：關(guān)于營業(yè)稅 ：《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實<中共中央國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定>有關(guān)稅收問題的通知》（財稅字〔1999〕273號）規(guī)定：

對單位和個人（包括外商投資企業(yè)、外商投資設(shè)立的研究開發(fā)中心、外國企業(yè)和外籍個人）從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)取得的收入，免征營業(yè)稅。技術(shù)轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓者將其擁有的專利和非專利技術(shù)的所有權(quán)和使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓他人的行為。

技術(shù)開發(fā)是指開發(fā)者接受他人委托，就新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝或者新材料及其系統(tǒng)進行研究開發(fā)的行為。

技術(shù)咨詢是指就特定技術(shù)項目提供可行性論證、技術(shù)預(yù)測、專題技術(shù)調(diào)查、分析評價報告等。

與技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)是指轉(zhuǎn)讓方（或受托方）根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓或開發(fā)合同的規(guī)定，為幫助受讓方（或委托方）掌握所轉(zhuǎn)讓（或委托開發(fā)）的技術(shù)，而提供的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。且這部分技術(shù)咨詢、服務(wù)的價款與技術(shù)轉(zhuǎn)讓（或開發(fā)）的價款是開在同一張發(fā)票上的。

因此，企業(yè)取得從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)業(yè)務(wù)所得，如果符合上述條件，可以享受營業(yè)稅的減免稅政策。

納稅人從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)業(yè)務(wù)申請免征營業(yè)稅時，須持技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)的書面合同，到納稅人所在地省級科技主管部門進行認定，再持有關(guān)的書面合同和科技主管部門審核意見證明報當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)審核。

外國企業(yè)和外籍個人從境外向中國境內(nèi)轉(zhuǎn)讓技術(shù)需要免征營業(yè)稅的，需提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓或技術(shù)開發(fā)書面合同、納稅人或其授權(quán)人書面申請以及技術(shù)受讓方所在地的省級科技主管部門審核意見證明，經(jīng)省級稅務(wù)機關(guān)審核后，層報國家稅務(wù)總局批準。

關(guān)于企業(yè)所得稅：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得減免企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》（國稅函〔2009〕212號）的有關(guān)規(guī)定，享受減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠的技術(shù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下條件：

（一）享受優(yōu)惠的技術(shù)轉(zhuǎn)讓主體是企業(yè)所得稅法規(guī)定的居民企業(yè)；

（二）技術(shù)轉(zhuǎn)讓屬于財政部、國家稅務(wù)總局規(guī)定的范圍；

（三）境內(nèi)技術(shù)轉(zhuǎn)讓經(jīng)省級以上科技部門認定；

（四）向境外轉(zhuǎn)讓技術(shù)經(jīng)省級以上商務(wù)部門認定；

（五）國務(wù)院稅務(wù)主管部門規(guī)定的其他條件。

2010年12月，財政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)了《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕111號），根據(jù)文件規(guī)定明確了技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍，包括居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)、計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)、植物新品種、生物醫(yī)藥新品種，以及財政部和國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)。其中：專利技術(shù)，是指法律授予獨占權(quán)的發(fā)明、實用新型和非簡單改變產(chǎn)品圖案的外觀設(shè)計。

因此，企業(yè)取得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，如果符合上述條件，可以享受企業(yè)所得稅的減免稅政策，對其在一個納稅內(nèi)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠的企業(yè)，應(yīng)單獨計算技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，并合理分攤企業(yè)的期間費用；沒有單獨計算的，不得享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

企業(yè)發(fā)生技術(shù)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在納稅終了后至報送納稅申報表以前，向主管稅務(wù)機關(guān)辦理減免稅備案手續(xù)。

12、國家級高新技術(shù)企業(yè)、深圳市高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠的異同？

答：根據(jù)稅法規(guī)定，對國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅。由于深圳屬于經(jīng)濟特區(qū)，國家對經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)給予了一定優(yōu)惠，對在經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)2008年1月1日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)（以下簡稱國家高新技術(shù)企業(yè)），在經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)取得的所得，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅起，可以享受“兩免三減半”的優(yōu)惠，即：第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。

13、控股股東（個人），將股權(quán)以1元（原始投資成本）轉(zhuǎn)讓給用于員工股權(quán)激勵的持股公司，個稅是否不調(diào)整（所得調(diào)整）。

答：

（一）自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）取得所得（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得），適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。

1．應(yīng)納稅所得額。為一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額（包括受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入），減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額。

財產(chǎn)原值指買入價以及買入時按照規(guī)定交納的有關(guān)費用；合理費用指賣出財產(chǎn)時按照規(guī)定支付的有關(guān)費用。對納稅人再次轉(zhuǎn)讓所受讓的股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負擔(dān)的相關(guān)稅費。

2．應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額 × 適用稅率20%。

（二）根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）規(guī)定，自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可進行核定。

1.符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：

（1）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（2）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的；

（3）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

（4）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

（5）經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他情形。2.正當理由是指以下情形：

（1）所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；（2）因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（3）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（4）經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他合理情形。

3.對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（1）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。

（2）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（3）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（4）納稅人對主管稅務(wù)機關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機關(guān)認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

14、節(jié)能服務(wù)企業(yè)符合暫免營業(yè)稅征收的，如何申請減免，流程是否已經(jīng)制定出來？

答：根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅 營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規(guī)定，對符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實施合同能源管理項目，取得的營業(yè)稅應(yīng)稅收入，暫免征收營業(yè)稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節(jié)能服務(wù)公司實施合同能源管理項目相關(guān)技術(shù)應(yīng)符合國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）規(guī)定的技術(shù)要求；

2．節(jié)能服務(wù)公司與用能企業(yè)簽訂《節(jié)能效益分享型》合同，其合同格式和內(nèi)容，符合《合同法》和國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）等規(guī)定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關(guān)資料到主管地稅局申請。

15、購買國外子公司（純研發(fā)公司）的技術(shù)，在支付外匯前需交哪些稅？ 答：

（一）企業(yè)所得稅：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三十七條規(guī)定：對非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得應(yīng)納稅的所得額，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務(wù)人。稅款由扣繳義務(wù)人在每次支付時，從支付或者到期應(yīng)支付的款項中扣繳。根據(jù)《企業(yè)所得稅實施條例》第九十一條規(guī)定：非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。國外技術(shù)服務(wù)提供方對國內(nèi)企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)收取的特許權(quán)使用費屬于本法第三十七條規(guī)定，因此支付人應(yīng)該從應(yīng)付款額的10%代扣代繳稅款。

（二）營業(yè)稅：根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》第十一條規(guī)定：營業(yè)稅扣繳義務(wù)人：中華人民共和國境外的單位或者個人在境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)，在境內(nèi)未設(shè)有經(jīng)營機構(gòu)的，以其境內(nèi)代理人為扣繳義務(wù)人；在境內(nèi)沒有代理人的，以受讓方或者購買方為扣繳義務(wù)人。技術(shù)服務(wù)屬于營業(yè)稅的服務(wù)業(yè)稅目，若提供技術(shù)服務(wù)方在境內(nèi)沒有代理人的，購買方應(yīng)代扣代繳提供技術(shù)服務(wù)費用5%的營業(yè)稅。對于符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實<中共中央、國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定>有關(guān)稅收問題的通知》（財稅字【1999】273號）規(guī)定的技術(shù)服務(wù)業(yè)，免征營業(yè)稅。

（三）印花稅： 根據(jù)印花稅的有關(guān)規(guī)定，引進專有技術(shù)應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目，按合同或協(xié)議所載金額依萬分之五的稅率計算繳納印花稅。

16、支付的哪些款項是否可以享受研發(fā)費用加計扣除嗎？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)企業(yè)研究開發(fā)費用稅前扣除管理辦法（試行）的通知》（國稅發(fā)〔2008〕116號）的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)從事《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》和國家發(fā)展改革委員會等部門公布的《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2007）》規(guī)定項目的研究開發(fā)活動，其在一個納稅中實際發(fā)生的下列費用支出，允許在計算應(yīng)納稅所得額時按照規(guī)定實行加計扣除。

（一）新產(chǎn)品設(shè)計費、新工藝規(guī)程制定費以及與研發(fā)活動直接相關(guān)的技術(shù)圖書資料費、資料翻譯費。

（二）從事研發(fā)活動直接消耗的材料、燃料和動力費用。

（三）在職直接從事研發(fā)活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、補貼。

（四）專門用于研發(fā)活動的儀器、設(shè)備的折舊費或租賃費。

（五）專門用于研發(fā)活動的軟件、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的攤銷費用。

（六）專門用于中間試驗和產(chǎn)品試制的模具、工藝裝備開發(fā)及制造費。

（七）勘探開發(fā)技術(shù)的現(xiàn)場試驗費。

（八）研發(fā)成果的論證、評審、驗收費用。

對企業(yè)委托給外單位進行開發(fā)的研發(fā)費用，凡符合上述條件的，由委托方按照規(guī)定計算加計扣除，受托方不得再進行加計扣除。

對委托開發(fā)的項目，受托方應(yīng)向委托方提供該研發(fā)項目的費用支出明細情況，否則，該委托開發(fā)項目的費用支出不得實行加計扣除。

綜上所述，居民企業(yè)符合以上規(guī)定發(fā)生的研發(fā)費用，允許在計算應(yīng)納稅所得額時按照規(guī)定實行加計扣除。

17、高新技術(shù)企業(yè)在享受3年的優(yōu)惠政策后（房產(chǎn)稅），再享受2年的財政補助。能否說明一下“再享受2年財政”補助政策的文件名、企業(yè)辦理流程。

答：《2010年深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項補助資金申報指南》（以下簡稱《指南》）（深財科[2010]157號）規(guī)定，對國家高新技術(shù)企業(yè)、市級高新技術(shù)企業(yè)、重點軟件企業(yè)（含國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點軟件企業(yè)，下同）、經(jīng)我市有關(guān)主管部門備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)以及產(chǎn)品被市政府有關(guān)主管部門認定為重點自主創(chuàng)新產(chǎn)品、重點純軟件產(chǎn)品企業(yè)申請的2008、2009兩個高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項補助資金進行審批。

經(jīng)認定的國家級高新技術(shù)企業(yè)自認定當年起，已新建或購置新建的生產(chǎn)經(jīng)營房產(chǎn)并已繳納房產(chǎn)稅，申報期限自享受國家房產(chǎn)稅優(yōu)惠期滿后2年內(nèi)，按該企業(yè)繳納的房產(chǎn)稅予以研發(fā)資助。2009年1月1日以前按規(guī)定政策已享受相同優(yōu)惠政策的，不能重復(fù)享受該項優(yōu)惠政策。

企業(yè)于2010年9月28日至11月10日到所在區(qū)地稅主管稅務(wù)機關(guān)提交以下資料申請：

1.深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項補助資金書面申請；

2.深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項補助資金申請表(申請表5)； 3.營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件一份，驗原件）、稅務(wù)登記證副本（復(fù)印件一份，驗原件）；

4．公司法定代表人、委托代理人身份證明（復(fù)印件各一份）、授權(quán)委托書（原件一份）；

5.國家級高新技術(shù)企業(yè)證書及認定批文（復(fù)印件一份，驗原件）； 6.房產(chǎn)證、購房合同或竣工驗收合同（復(fù)印件一份，驗原件）； 7.房產(chǎn)稅完稅憑證（復(fù)印件一份，驗原件）；

8.有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的會計審計報告。

18、我企業(yè)是軟件企業(yè)，即征即退的收入，研發(fā)項目政府資助收入，以上二項是免稅收入，如把此補助資金再投入研發(fā)項目中，此部分費用能在稅前扣除嗎？

答：《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規(guī)定，軟件生產(chǎn)企業(yè)實行增值稅即征即退政策所退還的稅款，由企業(yè)用于研究開發(fā)軟件產(chǎn)品和擴大再生產(chǎn)，不作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，不予征收企業(yè)所得稅?！敦斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于財政性資金行政事業(yè)性收費 政府性基金有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2008]151號）規(guī)定，企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除；企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的資產(chǎn)，其計算的折舊、攤銷不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。因此，軟件生產(chǎn)企業(yè)取得的軟件產(chǎn)品增值稅即征即退稅款，應(yīng)作為不征收收入，其用于研發(fā)形成的費用支出不能在稅前扣除。

19、企業(yè)分配利潤給外資企業(yè)，能申請稅收協(xié)定優(yōu)惠政策嗎？申請需要些什么手續(xù)？

答：

（一）居民企業(yè)稅后利潤分紅不繳企業(yè)所得稅

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入。第三項規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，也為免稅收入。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施細則》進一步明確，所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。其所稱的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。也就是說，企業(yè)持有上市公司股票不足12個月的分紅要繳稅，其他的分紅都不需要繳稅。

（二）非居民企業(yè)分紅要繳企業(yè)所得稅

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規(guī)定，2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。

對2008年新《企業(yè)所得稅法》實施后，非居民企業(yè)取得的分紅需要按10%的稅率繳稅?！镀髽I(yè)所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應(yīng)當就其來源于境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為20%。第十九條規(guī)定，非居民企業(yè)取得股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第九十一條規(guī)定，非居民企業(yè)取得所得稅法第三條第三項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。雖然稅法規(guī)定的稅率是10%，但如果非居民企業(yè)所在國家或地區(qū)與我國簽訂有稅收協(xié)定，協(xié)定的稅率低于10%，則可以按協(xié)定的稅率執(zhí)行。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<非居民享受稅收協(xié)定待遇管理辦法（試行）>的通知》（國稅發(fā)[2009]124號）規(guī)定，非居民需要享受以下稅收協(xié)定條款規(guī)定的稅收協(xié)定待遇的，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)或者有權(quán)審批的稅務(wù)機關(guān)提出享受稅收協(xié)定待遇審批申請： 1.稅收協(xié)定股息條款；2.稅收協(xié)定利息條款；3.稅收協(xié)定特許權(quán)使用費條款；4.稅收協(xié)定財產(chǎn)收益條款。

提出非居民享受稅收協(xié)定待遇審批申請時，納稅人應(yīng)填報并提交以下資料：1.《非居民享受稅收協(xié)定待遇審批申請表》； 2.《非居民享受稅收協(xié)定待遇身份信息報告表》；3.由稅收協(xié)定締約對方主管當局在上一公歷開始以后出具的稅收居民身份證明；4.與取得相關(guān)所得有關(guān)的產(chǎn)權(quán)書據(jù)、合同、協(xié)議、支付憑證等權(quán)屬證明或者中介、公證機構(gòu)出具的相關(guān)證明；5.稅務(wù)機關(guān)要求提供的與享受稅收協(xié)定待遇有關(guān)的其他資料。

20、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需交納什么稅？應(yīng)該不需要交納營業(yè)稅吧？

答：企業(yè)股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

21、未分配利轉(zhuǎn)增本需要交什么稅？已經(jīng)是稅后利潤了。

（一）個人所得稅：法人企業(yè)以未分配利潤、資本公積金、盈余公積金轉(zhuǎn)增自然人股東注冊資本，應(yīng)按股息、紅利所得繳納20%的個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定：股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額不作為個人所得，不征收個人所得稅。

國家稅務(wù)總局在《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]333號）規(guī)定，企業(yè)從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過代扣代繳。

（二）企業(yè)所得稅：

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。

除此之外，對于盈余公積轉(zhuǎn)增股本分配方式，應(yīng)視同“先分配、再投資”進行稅務(wù)處理。如企業(yè)為居民納稅人應(yīng)當按照股本（或?qū)嵤召Y本）面值確認股息、紅利收入，根據(jù)企業(yè)所得稅法符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，享受免稅待遇。被投資企業(yè)用留存收益轉(zhuǎn)增資本（股本），投資企業(yè)應(yīng)作為追加投資處理，增加長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。如投資方企業(yè)屬于協(xié)定國居民公司，可申請股息所得協(xié)定待遇。

22、請問收到科技專項補助是否應(yīng)繳納所得稅，是否可以作為不征稅收入申報，具體文號是什么？

答：從政府部門取得的專項用途財政性資金，如符合《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于專項用途財政性資金有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2009]87號)規(guī)定的條件，在2008年1月1日至2010年12月31日期間可以作為不征稅收入，在計算應(yīng)納稅所得額時從收入總額中減除。條件如下：

1、企業(yè)能夠提供資金撥付文件，且文件中規(guī)定該資金的專項用途；

2、財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求；

3、企業(yè)對該資金以及以該資金發(fā)生的支出單獨進行核算。同時，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第二十八條的規(guī)定，上述不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除；用于支出所形成的資產(chǎn)，其計算的折舊、攤銷不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

23、國稅發(fā)〔1997〕71號文有沒有效？有效期截止什么時間？ 答：根據(jù)《稅務(wù)部門現(xiàn)行有效、失效、廢止規(guī)章》（國家稅務(wù)總局令【2010】第23號）規(guī)定，國稅發(fā)〔1997〕71號文已經(jīng)失效。

24、目前內(nèi)地很多地區(qū)對重點企業(yè)的高管人員薪金有個人所得稅優(yōu)惠政策，請問深圳地區(qū)是否有相關(guān)優(yōu)惠政策？

答：個人所得稅法立法權(quán)集中于全國人大，稅務(wù)機關(guān)無權(quán)擅自減、免、退稅。對地方政府的獎勵、補貼等人才鼓勵政策，請咨詢政府其他相關(guān)部門。

25、在股改過程中牽涉到股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那在確定轉(zhuǎn)讓價格時企業(yè)應(yīng)注意哪些方面，稅務(wù)局會關(guān)注哪些方面的問題來核定企業(yè)定價是否合理？

答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十一條規(guī)定，企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第一百一十一條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第四十一條所稱合理方法，包括：

（一）可比非受控價格法，是指按照沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方進行相同或者類似業(yè)務(wù)往來的價格進行定價的方法；

（二）再銷售價格法，是指按照從關(guān)聯(lián)方購進商品再銷售給沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易方的價格，減除相同或者類似業(yè)務(wù)的銷售毛利進行定價的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的費用和利潤進行定價的方法；

（四）交易凈利潤法，是指按照沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方進行相同或者類似業(yè)務(wù)往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法；

（五）利潤分割法，是指將企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方的合并利潤或者虧損在各方之間采用合理標準進行分配的方法；

（六）其他符合獨立交易原則的方法。

26、對于企業(yè)取得政府的拆遷補償收入的相關(guān)稅收政策？5年內(nèi)及5年后的處理有何規(guī)定？

答：

（一）營業(yè)稅

根據(jù)《廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于舊城拆遷改造有關(guān)營業(yè)稅問題的批復(fù)》（粵地稅函〔1999〕295號）為支持城市改造建設(shè)，經(jīng)請示國家稅務(wù)總局同意，凡經(jīng)縣級以上政府批準，國土局及有關(guān)房地產(chǎn)管理部門發(fā)出公告，限期拆（搬）遷的地（路）段的，被拆遷戶取得的拆遷補償收入（包括貨幣、貨物或其他經(jīng)濟利益）暫不征收營業(yè)稅。

（二）企業(yè)所得稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)政策性搬遷或處置收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國稅函[2009]118號）規(guī)定，企業(yè)政策性搬遷和處置收入是指因政府 城市規(guī)劃、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等政策性原因，企業(yè)需要整體搬遷(包括部分搬遷或部分拆除)或處置相關(guān)資產(chǎn)而按規(guī)定標準從政府取得的搬遷補償收入或處置相關(guān)資產(chǎn)而取得的收入，以及通過市場(招標、拍賣、掛牌等形式)取得的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。對企業(yè)取得的政策性搬遷或處置收入，應(yīng)按以下方式進行企業(yè)所得稅處理：(一)企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)劃，異地重建后恢復(fù)原有或轉(zhuǎn)換新的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，用企業(yè)搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)、用途或者新的固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)(以下簡稱重置固定資產(chǎn))，或?qū)ζ渌潭ㄙY產(chǎn)進行改良，或進行技術(shù)改造，或安置職工的，準予其搬遷或處置收入扣除固定資產(chǎn)重置或改良支出、技術(shù)改造支出和職工安置支出后的余額，計入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。(二)企業(yè)沒有重置或改良固定資產(chǎn)、技術(shù)改造或購置其他固定資產(chǎn)的計劃或立項報告，應(yīng)將搬遷收入加上各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入、減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價值和處置費用后的余額計入企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。(三)企業(yè)利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產(chǎn)，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計算折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。(四)企業(yè)從規(guī)劃搬遷次年起的五年內(nèi)，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計入企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額，在五年期內(nèi)完成搬遷的，企業(yè)搬遷收入按上述規(guī)定處理。

第三篇：IPO擬上市企業(yè)被舉報十宗罪

IPO擬上市企業(yè)被舉報十宗罪：

“關(guān)聯(lián)交易多”居首

近年來不斷有中小板及創(chuàng)業(yè)板企業(yè)倒在被舉報的門檻上，雖然一只腳邁入財富的大門，卻死在了舉報的門檻上。這其中舉報者有公司內(nèi)部員工，還有離職員工，有競爭對手。無論真真假假，近年來IPO企業(yè)在上市過程中不得不面對各種途徑的舉報信。

漢鼎咨詢研究團隊發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)被舉報主要有十宗罪。

中國IPO企業(yè)被舉報的第1宗罪“關(guān)聯(lián)交易多，利潤過度包裝”

比如，公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東及其家族實際控制公司存在大量關(guān)聯(lián)交易。

中國IPO企業(yè)被舉報的第2宗罪“內(nèi)部控制存在重大缺陷”

比如，公司獨立董事的任職資格存在瑕疵或者公司管理層發(fā)生較大的變化卻沒有披露，公司實際控制人變革事項的情況?！稌盒修k法》第三十八條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板IPO辦法，發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高管均應(yīng)沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

中國IPO企業(yè)被舉報的第3宗罪“歷史沿革問題，歷次股權(quán)變更沒有依據(jù)”

中國IPO企業(yè)被舉報的第4宗罪“在稅收方面存在瑕疵，公司存在重大欠稅行為”

比如，公司在上市過程中一定要補稅，而在補稅過程中，企業(yè)與當?shù)卣]有達成默契和共識，企業(yè)就倉促申報了材料，導(dǎo)致被舉報。

中國IPO企業(yè)被舉報的第5宗罪“利潤的操作痕跡太過明顯”

比如，違背會計準則規(guī)定轉(zhuǎn)回了以前確認的長期資產(chǎn)減值損失，通過關(guān)聯(lián)方豁免上市公司債務(wù)方式達到扭虧為盈、避免停牌或被特別處理的目的，通過向上市公司捐贈直接輸送利潤等。

中國IPO企業(yè)被舉報的第6宗罪“報告期內(nèi)被行政處罰，卻隱瞞”

比如，在報告期內(nèi)，發(fā)生了違法違規(guī)情況。該事實不符合《暫行辦法》規(guī)定的“擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為”。

中國IPO企業(yè)被舉報的第7宗罪“募投項目尚未取得生產(chǎn)許可”

這種情況經(jīng)常發(fā)生在醫(yī)藥、化工等需要取得生產(chǎn)許可的企業(yè)身上。從2007年-2011年被否的企業(yè)中，大部分醫(yī)藥企業(yè)被否的很重要的理由就是未取得GMP認證，或者FDA等認可。

部分被否的大型商貿(mào)連鎖企業(yè)在上市之前也未取得商務(wù)廳等主管單位的批文。

中國IPO企業(yè)被舉報的第8宗罪“業(yè)務(wù)和技術(shù)數(shù)據(jù)真實性存在疑問，市場調(diào)研數(shù)據(jù)誤差較大，沒有調(diào)研工作底稿及數(shù)據(jù)推理過程”

這個問題應(yīng)該是近年來炒作的最熱門的話題，從淑女屋服裝行業(yè)數(shù)據(jù)、開能環(huán)保飲水機的行業(yè)數(shù)據(jù)，無一不反射出行業(yè)數(shù)據(jù)的重要性，很多被否企業(yè)都因為疏忽大意，導(dǎo)致對自身的行業(yè)理解有誤，對競爭對手的描述不夠客觀而導(dǎo)致被媒體攻擊等。

中國IPO企業(yè)被舉報的第9宗罪“國有資產(chǎn)流失或無形資產(chǎn)定價有失公允 ”

比如，企業(yè)在國有資產(chǎn)改制的過程中，將國有資產(chǎn)價格做的很低，并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，引進私募過程中并沒有經(jīng)過合法合規(guī)的審批手續(xù)。

中國IPO企業(yè)被舉報的第10宗罪“高新技術(shù)企業(yè)認定之材料明顯造假或現(xiàn)有專利及申請專利情況與事實不符”。

第四篇：IPO上市環(huán)節(jié)

IPO上市環(huán)節(jié)

《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》

第二十條在審查申請材料過程中，申請人有下列情形之一的，應(yīng)當作出終止審查的決定，通知申請人：

（一）申請人主動要求撤回申請；

（二）申請人是自然人，該自然人死亡或者喪失行為能力；

（三）申請人是法人或者其他組織，該法人或者其他組織依法終止；

（四）申請人未在規(guī)定的期限內(nèi)提交書面回復(fù)意見，且未提交延期回復(fù)的報告，或者雖提交延期回復(fù)的報告，但未說明理由或理由不充分；

（五）申請人未在本規(guī)定第十七條第二款、第三款規(guī)定的30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見。

第二十二條在審查申請材料過程中，有下列情形之一的，應(yīng)當作出中止審查的決定，通知申請人：

（一）申請人因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案，對其行政許可事項影響重大；

（二）申請人被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除；

（三）對有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要進一步明確具體含義，請求有關(guān)機關(guān)作出解釋；

（四）申請人主動要求中止審查，理由正當。

法律、行政法規(guī)、規(guī)章對前款情形另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預(yù)先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)

具體審核環(huán)節(jié)簡介

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會受理部門工作人員根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部綜合處收到申請文件后將其分發(fā)審核一處、審核二處，同時送國家發(fā)改委征求意見。審核一處、審核二處根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環(huán)節(jié)

見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制。會上由發(fā)行人簡要介紹企業(yè)基本情況，發(fā)行監(jiān)管部部門負責(zé)人介紹發(fā)行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關(guān)發(fā)行人及其保薦機構(gòu)。見面會參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部部門負責(zé)人、綜合處、審核一處和審核二處負責(zé)人等。

3、問核環(huán)節(jié)

問核機制旨在督促、提醒保薦機構(gòu)及其保薦代表人做好盡職調(diào)查工作，安排在反饋會前后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構(gòu)的相關(guān)負責(zé)人。

4、反饋會環(huán)節(jié)

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務(wù)和財務(wù)兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明以及中介機構(gòu)進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責(zé)記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責(zé)人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通（問核程序除外）。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求落實并進行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進行登記后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責(zé)人、部門負責(zé)人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

5、預(yù)先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、國家發(fā)改委意見等相關(guān)政府部門意見齊備、財務(wù)資料未過有效期的將安排預(yù)先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料與預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）。發(fā)行監(jiān)管部收到相關(guān)材料后安排預(yù)先披露，并按受理順序安排初審會。

6、初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部部門負責(zé)人、審核一處和審核二處負責(zé)人、審核人員、綜合處以及發(fā)審委委員（按小組）參加。初審會一般安排在星期二和星期四。根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后轉(zhuǎn)發(fā)審會審核。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告，并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員共25人，分三個組，發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會和發(fā)審會，并建立了相應(yīng)的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。

發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織，按時間順序安排，發(fā)行人代表、項目簽字保薦代表人、發(fā)審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構(gòu)。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要落實，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環(huán)節(jié)

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項。存在會后事項的，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交相關(guān)說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關(guān)規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。與發(fā)行審核流程相關(guān)的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關(guān)主管部門的意見。在國家發(fā)改委和相關(guān)主管部門未回復(fù)意見前，不安排相關(guān)發(fā)行人的預(yù)先披露和初審會。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，將按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定予以處理。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

二、首發(fā)申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（一）受理和預(yù)先披露

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預(yù)先披露，并將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業(yè)需同時送國家發(fā)改委征求意見。

（二）反饋會

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務(wù)和財務(wù)兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構(gòu)進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責(zé)記錄，參會人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負責(zé)人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求進行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責(zé)人、部門負責(zé)人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制，參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負責(zé)人等。

（四）預(yù)先披露更新

反饋意見已按要求回復(fù)、財務(wù)資料未過有效期、且需征求意見的相關(guān)政府部門無異議的，將安排預(yù)先披露更新。對于具備條件的項目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料和用于更新的預(yù)先披露材料，并在收到相關(guān)材料后安排預(yù)先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況。初審會由綜合處組織并負責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告，并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（六）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定，發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構(gòu)。

保薦機構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復(fù)材料進行審核并履行內(nèi)部程序。

（七）封卷

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

（八）會后事項

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（九）核準發(fā)行

核準發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)及時報送發(fā)行承銷方案。

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關(guān)的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見（限主板和中小板企業(yè)）。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關(guān)主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、支持西部地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展，改進發(fā)行審核工作服務(wù)水平，充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務(wù)功能，更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展，首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進度的原則實施。同時，依據(jù)上述原則，并結(jié)合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進度計劃。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復(fù)審查按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。

發(fā)行審核過程中，將按照對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的相關(guān)要求組織抽查。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

第五篇：IPO上市計劃書

篇一：商業(yè)計劃書案例-歡聚時代yy上市 ipo路演ppt 商業(yè)計劃書案例-歡聚時代yy上市 ipo路演ppt 歡聚時代（nasdaq:yy），成立于2005年4月，于2012年11月在納斯達克上市（nasdaq:yy），是全球首個富集通訊業(yè)務(wù)運營商，致力于為世界提供完善富集通訊服務(wù)的社會化創(chuàng)新平臺。歡聚時代一直以改變?nèi)藗兊臏贤ǚ绞綖槭姑?，穩(wěn)健快速地發(fā)展著其核心業(yè)務(wù)包括yy語音、多玩游戲網(wǎng)與yy游戲運營。我們懷揣年輕的激情，運用創(chuàng)新的技術(shù)，目標締造覆蓋全球的富集通訊網(wǎng)絡(luò)。公司總部設(shè)于廣州羊城創(chuàng)意園，珠海、北京、上海設(shè)有公司，目前公司員工人數(shù)超過1000人。

i美股特別整理歡聚時代ipo路演ppt，以幫助投資者對其有一整體了解。路演主要分為三部分：

ceo李學(xué)凌：歡聚時代的基本運營情況 cto趙斌：歡聚時代的優(yōu)勢及戰(zhàn)略

cfo何震宇：歡聚時代的商業(yè)模式及財務(wù)表現(xiàn)

一、概述

歡聚時代將于11月20日當周登陸納斯達克，本次ipo歡聚時代將發(fā)行780萬ads（不包括承銷商或超額認購最多117萬ads），發(fā)行價區(qū)間為10.5美元到12.5美元每ads，代碼為“yy”，摩根斯坦斯、德意志銀行、花旗將擔(dān)任承銷商。

ipo后，歡聚時代將共有10.64億普通股（或在承銷商行使超額認購權(quán)后10.87億股），每20普通股對應(yīng)1ads。以發(fā)行價中間值11.5美元計算，歡聚時代的市值將達到6.12億美元左右。歡聚時代本次ipo將發(fā)行780萬ads，按發(fā)行價中間值11.5美元計算，募資額為8970萬美元。

路演管理層代表：ceo兼董事李學(xué)凌，cto趙斌，cfo何震宇

二、歡聚時代基本運營情況（by 李學(xué)凌）

1.強調(diào)社交屬性歡聚時代認為騰訊、新浪及yy同是中國社交網(wǎng)絡(luò)三強。李學(xué)凌在路演中表示，“或許你不了解yy，因為yy在中國的用戶群更為草根，市場費用也幾乎為零”。

對比線下互動和線上互動的特點，強調(diào)yy的社交屬性和對用戶的粘性2.中國最大的實時社交平臺

病毒式的增長 :2009年總注冊用戶 3700萬，2012年9月增長到4.01億。

規(guī)模：4.01億注冊用戶，7000萬月度活躍用戶，同時在線用戶峰值數(shù)量1000萬。粘性：平均每用戶在線時間52小時，占84%市場份額。3.yy游戲：跨平臺的實時語音工具yy滿足了游戲玩家在游戲中實時交流的需求。yy語音平臺吸引了大批網(wǎng)游玩家，特別是游戲公會的玩家。4.yy音樂：在線大規(guī)模演出+各類才藝+虛擬物品贈送篇二：公司商業(yè)融資計劃書--ipo版本 ******有限公司 商業(yè)融資計劃書

二零一二年一月

目錄

第一節(jié) 公司基本情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略

一、公司基本情況

二、創(chuàng)業(yè)人員的背景及素質(zhì)

三、公司的發(fā)展規(guī)劃 第二節(jié)公司產(chǎn)品及市場分析

一、公司產(chǎn)品、特點及優(yōu)勢

二、行業(yè)和市場

三、公司的獨特性和市場競爭力

四、競爭對手的優(yōu)勢及劣勢 第三節(jié) 融資需求和財務(wù)預(yù)測

一、公司目前的財務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)

二、融資需求

三、財務(wù)分析匯總表

四、財務(wù)分析 第四節(jié) 公司運營和管理

一、公司發(fā)展戰(zhàn)略

二、公司的組織結(jié)構(gòu)和管理模式

三、人力資源規(guī)劃

四、研究與開發(fā)管理

五、市場策略

六、外部支持

七、資本運營 第五節(jié) 投資方的介入和退出

一、投資建議

二、投資方在公司經(jīng)營管理中的地位和作用

三、資本退出 第六節(jié) 風(fēng)險及對策

一、風(fēng)險

二、對策

第一節(jié) 公司基本情況及未來發(fā)展規(guī)劃

一、公司基本情況

1、公司的成立與目標 品牌：kren 目前是tm，運作淘寶商城。

主營：男式 商務(wù) 休閑 皮鞋。25-55歲之間，大眾化款式。（鞋子成本：100-180元之間，零售價：200-300元之間。）副營：女式休閑皮鞋。（50-100元成本，實際零售價：80-250元之間）

? 注冊地址：xxxxxxxxxxxxxxxx ? 注冊資本：xxxx萬元 ? 法定代表人：xx ? 成立時間：xxxx年xx月

? 經(jīng)營宗旨：顧客的高滿意度、股東的高回報率、員工的廣闊發(fā)展空間 ? 目標：xxxx。? 公司的技術(shù)、市場發(fā)展過程

公司自成立以來，xxxxxxxxxxxxxxxx。

公司將立足國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)以及實體那女皮鞋市場，積極開拓全球化網(wǎng)購市場。

2、公司的股本結(jié)構(gòu)

3、公司股東基本情況

4、公司組織管理、決策方式

? 組織管理的基本原則：公司圍繞產(chǎn)品市場，超越經(jīng)營職能，靈活地 組織和管理。

? 建立授權(quán)型、扁平化組織結(jié)構(gòu)，以滿足公司快速發(fā)展和創(chuàng)新的需要。? 以合作化的人性管理思想為指導(dǎo)，建立以目標管理為基礎(chǔ)、以項目

管理為核心、同時實施數(shù)字化管理、柔性管理、知識管理的多元化管理模式。? 戰(zhàn)略（經(jīng)營）決策實行以總經(jīng)理為核心的集體決策，為之“斷”。公司的智囊部門——運營管理中心負責(zé)決策研究，為之“謀”?！爸\”與“斷”各盡其責(zé)?！爸\”要按照總經(jīng)理的思路多謀，“斷”要在“謀”的基礎(chǔ)進行，最后達到善斷之目的。篇三：美國ipo上市流程全解析

1、美國證券市場的構(gòu)成：

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（nyse）、全美證券交易所（amex）、納斯達克股市（nasdaq）和招示板市場（otcbb）；

（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（phse）、太平洋證券交易所（pase）、辛辛那提證券交易所（cise）、中西部證券交易所（mwse）以及芝加哥期權(quán)交易所（chicago board options exchange）等。

2、全國性市場的特點：

（1）紐約證券交易所（nyse）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（amex）：運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；（3）納斯達克證券交易所（nasdaq）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（otcbb）：是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。上市基本條件: 紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴格，主要包括：

（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司財務(wù)標準（三選其一）：[1]收益標準：公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。[2]流動資金標準：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個月營業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。[3]凈資產(chǎn)標準：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財務(wù)的收入至少7億5千萬美元（4）對公司的管理和操作方面的多項要求；

（5）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。子公司上市標準：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財務(wù)標準（二選一）：

[1]收益標準：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元；

[2]總資產(chǎn)標準：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件: [1]最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有； [2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；[4]上個會計需有最低750,000美元的稅前所得。nasdaq上市條件:（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。

（4）上個會計最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（6）最少須有三位市場撮合者（market maker）的參與此案（每位登記有案的market maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（nasd）。nasdaq對非美國公司提供可選擇的上市標準財務(wù)標準滿足下列條件中的一條： [1]不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。[2]不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營業(yè)記錄。

[3]股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產(chǎn)、當年總收入不低于7500萬美元。[4]需有300名以上的股東。

[5]上個會計最低為75萬美元的稅前所得。

[6]每年的財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。[7]最少須有三位做市商(market maker)的參與此案(每位登記有案的

marketmaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會

otcbb買殼上市條件otcbb市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。與納斯達克相比，otc bb市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到otcbb市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在otcbb上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代碼是ndaq。在otcbb上市的公司，只要凈資產(chǎn)達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此otc bb市場又被稱為納斯達克的預(yù)備市場（納斯達克baby）。

美國ipo上市流程

一、選擇中介機構(gòu)

公司改制境外上市過程中涉及的中介機構(gòu)及主要職責(zé)

1．財務(wù)顧問。財務(wù)顧問是負責(zé)公司改制工作的總體協(xié)調(diào)機構(gòu)，協(xié)助制訂改制重組方案，負責(zé)與其他各中介機構(gòu)和企業(yè)有關(guān)部門協(xié)調(diào)，是未來上市的輔導(dǎo)機構(gòu)。

2、土地評估師。土地評估師負責(zé)協(xié)助辦理土地權(quán)證，完成土地評估報告，負責(zé)土地評估報告的核準，協(xié)助取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)的處置批復(fù)。

3．資產(chǎn)評估師。就資產(chǎn)評估問題與國有資產(chǎn)管理部門溝通，完成資產(chǎn)評估報告，與審計師對賬，負責(zé)資產(chǎn)評估報告的核準。

4.國際會計師事務(wù)所。負責(zé)出具財務(wù)審計報告、驗資報告、公司籌備期間的財務(wù)審計報告，以及管理建議書，并就公司的內(nèi)部控制情況進行評價。

5．境內(nèi)外律師。負責(zé)法律盡職調(diào)查，出具國有股權(quán)管理法律意見書和股份公司設(shè)立法律意見書，協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機構(gòu)溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關(guān)法律文書。

6．物業(yè)評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請有香港執(zhí)行資格的物業(yè)評估師來對上市企業(yè)的物業(yè)(土地和房屋)進行評估，出具物業(yè)評估報告。

二、向境外證監(jiān)會或交易所提出申請(聆訊)企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)準許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意 衛(wèi)書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。向美國證券交易委員會(sec)登記(一)準備登記文件

根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進行注冊登記，向sec遞交 墨告，披露與此次發(fā)行相關(guān)的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會注明注冊的生效時間、發(fā)行時間、發(fā)行價和其他相關(guān)信息；但這時用于申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權(quán)攤薄、資本化、財務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結(jié)。

注冊登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財務(wù)報表目錄。(二)有關(guān)規(guī)則在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規(guī)定主要集中在s—k、s—x和c條例中。

1．s—k條例：具體規(guī)定了注冊登記書中除財務(wù)外的部分資料的內(nèi)容。

2．s—x條例：規(guī)定財務(wù)報告的內(nèi)容。會計師應(yīng)該非常熟悉s—x條例，企業(yè)應(yīng)與會計師一同填寫有關(guān)的財務(wù)資料。3．c條例．：規(guī)定程序化內(nèi)容。如注冊登記時遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數(shù)量及其他細節(jié)。

4．財務(wù)報告發(fā)布：強化了s—x條例中對財經(jīng)信息披露的要求。

5．sec聯(lián)合會計報告：屬補充性資料。說明sec職員對會計制度的理解和中國企業(yè)境外上市法律實務(wù)

(三)填寫各種表格

注冊登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。共中s—l是最重要的注冊登記表格。為了簡便起見，sec又采納了sb一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和sb--2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。s一1與sb一

1、sb--2的區(qū)別如下：

項目s---1sb—l、sb--2資產(chǎn)負債表最近3年的資產(chǎn)負債表1年2年損益表、財務(wù)狀況變動表、股東權(quán)益變化表3年2年3年計劃書要符合sec的會計準則需要符合公認的會計原則(gaap)需要符合公認的會計原則(gaap)5年的財務(wù)數(shù)據(jù)，注明個人財務(wù)狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細描述公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格s-

2、表格s--3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司 表格s-4：針對收購

表格s-6：針對信托投資公司

表格s-8：針對發(fā)行的股票并為職工股票選擇權(quán)利或盈利計劃 表格s-11：針對房地產(chǎn)公司與投資公司

sec在審查上述注冊登記文件及表格時，為證明其真實性和準確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內(nèi)容包括：工作經(jīng)歷，與擬上市公司的關(guān)系，在其他公司擔(dān)任的職位，教育背景，曾參與過的業(yè)務(wù)組織，公司過去5年中聘請的律師、會計師，