第一篇：上市流程及三會流程實務操作手冊

第一部分 上市流程簡述

企業(yè)發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票上市所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所。

整個流程大致可分為四個階段：改制與設立股份公司；接受上市輔導；發(fā)行的申報與審核；股票的發(fā)行與掛牌上市。

一、改制階段（股改）

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設立股份公司。股份公司的設立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

（一）改制與設立方式

1、新設設立。即5個以上發(fā)起人出資新設立一家股份公司。

2、改制設立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。

3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。

（二）改制與設立程序

1、新設設立基本程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設立方案；（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準；（4）發(fā)起人認購股份和繳納股款；

（5）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所驗資；（6）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構；（7）向公司登記機關申請設立登記。

2、改制設立基本程序（1）擬定改制設立方案；

（2）聘請具有證券業(yè)務資格的有關中介機構進行審計和國有資產(chǎn)評估；

（3）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（4）擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復；（5）擬定國有股權管理方案并取得財政部門的批復；

（6）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準；（7）發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（8）聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資；（9）召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機構；（10）向公司登記機關申請設立登記。

3、有限責任公司整體變更基本程序：

向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準； 聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計；

原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設立的股份公司；

聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資； 擬定公司章程草案；

召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構；

向公司登記機關申請變更登記。

二、上市輔導階段

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導。輔導期至少為一年。

（一）上市輔導的程序

1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構以及其他經(jīng)有關部門認定的機構。

2、與輔導機構簽署輔導協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導工作備案報告。

4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當?shù)刈C監(jiān)局提交輔導評估申請。

7、證監(jiān)局驗收，出具輔導監(jiān)管報告。

8、股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上

（二）上市輔導的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。

2、督促股份公司按照有關規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎。

3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權關系是否明晰，股權結(jié)構是否符合有關規(guī)定。

4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方的關系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

三、申報材料制作及申報階段

（一）檢驗公司是否達到申請公開發(fā)行股票的基本條件 發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經(jīng)國務院批準豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。

5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權）占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。

9、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業(yè)務體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務)銷售 或原材料(或服務)采購的金額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領薪。

14、除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。

15、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

16、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請文件的制作做好準備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2、和保薦機構共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形 成相關文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告；需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設備、生產(chǎn)線等，應組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

（三）制作股票發(fā)行申請文件 股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要；

2、最近3年審計報告及財務報告全文；

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；

4、保薦機構向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；

5、保薦機構關于公司申請文件的核查意見；

6、輔導機構報證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導匯總報告》；

7、律師出具的法律意見書和律師工作報告；

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告；

9、企業(yè)發(fā)行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議；

10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議；

11、有權部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件（如需要立 項批文）；

12、募集資金運用項目的可行性研究報告；

13、股份公司設立的相關文件；

14、其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關于同業(yè)競爭情況的說明、重大關聯(lián)交易的說明、業(yè)務及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。

（四）股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規(guī)；審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機構落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審完畢后，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。7名委員進行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。

4、核準發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行 申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監(jiān)會應當自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

（一）股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機關監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計師事務所進行驗資。

（二）股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報交易所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時向交易所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應當與交易所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權利和義務。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)交易所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

第二部分 三會的流程

一、董事會

1、董事會職權：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司風險投資，以及對外擔保事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。

2、會議流程注意要點： a、關于董事會會議。

公司法規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

b、關于董事會議流程。

包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權規(guī)則等。

c、關于董事會會議議案。

相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見（除董事會依法授權外）。

二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。只有2名獨董的，提請召開臨時股東大會應經(jīng)其一致同意。

本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等可提交議案；由董秘匯集分類整理后交董事長審閱；由董事長決定是否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由；提案應有明確議題和具體事項；提案以書面方式提交。

d、關于董事會會議議程。

四種情形下董事長應召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。

董事會例會應當至少在會議召開10日前通知所有董事。應及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù)。監(jiān)督管理機構可根據(jù)需要列席董事會相關議題的討論與表決。董事會應當通知監(jiān)事列席董事會會議。e、關于董事會會議通知。

會議通知由董事長簽發(fā)，由董秘負責通知各有關人員做好會議準備。

正常會議應在召開日前6日通知到人，臨時會議應在召開前3工作日通知到人。

董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關文件應于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。

董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。

公司法第111條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

f、關于董事會參會人員。

董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事對擬決議事項有重大利害關系的，該董事會會議應由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。

董事應當每年親自出席三分之二以上的董事會會議。g、關于董事會委托授權簽字。

董事因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。

h、關于董事會審議事項及表決。（1）董事會會議表決實行一人一票制。

（2）可采取通訊表決的四個條件：（A）章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序做了具體規(guī)定。（B）通訊表決事項應至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事，并應提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù)。（C）通訊表決應采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決，（D）通訊表決應當確有必要。通訊表決提案應說明采取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。

（3）“特別重大事項”不應采取通訊表決方式。這些事項應由章程或董事會議規(guī)則規(guī)定。至少應包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘高管層成員等。

（4）董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權。

(5)特別重大事項”不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

(6)董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。(7)涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

(8)董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一 票表決權。

i、關于董事會會議記錄及簽字。

董事會會議應當由董秘負責記錄。董秘因故不能正常記錄時，由董秘指定一名記錄員負責記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應在記錄上簽名。

董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上（作為追責和免責的依據(jù)）。

董事會會議應有會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。

j、關于董事會書面意見收集及簽字。

獨立董事對商行決策發(fā)表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。

獨董應發(fā)表客觀、公正的獨立意見，應當尤其關注五類事項（略）。k、關于董事會決議及簽字。

董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事會會議作出的批準關聯(lián)交易的決議，應當由無重大利害關系的董事半數(shù)以上通過。董事會對每個列入議程的議案都應以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。需上報或需公告的作成決議，在一定范圍內(nèi)知道即可或僅需備案的作成紀要。

涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

l、關于董事會報備及披露。

公司應在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向監(jiān)管機構提交董事會盡職情況報告，至少包括董事會會議召開的次數(shù)、董事履職情況的評價報告、經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結(jié)束后10日內(nèi)報人行（監(jiān)管部門）備案。

董秘負責在會后向監(jiān)管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務。

m、關于董事會材料歸檔。

會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀要、決議等文字材料由董秘負責保管。

3、會議流程

(一)、會前第一項：會議籌備 1)、征集議案 2)、確定會議議程

（1）標題（2）會議時間（3）會議地點（4）主持人（5）審議內(nèi)容 3)、準備會議文件（1）總經(jīng)理工作報告（本年度工作匯報/下年度經(jīng)營計劃）

（2）本年度財務決算

（3）下年度財務預算

（4）準備的議題或報告(二)、會前第二項:會議通知 1)、短信告知 2)、文件通知 3)、會前提示

(三)、會前第三項:會前檢視 1)、修正會議議題 2)、資料裝袋發(fā)放

3)、清點參會人數(shù)（簽到表）4)、落實委托授權簽字 5)、關注會議簽字事項(四)、會中：審議及決議 1)、主持人 2)、審議事項及表決 3)、會議記錄及簽字 4)、書面意見收集及簽字 5)、決議及簽字

（1）企業(yè)名稱

（2）開會時間（3）開會地點

（4）參加人員：

（5）決議事項或內(nèi)容：

現(xiàn)經(jīng)董事會一致同意，決定?。即時生效。上述決議經(jīng)下列董事簽名作實。

（6）簽名順序：董事長-副董事長-董事 6)、紀要及簽字 7)、發(fā)放征集議案表格(五)會后：開啟新的循環(huán) 1)、補正資料 2)、發(fā)文 3)、報備及披露 4)、歸檔

二、股東大會

1、股東大會職權

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)對公司聘用,解聘會計師事務所作出決議;(三)選舉和更換由非職工代表擔任的董事,監(jiān)事,決定有關董事,監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準董事會的報告;(五)審議批準監(jiān)事會的報告;(六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對公司合并,分立,解散和清算等事項作出決議;(十)對公司發(fā)行債券作出決議;(十一)修改公司章程;

2、股東大會注意事項

（一）股東大會應當每年召開一次年會，股東大會年會應當在每一會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)召開（因特殊情況延期的應及時向監(jiān)管部門報告并說明延期理由）。五種情形下應在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

（2）公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；（3）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。

（二）股東大會會議由董事會召集，董事長主持（董事長不能履職或不履職的，由副董事長主持；副董事長不能履職或不履職的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持）。董事會不能履職或不履職召集股東大會會議的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有百分之十以上股份的股東可自行召集和主持。

（三）單獨或者合并持有商行有表決權股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權向股東大會提出審議事項，董事會應當將股東提出的審議事項提交股東大會審議。單獨或者合并持有商行有表決權股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會應當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或者高管層相關成員出席股東大會接受質(zhì)詢。

（四）召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

（五）股東可委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。

（六）股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。

（七）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可依照公司章程規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。股東大會以記名方式進行投票表決。會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布結(jié)果。

（八）股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分 之一以上表決通過。股東大會作出特別決議，應由三分之二以上表決通過。下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）本行增加或減少注冊資本；

（二）本行發(fā)行債券；

（三）本行的合并、分立、解散和清算；

（四）修改公司章程。

（九）董事會應當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送監(jiān)管部門備案。

（十）股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

3、股東大會流程

（一）、會前1：會議籌備 確定召開股東大會 會務的組織

會議提案、內(nèi)容和確定會議議程 準備會議資料

（二）、會前2：會議通知

（三）、會前3：會前檢視 修正會議議題 印發(fā)會議資料 簽到和清點參會人數(shù) 落實委托授權簽字 關注簽字事項的準備

（四）、會中：審議及決議 律師見證 審議及表決 會議記錄及簽字 會議決議及簽字

（五）、會后：善后，開啟新的循環(huán) 出具法律意見書 補正資料 發(fā)文 準備及披露 歸檔

三、監(jiān)事會

1、監(jiān)事會職權

（一）抉擇公司經(jīng)營方針和投資打算；

（二）選舉和改換董事，抉擇有關董事的酬報事項；

（三）選舉和改換由股東代表出任的監(jiān)事，抉擇有關監(jiān)事的酬報事項；

（四）審議核準董事會的陳述；

（五）審議核準監(jiān)事會的陳述；

（六）審議核準公司的年度財政預算方案、決算方案；

（七）審議核準公司的利潤分配方案和填補吃虧方案；

（八）對公司增添或者削減注冊成本作出抉擇；

（九）對刊行公司債券作出抉擇；

（十）對公司合并、分立、終結(jié)和清理等事項作出抉擇；

（十一）改削公司章程；

（十二）對公司聘用、解職會計師事務所作出抉擇；

（十三）審議法令、律例和公司章程劃定理當由股東年夜會抉擇的其他事項。

2、監(jiān)事會議事規(guī)則

（一）上市公司監(jiān)事會分為定期會議和臨時會議。上市公司監(jiān)事會定期會議每年召開一次,于每一個會計年度結(jié)束后三個月之內(nèi)召開。

（二）上市公司監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持,監(jiān)事會主席因故不能履行職責時, 由監(jiān)事會主席指定一名監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事會主席未指定代行其職責的監(jiān)事的,由三分之一以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事臨時代行監(jiān)事會主席的職責。

（三）上市公司監(jiān)事在不能參加監(jiān)事會會議時,可以書面委托其他監(jiān)事代為出席并參與表決, 但一名代理人只可以代表一名監(jiān)事。每份委托書應列明代表監(jiān)事的代理人姓名及代理權限。除委托書另有規(guī)定外,代理人應有該委托監(jiān)事相同的權利。該代理權利在委托代理出席的會議閉會時即自動失效。

（四）半數(shù)以上監(jiān)事親自或委托代理人出席會議,即構成監(jiān)事會會議的法定人數(shù)。

（五）召開監(jiān)事會議時,根據(jù)需要,可要求公司高級管理人員、內(nèi) 部審計人員及外部審計人員列席會議,也可以邀請專家列席會議。列席會議的人員不享有表決權。

（六）召開監(jiān)事會定期會議,應當在會議召開10日之前以專人送達、郵寄送達或者傳真送達的方式向每一名監(jiān)事送達會議通知。召開監(jiān)事會臨時會議應當在會議召開 3日之前以專人送達、郵寄送達或者傳真送達的方式向每一名監(jiān)事送達會議通知。

（七）上市公司監(jiān)事會會議通知應當包括以下內(nèi)容：會議召開時間、地點;會議審議事項;發(fā)出通知的日期;監(jiān)事會主席或臨時召集會議的監(jiān)事簽名;會議召集人認為應該列明的其他事項。

（八）上市公司監(jiān)事會會議可采用舉手或記名投票方式進行表決,每一名監(jiān)事享有一票表決權。

（九）一般事項的表決須經(jīng)出席會議監(jiān)事的半數(shù)以上贊成方為有效。下列事項表決必須經(jīng)出席會議監(jiān)事三分之二以上贊成才能通過：提議召開臨時股東大會或直接以監(jiān)事會名義召開臨時股東大會;向股東大會提出罷免董事、獨立董事的議案或向董事會提出解聘經(jīng)理以及其他高級管理人員的建議;公司章程或監(jiān)事會工作條例規(guī)定的其他重大事項。

（十）有下列情形之一的,監(jiān)事會應當召開臨時會議。

(1)上市公司已經(jīng)發(fā)生或正在發(fā)生重大資產(chǎn)流失現(xiàn)象,股東權益受到嚴重損害, 董事會未及時采取有效措施加以避免或挽回損失;(2)上市公司擬變更募集資金投向;(3)上市公司擬實施重大購買或出售;(4)上市公司擬實施重大關聯(lián)交易;(5)上市公司擬對外提供重大擔保;(6)上市公司擬合并、分立、解體、申請破產(chǎn);(7)上市公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員有違反法律、法規(guī)或公司章程的行為時;(8)上市公司面臨嚴重的財務或經(jīng)營危機,而董事會未采取有效措施的;(9)上市公司股東占用或轉(zhuǎn)移上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源,情節(jié)嚴重, 且董事會未采取有效措施加以制止的;(10)上市公司信息披露虛假或出現(xiàn)重大遺漏, 且董事會未進行更正或補充的;(11)其他重要事項。

（十一）以下人員有權提請召集監(jiān)事會臨時會議：監(jiān)事會主席或臨時代行其職責的一名監(jiān)事認為必要時;三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議時;董事會書面提議時。

（十二）上市公司監(jiān)事會會議應有記錄,監(jiān)事會會議記錄由監(jiān)事會秘書負責制作,出席會議的監(jiān)事和記錄人,均應當在會議記錄上簽名。

（十三）上市公司監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。

（十四）上市公司監(jiān)事會會議記錄至少應包括如下內(nèi)容:會議召開日期、地點和召集人姓名;出席監(jiān)事的姓名、委托出席監(jiān)事會的情況 以及列席會議人員名單;會議議題、議程;發(fā)言人的發(fā)言要點;每一決議事項的表決方式、結(jié)果和說明性記載;出席會議的監(jiān)事、記錄人簽名。

（十五）上市公司監(jiān)事會會議決議應由出席會議監(jiān)事簽署,并由監(jiān)事會秘書提交董事會秘書, 在上市公司指定報紙上予以披露。

3、監(jiān)事會會議流程

（一）、會前1：會議籌備 確定召開監(jiān)事會 會務的組織

會議提案、內(nèi)容和確定會議議程 準備會議資料

（二）、會前2：會議通知

（三）、會前3：會前檢視 修正會議議題 印發(fā)會議資料 簽到和清點參會人數(shù) 落實委托授權簽字 關注簽字事項的準備

（四）、會中：審議及決議 律師的見證 審議及表決 會議記錄及簽字 會議決議及簽字

（五）、會后：善后，開啟新的循環(huán) 出具法律意見書 補正資料 發(fā)文 準備及披露 歸檔

第二篇：企業(yè)上市流程

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企業(yè)上市流程

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所

(1)各有關機構的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，法律咨詢s.yingle.com

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其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構[企業(yè)主板上市、企業(yè)中小板上市、的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

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券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結(jié)構、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

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會計師事務所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協(xié)助公司進行有關賬目調(diào)整，使公司的則務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務所

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

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土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估

律師事務所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

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特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中

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介機構參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

來源：（企業(yè)上市流程http://s.yingle.com/cm/307341.html）公司經(jīng)營.相關法律知識

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第三篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的準備：

1、理順公司股權結(jié)構；

2、重組初步上市架構；

3、制定財務、稅收規(guī)劃；

4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓；

5、為滿足上市要求，進行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準備工作。

盡職調(diào)查：

1、進行上市前的盡職調(diào)查；

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機構意見；

3、幫助企業(yè)內(nèi)部整理、補充和制作合規(guī)、有效的公司資料；

4、代表和配合企業(yè)向各中介機構團隊提交持續(xù)的盡職調(diào)查資料和公司驗證資料。

組建中介團隊：

甄選、組建適合企業(yè)情況的境外上市的中介機構團隊：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內(nèi)外律師事務所；

3、境內(nèi)外會計師事務所；

4、境外估值機構；

5、財經(jīng)公關公司等。

公司重組實施：

1、根據(jù)企業(yè)的實際情況，制訂并協(xié)助企業(yè)實施公司上市所需的重組工作，包括：公司結(jié)構重組、股權結(jié)構重組、資產(chǎn)重組、財務重組、業(yè)務重組等方面。

2、根據(jù)企業(yè)上市方案的要求，幫助企業(yè)尋找和確定Pre-IPO策略投資機構，并協(xié)助企業(yè)與其談判、擬訂協(xié)議等工作實施。

上市總協(xié)調(diào)：

1、全程參與上市計劃和方案的具體實施；

2、協(xié)助解決各中介機構要求企業(yè)解決的問題；

3、協(xié)助保薦人編制招股書等相關文件；

4、組織中介機構協(xié)調(diào)會，推進各中介機構工作進度；

5、協(xié)助企業(yè)通過中介機構對上市材料的驗證；

6、協(xié)助公司迅速回答交易所提出的有關問題；

7、管理中介團隊的工作質(zhì)量與效率，維護企業(yè)利益；

8、協(xié)助完善企業(yè)法人治理結(jié)構和信息披露機制。

股票承銷階段：

1、協(xié)助承銷團確定承銷方案、發(fā)行方式、公司估值及公司定價；幫助企業(yè)明晰其在資本市場的定位；

2、負責與境內(nèi)外主管部門和其它相關機構（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股

票登記處等）和投資者的協(xié)調(diào)工作；

3、協(xié)助制定上市后二級市場維護方案。

統(tǒng)籌協(xié)調(diào)財經(jīng)公關事務：

1、企業(yè)財經(jīng)公關公司的推薦與選聘；

2、協(xié)助企業(yè)形象策劃包括企業(yè)形象報告的撰寫；

3、協(xié)助投資價值分析報告等文件的制作；

4、進行上市前的潛在投資者聯(lián)系，建立投資者關系和銷售網(wǎng)絡，培育穩(wěn)定和潛在的客戶群；

5、聯(lián)系媒體進行宣傳、報道；

6、協(xié)調(diào)組織記者招待會、新聞發(fā)布會、上市慶功會、慶祝酒會等的會務安排。海外上市的步驟：

編輯本段

中國企業(yè)要在海外上市，可以按照以下步驟進行操作： 首先，要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會計師、資產(chǎn)評估師、金融界人士、公關宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。

第一，寫招股說明書，向中國證監(jiān)會提出海外上市申請。

第二，向海外證券管理機構申請批準上市，同時與券商簽定承銷協(xié)議。第三，向基金管理公司、保險公司等機構推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。中國企業(yè)大多不具有海外上市的經(jīng)驗，特別是對海外上市要求比較強烈和發(fā)展較快的民營企業(yè)。而提出海外上市的企業(yè)多數(shù)是民營企業(yè)。因此選中介機構對中國企業(yè)海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發(fā)行股票的申請（或其他有價證券），并向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國內(nèi)地企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hong Kong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字“N”為名；同理，S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發(fā)行方式進行。首次公開發(fā)行是指企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業(yè)通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primary

market）承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復雜，要聘請很多中介或服務機構，需要經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機構審批，在主流股票市場進行IPO還要經(jīng)過嚴格的財務審計，時間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。很多實力較強的穩(wěn)健型企業(yè)，多會以此方式作為其境外直接上市之首選。

當然，作為擬上市企業(yè)，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難--由于內(nèi)地與境外法律不同，會計準則的不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不盡相同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案，要經(jīng)過相當長一段時間艱苦的準備工作方能最終修成正果。

而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。因為根據(jù)中國證監(jiān)會出臺的《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》（即著名的“四五六”的規(guī)定），到境外上市的企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣等條件。這樣的條件對大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營企業(yè)來說，幾乎是不可能達到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業(yè)“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規(guī)定，以及直接上市復雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得內(nèi)地資產(chǎn)的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實現(xiàn)境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內(nèi)發(fā)起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊一家公司乙，然后由乙收購甲在境內(nèi)擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營業(yè)務在中國內(nèi)地，而中國內(nèi)地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國企業(yè)中絕大多數(shù)都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網(wǎng)易以及盛大、百度等著名企業(yè)都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點就是都需要境外的“殼”公司基本質(zhì)都是通過將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務注入殼公司的方式，達到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實現(xiàn)上市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。

1．造殼上市

即內(nèi)地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊一家離岸公司，然后以現(xiàn)金收購或股份置換的方式取得內(nèi)地公司資產(chǎn)的控制權，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說明造殼上市的實際操作方式：

內(nèi)地某民營化工企業(yè)（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東

A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內(nèi)地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）

設立公司GM Chem。

②由GM Chem與內(nèi)地光明化工股東A、B、C進行股權轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的光明化工的股權，則光明化工變?yōu)镚M Chem的全資子公司，其所有運作基本完全轉(zhuǎn)移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業(yè)績、資產(chǎn)及負債即可包括在GM Chem公司的合并報表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標證券市場掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權轉(zhuǎn)讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。

2．買殼上市

雖然很多企業(yè)都可以自己在境外造一個殼公司以實現(xiàn)上市，但是IPO的上市方式使企業(yè)不得不面對高昂的費用、復雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進入門檻（對企業(yè)資產(chǎn)、利潤、股東人數(shù)等的最低要求）和對企業(yè)在法律、財務上的嚴格審查，企業(yè)很難保證100%上市。內(nèi)地的中小型民營企業(yè)，有的是其自身資產(chǎn)、利潤等情況沒有達到目標證券市場的基本要求，有的是其法律、財務管理不夠規(guī)范，有的是無法承受IPO的費用，如此種種，不一而足。而這些企業(yè)，都有快速上市融資的強烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法--買殼上市。

買殼上市，又稱反向收購（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力已經(jīng)相對弱貨化的上市公司（殼公司）來取得上市的地方，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)在境外間接上市的目的。因為是收購已經(jīng)上市的公司，因此，理論上買殼企業(yè)的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件；殼公司向買殼公司向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優(yōu)點在于可以用很低的成本在很短的時間內(nèi)100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。而從時間上講，針對境外不同市場，可以在2-6個月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業(yè)回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業(yè)不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運營的上市公司。比如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是零資產(chǎn)、零負債，只剩下公司架構和股東；而有些殼公司有大量負債而幾乎沒有資產(chǎn)；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經(jīng)營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業(yè)不經(jīng)過審慎的調(diào)查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當中。因此，挑選一個“干凈”的殼是買殼企業(yè)一定要注意的問題。理想的殼公司應該有以下幾個特點：①股價不高、規(guī)模不大，這樣可以把購殼費用降到最低。

②原股東人數(shù)適當。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數(shù)太多，新公司和這些人的聯(lián)系費用都會是很大一筆支出。

③最好沒有負債，即便有，也一定不能高。

④業(yè)務與擬買殼企業(yè)的主營上市業(yè)務接近，結(jié)構相對簡單。

⑤不應涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟。

⑥不應有任何經(jīng)營、法律、財務上的歷史污點。

3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。

借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市；它們的不同點在于，買殼上企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。

在實施手段上，境內(nèi)企業(yè)如果已有分支機構在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機構沒有上市，則可在通過業(yè)務、股權的整合使其在境外上市后，母公司注入資產(chǎn)實現(xiàn)借殼；如果一家企業(yè)根本沒有境外分支機構而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在境外以適合的方式上市，然后將集團公司的其他項目注入到上市公司中去實現(xiàn)借殼。

第四篇：企業(yè)上市完整流程

企業(yè)上市完整流程

企業(yè)上市前要做很多準備工作，其中做好稅務方面的安排是非常重要的工作內(nèi)容，因為各個資本市場都相當重視企業(yè)的稅務問題，而且現(xiàn)在從整個趨勢去看，稅務問題越來越被重視。那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注？根據(jù)我們的經(jīng)驗，一般來說企業(yè)應特別關注歷史遺留、企業(yè)重組、轉(zhuǎn)讓定價三個方面的問題。

企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調(diào)查，被調(diào)查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關規(guī)定，否則企業(yè)無法實現(xiàn)“干干凈凈”地上市。在現(xiàn)實工作當中，我們發(fā)現(xiàn)有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數(shù)十家企業(yè)因為股改遺留下來的股東數(shù)目太多、產(chǎn)權關系不明晰、土地使用權獲取方式不當?shù)葐栴}，而無法通過證監(jiān)會的審核，最終影響了上市進程。

企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業(yè)重組可能要涉及股權或者是資產(chǎn)的剝離、轉(zhuǎn)移，在這個過程中必然會涉及稅務問題。這些稅務問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移如果是價值性的轉(zhuǎn)移，那么要在以后的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業(yè)的稅務壓力是相當大的，因此企業(yè)在這一點上應該謹慎處理。

在重組過程當中，我們發(fā)現(xiàn)有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權交易過程中都建議客戶采用成本價去轉(zhuǎn)移，其實這是不符合稅法規(guī)定的。比如某民營企業(yè)下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合并在一起。在實踐當中，我們見到相當多的企業(yè)在把自然股權裝進上市公司的過程中采用成本價去轉(zhuǎn)讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監(jiān)管，稅務部門和工商部門已經(jīng)專門發(fā)文對轉(zhuǎn)讓交易實行共同監(jiān)管，一旦違規(guī)將會遭受很嚴厲的處罰。

還有轉(zhuǎn)讓定價的問題。在公司經(jīng)營業(yè)務當中，通過分割業(yè)務，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉(zhuǎn)讓定價。企業(yè)上市微信公眾號TL***比如一個靠建筑業(yè)起家的房地產(chǎn)企業(yè)，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會采取把建筑、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建筑公司、設計公司當中。需要注意的是，企業(yè)在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，并經(jīng)得起稅務機關的評估和檢查。

另外，一些企業(yè)選擇在海外上市前，為了規(guī)避更多的監(jiān)管，很多企業(yè)會選擇搭建一個跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區(qū)的稅收利益而可能面臨反避稅調(diào)整。因此，這些企業(yè)不僅要關注本國的稅法，還要關心國際稅務問題。特別是新企業(yè)所得稅法實施以后，我國對跨境非經(jīng)營企業(yè)的管理越來越嚴格，企業(yè)傳統(tǒng)的搭建跨境多層結(jié)構來間接規(guī)避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經(jīng)受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業(yè)應該引以為鑒，多多關注新企業(yè)所得稅法中關于納稅調(diào)整的相關規(guī)定。

基于上述原因，企業(yè)在上市之前首先應當選擇一個資深的財稅中介機構，對企業(yè)進行整體的稅務健康檢查，對企業(yè)以前的稅務風險進行清理。然后跟中介機構的律師、注冊會計師或注冊稅務師就重組問題進行深入的溝通交流，設計最優(yōu)的公司架構，讓企業(yè)的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業(yè)只有進行了這些比較完整科學的安排，上市之后才不會因為稅務問題而產(chǎn)生麻煩和困難。

企業(yè)上市要經(jīng)歷哪幾個階段，企業(yè)上市要經(jīng)歷哪些階段？企業(yè)上市要經(jīng)歷六個階段，包括成立股份公司階段、上市前輔導階段、股票發(fā)行籌備階段、申報和審議階段、促銷和發(fā)行階段、股票上市及后續(xù)階段。

一、企業(yè)上市的要求：

1、股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已向社會公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣三千萬元。

3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

6、國務院規(guī)定的其他條件。

二、企業(yè)上市流程六大階段：

第一階段：成立股份公司

1、確定成立途徑（股份改革）；

2、制定改制方案；

3、聘請驗資、資產(chǎn)評估、審計等中介機構；

4、申請設立資料；

5、召開創(chuàng)立大會。

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所。

(1)各有關機構的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結(jié)構、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

會計師事務所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告； 負責協(xié)助公司進行有關帳目調(diào)整，使公司的帳務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務所-證券評估機構

對納入股份公司股本的全部資產(chǎn)進行評估。

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

律師事務所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

企業(yè)上市微信公眾號TL***(4)各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認。

(6)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業(yè)名稱預核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告； 資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準書；

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

第二階段：上市前輔導

1、聘請券商（主承銷資格）

2、輔導期≧1年，有效期3年

3、上市方案與可研報告（董事會）

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協(xié)議；

輔導計劃； 擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。

第三階段：股票發(fā)行籌備

1、確定發(fā)行結(jié)構

2、發(fā)行目的

3、發(fā)行規(guī)模

4、分銷架構

5、投資者興趣

6、估值

7、草擬招股書

8、準備法律和會計文件

第四階段：申報和審議

1、申報材料制作

2、開始審議程序

3、估值/定位

4、準備對監(jiān)管部門的意見提出回應

5、刊登招股書

第五階段：促銷和發(fā)行

1、審核通過后決定發(fā)行

2、推出研究報告

3、準備分析員說明會和路演

4、向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹

5、詢價、促銷

6、確定規(guī)模和定價范圍

第六階段：股票上市及后續(xù)

1、定價

2、股份配置

3、交易和穩(wěn)定股價

4、發(fā)行結(jié)束

5、研究報道

6、后市支持

股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

（一）企業(yè)上市的基本流程

一般來說，企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段：

綜合評估

企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業(yè)應做的工作、渠道和風險都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動大量人員，調(diào)動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

內(nèi)部重組

企業(yè)首發(fā)上市涉及的關鍵問題多達數(shù)百個，尤其在中國這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監(jiān)管層對公司的信心。啟動工作

企業(yè)一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調(diào)查、券商輔導、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當大，需要多方協(xié)調(diào)好。

（二）企業(yè)上市的成本分析，企業(yè)上市的成本費用有多大？

發(fā)行股票并上市，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標。在貨幣政策轉(zhuǎn)為穩(wěn)健，銀行信貸越來越收緊的背景下，中小板、創(chuàng)業(yè)板設立以后，那些本來很難從銀行得到信貸支持的中小企業(yè)，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經(jīng)營活動一樣，企業(yè)上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起市場充分重視的問題。

2014年6月，某企業(yè)在中小板上市，其公開披露的材料顯示，該公司在上市期間投入的信息披露費用高達2000萬元。按照規(guī)定，公司上市必須嚴格地進行信息披露，其主要形式就是在證監(jiān)會指定的專業(yè)證券報上刊登有關的招股、上市文件，但是誰能想到，僅為完成這項任務，就需要支付上千萬元。

然而，為完成信息披露所支付的費用，在企業(yè)上市成本的構成中，還僅僅是一個小數(shù)目。對此，專門對企業(yè)上市所需成本進行了詳細分析，以便讓大家對此有清楚的認識。上市成本分析

在進行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營成本費用以及風險成本等幾個方面。

一、稅務成本

企業(yè)在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1、企業(yè)財務人員信息和業(yè)務層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應稅業(yè)務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規(guī)定上不一致時，常導致未按照稅務規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

2、財務管理不規(guī)范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務機關對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業(yè)補稅并予以處罰。

3、關聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關聯(lián)交易提 出了非常明確的規(guī)范性要求。關聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務機關有權就其關聯(lián)交易行為進行調(diào)查，一旦確認關聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調(diào)整。

二、社保成本

在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓費用;為加強內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬

資本市場的財富效應使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

五、中介費用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經(jīng)公關機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎情況決定的業(yè)務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經(jīng)營成本費用

上市給企業(yè)帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

七、風險成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補。

1、承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

這其中，承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費。

區(qū)別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標準，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批?！?/p>

此外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

2、上市前夕拿捏賣點與成本

從實質(zhì)上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對自身進行評價，明確企業(yè)的“賣點”，如業(yè)務前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的鞋服企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡、推廣渠道和產(chǎn)品設計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。

此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。中國鞋服企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。企業(yè)上市微信公眾號TL***對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。其中，發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價除以每股收益，因此發(fā)行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多。

就中國鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴格。因此，越來越多的中國鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，中國鞋服企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構重組、獨立經(jīng)營原則、業(yè)務剝離、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關的法律團隊和財務團隊，分別在法律上與財務上對企業(yè)進行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。

第五篇：國內(nèi)上市流程

中國A股市場上市流程

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所。

(1)各有關機構的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結(jié)構、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

會計師事務所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協(xié)助公司進行有關帳目調(diào)整，使公司的則務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務所

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估。

律師事務所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

(4)各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認。

(6)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業(yè)名稱預核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準書；

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協(xié)議；

輔導計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

(三)申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易

本文來源于創(chuàng)業(yè)時代