第一篇：掛牌上市工作流程

掛牌上市工作流程

現(xiàn)貨專場(chǎng)交易操作流程

“現(xiàn)貨專場(chǎng)交易”網(wǎng)上交易操作流程

（1）參與專場(chǎng)交易的交易商輸入本攤位的口令登錄CCBOT電子交易平臺(tái)，進(jìn)入“現(xiàn)貨”頻道，交易系統(tǒng)對(duì)參與專場(chǎng)交易的交易商進(jìn)行身份驗(yàn)證；

（2）參與專場(chǎng)交易的交易商做有法律效力的約定；（3）參與專場(chǎng)交易的交易商查詢自己的帳戶資料；

（4）交易系統(tǒng)根據(jù)參與專場(chǎng)交易的交易商的保證金額度，自動(dòng)控制其最大交易數(shù)量。

（5）主持交易商根據(jù)企業(yè)經(jīng)營計(jì)劃發(fā)出邀約，如價(jià)格、數(shù)量，其他參與的交易商能夠按照權(quán)限發(fā)出邀約，或者存在數(shù)量與價(jià)格方面給予邀約回應(yīng)。

（6）保證金凍結(jié)：交易商在交易系統(tǒng)中發(fā)出邀約即自動(dòng)凍結(jié)期擬成交金額20%的交易保證金，雙方交割鎖定交易保證金釋放10%，直到該交易撤消以及交收完成釋放該保證金。

（7）保證金釋放：交易商撤消邀約，系統(tǒng)當(dāng)即釋放該凍結(jié)的保證金；當(dāng)日交易結(jié)束后未成交的邀約單被凍結(jié)的保證金系統(tǒng)自動(dòng)釋放。

（7.1）買方保證金的釋放：買方成交被凍結(jié)的保證金在買方支付了足額的貨款后，市場(chǎng)給予釋放保證金；

（7.2）賣方保證金的釋放：賣方被凍結(jié)的保證金在賣方將足額的注冊(cè)倉單提交給市場(chǎng)后，市場(chǎng)給予釋放保證金；

（8）參與的交易商根據(jù)邀約交易系統(tǒng)自動(dòng)按價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則瞬間實(shí)現(xiàn)成交，并在信息提示欄里顯示該批次標(biāo)的的成交價(jià)、成交數(shù)量等信息，同時(shí)凍結(jié)對(duì)應(yīng)的交易保證金。

（9）所有成交的合約為不可轉(zhuǎn)讓合約，結(jié)束后，未成交指令自動(dòng)失效；（10）市場(chǎng)對(duì)主持交易商在同一個(gè)價(jià)格，買入和賣出的電子合同在收市后進(jìn)行扎差，按照扎差的凈頭寸凍結(jié)保證金。

（11）結(jié)束后，交易系統(tǒng)自動(dòng)生成《成交通知書》，交易商可通過“ 004km.cn”的“清單總匯”或“客戶端”提取自己攤位的《成交通知書》，內(nèi)容包括攤位號(hào)、交易日期、成交序號(hào)、商品代碼、成交價(jià)格、數(shù)量、訂貨時(shí)間、成交時(shí)間、貨款、交貨時(shí)間、交易手續(xù)費(fèi)等信息。

運(yùn)營體系

一、CCBOT交易模式解讀

1、競(jìng)價(jià)交易（招標(biāo)、拍賣）：以拍賣為主，即農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)營企業(yè)（注冊(cè)為主持交易商）的單批量產(chǎn)品，通過CCBOT生成為一個(gè)或多個(gè)拍賣標(biāo)的，利用CCBOT平臺(tái)向全國拍賣，實(shí)行加價(jià)遞進(jìn)，標(biāo)的合同實(shí)時(shí)在交易終端傳轉(zhuǎn)的方式，全體買方集體競(jìng)價(jià)，出價(jià)最高者獲得買得。

2、掛牌交易：即農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)營企業(yè)（注冊(cè)為主持交易商）的大批量常銷的單個(gè)農(nóng)產(chǎn)品，通過CCBOT生成為掛牌交易合約，利用CCBOT平臺(tái)向全國銷售，實(shí)行主持交易商自由配發(fā)掛單銷售，買方全額貨款（100%資金）購買，成交后必須在合約規(guī)定的期限內(nèi)交割（1周至1個(gè)月內(nèi)）

3、專場(chǎng)交易（創(chuàng)業(yè)板）：即農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)營企業(yè)（注冊(cè)為主持交易商）作為特色農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)濟(jì)區(qū)指定企業(yè)，設(shè)立農(nóng)產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)化電子合約在CCBOT上市交易銷售。交易采用合同定金制度，主持交易商是唯一的賣出方，其他交易商只能夠先買入再賣出，或合約到期實(shí)物交割交易。交易雙方可以直接鎖定直接進(jìn)入交割狀態(tài)，直到交割。

5、中遠(yuǎn)期交易（主板）：按照《大宗商品電子交易規(guī)范》和國六條的規(guī)定，參照《大宗商品中遠(yuǎn)期交易管理（暫行）辦法》（草），采用標(biāo)準(zhǔn)化電子合約、保證金制度（20%以上），每日或隔日以及在一段時(shí)間內(nèi)無負(fù)債結(jié)算制度，設(shè)立漲跌最大幅度制度，T+0，買空賣空制度，最大定貨量制度，等各項(xiàng)制度。

【成熟的品種，可以按照該五級(jí)逐級(jí)上升為上一級(jí)模式】

二、市場(chǎng)發(fā)展規(guī)劃

2012年完成全國設(shè)立2861個(gè)交易商服務(wù)中心：100種以上的農(nóng)產(chǎn)品上市交易，年度實(shí)現(xiàn)交易規(guī)模超過3.5萬億元

三、渠道發(fā)展規(guī)劃

按照中國行政區(qū)域，縣級(jí)行政區(qū)設(shè)立獨(dú)家CCBOT交易商服務(wù)中心，2861個(gè)服務(wù)中心（1735縣1126區(qū)）同

時(shí)，在333個(gè)中心城市設(shè)立農(nóng)產(chǎn)品配置中心

四、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃

掛牌交易模式介紹

一、掛牌交易形式的特點(diǎn)；

掛牌交易是CCBOT“百縣百品”工程的組成部分，買賣雙方通過電子交易系統(tǒng)撮合但不可轉(zhuǎn)讓、有條件撤單，每周五交易結(jié)束交易系統(tǒng)自動(dòng)配對(duì)進(jìn)入一周交割期，交易過程中實(shí)行向賣方單項(xiàng)收取交割手續(xù)費(fèi)，市場(chǎng)按2%和78%的比率將交割手續(xù)費(fèi)及時(shí)自動(dòng)劃撥給保薦機(jī)構(gòu)、服務(wù)中心在市場(chǎng)開設(shè)的賬戶里。

二、掛牌交易的運(yùn)作程序

掛牌交易運(yùn)作程序：農(nóng)產(chǎn)品—合作社（農(nóng)經(jīng)企業(yè)）—市場(chǎng)簽約的保薦機(jī)構(gòu)—CCBOT平臺(tái)交易—服務(wù)機(jī)

構(gòu)—超市、批發(fā)市場(chǎng)、團(tuán)體、單位等。市場(chǎng)直接服務(wù)的機(jī)構(gòu)：保薦機(jī)構(gòu)——服務(wù)機(jī)構(gòu)

“百縣百品”工程的掛牌交易模式既不同于傳統(tǒng)的現(xiàn)貨貿(mào)易，突出了網(wǎng)絡(luò)在貿(mào)易中的作用，又不同于當(dāng)今風(fēng)靡的電子商務(wù)模式，可以說掛牌交易是現(xiàn)代電子商務(wù)的又一次創(chuàng)新，通過緊密地與全國各地的實(shí)體服務(wù)中心相連接，形成了網(wǎng)上、網(wǎng)下雙網(wǎng)絡(luò)覆蓋，線上交易、線下配送，傳統(tǒng)人脈網(wǎng)與新興的互聯(lián)網(wǎng)相結(jié)合的模式。一方面克服了傳統(tǒng)貿(mào)易信息不暢通，人脈網(wǎng)絡(luò)無法大規(guī)模聚集的劣勢(shì)，另一方面通過建立實(shí)體服務(wù)中心，解決了現(xiàn)代電子商務(wù)物流承載量不足，網(wǎng)絡(luò)交易“賺眼球不賺錢”的難題。

農(nóng)經(jīng)企業(yè)在此交易模式中是特色農(nóng)產(chǎn)品的原始賣方，他在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助、支持下根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營情況自主決定參與掛牌交易。農(nóng)經(jīng)企業(yè)依據(jù)自身情況掛出確保能夠履約的賣單，當(dāng)市場(chǎng)通知交割貨物時(shí)按照市場(chǎng)規(guī)范的要求將農(nóng)產(chǎn)品發(fā)送至指定地點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)其特色農(nóng)產(chǎn)品的銷售。

保薦機(jī)構(gòu)是農(nóng)經(jīng)企業(yè)與市場(chǎng)之間的“橋梁”。保薦機(jī)構(gòu)首先以獨(dú)立第三方的身份推薦合格的農(nóng)經(jīng)企業(yè)參與掛牌交易，在此推薦過程中，保薦機(jī)構(gòu)將原始的特色農(nóng)產(chǎn)品信息及企業(yè)信息轉(zhuǎn)換成市場(chǎng)所要求的合約文件，當(dāng)收到市場(chǎng)通過審核的回復(fù)后，保薦公司協(xié)助農(nóng)經(jīng)企業(yè)設(shè)立掛牌交易賬戶并鏈接資金渠道，向農(nóng)經(jīng)企業(yè)提

供必要的咨詢、交割等后續(xù)服務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)的工作，包括三部分，分別如下：

第一部分：上市前的各項(xiàng)工作

1、上市產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定證書

2、上市企業(yè)按市場(chǎng)要求各項(xiàng)有關(guān)資料的準(zhǔn)備、表格的填寫

3、上市公司入市的基礎(chǔ)知識(shí)、掛牌交易技術(shù)的培訓(xùn)

4、上市公司攤位號(hào)的開戶、銀行賬戶與攤位號(hào)的綁定

5、幫助上市企業(yè)簽訂上市協(xié)議

6、根據(jù)市場(chǎng)要求制定上市合約 第二部分：掛牌交成功上市后的工作：

1、協(xié)調(diào)及時(shí)打入交易保證金

2、協(xié)助上市企業(yè)按時(shí)交割產(chǎn)品

3、負(fù)責(zé)協(xié)助上市企業(yè)完成上市品種的營銷工作，包括產(chǎn)品路演、樣品配置、媒體推介；

4、及時(shí)了解市場(chǎng)新業(yè)務(wù)動(dòng)態(tài)及業(yè)務(wù)新規(guī)則，并向被推薦企業(yè)傳達(dá)、培訓(xùn)。

5、上市企業(yè)商品質(zhì)量出現(xiàn)問題，保薦機(jī)構(gòu)必須第一時(shí)間配合該企業(yè)聯(lián)合向CCBOT、社會(huì)公眾、政府出具書面材料說明情況，如情節(jié)嚴(yán)重還需配合政府部門調(diào)查。

6、協(xié)助處理上市企業(yè)在交易、交割過程中發(fā)生的各項(xiàng)問題。

第三部分、掛牌交易退市處理流程

1、清理在途、在庫商品

2、結(jié)清在CCBOT帳戶的貨款

3、繳清CCBOT各項(xiàng)費(fèi)用

4、處理完交割階段的商品遺留問題

5、辦理市場(chǎng)規(guī)定的相關(guān)退市手續(xù)

6、市場(chǎng)交易系統(tǒng)公示

三、掛牌交易的價(jià)值分配方式

如上所述，掛牌交易的價(jià)值實(shí)現(xiàn)主要是改變了現(xiàn)貨流通的原有模式，將物流、資金流與信息流相剝離，在信息流通過電子交易充分發(fā)酵后指導(dǎo)物流、資金流的精準(zhǔn)配置。掛牌交易將物流、資金流重復(fù)流轉(zhuǎn)中的巨額浪費(fèi)轉(zhuǎn)化為市場(chǎng)以及相關(guān)聯(lián)的保薦機(jī)構(gòu)、服務(wù)中心的利潤源泉。價(jià)值分配具體通過貨物差價(jià)的方式反映并在交易系統(tǒng)中自動(dòng)分配給各個(gè)環(huán)節(jié)，具體如圖：

在掛牌交易模式下，農(nóng)經(jīng)企業(yè)以高于批發(fā)銷售價(jià)、低于零售終端價(jià)的價(jià)格在市場(chǎng)銷售，其將一部分銷售利潤以銷售補(bǔ)貼的方式返還至市場(chǎng)，市場(chǎng)統(tǒng)一進(jìn)行針對(duì)保薦機(jī)構(gòu)、服務(wù)中心的二次分配。當(dāng)采購商確認(rèn)貨物無異議后，市場(chǎng)通過電子交易系統(tǒng)將扣除差價(jià)后的貨款返還給掛牌交易主持交易商，市場(chǎng)在電子交易系統(tǒng)中直接將差價(jià)按照2%，20%和78%的比例分別返還給保薦機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)和采購該農(nóng)產(chǎn)品的服務(wù)中心。通過這種返還模式，農(nóng)經(jīng)企業(yè)獲得了高于傳統(tǒng)流通渠道銷售價(jià)的銷售收入，終端消費(fèi)者獲得了低于傳統(tǒng)流通渠道零售價(jià)的特色農(nóng)產(chǎn)品，而市場(chǎng)、服務(wù)中心、保薦機(jī)構(gòu)以其提供的咨詢、支持服務(wù)獲得了應(yīng)有的服務(wù)補(bǔ)貼，形成了農(nóng)經(jīng)企業(yè)、保薦機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)、服務(wù)中心和終端消費(fèi)者多方共贏的格局。

四、掛牌交易的市場(chǎng)規(guī)劃

中國地貌的特質(zhì)性造就了中國農(nóng)產(chǎn)品物種十分豐富，大概有兩千余種，但目前能形成產(chǎn)業(yè)的不足五分之一，大量中國特色的極具經(jīng)濟(jì)價(jià)值的農(nóng)產(chǎn)品還沒有被人們發(fā)現(xiàn)、認(rèn)識(shí)、利用，如高鈣果等，中國農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展目標(biāo)；其一就是要能自己生產(chǎn)出足夠的農(nóng)副產(chǎn)品滿足國內(nèi)人們的基本生活需要，其二挖掘生產(chǎn)出經(jīng)濟(jì)價(jià)值高的農(nóng)副產(chǎn)品滿足國內(nèi)人們?nèi)找嬖鲩L(zhǎng)的物質(zhì)生活需求，CCBOT“百縣百品”工程的發(fā)展戰(zhàn)略緊

緊圍繞著國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)。

掛牌交易市場(chǎng)規(guī)劃分三個(gè)階段

第一階段；掛牌交易模式目前要解決農(nóng)民賣產(chǎn)品難的問題（1-5年時(shí)間）

由于信息、銷售方式、交通、和生產(chǎn)規(guī)模的制約，農(nóng)產(chǎn)品賣難是一直困擾農(nóng)民的難題，農(nóng)超對(duì)接形成大流通是個(gè)體農(nóng)民及小規(guī)模農(nóng)經(jīng)企業(yè)自身無法解決的問題，目前要解決農(nóng)民賣產(chǎn)品難途徑就是通過CCBOT保薦機(jī)構(gòu)的專業(yè)服務(wù)，迅速的將農(nóng)產(chǎn)品到CCBOT掛牌上市

第二階段；掛牌交易以銷定產(chǎn)模式迅速幫助農(nóng)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化升級(jí)，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)（1-10年時(shí)間）

農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)的規(guī)?；⑵放苹侵袊r(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的表現(xiàn)形式，只有建 立在大流通基礎(chǔ)上農(nóng)成品生產(chǎn)才可能最終實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?、品牌化的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，以銷定產(chǎn)是最科學(xué)的方式，CCBOT平

臺(tái)能非常輕松的達(dá)到這一目標(biāo)

第三階段；以市場(chǎng)化的經(jīng)濟(jì)手段深度發(fā)掘高經(jīng)濟(jì)價(jià)值的中國特色農(nóng)產(chǎn)品，為保護(hù)物種、使農(nóng)產(chǎn)品

轉(zhuǎn)為外向型經(jīng)濟(jì)提供基礎(chǔ)（1-20年時(shí)間）

我國數(shù)以千計(jì)的特色農(nóng)產(chǎn)品不為人們所知，一方面由于人口迅速增長(zhǎng)已知的農(nóng)產(chǎn)品由于生產(chǎn)規(guī)模、銷售渠道等諸多原因越來越不能滿足市場(chǎng)的供應(yīng)，這也是近年來農(nóng)產(chǎn)品物價(jià)逐步上升的原因之一，另一方面中國有大量的物種沒有能被人們充分認(rèn)識(shí)，造成資源大量浪費(fèi)，我們的責(zé)任就是要與你們各地的保薦機(jī)構(gòu)合作把這些極具經(jīng)濟(jì)價(jià)值的特色農(nóng)產(chǎn)品深度發(fā)掘出來貢獻(xiàn)給社會(huì)造福人類。

所以我們CCBOT平臺(tái)的戰(zhàn)略思路條理清楚目標(biāo)明確，需要說明的是CCBOT平臺(tái)是全體中國人民的平臺(tái)，是由我們各方合作伙伴共同建設(shè)的平臺(tái)，沒有主次高低只有工作的分工不同！

目前上市農(nóng)產(chǎn)品遵循的標(biāo)準(zhǔn)：易運(yùn)輸、易儲(chǔ)存、高附加值

第二篇：企業(yè)新三板掛牌上市流程

企業(yè)新三板掛牌上市流程

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》和《主辦報(bào)價(jià)券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司申請(qǐng)股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)具備設(shè)立滿兩年、北京市政府確認(rèn)的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格、主營業(yè)務(wù)突出、具有持續(xù)經(jīng)營紀(jì)錄、公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范等條件。申請(qǐng)股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，需履行以下程序:董事會(huì)、股東大決議，申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查，主辦報(bào)價(jià)券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件，協(xié)會(huì)備案確認(rèn)，股份集中登記，披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。各程序的具體內(nèi)容介紹如下:

一、公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議公司申請(qǐng)股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會(huì)就申請(qǐng)股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)形成決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜。

二、申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格公司要進(jìn)行股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)具體負(fù)責(zé)受理試點(diǎn)企業(yè)資格的申請(qǐng)。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法》規(guī)定，公司申請(qǐng)時(shí)要提交如下文件:

1、公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；

2、公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)；

3、公司股東大會(huì)同意申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議；

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；

5、經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊(cè)；

6、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定文件。

同意申請(qǐng)的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)在五個(gè)工作日內(nèi)出具試點(diǎn)資格確認(rèn)函。

三、簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主辦報(bào)價(jià)券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦報(bào)價(jià)券商，當(dāng)主辦報(bào)價(jià)券商喪失報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時(shí)，由其擔(dān)任主辦報(bào)價(jià)券商，以免影響公司股份的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與主辦報(bào)價(jià)券商和副主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。

根據(jù)協(xié)議，主辦報(bào)價(jià)券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會(huì)推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查為使股份順利地進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報(bào)價(jià)券商的盡職調(diào)查工作。

主辦券商要成立專門的項(xiàng)目小組，對(duì)園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實(shí)地了解公司的財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項(xiàng)并出具盡職調(diào)查報(bào)告。項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查后，提請(qǐng)主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)核機(jī)構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求。主辦報(bào)價(jià)券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會(huì)推薦掛牌。

五、主辦報(bào)價(jià)券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件

主辦報(bào)價(jià)券商決定向協(xié)會(huì)推薦掛牌的，出具推薦報(bào)告，并報(bào)送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會(huì)備案確認(rèn)協(xié)會(huì)在受理之日起六十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內(nèi)容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報(bào)價(jià)券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對(duì)所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、主辦報(bào)價(jià)券商對(duì)備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

協(xié)會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可對(duì)主辦報(bào)價(jià)券商的盡職調(diào)查工作進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)復(fù)核。審查無異議的，向主辦報(bào)價(jià)券商出具備案確認(rèn)函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報(bào)價(jià)券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會(huì)備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報(bào)價(jià)券商處。公司可要求主辦報(bào)價(jià)券商協(xié)助辦理上述事項(xiàng)。

公司股東掛牌前所持股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)上發(fā)布股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；

5、公司治理情況；

6、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；

7、北京市政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行試點(diǎn)的情況。

公司掛牌報(bào)價(jià)后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露報(bào)告以及對(duì)股份價(jià)格有重大影響的臨時(shí)報(bào)告。主辦報(bào)價(jià)券商對(duì)所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。

第三篇：掛牌上市常見問題

掛牌上市常見問題

湖南金通投資為您解答：

1，上海股交中心是做什么的，什么背景？

上海股交中心的定位是解決中小企業(yè)融資難的綜合金融服務(wù)平臺(tái)。上海股交中心的設(shè)立背景是多層次資本市場(chǎng)的有機(jī)組成部分，是上海市政府主導(dǎo)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。

上海證券交易所是上海股交中心的二股東，持股比例29%；大股東是上海市政府，持股比例31%。

2，新三板和上海股交中心的優(yōu)劣勢(shì)有哪些?（能否用一些數(shù)據(jù)來說明上海股交中心的融資能力。）

答：簡(jiǎn)言之，企業(yè)需要融資，首先選擇上海股交中心；企業(yè)更在乎知名度，目前可以選擇全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（待自貿(mào)區(qū)綜合金融服務(wù)平臺(tái)設(shè)立后，融資和知名度將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的優(yōu)勢(shì)是它的主管部門是證監(jiān)會(huì)，當(dāng)下有制度紅利；上海股交中心的優(yōu)勢(shì)金融生態(tài)優(yōu)勢(shì)、規(guī)范運(yùn)作優(yōu)勢(shì)、功能實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)、綜合服務(wù)優(yōu)勢(shì)，更重要的是，上海股交中心還有自貿(mào)區(qū)優(yōu)勢(shì)。

目前，業(yè)內(nèi)公認(rèn)上海股交中心融資能力領(lǐng)先。目前，上海股交中心提供的融資途徑有掛牌前的私募、掛牌后的定向增資、股權(quán)質(zhì)押貸款、銀行綜合授信、私募債等。截至2013年9月30日，上海股交中心股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（E板）共促進(jìn)掛牌公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)融資10.53億元，獲得銀行授信額度30億元，已落地信用貸款42,475萬元、股權(quán)質(zhì)押貸款9,590萬元。股權(quán)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（Q板）掛牌公司已實(shí)現(xiàn)股權(quán)融資1.15億元。

3，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和上海股交中心的關(guān)系？

答：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和上海股交中心都是我們國家場(chǎng)外市場(chǎng)的組成部分，二者是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，恰恰是因?yàn)橛懈?jìng)爭(zhēng)，對(duì)于企業(yè)而言才多了選擇的余地，對(duì)于交易所而言，才在競(jìng)爭(zhēng)中提升了服務(wù)。

上海股交中心和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是親戚，二者有著共同的股東——上海證券交易所。上海股交中心是國有的政府平臺(tái)，我們不是民營企業(yè)，但是我們是非常貼近市場(chǎng)的交易所。

4，企業(yè)發(fā)展到哪個(gè)階段才可以做OTC？答：凈資產(chǎn)500萬以上，營業(yè)額1000萬至1億最合適。

5.OTC 到底能給企業(yè)發(fā)展帶來什么好處?答：

（一）場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌企業(yè)可通過定向增資進(jìn)行股權(quán)融資，提高融資效率與融資水平；

（二）企業(yè)價(jià)值得到最大化體現(xiàn)，能夠?yàn)楣蓶|帶來豐厚的財(cái)富效應(yīng)；

（三）掛牌企業(yè)在公開市場(chǎng)信息披露，企業(yè)透明化程度更高，可有效提高信貸額度，并可以通過股權(quán)質(zhì)押或者發(fā)行債券增強(qiáng)融資能力；

（四）提高知名度，增加品牌價(jià)值樹立公司良好的公眾公司形象。

（五）經(jīng)各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司進(jìn)行改制并完成盡職調(diào)查及審計(jì)工作，能夠規(guī)范公司運(yùn)作，提高了公司治理水平；

（六）實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，吸引或留住核心人才；

（七）為非上市企業(yè)提供正規(guī)化的股份交易平臺(tái)，從而實(shí)現(xiàn)股份在資本市場(chǎng)流通、套現(xiàn)，為原始股東享受創(chuàng)業(yè)果實(shí)以及風(fēng)險(xiǎn)投資者提前鎖定收益提供有效退出機(jī)制；

（八）通過改制、審核梳理解決了一系列可能影響企業(yè)上市的合規(guī)問題，將在很大程度上縮短上市的審核時(shí)間，提高成功率。此外，場(chǎng)外交易市場(chǎng)機(jī)制得到完善后推出 綠色通道機(jī)制，直接轉(zhuǎn)板或快速轉(zhuǎn)板將將得以實(shí)現(xiàn)。

6，OTC掛牌具體需要什么條件？答：OTC掛牌條件：

業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；

在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力；治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；注冊(cè)資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個(gè)會(huì)計(jì)；

7，OTC掛牌好了之后，需要企業(yè)怎樣操作?答：

1.可以把股權(quán)質(zhì)押給銀行貸款，無需固定資產(chǎn)抵押，并且比掛牌前的融資額度提高很多倍； 2.可以發(fā)行私募債融資；3.可以增發(fā)股份融資；

4.原始股東掛牌一年后可以轉(zhuǎn)讓股份，換取大筆現(xiàn)金；5.每半年需要發(fā)布半年報(bào)，每年需要發(fā)布經(jīng)過審計(jì)的年報(bào)，重大事項(xiàng)需要公告；6.每年需要花費(fèi)10萬左右的掛牌信息費(fèi)；

7.掛牌完成后及時(shí)申報(bào)地方政府的OTC獎(jiǎng)勵(lì)，最高250萬；

8，做OTC企業(yè)可以享受哪些政策支持?

答：企業(yè)通過OTC與資本市場(chǎng)接軌，能夠大幅度提高企業(yè)的業(yè)績(jī)，同時(shí)給社會(huì)貢獻(xiàn)更多的稅收，所以各地政府對(duì)企業(yè)掛牌上市都是十分支持，分別給予股改補(bǔ)貼、掛牌獎(jiǎng)勵(lì)、技術(shù)改造補(bǔ)貼、土地政策、稅收返還等多種扶持政策。

9，企業(yè)在掛牌前需要支付哪些費(fèi)用？企業(yè)掛牌后還需要支付哪些成本？

答：1.會(huì)計(jì)費(fèi)；2.律師費(fèi)；3.資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)；4.股交中心掛牌費(fèi)；5.推薦機(jī)構(gòu)費(fèi)用；根據(jù)企業(yè)的復(fù)雜程度和不同的工作量，掛牌費(fèi)用合計(jì)120-360萬不等；掛牌后主要有1.推薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用每年5萬，2.股交中心信息費(fèi)大約5萬。

10，推薦機(jī)構(gòu)、股交中心會(huì)針對(duì)掛牌企業(yè)提供哪些配套服務(wù)？

答：推薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)掛牌的整體工作的進(jìn)度管理，協(xié)調(diào)會(huì)所、律所、評(píng)估機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)度，根據(jù)獨(dú)立的盡職調(diào)查報(bào)告和市場(chǎng)研究分析的結(jié)果，輔導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行股份制改造，出具<股份轉(zhuǎn)讓說明書><推薦掛牌意見書>等文件，幫助企業(yè)跟股交中心和金融辦溝通協(xié)調(diào)，完成掛牌、發(fā)行、融資等重要工作。掛牌后負(fù)責(zé)企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作，適時(shí)發(fā)布企業(yè)的重大事項(xiàng)公告；

股交中心的主要責(zé)任就是吸引更多的投資人和投資機(jī)構(gòu)入場(chǎng)，幫助企業(yè)降低融資難度，擴(kuò)張融資通道，維護(hù)市場(chǎng)公正性，提高市場(chǎng)影響力。

11，在無法預(yù)知OTC市場(chǎng)的未來發(fā)展?fàn)顩r就去掛牌，于企業(yè)而言風(fēng)險(xiǎn)是否太高？如果OTC市場(chǎng)發(fā)展不利，因掛牌產(chǎn)生的各種費(fèi)用（年費(fèi)，中介費(fèi)，稅金等）都將成為企業(yè)的負(fù)擔(dān)。

答：無論企業(yè)是否掛牌OTC，只要是融資都要發(fā)生成本的，OTC之后的融資成本是大幅降低，比如企業(yè)掛牌前只能通過民間借貸，年化利息至少20-30%，OTC之后可以用股權(quán)質(zhì)押融資，年化利息只有10%左右。節(jié)省的融資成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于OTC費(fèi)用；

12，企業(yè)如何通過掛牌提升自身品牌價(jià)值？請(qǐng)舉出具體案例。

答：1.股交中心有成千上萬的股民日夜不停的關(guān)注著一個(gè)個(gè)掛牌企業(yè)，企業(yè)信息不再是孤島，通過他們的分享，企業(yè)的信息傳播范圍增大千萬倍。2.大智慧、萬得資訊等金融信息軟件面對(duì)幾億股民，他們已經(jīng)把股交中心的企業(yè)信息納入軟件，無形中為企業(yè)做了巨大的免費(fèi)廣告。

3.企業(yè)信息的公開，吸引了銀行、小貸、投資公司等各種金融機(jī)構(gòu)主動(dòng)為企業(yè)融資；

4.OTC成功掛牌就是對(duì)企業(yè)公信力的認(rèn)可和背書，企業(yè)更容易獲取訂單、吸引人才。

13，掛牌費(fèi)用什么時(shí)候收?。渴裁葱问绞杖。繏炫撇怀晒υ趺词召M(fèi)？已收取的費(fèi)用是否退回企業(yè)？

答：通常中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用會(huì)分項(xiàng)目啟動(dòng)、股改完成、掛牌完成三期收取。考慮到中小企業(yè)通?，F(xiàn)金緊張，紫槐可以接受企業(yè)以股權(quán)代替現(xiàn)金付費(fèi)的方式，同時(shí)承諾掛牌不成功不收取費(fèi)用，已收費(fèi)用可以返還！

14，存在公司機(jī)密信息泄露的問題嗎？

答：需要公開的只是一些重大事項(xiàng)，而且是事后公告，不會(huì)涉及商業(yè)機(jī)密；

15，如果資金緊張，是否能夠立刻為我們借到短期資金融通？我們對(duì)外融資的前提有哪些？上OTC融資能融到多少額度？

答：紫槐評(píng)估認(rèn)可的企業(yè)可以提供短期資金融通。資本市場(chǎng)融資有定向增發(fā)、股權(quán)質(zhì)押、私募債等多種形式，理論上限是企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值，也就是凈利潤的10-40倍！合理水平是營業(yè)額的20-30%；

16，OTC融資成功率高于新三板的根本原因是什么？目前相對(duì)于新三板的優(yōu)勢(shì)是暫時(shí)的，還是能夠長(zhǎng)期維持？

答：個(gè)人認(rèn)為上海OTC跟北京新三板最大的區(qū)別是推薦人制度不同，上海允許投資公司做為推薦人，投資公司的最大收益來源于被投資企業(yè)的價(jià)值成長(zhǎng)，所以會(huì)更加積極的協(xié)助企業(yè)融資，這種積極的態(tài)度帶來了融資結(jié)果的不同，只要這種制度的差異存在，這個(gè)優(yōu)勢(shì)就存在。

17，企業(yè)在掛牌前后，對(duì)投資機(jī)構(gòu)的吸引力有什么樣的變化？掛牌前估值還要低得多，為什么掛牌后反倒能以更高的估值吸引投資機(jī)構(gòu)增資？

答：不同的投資機(jī)構(gòu)有不同的投資偏好，有的投資早期，有的投資中期，有的投資后期。早期便宜但是風(fēng)險(xiǎn)大，后期安全但是投資收益相對(duì)少。18，目前資本市場(chǎng)較為蕭條，是否等兩三年，待行業(yè)形勢(shì)好轉(zhuǎn)再掛牌，是否可能以更高，乃至高出幾倍的估值進(jìn)行融資？究竟如何選擇對(duì)企業(yè)更有利？

答：假設(shè)某企業(yè)的年?duì)I業(yè)額是1億，凈利潤是1000萬，掛牌前企業(yè)能用的新增資金也就增加1000萬，如果掛牌后，可以股權(quán)質(zhì)押新增融資3000萬，企業(yè)是否就是提前3年拿到了發(fā)展資金？這3000萬能否帶來3倍的業(yè)績(jī)呢？如果是，那么第二期用同樣比例的股權(quán)就可以募資9000萬，三年后就是2.7億！這時(shí)候，企業(yè)的價(jià)值就是27億！哪個(gè)快呢？企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也是逆水行舟，不進(jìn)則退，時(shí)不我待！

19，企業(yè)如果有計(jì)劃，并正在努力通過直接引進(jìn)風(fēng)投來獲取資金。企業(yè)為什么放棄原有計(jì)劃而選擇OTC？

答：風(fēng)投的資金也不便宜，如果企業(yè)價(jià)值成長(zhǎng)30%就等于支付了30%的利息，OTC掛牌后，股權(quán)質(zhì)押融資可以最大限度的提升債權(quán)融資能力，融資成本低于10%，也無需稀釋股權(quán)。引入風(fēng)險(xiǎn)投資除了解決部分資金問題，核心是風(fēng)投的增值服務(wù)能力。比如持續(xù)融資的能力，先進(jìn)管理理念，吸引人才，財(cái)稅籌劃等。

20，面對(duì)未來必然會(huì)出現(xiàn)的退出機(jī)制，你們是怎么操做的？

答：現(xiàn)階段，IPO還是最理想的退出方式，并購也是常見的退出方式。另外，我們對(duì)上海OTC市場(chǎng)的未來有很強(qiáng)信心，很可能成為中國的納斯達(dá)克，未來的流動(dòng)性完全可以保證從OTC直接高價(jià)退出！

上海股權(quán)托管交易中心（SEE）的OTC市場(chǎng)，一個(gè)定位于解決中小企業(yè)融資難的綜合金融服務(wù)平臺(tái)，截至10月24日，掛牌企業(yè)已通過定增募資11.15億元、實(shí)現(xiàn)債權(quán)融資5.16億元、獲得銀行授信30億元，企業(yè)融資滿足度高達(dá)70%，PE平均倍數(shù)高達(dá)28倍，掛牌企業(yè)不僅可以定向增發(fā)，還可以發(fā)行私募債、用掛牌后的股權(quán)質(zhì)押貸款。

第四篇：大連港上市工作流程

大連港集團(tuán)整體核心業(yè)務(wù)A股發(fā)行已獲發(fā)審委無條件通過

2009年7月16日，大連港集團(tuán)向大連市國資委報(bào)送了《大連港集團(tuán)有限公司關(guān)于核心業(yè)務(wù)整體上市及股份公司發(fā)行A股有關(guān)情況的預(yù)審報(bào)告》。2009年8月20日，大連市國資委下發(fā)《關(guān)于同意大連港集團(tuán)有限公司啟動(dòng)核心業(yè)務(wù)整體上市及A股發(fā)行工作的批復(fù)》（大國資產(chǎn)權(quán)[2009]102號(hào)），原則同意大連港集團(tuán)啟動(dòng)核心業(yè)務(wù)整體上市及A股發(fā)行工作。

收到大連市國資委的批復(fù)文件后，大連港集團(tuán)于8月21日正式啟動(dòng)了核心業(yè)務(wù)整體上市工作。

為實(shí)現(xiàn)2010年上半年大連港集團(tuán)核心業(yè)務(wù)整體上市及股份公司A股發(fā)行的目標(biāo)，大連港集團(tuán)組建了專項(xiàng)工作組，并制定了非常緊迫的時(shí)間表：8月21日項(xiàng)目啟動(dòng)；9月底完成盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估、文件準(zhǔn)備等全部工作，并召開股份公司董事會(huì)；10月中旬前刊發(fā)股東通函，10月—11月完成股東溝通、國際路演，11月底召開股東大會(huì)；12月中旬完成全部申報(bào)材料準(zhǔn)備并報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)。

8月底項(xiàng)目啟動(dòng)至9月底，是盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估的關(guān)鍵時(shí)期，工作極為繁雜。項(xiàng)目組與中介機(jī)構(gòu)連續(xù)加班、集中突擊，按時(shí)完成了任務(wù)，于9月30日向大連市國資委報(bào)送了《關(guān)于申請(qǐng)核準(zhǔn)大連港集團(tuán)有限公司核心業(yè)務(wù)整體上市資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估報(bào)告的請(qǐng)示》。

9月30日，股份公司召開董事會(huì)，審議并通過了本次發(fā)行及整體上市的相關(guān)議案。

10月15日，大連市國資委出具《關(guān)于大連港集團(tuán)有限公司擬將部分資產(chǎn)注入大連港股份公司公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)意見》（大國資產(chǎn)權(quán)[2009]136號(hào)）,核準(zhǔn)了該資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

同日，股東通函及股東大會(huì)通知按期正式刊發(fā)。

10月18日，大連市國資委批復(fù)同意大連港集團(tuán)報(bào)送的《關(guān)于對(duì)大連港集團(tuán)核心業(yè)務(wù)整體上市方案及大連港股份有限公司國有股權(quán)管理方案的請(qǐng)示》。

11月26日，大連市國資委下發(fā)了《關(guān)于大連港股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(fù)》。

10月下旬至11月上旬，大連港集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)及項(xiàng)目組路演團(tuán)隊(duì)在中信證券的協(xié)助下，通過不同方式與大連港股份有限公司的股東進(jìn)行了多輪反復(fù)溝通，逐一解答股東疑問，并接待了主要機(jī)構(gòu)股東的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研。11月上旬，路演團(tuán)隊(duì)赴美國、香港、新加坡等地，與全球主要機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了一對(duì)一、一對(duì)多等多種形式的路演推介。與此同時(shí)，還通過媒體宣傳、股評(píng)家專欄、電話會(huì)議等多種形式，在各個(gè)關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)做好市場(chǎng)維護(hù)工作。艱難的股東溝通工作最終取得了卓越的成效，11月30日，在大連港集團(tuán)作為關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，大連港股份有限公司股東大會(huì)以近乎100%的贊成率，表決通過了項(xiàng)目各具體議案。股東大會(huì)通過后，項(xiàng)目組及中介機(jī)構(gòu)又轉(zhuǎn)頭開始了證監(jiān)會(huì)申報(bào)的緊張準(zhǔn)備工作。為了滿足申報(bào)材料近乎“苛刻”的要求，大連港集團(tuán)各級(jí)單位幾乎全員調(diào)動(dòng)，為申報(bào)材料中細(xì)到一個(gè)個(gè)具體數(shù)字的信息作了詳盡準(zhǔn)備。與此同時(shí)，項(xiàng)目組還組織了針對(duì)大連港集團(tuán)及股份公司管理團(tuán)隊(duì)的上市輔導(dǎo)，從資本市場(chǎng)、法律、財(cái)務(wù)等多個(gè)角度，加深管理團(tuán)隊(duì)對(duì)于A股上市后公司運(yùn)作的理解，順利通過了證監(jiān)局的輔導(dǎo)驗(yàn)收。

12月17日，在各方面的準(zhǔn)備工作均已水到渠成后，申報(bào)材料按預(yù)定時(shí)間表報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，并在材料審核時(shí)一次性通過，順利報(bào)入證監(jiān)會(huì)。

12月21日，中國證監(jiān)會(huì)正式出具受理通知書。

至此，大連港集團(tuán)核心業(yè)務(wù)整體上市項(xiàng)目在大連市委、市政府以及大連市國資委的大力支持下，在大連港集團(tuán)上下的通力合作下，終于取得了階段性的重要成果。

發(fā)行申請(qǐng)報(bào)入中國證監(jiān)會(huì)后，中國證監(jiān)會(huì)于2010年2月10日回復(fù)了審查反饋意見并要求按年報(bào)更新申請(qǐng)文件。大連港動(dòng)員力量、全力以赴，提前2個(gè)月完成了全部年報(bào)審計(jì)工作，于2010年3月1日將反饋意見回復(fù)及全套更新申請(qǐng)文件報(bào)入中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核的同時(shí)，將申請(qǐng)文件抄送至國家發(fā)改委，就IPO募投項(xiàng)目征詢國家發(fā)改委意見。國家發(fā)改委于2010年6月14日將募投項(xiàng)目審核意見回復(fù)至中國證監(jiān)會(huì)。國家發(fā)改委意見回復(fù)后，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部于6月24日召開部務(wù)會(huì)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了內(nèi)部審核，并于6月25日召集大連港、中信證券及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，就資產(chǎn)過戶驗(yàn)資等后續(xù)工作需關(guān)注事宜，以及審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日、國有股轉(zhuǎn)持等申報(bào)文件待落實(shí)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通。

就國有股轉(zhuǎn)持問題，中國證監(jiān)會(huì)要求征詢社保基金理事會(huì)意見。大連港集團(tuán)于2010年7月初與社?；鹄硎聲?huì)股權(quán)資產(chǎn)部劃撥處進(jìn)行了溝通。社?；鹄硎聲?huì)于2010年7月14日將有關(guān)意見回復(fù)至中國證監(jiān)會(huì)及大連市國資委。2010年8月5日，大連市國資委下發(fā)了《關(guān)于大連港股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(fù)》。

在等待證監(jiān)會(huì)最終審核的過程中，就大連港集團(tuán)核心業(yè)務(wù)整體上市項(xiàng)目，大連市國資委還出具了《關(guān)于同意大連港股份公司回歸A股前股息分配方案的批復(fù)》（大國資產(chǎn)權(quán)[2010]34號(hào)）、《關(guān)于對(duì)大連港集團(tuán)有限公司部分房屋及土地資產(chǎn)處置意見的批復(fù)》（大國資產(chǎn)權(quán)[2010]115號(hào)）、《關(guān)于對(duì)大連港股份有限公司發(fā)行A股前滾存未分配利潤分配相關(guān)事宜的批復(fù)》。

2010年8月9日，本次發(fā)行申請(qǐng)的中報(bào)更新文件順利報(bào)入中國證監(jiān)會(huì)。

2010年10月9日，本次發(fā)行申請(qǐng)的全套上會(huì)稿材料順利報(bào)入中國證監(jiān)會(huì)。

2010年10月14日晚，大連港股份公司招股說明書（申報(bào)稿）在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上預(yù)披露，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)定于2010年10月18日召開2010年第178次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，對(duì)大連港股份公司A股IPO的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審核。

2010年10月18日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委2010年第178次會(huì)議無條件審核通過了大連港股份有限公司A股IPO發(fā)行計(jì)劃。本次A股發(fā)行采取向社會(huì)公眾公開發(fā)行和向大連港集團(tuán)定向配售相結(jié)合的方式，公開發(fā)行以及向大連港集團(tuán)定向配售股份數(shù)量均不超過12億股。

第五篇：新三板系列之掛牌上市股改流程

新三板系列之掛牌上市股改流程

擬上新三板的公司多數(shù)都是有限責(zé)任公司，按照要求必須進(jìn)行股份制改造。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，除應(yīng)當(dāng)符合該法規(guī)定的股份有限公司的條件之外，還需嚴(yán)格按照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)、司法解釋等規(guī)定的程序進(jìn)行。有限責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造的基本程序如下。

一、由公司董事會(huì)制訂股份制改造方案

按照《公司法》第46條的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)行使的職權(quán)中包括“制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案”。因此，有限責(zé)任公司如需變更公司形式為股份有限公司的，則需由公司董事會(huì)制訂公司變更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50條的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。此類公司如欲進(jìn)行公司形式變更的，解釋上應(yīng)認(rèn)為由執(zhí)行董事制訂變更公司形式的方案。方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

1、變更為股份有限公司的原因;

2、變更的法律依據(jù);

3、變更為股份有限公司的名稱、股本總額、組織機(jī)構(gòu)、公司經(jīng)營范圍等;

4、原公司股東的出資額轉(zhuǎn)換成變更后股份有限公司對(duì)應(yīng)股份的安排;

5、股份制改造的步驟和時(shí)間安排;

6、具體經(jīng)辦人員和分工安排;

7、其他事項(xiàng)；

二、由擬進(jìn)行股份制改造的有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，對(duì)董事會(huì)或者執(zhí)行董事制訂的股份制改造方案進(jìn)行審議，對(duì)是否進(jìn)行股份制改造作出決議

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(但公司章程另有規(guī)定的除外)。股東會(huì)會(huì)議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。對(duì)變更公司形式的事項(xiàng)，如果股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

三、對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(會(huì)計(jì)報(bào)表)進(jìn)行審計(jì)，以確定公司的凈資產(chǎn)額

根據(jù)《公司法》第164條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。因此，有限責(zé)任公司依法應(yīng)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以備審計(jì)。而按照《公司法》第95條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。因此，有限責(zé)任公司的股東會(huì)作出變更公司形式的決定后，應(yīng)當(dāng)由公司聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(會(huì)計(jì)報(bào)表)進(jìn)行審計(jì)，以確定公司的凈資產(chǎn)額，并以之作為最終折合的實(shí)收股本總額的依據(jù)。

四、再次召開股東大會(huì)，根據(jù)經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)額確定各股東所占份額

按照《公司法》第83條的規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，需要經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)并確定公司的凈資產(chǎn)額，以之為限折合為實(shí)收股本總額。有限責(zé)任公司需確定各股東所占公司凈資產(chǎn)額的比例，并折合為變更后公司的相應(yīng)股份份額。

五、由公司聘請(qǐng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)股東出資進(jìn)行檢驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告

按照《公司法》第89條的規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限責(zé)任公司的公司凈資產(chǎn)總額折合而來，因此，各股東所占股份系基于其所占原有限責(zé)任公司公司凈資產(chǎn)額的比例而定，因此雖然不需要股東再行認(rèn)購股份，但是仍然需要經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)股東的出資進(jìn)行檢驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告，證實(shí)公司股東基于其在原有限責(zé)任公司出資所折合到新的股份有限公司中的股份份額的真實(shí)性和合理性。

六、修改公司章程

公司組織形式發(fā)生變更時(shí)，公司組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要事項(xiàng)也可能發(fā)生相應(yīng)的變化等等，因此，公司章程必然要作相應(yīng)的修改。按照《公司法》第81條的規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：1.公司名稱和住所；2.公司經(jīng)營范圍；3.公司設(shè)立方式；4.公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；5.發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；6.董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；7.公司法定代表人；8.監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；9.公司利潤分配辦法；10.公司的解散事由與清算辦法；11.公司的通知和公告辦法；12.股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

七、召開創(chuàng)立大會(huì)，通過股份有限公司章程，選舉公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員，對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核，對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核等

《公司法》第89條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。

八、向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第18條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：1.有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；2.全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；3.國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件；

九、辦理登記前置的行政審批程序

按照《公司登記管理?xiàng)l例》第22條的規(guī)定，公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。因此，如果有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制后的股份有限公司的經(jīng)營范圍中存在屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定需前置審批的項(xiàng)目的，則在向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記為股份有限公司前，需先辦理前置行政審批程序。

十、董事會(huì)在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送系列文件，申請(qǐng)變更公司形式為股份有限公司

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第33條的規(guī)定，公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。由于股份有限公司系由原有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制而來，故不同于新設(shè)立的股份有限公司的申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記程序，而是按照股份有限公司的設(shè)立條件，即依據(jù)《公司法》第92條及《公司登記管理?xiàng)l例》第21條的規(guī)定，向公司登記機(jī)構(gòu)提交公司登記申請(qǐng)書、創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄、公司章程、驗(yàn)資證明、法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明、發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明、公司住所證明等文件，申請(qǐng)變更登記。

十一、換發(fā)營業(yè)執(zhí)照，并到登記機(jī)關(guān)辦理工商、稅務(wù)、組織機(jī)構(gòu)代碼、銀行賬號(hào)等的變更登記手續(xù)

按照《公司登記管理?xiàng)l例》第39條的規(guī)定，變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。同時(shí)，依據(jù)該法第25條的規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記。股份有限公司由有限責(zé)任公司改制而來的，則換發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日即為新的股份有限公司成立之日，新公司應(yīng)憑換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照刻制印章、辦理相關(guān)的工商、稅務(wù)等的變更登記。經(jīng)過上述，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為股份有限公司的股份制改造即告完成。