第一篇：通過財(cái)政資金募集股權(quán)投資基金有關(guān)情況的報(bào)告

通過財(cái)政資金募集股權(quán)投資基金有關(guān)情況的報(bào)告

一、引導(dǎo)基金渠道

按兩億元基金盤子測算，可申請科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金（簡稱“科創(chuàng)引導(dǎo)基金”）5000萬元人民幣（最高25%）；**投資公司出資1億元；另需募集5000萬元，這部分資金擬從上海市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，該基金要求不能成為第一大股東，因此理論上限為低于**投資公司出資額度，優(yōu)先參股獲得科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金支持的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

二、申報(bào)時(shí)間節(jié)點(diǎn)

1、上海市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金可隨時(shí)受理申報(bào)工作，截止日為2014年12月31日，之前要完成投資機(jī)構(gòu)備案工作。

2、科創(chuàng)引導(dǎo)基金可隨時(shí)受理申報(bào)工作，申請科創(chuàng)引導(dǎo)基金參股資格和參股申報(bào)工作可同時(shí)進(jìn)行，已經(jīng)和科技部創(chuàng)新基金管理中心聯(lián)系，先提交招股說明書雙了解情況，可當(dāng)面拜訪或者發(fā)送郵件，六七月份召集專家開展評審工作，年內(nèi)可完成參股工作。

綜上所述，新募股權(quán)投資基金工作重點(diǎn)分三步，一是完成機(jī)構(gòu)備案工作，二是申報(bào)科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金參股工作，三是在科創(chuàng)引導(dǎo)基金參股工作確認(rèn)后，申報(bào)上海市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金。初步估計(jì)，2014年第三季度，科創(chuàng)引導(dǎo)基金參股資金可到賬，2015年第二季度上海市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金參股資金可到賬。

附件：

1、申報(bào)科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金條件以及優(yōu)惠政策內(nèi)容

2、申報(bào)上海市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金條件以及優(yōu)惠政策內(nèi)容申報(bào)科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金條件以及優(yōu)惠政策內(nèi)容

一、創(chuàng)業(yè)投資（管理）企業(yè)的條件要求

1、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)條件：

（1）經(jīng)工商行政管理部門注冊登記；

（2）實(shí)繳出資額在10000萬元人民幣以上，或首期實(shí)繳出資額在3000萬元人民幣以上，且承諾在注冊后3年內(nèi)實(shí)繳出資額達(dá)到10000萬元人民幣以上，所有投資者以貨幣形式出資；

（3）資金募集符合國家有關(guān)規(guī)定；

（4）管理團(tuán)隊(duì)具有創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，或委托專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)進(jìn)行投資管理；

（5）管理和運(yùn)作規(guī)范，具有嚴(yán)格合理的投資決策程序和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制；

（6）按照國家企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)制度規(guī)定，有健全的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度和會計(jì)核算辦法；

（7）不投資于流動性證券、期貨、房地產(chǎn)業(yè)以及國家政策限制類行業(yè)。

2．創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)條件：（1）經(jīng)工商行政管理部門注冊登記；（2）實(shí)繳出資額在100萬元人民幣以上；

（3）管理團(tuán)隊(duì)有至少2名具備3年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)的專職高級管理人員。

（4）管理和運(yùn)作規(guī)范，具有嚴(yán)格合理的投資決策程序和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制；

（5）按照國家企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)制度規(guī)定，有健全的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度和會計(jì)核算辦法；

二、階段參股政策

1、政策介紹

引導(dǎo)基金參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)最高不超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)募集資金總額的25%。

2、差異化要求

（1）引導(dǎo)基金不做第一大出資人，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)其他出資人投資到位后，引導(dǎo)基金履行出資義務(wù)；

（2）管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)有至少3名具備5年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的專職高級管理人員，合作經(jīng)歷3年以上，無受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄；（3）有至少3個對初創(chuàng)期科技型中小企業(yè)投資的成功案例，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入或股權(quán)估值高于原始投資額的50%以上；能夠?yàn)樗顿Y的科技型中小企業(yè)提供專業(yè)增值服務(wù)。

（4）創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)需參與新設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的認(rèn)繳出資，且認(rèn)繳出資額不低于募集資金總額的1%。

（5）參股期內(nèi)，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資于初創(chuàng)期科技型中小企業(yè)的累計(jì)金額不得低于引導(dǎo)基金出資額的2倍。其中，投資于年?duì)I業(yè)收入不超過2000萬元人民幣的初創(chuàng)期科技型中小企業(yè)的金額可按實(shí)際投資額的150%加計(jì)計(jì)算；投資于西部地區(qū)初創(chuàng)期科技型中小企業(yè)的金額可按照實(shí)際投資額的120%加計(jì)計(jì)算。

三、引導(dǎo)基金退出優(yōu)惠

1、在約定期限內(nèi)按照約定價(jià)格退出

（1）引導(dǎo)基金參股4年內(nèi)退出的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為引導(dǎo)基金原始投資額；

（2）參股4年以上6年以內(nèi)退出的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為引導(dǎo)基金原始投資額及從第5年起按照轉(zhuǎn)讓時(shí)中國人民銀行公布的1年期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息之和；

（3）參股滿6年仍未退出的，將與其他出資人同股同權(quán)在存續(xù)期滿后清算退出。

2、差異化要求：先于保障出資人退出。引導(dǎo)基金參股前，確定一個或多個出資人作為引導(dǎo)基金參股本金回收的保障人（以下簡稱保障出資人）。引導(dǎo)基金參股后，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)如發(fā)生收益或清算分配，引導(dǎo)基金將先于保障出資人獲得分配直至收回引導(dǎo)基金參股本金及收益。退出后的引導(dǎo)基金參股股權(quán)由保障出資人持有。

四、風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)助政策

1、優(yōu)惠政策

（1）投資獎勵：引導(dǎo)基金對投資項(xiàng)目，按照不超過實(shí)際投資額5%的比例給予獎勵，每個投資項(xiàng)目獎勵額度最高不超過100萬元，每家創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)年度累計(jì)獎勵額度最高不超過500萬元。

（2）損失補(bǔ)償：導(dǎo)基金對創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)已獲得投資獎勵支持的投資項(xiàng)目，按照不超過投資退出時(shí)實(shí)際損失額50%的比例給予補(bǔ)償，每個投資項(xiàng)目損失補(bǔ)償額度最高不超過200萬元。

2、差異化要求

投資項(xiàng)目為年銷售收入不超過2000萬元的初創(chuàng)期科技型中小企業(yè)的投資項(xiàng)目。

五、投資保障政策

1、政策介紹（1）投資前保障：引導(dǎo)基金給予每個項(xiàng)目投資前資助額度最高不超過100萬元，用于補(bǔ)助“輔導(dǎo)企業(yè)”高新技術(shù)研發(fā)的費(fèi)用支出。

（2）投資后保障：創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)對“輔導(dǎo)企業(yè)”實(shí)施投資后，引導(dǎo)基金給予每個項(xiàng)目投資后資助額度最高不超過200萬元，用于補(bǔ)助“輔導(dǎo)企業(yè)”高新技術(shù)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的費(fèi)用支出。

2、差異化要求

（1）“輔導(dǎo)企業(yè)”為正在進(jìn)行高新技術(shù)研發(fā)、有投資潛力，且年銷售收入不超過2000萬元的初創(chuàng)期科技型中小企業(yè)；

（2）創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)與“輔導(dǎo)企業(yè)”簽訂《投資意向書》和《輔導(dǎo)承諾書》后，共同申請投資前保障?！锻顿Y意向書》和《輔導(dǎo)承諾書》應(yīng)明確下列事項(xiàng)：創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)向“輔導(dǎo)企業(yè)”提供無償創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)的期限（一般為1年，最長不超過2年）及主要內(nèi)容；創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)對“輔導(dǎo)企業(yè)”投資的時(shí)間、金額及相關(guān)條件；創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)與“輔導(dǎo)企業(yè)”雙方違約責(zé)任的追究。申報(bào)上海市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金條件以及優(yōu)惠政策內(nèi)容

一、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)條件

按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)投資備案管理部門備案。（上海市發(fā)改委）

二、參股政策

1、政策內(nèi)容

引導(dǎo)基金可參股投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，但不能成為第一大股東。

2、差異化條件

（1）新參股設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理資金規(guī)模原則上不少于2億元人民幣（新參股設(shè)立的主要投資于種子期的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理資金規(guī)模原則上不少于1億元人民幣），且全部出資在3年內(nèi)到位，其中首期到位資金不低于認(rèn)繳出資總額的30%，且所有投資者均以貨幣形式出資；

（2）管理團(tuán)隊(duì)具有良好的職業(yè)操守和既有投資業(yè)績；

（3）獲得引導(dǎo)基金扶持設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理部門備案并接受監(jiān)管；

（4）重點(diǎn)投資于政府扶持和鼓勵的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域中的種子期和創(chuàng)業(yè)早中期企業(yè)，且有側(cè)重的專業(yè)投資領(lǐng)域；

（5）引導(dǎo)基金參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)優(yōu)先投資于上海市范圍內(nèi)的企業(yè)；

（6）管理和投資運(yùn)作規(guī)范，具有嚴(yán)格的投資決策程序和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和健全的財(cái)務(wù)管理制度。

三、跟進(jìn)投資政策

1、政策介紹

引導(dǎo)基金可跟隨創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，形成的股權(quán)委托共同投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理。

2、差異化條件

除滿足參股條件外，還須具備以下條件：

（1）跟進(jìn)投資對象僅限本市重點(diǎn)扶持和鼓勵的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域（由引導(dǎo)基金理事會辦公室對外發(fā)布年度跟進(jìn)投資申報(bào)指南），且工商登記和稅務(wù)登記在本市的早中期創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

（2）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對申請引導(dǎo)基金跟進(jìn)投資的項(xiàng)目已經(jīng)選定且尚未完成實(shí)際投資，跟進(jìn)投資價(jià)格不高于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資價(jià)格，且申請跟進(jìn)投資額不超過其實(shí)際現(xiàn)金出資額的50%；對種子期企業(yè)，跟進(jìn)投資額不超過其實(shí)際現(xiàn)金出資額的100%。

（3）請跟進(jìn)投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不先于引導(dǎo)基金退出其在被投資企業(yè)的股權(quán)。

四、退出政策

1、參股退出政策

引導(dǎo)基金參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)形成的股權(quán)，在有受讓人的情況下可隨時(shí)退出。自引導(dǎo)基金投入后4年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可按照引導(dǎo)基金原始投資額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)人民銀行公布同期的存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的收益之和確定；超過4年的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以市場化方式協(xié)商確定。

2、跟進(jìn)投資退出政策

引導(dǎo)基金跟進(jìn)投資形成的股權(quán)，可由作為受托人的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)約定回購，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以市場化方式協(xié)商確定。

向引導(dǎo)基金扶持的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股東以外的投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或向受托創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)以外的投資者轉(zhuǎn)讓被跟進(jìn)投資企業(yè)股權(quán)的，按照公共財(cái)政的原則和引導(dǎo)基金運(yùn)作要求，確定退出方式和退出價(jià)格，經(jīng)引導(dǎo)基金理事會同意或授權(quán)，可按照市場價(jià)格直接向特定對象轉(zhuǎn)讓。

第二篇：有限合伙制股權(quán)投資基金募集說明書

摘 要

在經(jīng)濟(jì)發(fā)展、行業(yè)整合、政策支持、法律完善的環(huán)境下，中國本土私募股權(quán)基金正處于發(fā)展的春天。為了抓住中國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展、城市化進(jìn)程加快、行業(yè)整合加速的歷史性機(jī)遇，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，*****基金管理有限公司擬作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立*****投資基金（有限合伙）（具體名稱以工商登記為準(zhǔn)，下同），專門從事創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)投資，以充分利用我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展所創(chuàng)造的投資機(jī)遇，謀求基金資產(chǎn)的快速增值。

? 基金名稱：*****基金（有限合伙）（以下簡稱“本基金”）? 基金類型：有限合伙制股權(quán)投資基金 ? 基金管理人：******有限公司

? 投資方向：擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖、創(chuàng)業(yè)型企業(yè) ? 基金期限：5+2年

? 基金規(guī)模：5億元人民幣（首期募集3億元人民幣）? 基金管理費(fèi)：2011～2013年各年管理費(fèi)為基金總規(guī)模的2％；2014年及以后各年管理費(fèi)為已投資并處于投資管理狀態(tài)下各項(xiàng)目原始投資本金總金額的2%，但某已經(jīng)完全退出的項(xiàng)目，自下一起將不再視為處于投資管理狀態(tài)。

? 預(yù)期投資收益率：80%（預(yù)期投資收益率不作為最終承諾）

-1-? 投資收益分配：基金就其任何項(xiàng)目投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進(jìn)行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優(yōu)先收益”）的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進(jìn)行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應(yīng)當(dāng)然享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）。為避免疑義，上述投資收益率的計(jì)算方法為：投資收益率=（基金就其所有項(xiàng)目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾?jì)金額-合伙人總實(shí)繳出資額）/合伙人總實(shí)繳出資額*100%。? 認(rèn)購期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ? 基金份額： 共100份，500萬元人民幣/份 ? 最低認(rèn)購額：人民幣1000萬元人民幣

目錄

摘 要................................................................................................1 第二章 基金的組織、運(yùn)行與管理....................................................5 2.1.1組織形式....................................................................................5 2.2設(shè)立方案.......................................................................................5 2.1.2 責(zé)任.....................................................................................5 2.2.1基金定位...............................................................................6 2.2.2基金名稱...............................................................................6 2.2.3基金性質(zhì)...............................................................................6 2.2.4注冊地址...............................................................................6 2.2.5設(shè)立方式...............................................................................6 2.2.6基金規(guī)模...............................................................................6 2.2.7基金份額...............................................................................7 2.2.8初始認(rèn)購價(jià)格.......................................................................7 2.2.9認(rèn)購限額...............................................................................7 2.2.10認(rèn)購起止時(shí)間.....................................................................7 2.2.12收益的分配.........................................................................7 2.2.13基金主要費(fèi)用.....................................................................8 2.2.14基金募集方式和對象..........................................................9 2.2.15基金存續(xù)期.........................................................................9 2.2.16基金投資期.........................................................................9 2.2.17基金投資方向...................................................................10

-3-2.2.18禁止從事的經(jīng)營活動........................................................10 2.2.19基金風(fēng)險(xiǎn)控制...................................................................10 2.3有限合伙人入伙條件...................................................................11 2.4管理與決策.................................................................................11 第三章 基金的理念、策略、團(tuán)隊(duì)與投資業(yè)績................................12 3.1基金的理念.................................................................................12 3.2基金的投資策略..........................................................................13 3.2.1行業(yè)選擇.............................................................................13 3.2.2投資對象企業(yè)的定位..........................................................13 3.2.3擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)..............................................................14 3.2.4投資的項(xiàng)目組合..................................................................15 3.2.5投資決策流程.....................................................................15 3.2.5投資的價(jià)值創(chuàng)造..................................................................16 3.2.6投資的管理.........................................................................17 3.2.7投資的退出.........................................................................17 3.3基金的管理團(tuán)隊(duì)..........................................................................17 3.4基金的競爭優(yōu)勢..........................................................................18 3.5基金管理團(tuán)隊(duì)的投資業(yè)績............................................................18 第四章 基金的風(fēng)險(xiǎn)提示.................................................................18 4.1管理風(fēng)險(xiǎn)與規(guī)避策略...................................................................18 4.2特別風(fēng)險(xiǎn)提示..............................................................................19 第五章 基金的募集與認(rèn)購.............................................................19

-4-5.1基金的募集.................................................................................19 5.2基金的認(rèn)購.................................................................................20 5.3基金認(rèn)購流程..............................................................................20 預(yù)約認(rèn)購意向書..............................................................................22

第二章 基金的組織、運(yùn)行與管理

2.1.1組織形式

******基金（有限合伙）為有限合伙制，投資人作為有限合伙人，*****基金管理有限公司作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理人負(fù)責(zé)運(yùn)營和管理*****投資基金，承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人只作為投資人，不參加基金的投資決策和管理。圖2-1描述了*****投資基金的基本組織形式。

2.2設(shè)立方案 2.1.2 責(zé)任

執(zhí)行合伙人：執(zhí)行合伙人參與投資項(xiàng)目的發(fā)掘，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的投資決策和據(jù)頂投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

投資顧問：協(xié)助執(zhí)行合伙人開展工作，包括但不限于資金的募集，實(shí)施投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與

-5-投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。2.2.1基金定位

本基金定位于對中國的成長性企業(yè)，尤其是擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有1～3年內(nèi)上市潛力的高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)進(jìn)行上市前的股權(quán)投資。2.2.2基金名稱

*****投資基金（有限合伙）。2.2.3基金性質(zhì)

有限合伙制私募股權(quán)投資基金。2.2.4注冊地址

深圳市 2.2.5設(shè)立方式

本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出資設(shè)立。有限合伙人認(rèn)購

億元人民幣即

%的基金份額，普通合伙人認(rèn)購

萬元人民幣即

%基金份額。2.2.6基金規(guī)模

本基金規(guī)模為5 億元人民幣，其中，基金發(fā)起人深圳*****基金管理有限公司認(rèn)購

萬元人民幣，基金投資人認(rèn)購

億元人民幣。

-6-2.2.7基金份額

本基金分為100個基金份額，每個基金份額500萬元人民幣。2.2.8初始認(rèn)購價(jià)格

本基金的初始認(rèn)購價(jià)格為1000萬元人民幣/基金份額。2.2.9認(rèn)購限額

有限合伙人最低出資額為1000萬元人民幣，且為人民幣500萬元的整倍數(shù)。2.2.10認(rèn)購起止時(shí)間

2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。

2.2.11基金發(fā)起人與管理人

本基金的發(fā)起人為******基金管理有限公司，基金的管理人為****基金管理有限公司。2.2.12收益的分配

本基金的收益分配（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）遵循以下5個原則：

1.基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權(quán)益；

-7-2.投資本金完全由合伙人享有；

3.基金經(jīng)營期間取得的任何項(xiàng)目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資；

4.基金就其任何項(xiàng)目投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進(jìn)行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優(yōu)先收益”）的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進(jìn)行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應(yīng)當(dāng)然享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）。

為避免疑義，上述投資收益率的計(jì)算方法為：投資收益率=（基金就其所有項(xiàng)目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾?jì)金額-合伙人總實(shí)繳出資額）/合伙人總實(shí)繳出資額*100%。5.基金就其任何項(xiàng)目投資取得現(xiàn)金收入，則基金管理人應(yīng)在取得現(xiàn)金收入

三十日之內(nèi)盡快將現(xiàn)金收入進(jìn)行分配。但當(dāng)某筆現(xiàn)金收入金額不足100萬元人民幣時(shí)，應(yīng)累積到基金獲得的下筆現(xiàn)金收入中，直至累計(jì)獲得現(xiàn)金收入金額達(dá)到100萬元人民幣，再按本款前述約定分配給各合伙人。

2.2.13基金主要費(fèi)用

1.基金管理費(fèi)用

-8-本基金管理人2011～2013年各將向有限合伙人收取基金總規(guī)模2％的年管理費(fèi)，2014年及以后各將向有限合伙人收取等于已投資并處于投資管理狀態(tài)下的各項(xiàng)目原始投資本金總金額2%的年管理費(fèi)（某已經(jīng)完全退出的項(xiàng)目，自下一起將不再視為處于投資管理狀態(tài)），作為基金的日常運(yùn)作費(fèi)用。

2.托管費(fèi)用

本基金交由銀行托管而須支付的托管費(fèi)用，詳見《托管協(xié)議》。3.基金合伙費(fèi)用

本基金合伙費(fèi)用為基金應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用，詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》相關(guān)條款的約定。2.2.14基金募集方式和對象

本基金主要面向投資者定向私募。2.2.15基金存續(xù)期

基金存續(xù)期為5年，從有限合伙企業(yè)注冊時(shí)算起，基金管理人可選擇延長兩年。（一次延長一年，共兩次）2.2.16基金投資期

基金投資期原則上為3年，自募集完成且首期出資到位之日算起。普通合伙人根據(jù)經(jīng)營需要，可自行決定適當(dāng)延長（經(jīng)營期延期時(shí)）

-9-或縮短投資期。2.2.17基金投資方向

1.投資階段：成長性企業(yè)，尤其是接近上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有1～3年內(nèi)上市潛力的高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)；

2.目標(biāo)行業(yè)：先進(jìn)制造業(yè)、零售與服務(wù)業(yè)、品牌消費(fèi)品等兩高六新企業(yè)。

2.2.18禁止從事的經(jīng)營活動

嚴(yán)格按投資規(guī)則運(yùn)作，原則上基金資產(chǎn)不進(jìn)行他項(xiàng)擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等，不用于贊助、捐贈等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，經(jīng)全體合伙人表決一致同意并形成決議的前提下，基金可將已上市項(xiàng)目中處于鎖定期的股票進(jìn)行銀行質(zhì)押貸款融資。

基金的閑臵資金可用于投資低風(fēng)險(xiǎn)或保值的流動性資產(chǎn)，例如儲蓄、購買國債、有財(cái)政擔(dān)保的其他政府債券、網(wǎng)上申購新股（原則上在上市首日悉數(shù)賣出）等。2.2.19基金風(fēng)險(xiǎn)控制

普通合伙人嚴(yán)格按照投資規(guī)則投資，具體風(fēng)險(xiǎn)控制策略為單個項(xiàng)目的投資金額，不超過基金規(guī)模的20%（即1億元），特殊情況不超過25%（即1.25億元），不得使用資金從事2.2.19約定的禁止從事的經(jīng)營活動。本基金將聘請合格的托管銀行監(jiān)管資金使用，聘請會

-10-計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年審以備監(jiān)查。2.3有限合伙人入伙條件

本基金的有限合伙人入伙條件如下：

1.認(rèn)可本基金的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)和投資理念； 2.對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解； 3.有充裕資金和投資需求的機(jī)構(gòu)與個人；

4.有限合伙人以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為總出資額的50%；

5.最低認(rèn)購額為500萬元人民幣；

6.基金實(shí)行承諾資本制，具體辦法見《合伙協(xié)議》。2.4管理與決策

基金的經(jīng)營管理與決策依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不參與合伙基金的日常經(jīng)營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，執(zhí)行合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)合伙基金的日常經(jīng)營管理和投資決策，對外代表合伙基金。

由普通合伙人和有限合伙人共同組成的風(fēng)險(xiǎn)控制委員會對基金的投資和收益情況進(jìn)行監(jiān)督，但不得對基金的投資決策進(jìn)行干預(yù)。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選一名成員，普通合伙

-11-人推選一名成員組成。

第三章 基金的理念、策略、團(tuán)隊(duì)與投資業(yè)績

3.1基金的理念

本基金的愿景是成為中國最優(yōu)秀的私募股權(quán)投資基金，為本基金的投資人從中國機(jī)會中獲取一流的高額回報(bào)。本基金的使命是通過投資和服務(wù)，培育中國高速成長的細(xì)分行業(yè)里的領(lǐng)袖，為投資人參與中國機(jī)會而獲取高額回報(bào)。本基金的戰(zhàn)略目標(biāo)是在5年內(nèi)成為中國最值得投資的基金之一。

本基金的投資理念包括以下5點(diǎn)：

1.趨勢投資：了解政府的政策和市場的脈搏，深刻理解和把握產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和方向；

2.誠信為本：恪守金融投資業(yè)的核心價(jià)值觀，對投資人、對投資企業(yè)、對社會有誠信；

3.謹(jǐn)慎投資：將用專業(yè)化的投資技能，規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)以實(shí)現(xiàn)投資價(jià)值的最大化；

4.勤勉盡責(zé)：幫助投資企業(yè)提升管理水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建符合上市企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)和法律框架，通過提升被投資企業(yè)的價(jià)值，為投資人創(chuàng)造價(jià)值；

5.價(jià)值投資：將自始至終貫徹價(jià)值投資理念，通過幫助優(yōu)質(zhì)

-12-企業(yè)提升價(jià)值，成為行業(yè)領(lǐng)袖，為投資人實(shí)現(xiàn)回報(bào)。

3.2基金的投資策略 3.2.1行業(yè)選擇

本基金的行業(yè)選擇集中于“兩高六新”企業(yè)，重點(diǎn)投資以下三個行業(yè)：

1.先進(jìn)制造業(yè)：本基金將投資于制造業(yè)中高成長、行業(yè)地位領(lǐng)先和行業(yè)門檻高的成長性企業(yè)；

2.零售與服務(wù)業(yè)：本基金將投資于流通業(yè)中高成長、網(wǎng)點(diǎn)規(guī)模潛力大、管理規(guī)范、擁有國內(nèi)強(qiáng)勢消費(fèi)品牌的企業(yè)； 3.品牌消費(fèi)品：本基金將密切關(guān)注品牌消費(fèi)品各細(xì)分行業(yè)內(nèi)擁有獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)和領(lǐng)先核心技術(shù)、具有很強(qiáng)核心競爭力并處于快速增長期的行業(yè)領(lǐng)先公司。

3.2.2投資對象企業(yè)的定位

本基金最關(guān)注以下兩類企業(yè)： 1.1～2年內(nèi)能上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 2.2～3年內(nèi)能上市的潛在行業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)。

投資的企業(yè)的共同點(diǎn)包括：有事業(yè)心和有激情的領(lǐng)導(dǎo)與執(zhí)行團(tuán)隊(duì)，市場前景廣闊，競爭性優(yōu)勢明顯，公司成長性優(yōu)良，行業(yè)整合需求大，投資退出便捷。

-13-3.2.3擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

*****投資基金重點(diǎn)關(guān)注符合以下標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)：

一、卓越的商業(yè)模式

1.主營突出：有清晰、突出的主營業(yè)務(wù)；

2.市場空間大：快速增長的本地市場需求和/或國際市場需求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規(guī)模； 3.核心優(yōu)勢明顯：企業(yè)有較明顯的核心競爭力，以保持其領(lǐng)先地位；

4.可持續(xù)發(fā)展：業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、增長計(jì)劃清晰可行，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資導(dǎo)向。

二、優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)

1.富有激情：對事業(yè)充滿激情和信心，對發(fā)展富有決心和斗志;

2.和善誠信：為人善良、通情達(dá)理、心胸開闊、講求誠信;

3.專業(yè)敬業(yè)：對所從事的業(yè)務(wù)很專業(yè)和專注;4.善于學(xué)習(xí)：能夠與時(shí)俱進(jìn)，善于不斷學(xué)習(xí)； 5.財(cái)富分享：樂于和團(tuán)隊(duì)及投資人分享財(cái)富； 6.價(jià)值認(rèn)同：認(rèn)同股東價(jià)值最大化和積極推動上市。

三、良好的財(cái)務(wù)狀況

-14-1.盈利性企業(yè)，凈利潤在1000萬以上（歷史利潤）； 2.投資前后年增長率在30%以上； 3.毛利率高于或等于25%； 4.凈利潤率高于或等于10％。3.2.4投資的項(xiàng)目組合

本基金重點(diǎn)投資成長性企業(yè)，并可適當(dāng)采用以下不同投資項(xiàng)目的組合：

1.Pre-IPO、并購重組，不低于80%；

2.發(fā)展早期或中期的企業(yè)和參與上市公司定向增發(fā)，低于20% 本基金將投資分散于不同行業(yè)的5～8個項(xiàng)目，單個項(xiàng)目投資額不超過基金規(guī)模的20%，特殊情況不超過25%，即單個項(xiàng)目的投資額在1500～5000萬元人民幣之間，以降低投資風(fēng)險(xiǎn)。3.2.5投資決策流程

一、以中介機(jī)構(gòu)為主的盡職調(diào)查

盡職調(diào)查由公司聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，主要是法律和財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，調(diào)查目的：求證審慎性調(diào)查出的價(jià)值點(diǎn)，對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及合規(guī)性進(jìn)行深度調(diào)查和分析，判斷企業(yè)上市的可行性，研究投資風(fēng)險(xiǎn)和避險(xiǎn)措施，并提供定價(jià)的依據(jù)。

二、制定《投資建議書》

在盡職調(diào)查報(bào)告出來后，PE部門各成員認(rèn)為項(xiàng)目適合公司投資的，PE部門應(yīng)制作《投資建議書》，供進(jìn)一步深度評估用。如投資項(xiàng)目未能得到投資決策委員會的審批通過，投資經(jīng)理必須將相關(guān)項(xiàng)目資料歸檔。

三、項(xiàng)目深度分析評估

在前面流程的基礎(chǔ)上，PE團(tuán)隊(duì)和外聘專家一起對項(xiàng)目的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)、公司估值、投資條件、管理團(tuán)隊(duì)等進(jìn)行深度分析評估。

四、提出問題解決方案并跟蹤解決進(jìn)度

在深度分析評估中，會提出項(xiàng)目尚存的一些問題，根據(jù)這些問題，投資經(jīng)理要提出改進(jìn)和解決的方案與企業(yè)商討，并跟蹤問題解決的進(jìn)程，并聘請律師起草《投資協(xié)議書》等法律文件。

五、投資決策

深度分析評估提出的問題如果大部分均按進(jìn)度如期解決后，由投資經(jīng)理向公司投委會提出最后審議投資決策（包括審議《投資協(xié)議》主要條款）。通過后簽署正式《投資協(xié)議》。3.2.5投資的價(jià)值創(chuàng)造

-16-本基金不僅為投資的企業(yè)帶來發(fā)展擴(kuò)張所需要的資金，還將為投資的企業(yè)帶來國際視野以及專業(yè)性的運(yùn)營建議，幫助企業(yè)有效提升經(jīng)營水平、增加行業(yè)競爭力、擴(kuò)大市場份額、加強(qiáng)現(xiàn)金流管理等。通過企業(yè)的價(jià)值的提升帶來投資的快速增值。3.2.6投資的管理

本基金將在投資之前做全面而深入的行業(yè)分析、公司分析以及管理人員考察，尋求與投資企業(yè)的管理人員深入交流獲得發(fā)展理念的一致以及良好的互動。在同領(lǐng)域?qū)＜覅f(xié)助下與會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、合作的專業(yè)投資者一起進(jìn)行細(xì)致的盡職調(diào)查。

投資之后，積極跟進(jìn)投資企業(yè)的運(yùn)營，月度運(yùn)營分析及財(cái)務(wù)分析，季度戰(zhàn)略總結(jié)和預(yù)算總結(jié)，定期的企業(yè)訪問，即時(shí)的行業(yè)新聞關(guān)注以及研究報(bào)告研讀，與投資企業(yè)管理層的積極互動，并尋求該領(lǐng)域?qū)＜业膮f(xié)助。3.2.7投資的退出

投資的退出渠道包括投資企業(yè)的國內(nèi)和海外IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購（包括管理層回購和員工回購）、兼并收購及破產(chǎn)清算等。3.3基金的管理團(tuán)隊(duì)

本基金的核心團(tuán)隊(duì)由中國優(yōu)秀的PE投資人以及背景優(yōu)良的上市公司高管組成，有著豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和金融經(jīng)驗(yàn)、良好的政府關(guān)

-17-系和公共關(guān)系、廣泛的投行資源以及國際視野，團(tuán)隊(duì)具有良好的知識結(jié)構(gòu)和豐富經(jīng)驗(yàn)，勇于進(jìn)取。核心團(tuán)隊(duì)成員如下： 3.4基金的競爭優(yōu)勢

本基金擁有經(jīng)驗(yàn)豐富視野廣闊的團(tuán)隊(duì)、廣大而深厚的人脈資源、強(qiáng)大的項(xiàng)目挖掘能力、獨(dú)到而且準(zhǔn)確的行業(yè)和項(xiàng)目判斷能力。此外，本基金還擁有深圳*****集團(tuán)等的四大平臺優(yōu)勢，能為基金提供大量的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目來源。

3.5基金管理團(tuán)隊(duì)的投資業(yè)績

第四章 基金的風(fēng)險(xiǎn)提示

本著對投資者審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度, 特此提示本基金潛在投資者, 對基金投資可能存在以下投資風(fēng)險(xiǎn), 導(dǎo)致基金收益水平變化。基金管理人將充分發(fā)揮各方優(yōu)勢, 有效地降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

4.1管理風(fēng)險(xiǎn)與規(guī)避策略

在基金管理運(yùn)作過程中, 基金管理人及其管理團(tuán)隊(duì)的知識、技能、經(jīng)驗(yàn)、判斷等主觀因素會影響其對相關(guān)信息和經(jīng)濟(jì)形勢走勢的判斷, 從而影響基金收益水平。作為專注投資于成長期及Pre-IPO企業(yè)的基金管理人，基金管理人的管理團(tuán)隊(duì)有能力根據(jù)投資目標(biāo)的發(fā)展?fàn)顩r和權(quán)益價(jià)值體現(xiàn), 隨時(shí)擇機(jī)退出, 實(shí)現(xiàn)基金利益的最大化。

-18-4.2特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本基金的核心投資目標(biāo)是成長期及Pre-IPO企業(yè)。但這種投資策略, 可能面臨以下四種投資風(fēng)險(xiǎn): 1.政策風(fēng)險(xiǎn): 因國家宏觀政策(如貨幣政策、財(cái)政政策、行業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策等)發(fā)生變化, 導(dǎo)致市場價(jià)格波動而產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)；

2.經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險(xiǎn): 隨經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的周期性變化, 投資項(xiàng)目的收益水平也呈周期性變化。本基金投資的成長期及Pre-IPO企業(yè)及其上市后的收益水平也會隨之變化, 從而產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)；

3.利率風(fēng)險(xiǎn): 金融市場利率的波動將會影響企業(yè)的融資成本和利潤, 本基金所投資的企業(yè), 其收益水平會受到利率變化的影響；

4.其他風(fēng)險(xiǎn)：戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn), 可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機(jī)、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險(xiǎn), 也可能導(dǎo)致基金投資者利益受損。

第五章 基金的募集與認(rèn)購

5.1基金的募集

本基金的募集方式為定向募集：

? 定向募集對象：個人或機(jī)構(gòu)投資者

-19-? 募集規(guī)模：5億元人民幣 ? 基金份額：100個基金份額 ? 基金份額面值：100萬元人民幣/份

5.2基金的認(rèn)購

基金認(rèn)購期限為2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。

? 最低認(rèn)購額：2個基金份額,即1000萬人民幣 ? 認(rèn)購方式：現(xiàn)金認(rèn)購

? 出資期數(shù)及方式：以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為50%的出資額。在本基金《合伙協(xié)議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：首期出資須在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗(yàn)資賬戶；第二期出資須按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求足額繳付

5.3基金認(rèn)購流程

認(rèn)購流程分為兩個階段： 1.第一階段：認(rèn)購意向或承諾

-20-? 投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金發(fā)起人溝通，做出認(rèn)購與否的決定

? 認(rèn)購者簽署《預(yù)約認(rèn)購意向書》，確定認(rèn)購主體、認(rèn)購數(shù)量和未來承諾投資，并繳納認(rèn)購額5%的保證金

? 基金發(fā)起人根據(jù)認(rèn)購情況，綜合考慮，確定基金規(guī)模，選定投資人及份額 2.第二階段：正式認(rèn)購

? 舉行基金發(fā)起大會，商討基金發(fā)起及其管理章程，簽署有關(guān)文件

? 投資人提交文件和辦理手續(xù)，同時(shí)提交法人營業(yè)執(zhí)照或個人身份證復(fù)印件

? 募集資金打入基金賬戶（基金工商登記注冊驗(yàn)資賬戶）。基金募集結(jié)束之前，任何人無權(quán)動用。募集其產(chǎn)生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結(jié)束后，計(jì)入基金資產(chǎn)

預(yù)約認(rèn)購意向書

本人

有意參加****投資基金（有限合伙）的基金份額的認(rèn)購。本人了解*****投資基金（有限合伙）的基本情況，認(rèn)可*****投資基金（有限合伙）的投資理念和*****基金管理有限公司的能力，同時(shí)知悉投資過程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

本人在此確認(rèn)：愿意以每份xx萬元人民幣的價(jià)格認(rèn)購****投資基金（有限合伙）___________份，合計(jì)_____________萬元人民幣。本人保證在簽訂本《預(yù)約認(rèn)購意向書》之日（含）起的伍個工作日之內(nèi)按*****基金管理有限公司確認(rèn)的方式向*****基金管理有限公司繳納出資額佰分之五的保證金。本人進(jìn)一步保證，在簽訂《****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》后，按照《****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：首期出資在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙工商登記注冊驗(yàn)資賬戶；第二期出資按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求足額繳付。

*****基金管理有限公司在此確認(rèn)：在認(rèn)購人足額繳付費(fèi)首期出資后，將在3個工作日內(nèi)向該認(rèn)購人全額退還其已經(jīng)支付的保證金。

認(rèn)購人簽名(蓋章)：

****基金管理有限公司（蓋章）：

證件號碼：

住宅地址：

聯(lián)系電話：

授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

第三篇：廣東財(cái)政資金股權(quán)投資管理操作規(guī)程

關(guān)于印發(fā)《省財(cái)政經(jīng)營性資金實(shí)施股權(quán)投資管理操作規(guī)程

（試行）》的通知

各地級以上市財(cái)政局(委)，順德區(qū)財(cái)稅局，財(cái)政省直管縣（市）財(cái)政局，省有關(guān)單位，有關(guān)省屬公司

經(jīng)省政府同意，現(xiàn)將《省財(cái)政經(jīng)營性資金實(shí)施股權(quán)投資管理操作規(guī)程（試行）》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中如有問題，請及時(shí)向省財(cái)政廳反映。

省財(cái)政經(jīng)營性資金實(shí)施股權(quán)投資管理操作規(guī)程（試行）

為加強(qiáng)省財(cái)政經(jīng)營性股權(quán)投資資金管理，規(guī)范股權(quán)投資工作流程，按照《廣東省人民政府辦公廳關(guān)于省財(cái)政經(jīng)營性資金實(shí)施股權(quán)投資管理的意見（試行）》（粵府辦〔2013〕16號，以下簡稱《意見》）有關(guān)要求，制訂本規(guī)程。

一、實(shí)施主體

省財(cái)政經(jīng)營性股權(quán)投資資金管理的具體實(shí)施主體包括省行業(yè)主管部門、省財(cái)政廳和受托管理機(jī)構(gòu)，各實(shí)施主體協(xié)調(diào)配合，各負(fù)其責(zé)。

（一）省行業(yè)主管部門。牽頭負(fù)責(zé)股權(quán)投資管理項(xiàng)目實(shí)施，制訂本部門股權(quán)投資管理操作細(xì)則，與受托管理機(jī)構(gòu)簽訂委托管理協(xié)議，會同省財(cái)政廳督促受托管理機(jī)構(gòu)建立項(xiàng)目資金市場化運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制和退出機(jī)制；加強(qiáng)股權(quán)投資受托管理機(jī)構(gòu)的考核，開展股權(quán)投資項(xiàng)目績效自評。省國資監(jiān)管部門應(yīng)結(jié)合職責(zé)加強(qiáng)對所管轄省屬企業(yè)股權(quán)投資管理項(xiàng)目實(shí)施情況的監(jiān)管。

（二）省財(cái)政廳。負(fù)責(zé)股權(quán)投資資金監(jiān)管，篩選股權(quán)投資管理資金項(xiàng)目，會同省行業(yè)主管部門根據(jù)候選受托管理機(jī)構(gòu)條件選定具體受托管理機(jī)構(gòu)；建立股權(quán)價(jià)值評估機(jī)構(gòu)備選庫，按規(guī)定支付受托管理費(fèi)用，組織收繳股權(quán)投資資金及收益，視情況組織開展股權(quán)投資資金重點(diǎn)績效評價(jià)。

（三）受托管理機(jī)構(gòu)。按照省級行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳的書面意見、委托管理協(xié)議等負(fù)責(zé)股權(quán)投資資金市場化運(yùn)作，在法定程序內(nèi)承擔(dān)股權(quán)投資資金管理有限責(zé)任，按所持有股權(quán)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，負(fù)責(zé)股權(quán)投資資金項(xiàng)目實(shí)施，提出項(xiàng)目處置建議、實(shí)施項(xiàng)目退出等，并建立相應(yīng)的投資資金風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制、運(yùn)作機(jī)制和退出機(jī)制，防范債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

二、資金選取

省財(cái)政廳按照《意見》有關(guān)規(guī)定，篩選符合《意見》要求的各類經(jīng)營性資金，會商省有關(guān)部門后按程序報(bào)省政府審批實(shí)施。

三、受托管理機(jī)構(gòu)選取

省財(cái)政廳按《意見》有關(guān)規(guī)定，明確候選省屬受托管理機(jī)構(gòu)條件及名單報(bào)省政府審批。經(jīng)批復(fù)后，省財(cái)政廳會同省行業(yè)主管部門按主管部門（或資金類別）分類，從候選受托管理機(jī)構(gòu)中擇優(yōu)選取一家或幾家機(jī)構(gòu)承擔(dān)該部門（或某類資金）資金的股權(quán)投資運(yùn)作管理工作，省行業(yè)主管部門與受托管理機(jī)構(gòu)簽訂委托管理協(xié)議。委托管理協(xié)議應(yīng)包括委托管理資金金額、運(yùn)作程序、年限、權(quán)利與義務(wù)、退出條件、費(fèi)用支付、檢查考核等內(nèi)容（參考樣本詳見附件2），具體由省行業(yè)主管部門與受托管理機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。

受托管理機(jī)構(gòu)的選定應(yīng)遵循以下原則：

（一）領(lǐng)域相關(guān)原則。即根據(jù)受托管理財(cái)政資金投向領(lǐng)域、資金性質(zhì)等，優(yōu)先從熟悉相關(guān)領(lǐng)域情況、先期已具備一定運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的受托管理機(jī)構(gòu)中選取。

（二）業(yè)務(wù)專長原則。即根據(jù)受托管理機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)優(yōu)勢，優(yōu)先從經(jīng)營成績好、專業(yè)基礎(chǔ)好的受托管理機(jī)構(gòu)中選取。

（三）管理對接原則。即進(jìn)一步加強(qiáng)省行業(yè)主管部門對受托管理機(jī)構(gòu)的管理，省行業(yè)主管部門經(jīng)管資金優(yōu)先從該部門監(jiān)管的受托管理機(jī)構(gòu)中選取。

（四）綜合發(fā)展原則。即統(tǒng)籌考慮各機(jī)構(gòu)受托管理資金數(shù)量，鼓勵各機(jī)構(gòu)之間合理競爭，在具備一定基礎(chǔ)條件下鼓勵受托管理機(jī)構(gòu)承擔(dān)非優(yōu)勢領(lǐng)域的財(cái)政資金管理，積累經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)業(yè)務(wù)融合長遠(yuǎn)發(fā)展。

按照上述原則，由省財(cái)政廳會同省行業(yè)主管部門進(jìn)行比選，最終確定具體受托管理機(jī)構(gòu)。受托管理機(jī)構(gòu)選取數(shù)量可視實(shí)際情況，在征求省行業(yè)主管部門意見基礎(chǔ)上，一個主管部門選取一家受托管理機(jī)構(gòu)，也可以就該主管部門經(jīng)管的某一項(xiàng)專項(xiàng)資金選取一家受托管理機(jī)構(gòu)。

根據(jù)工作需要，各地級以上市可向省財(cái)政廳推薦當(dāng)?shù)匾患揖邆錀l件的全資國有投資管理公司作為今后省財(cái)政資金股權(quán)受托管理候選機(jī)構(gòu)。

四、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)選取

省財(cái)政廳委托有關(guān)中介管理協(xié)會通過競爭性方式，擇優(yōu)選取一批實(shí)力強(qiáng)、業(yè)務(wù)精、管理規(guī)范的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，作為省財(cái)政經(jīng)營性資金股權(quán)價(jià)值評估入庫機(jī)構(gòu)。為保持工作連續(xù)性、專業(yè)性，省各部門開展的股權(quán)價(jià)值評估工作結(jié)合實(shí)際從入庫機(jī)構(gòu)中選取具體承擔(dān)機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)評估結(jié)果是財(cái)政資金入股、管理、考核、評價(jià)、退出定價(jià)的重要依據(jù)。原則上，入庫機(jī)構(gòu)每三年遴選一次，三年期滿重新進(jìn)行遴選，三年期間出現(xiàn)違反相關(guān)規(guī)定行為的機(jī)構(gòu)將由省財(cái)政廳撤銷其入庫資格，并嚴(yán)格按照《資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審批和監(jiān)督管理辦法》進(jìn)行行政處罰。

五、實(shí)施方式

按《意見》有關(guān)規(guī)定，注入資本金類項(xiàng)目資金、產(chǎn)業(yè)扶持類專項(xiàng)資金適用不同的股權(quán)投資管理方式和程序，其他補(bǔ)助各類產(chǎn)業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、城鄉(xiāng)公用設(shè)施建設(shè)、風(fēng)景名勝區(qū)配套服務(wù)設(shè)施建設(shè)等方面資金，配套中央項(xiàng)目資金以及中央轉(zhuǎn)移支付資金等，可結(jié)合實(shí)際參照實(shí)施。

（一）注入資本金類項(xiàng)目資金。

省財(cái)政安排用于公路交通、軌道交通、機(jī)場建設(shè)、水利設(shè)施、環(huán)境保護(hù)、城市建設(shè)、旅游設(shè)施等重大基礎(chǔ)設(shè)施和重大項(xiàng)目建設(shè)的資本金（包括省級全資、控股或參股等），可結(jié)合實(shí)際采用以下兩種模式進(jìn)行股權(quán)投資操作：

1.省級行業(yè)主管部門主導(dǎo)實(shí)施，將省財(cái)政資金通過注資專業(yè)化的對口省屬企業(yè)，以省屬企業(yè)為投資主體開展項(xiàng)目投資。股權(quán)投資工作由省級行業(yè)主管部門和對口省屬企業(yè)具體管理和實(shí)施，進(jìn)一步明確省財(cái)政資金股權(quán)、收益分配、管理措施等，加強(qiáng)項(xiàng)目實(shí)施管理和風(fēng)險(xiǎn)防控。

2.省級行業(yè)主管部門主導(dǎo)實(shí)施，將省財(cái)政注資資金通過委托受托管理機(jī)構(gòu)直接投資于具體項(xiàng)目公司，以項(xiàng)目公司為主體開展項(xiàng)目投資。股權(quán)投資工作由省級行業(yè)主管部門和受托管理機(jī)構(gòu)具體管理和實(shí)施，進(jìn)一步明確省級財(cái)政資金股權(quán)、收益分配、管理措施等，加強(qiáng)項(xiàng)目實(shí)施管理和風(fēng)險(xiǎn)防控。

一般而言，省級全資或控股且已具有相應(yīng)的專業(yè)化對口省屬企業(yè)的注入資本金項(xiàng)目，可采用上述第一種操作模式；省級控股、參股的項(xiàng)目，包括部省合作、省市合作項(xiàng)目，其他經(jīng)濟(jì)成分主導(dǎo)省財(cái)政引導(dǎo)支持項(xiàng)目，以及沒有相應(yīng)的專業(yè)化對口省屬企業(yè)等的注資項(xiàng)目，可采用上述第二種操作模式。

（二）產(chǎn)業(yè)扶持類專項(xiàng)資金。

產(chǎn)業(yè)扶持類專項(xiàng)資金經(jīng)確定具體名稱、資金安排比例等后，主要按照以下程序?qū)嵤┕蓹?quán)投資管理：

1.發(fā)布指南。省級行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳在發(fā)布專項(xiàng)資金申報(bào)指南時(shí)一并提出實(shí)施股權(quán)投資項(xiàng)目的申報(bào)要求、支持條件、篩選程序等。結(jié)合實(shí)際也可針對實(shí)施股權(quán)投資的資金單獨(dú)發(fā)布申報(bào)指南。

2.項(xiàng)目評審。省級行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳組織專家（包括股權(quán)投資類專家）對專項(xiàng)資金申報(bào)材料進(jìn)行科學(xué)評審、競爭擇優(yōu)。

3.獨(dú)立調(diào)查。根據(jù)專家評審意見，省級行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳將入圍的股權(quán)投資項(xiàng)目交由受托管理機(jī)構(gòu)聘請法律、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估等第三方中介開展盡職調(diào)查、實(shí)地考察、可行性分析、投資方案談判等，受托管理機(jī)構(gòu)提出盡職調(diào)查報(bào)告及投資方案建議。

4.下達(dá)項(xiàng)目計(jì)劃。根據(jù)專家評審意見及受托管理機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告、投資方案建議等，省級行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳按程序確定股權(quán)投資項(xiàng)目，下達(dá)項(xiàng)目計(jì)劃。項(xiàng)目資金由省財(cái)政廳按程序撥付受托管理機(jī)構(gòu)。

5.具體實(shí)施。受托管理機(jī)構(gòu)按項(xiàng)目計(jì)劃、資金計(jì)劃和投資方案等與被投資企業(yè)簽訂股權(quán)投資協(xié)議，實(shí)施股權(quán)投資。

（三）其他補(bǔ)助類項(xiàng)目資金。

1.省財(cái)政補(bǔ)助各類產(chǎn)業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、城鄉(xiāng)公用設(shè)施建設(shè)、風(fēng)景名勝區(qū)配套服務(wù)設(shè)施建設(shè)等方面資金，結(jié)合實(shí)際參照上述模式實(shí)施，以及通過注資省屬公司（單位），委托地方有條件的控股公司持股，或以成立有限責(zé)任的項(xiàng)目公司實(shí)施股權(quán)投資管理。根據(jù)工作需要，省財(cái)政可將股權(quán)投資資金無償劃撥地方政府，由地方政府委托有條件的控股公司持股。

2.省財(cái)政專項(xiàng)支持金額在1000萬元以上的重大項(xiàng)目，以及配套中央補(bǔ)助項(xiàng)目等按程序會商并報(bào)批后結(jié)合上述模式和程序要求單獨(dú)實(shí)施股權(quán)投資。

六、實(shí)施要點(diǎn)

（一）參股期限和比例。注入資本金類項(xiàng)目視具體情況確定股權(quán)投資期限；產(chǎn)業(yè)扶持類專項(xiàng)資金投資參股期限一般為3-5年，最長不超過10年，財(cái)政資金出資額占被投資企業(yè)的股份原則上不超過其總股本的30%（且不為第一大股東）。

（二）參股方式。

1.財(cái)政資金支持重大項(xiàng)目、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的，通過成立有限責(zé)任的項(xiàng)目公司、注資對口省屬企業(yè)、委托地方控股公司持股等形式實(shí)施股權(quán)投資管理。

2.財(cái)政資金支持已上市公司的，通過參與定向增發(fā)、受托管理機(jī)構(gòu)與上市公司合作發(fā)起設(shè)立專門的項(xiàng)目公司等形式實(shí)施股權(quán)投資管理。

3.財(cái)政資金支持非上市公司的，可由受托管理機(jī)構(gòu)對該公司進(jìn)行直接投資，也可以通過合作發(fā)起設(shè)立專門的項(xiàng)目公司實(shí)施股權(quán)投資管理。

（三）項(xiàng)目處置。股權(quán)投資項(xiàng)目實(shí)施過程中，針對項(xiàng)目管理需要和投資情況，受托管理機(jī)構(gòu)可提出投資處置建議，如增加投資、繼續(xù)持有、收回投資、壞賬處置等報(bào)省行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳，省行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳按程序確定處置意見。

（四）項(xiàng)目退出。

1.正常退出途徑。按照委托管理協(xié)議，達(dá)到一定的投資年限或約定投資條件（如一定的增值率、企業(yè)上市、未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利目標(biāo)等）時(shí)，應(yīng)適時(shí)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票減持、其他股東回購以及清算等，實(shí)現(xiàn)財(cái)政資金退出，具體由對口省屬企業(yè)或受托管理機(jī)構(gòu)（含地級以上市推薦的受托管理機(jī)構(gòu)）向省行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳提出退出申請，省行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳按程序批復(fù)后實(shí)施退出。其中，以專門的項(xiàng)目公司形式入股的，可通過其他股東回購、轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目公司清算等方式退出；以對該公司直接投資形式入股的，可通過企業(yè)上市、創(chuàng)業(yè)者回購、轉(zhuǎn)讓和企業(yè)清算等方式退出

2.其他退出途徑。當(dāng)出現(xiàn)以下情形或在投資運(yùn)作管理過程中出現(xiàn)需提前退出的情況時(shí)，對口省屬企業(yè)或受托管理機(jī)構(gòu)（含地級以上市推薦的受托管理機(jī)構(gòu)）應(yīng)向省行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳提出退出申請，省行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳按程序批復(fù)后實(shí)施退出：

（1）違反國家相關(guān)法律法規(guī)；

（2）投資進(jìn)度緩慢，預(yù)計(jì)難以完成；

（3）投資項(xiàng)目估值低于原始出資額的70%；

（4）項(xiàng)目核心管理團(tuán)隊(duì)或經(jīng)營策略發(fā)生重大變動，無法繼續(xù)按約定實(shí)現(xiàn)政策目標(biāo)；

（5）其他需退出的情況；

3.經(jīng)省行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳審批退出的項(xiàng)目應(yīng)優(yōu)先按約定收回投資并列入相關(guān)考核指標(biāo)進(jìn)行考核；難以收回投資的產(chǎn)業(yè)類資金，按程序進(jìn)行核銷，注入資本金類項(xiàng)目資金以及補(bǔ)助各類產(chǎn)業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、城鄉(xiāng)公用設(shè)施建設(shè)、風(fēng)景名勝區(qū)配套服務(wù)設(shè)施建設(shè)等方面資金，省直接持股部分可以轉(zhuǎn)作對口省屬企業(yè)資本金或由所在地有條件的控股公司進(jìn)行持股。

（五）價(jià)值評估。省財(cái)政資金參股項(xiàng)目（或公司）的各方出資、資產(chǎn)等需由受托管理機(jī)構(gòu)委托省財(cái)政經(jīng)營性資金股權(quán)價(jià)值評估入庫機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，合理確定財(cái)政資金占股比例、股權(quán)價(jià)值、退出價(jià)格等。

（六）費(fèi)用支付。

1.管理費(fèi)。省財(cái)政產(chǎn)業(yè)扶持類資金按當(dāng)未收回資金的一定比例向受托管理機(jī)構(gòu)支付管理費(fèi)。考慮專項(xiàng)資金有一定的期限，省財(cái)政可在該專項(xiàng)資金實(shí)施當(dāng)年一次性預(yù)留3年的管理費(fèi)用，項(xiàng)目實(shí)施期低于3年的，按實(shí)際年限逐年審核撥付；項(xiàng)目實(shí)施期高于5年的，按5年支付。項(xiàng)目實(shí)施3年以后的管理費(fèi)用在資金清算后從投資收益中一次性支付，資金未獲得收益或收益不足支付管理費(fèi)用的將不再支付。日常管理費(fèi)比例按超額累退方式核定，具體比例如下：

（1）委托管理省財(cái)政資金金額在20億元（含）人民幣以下的按2%核定；

（2）委托管理省財(cái)政資金金額在20-50億元（含）人民幣之間的部分按1.5%核定；

（3）委托管理省財(cái)政資金金額超過50億元人民幣的部分按1%核定。

未采用委托管理方式的注入資本金類項(xiàng)目資金不支付管理費(fèi)用；采用委托管理方式的注入資本金類項(xiàng)目資金，可參照上述標(biāo)準(zhǔn)從委托管理資金或未來收益中安排支付管理費(fèi)用，原則上省財(cái)政不新增安排管理費(fèi)用。

2.業(yè)績獎勵。省財(cái)政按照“先回本后分利”的原則，將投資凈收益的10%左右用作受托管理機(jī)構(gòu)的獎勵資金。

（七）收益管理。省財(cái)政股權(quán)投資資金退出后形成的收益，除支付管理費(fèi)用和獎勵外，本金和剩余收益部分由受托管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)上繳省財(cái)政，原則上按原渠道滾動使用，必要時(shí)按程序報(bào)批后可統(tǒng)籌使用。有關(guān)收益收繳、核算、使用管理等辦法納入國有資本收益專戶管理，具體由省財(cái)政廳另行制訂。

七、風(fēng)險(xiǎn)控制

（一）省財(cái)政撥付至受托管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)營性資金應(yīng)在國有或國有控股的商業(yè)銀行開設(shè)資金托管賬戶，資金實(shí)行聯(lián)合印鑒管理并預(yù)留省財(cái)政廳和受托管理機(jī)構(gòu)印鑒。受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)對省財(cái)政經(jīng)營性資金實(shí)行專戶管理、專賬核算。

（二）省行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳應(yīng)督促受托管理機(jī)構(gòu)建立市場化運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制和退出機(jī)制，對受托管理機(jī)構(gòu)履職情況及委托管理資金經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行監(jiān)督檢查。

（三）實(shí)施投資后，受托管理機(jī)構(gòu)可結(jié)合實(shí)際按國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定向被投資企業(yè)派出董事和監(jiān)事等高級管理人員，適當(dāng)參與被投資企業(yè)管理，定期收集、分析企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)信息，建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警體系，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

（四）受托管理機(jī)構(gòu)要按有關(guān)規(guī)定和約定，認(rèn)真履行管理職責(zé)，制定相應(yīng)的管理制度、工作流程、風(fēng)險(xiǎn)防范制度等報(bào)省行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳備案。鼓勵受托管理機(jī)構(gòu)利用自有資金對省財(cái)政經(jīng)營性資金投資項(xiàng)目進(jìn)行跟進(jìn)投資，建立風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制。同時(shí)，受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)指定機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督受托管理資金的運(yùn)作，設(shè)置相應(yīng)的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)、配備足夠的專業(yè)人員，指定獨(dú)立于業(yè)務(wù)部門的審核部門對項(xiàng)目投資運(yùn)作全過程進(jìn)行合規(guī)性審核。

（五）受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)每半年向省行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳報(bào)送股權(quán)投資資金管理運(yùn)作情況、被投資企業(yè)項(xiàng)目進(jìn)展情況、股本變化情況等，投資管理過程中的重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告。

（六）損失共擔(dān)。省行業(yè)主管部門和受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在職責(zé)范圍內(nèi)加強(qiáng)股權(quán)投資資金管理，確保財(cái)政資金保值增值，對投資運(yùn)作過程中產(chǎn)生的資金損失承擔(dān)一定的責(zé)任。省行業(yè)主管部門以單項(xiàng)資金為整體進(jìn)行核算，發(fā)生損失的，結(jié)合損失情況核減今后該項(xiàng)資金安排金額及滾動投入金額；受托管理機(jī)構(gòu)扣減該項(xiàng)資金受托管理費(fèi)用或管理的其他資金業(yè)績獎勵等。

八、考核監(jiān)督

（一）省級行業(yè)主管部門負(fù)責(zé)開展經(jīng)管股權(quán)投資資金的績效自評，會同省財(cái)政廳按受托管理的資金總規(guī)模對受托管理機(jī)構(gòu)實(shí)行總體考核，投資初期（一般為前三年）側(cè)重于投資情況、管理能力、管理機(jī)制等的考核，投資中后期側(cè)重于財(cái)政資金保值增值、盈利水平等的考核。對連續(xù)3年未完成國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)的受托管理機(jī)構(gòu)，省級行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳可撤銷其受托管理資格，并會商省有關(guān)主管部門將股權(quán)投資資金受托管理經(jīng)營情況納入省屬企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核等，增強(qiáng)股權(quán)投資管理約束性，提高管理效益。具體考核辦法由省級行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳另行制定。

（二）省財(cái)政股權(quán)投資資金納入公共財(cái)政考核評價(jià)體系，引入第三方機(jī)構(gòu)對資金股權(quán)投入和使用情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估和重點(diǎn)績效評價(jià)，給省有關(guān)部門提出工作意見，并在一定范圍內(nèi)公布績效評價(jià)結(jié)果。

（三）建立專項(xiàng)資金動態(tài)調(diào)整機(jī)制。對未完成當(dāng)股權(quán)投資的專項(xiàng)資金或行業(yè)主管部門,可減少下資金安排金額并作為今后申請財(cái)政資金的考量因素。對使用績效好的資金或行業(yè)主管部門，可增加滾動投入資金額度，資金使用績效差的資金或行業(yè)主管部門，減少滾動投入額度。

（四）省級行業(yè)主管部門會同省財(cái)政廳視工作需要委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對股權(quán)投資資金運(yùn)作情況進(jìn)行檢查和審計(jì)。受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)于每年4月底前，將以前參股企業(yè)運(yùn)作等情況向省級行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳報(bào)告。主要包括：

1.參股企業(yè)運(yùn)作情況；

2.省財(cái)政資金的退出、收益、虧損情況；

3.受托管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)營情況、會計(jì)師事務(wù)所出具的對受托管理機(jī)構(gòu)最近一年的審計(jì)報(bào)告。

4.省級行業(yè)主管部門和省財(cái)政廳要求的其他材料。

附件：1.候選受托管理機(jī)構(gòu)基本情況

2.省財(cái)政經(jīng)營性資金股權(quán)投資委托管理協(xié)議（參考樣本）

附件1：

候選受托管理機(jī)構(gòu)基本情況

經(jīng)省政府同意，現(xiàn)承擔(dān)省財(cái)政經(jīng)營性資金股權(quán)投資管理受托機(jī)構(gòu)主要有廣東粵財(cái)投資控股有限公司、廣東粵科風(fēng)險(xiǎn)投資集團(tuán)有限公司、廣東恒健投資控股有限公司。

一、廣東粵財(cái)投資控股有限公司

廣東粵財(cái)投資控股有限公司是廣東省人民政府授權(quán)經(jīng)營單位，注冊資本69.48億元，公司奉行“誠信為本、穩(wěn)健經(jīng)營”的經(jīng)營理念，主要從事信托理財(cái)、信用擔(dān)保、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、證券期貨、實(shí)業(yè)經(jīng)營六大板塊等業(yè)務(wù)。公司下屬18家全資和控股企業(yè)，管理資產(chǎn)總規(guī)模超過2200億元人民幣，凈資產(chǎn)超過130億元。

公司具有二十多年金融服務(wù)和投資項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)。旗下?lián)碛幸惑w化組合式的金融服務(wù)平臺，包括廣東省級唯一的信托平臺——廣東粵財(cái)信托有限公司，廣東省級信用擔(dān)保平臺——廣東省融資再擔(dān)保有限公司以及廣東省級的金融不良資產(chǎn)處置平臺——廣東粵財(cái)資產(chǎn)管理有限公司，專業(yè)的投資平臺——廣東粵財(cái)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中銀粵財(cái)股權(quán)投資基金管理（廣東）有限公司。

公司的經(jīng)營目標(biāo)是，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，按照廣東省經(jīng)濟(jì)社會改革發(fā)展總體目標(biāo)，以金融為主線、以資本為紐帶、以市場為導(dǎo)向、以團(tuán)隊(duì)為基礎(chǔ)，堅(jiān)持差異化、集約化藍(lán)海發(fā)展戰(zhàn)略，加快 “兩個轉(zhuǎn)變”，圍繞“五個金融”建設(shè)及一系列金融改革發(fā)展新舉措，推動產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，豐富金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變提供更大范圍、更高深度、更好技術(shù)條件的組合金融服務(wù)。努力將公司打造成為國內(nèi)具有較強(qiáng)競爭力的的省屬金融控股企業(yè)，為廣東經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級和和諧社會建設(shè)提供綜合型金融服務(wù)。

二、廣東省粵科風(fēng)險(xiǎn)投資集團(tuán)有限公司

廣東省粵科風(fēng)險(xiǎn)投資集團(tuán)有限公司成立于2000年9月，是廣東省人民政府授權(quán)經(jīng)營的國有風(fēng)險(xiǎn)投資公司，現(xiàn)擁有廣東省創(chuàng)業(yè)投資公司、廣東省科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司等八家風(fēng)險(xiǎn)投資和實(shí)業(yè)公司。集團(tuán)主要以股權(quán)投資的形式投資于廣東省內(nèi)的科技創(chuàng)新企業(yè)。除直接投資外，集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍還包括：風(fēng)險(xiǎn)投資資金管理、投融資咨詢、收購兼并、企業(yè)重組等。

廣東省粵科風(fēng)險(xiǎn)投資集團(tuán)有限公司堅(jiān)持市場化運(yùn)作原則，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，發(fā)揚(yáng)積極探索、不斷創(chuàng)新的精神，在增強(qiáng)投資能力、提高投資決策水平、探索投資撤出方式方面做了大量卓有成效的工作。同時(shí)公司在拓展與境內(nèi)外同行合作空間，建立中外合資的風(fēng)險(xiǎn)投資管理公司，探索與上市公司、地方政府合作創(chuàng)辦專業(yè)性或區(qū)域性的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，為促進(jìn)廣東的創(chuàng)新科技產(chǎn)業(yè)與中小企業(yè)的發(fā)展作出了應(yīng)有的貢獻(xiàn)，已成為在全國具有影響力的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。

三、廣東恒健投資控股有限公司

廣東恒健投資控股有限公司是經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，由廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會履行出資人職責(zé)的國有投資控股公司。恒健公司依托省屬國資系統(tǒng)豐富的產(chǎn)業(yè)資源，不斷探索創(chuàng)新國有資本運(yùn)作方式，堅(jiān)持產(chǎn)業(yè)為本,金融為用,在融合中促進(jìn)產(chǎn)業(yè)資本做大做強(qiáng)的經(jīng)營方針，推進(jìn)各業(yè)務(wù)模塊的協(xié)調(diào)發(fā)展，逐步形成以優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)鏈為基本紐帶，金融資本和產(chǎn)業(yè)資本有效融合、短中長期項(xiàng)目相結(jié)合、協(xié)調(diào)、持續(xù)發(fā)展格局。

在戰(zhàn)略定位上，恒健公司以產(chǎn)業(yè)基金、策略投資、資產(chǎn)管理、投行服務(wù)為省屬國有資本運(yùn)作平臺的主要手段，打造資本估價(jià)能力、資本融合能力及資本杠桿能力三位一體的平臺核心競爭能力，努力發(fā)展成為廣東省最大的省級投融資平臺、高科技企業(yè)的孵化器和旗艦、省屬最重要的金融板塊和省屬最重要的資本運(yùn)作平臺。

目前公司注冊資本為153.17億元，擁有控股、參股公司共十多家，覆蓋電力、軌道交通、電子設(shè)備、高端醫(yī)療設(shè)備、咨詢等行業(yè)。

附件2：

省財(cái)政經(jīng)營性資金股權(quán)投資委托管理協(xié)議

（參考樣本）

甲方（委托方，省行業(yè)主管部門）：

法定代表人：

乙方（受托方，受托管理機(jī)構(gòu)）：

法定代表人：

為充分發(fā)揮財(cái)政資金引導(dǎo)和激勵作用，培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，按照《廣東省人民政府辦公廳關(guān)于省財(cái)政經(jīng)營性資金實(shí)施股權(quán)投資管理的意見（試行）》（粵府辦〔2013〕16號）、《中華人民共和國合同法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲方委托乙方管理省財(cái)政經(jīng)營性資金XX億元實(shí)施股權(quán)投資，特訂立本委托管理協(xié)議。

一、委托管理資金

甲方將省財(cái)政經(jīng)營性資金 XX億元資金（或首期XX億元）委托給乙方進(jìn)行股權(quán)投資與管理。

二、委托期限

乙方受托管理的省財(cái)政經(jīng)營性資金年限為XX年，根據(jù)需要，經(jīng)雙方協(xié)商一致可適當(dāng)延長XX年或另行約定延長年限。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利。

1.確定計(jì)劃參股扶持項(xiàng)目，按程序下達(dá)項(xiàng)目計(jì)劃。

2.會同省財(cái)政廳以委托管理的全部股權(quán)投資資金保值增值率為指標(biāo)對乙方進(jìn)行考核。如乙方連續(xù)3年未完成國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，撤銷乙方的受托管理資格。

3.要求乙方及時(shí)提供受托管理資金運(yùn)作情況相關(guān)信息材料，包括項(xiàng)目投資和退出情況等。

4.有權(quán)檢查乙方作為受托管理機(jī)構(gòu)履行職責(zé)情況和委托資產(chǎn)的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況；有權(quán)聘請中介范圍機(jī)構(gòu)以及有關(guān)專家對乙方受托管理的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和檢查。

5.有權(quán)按本協(xié)議的約定，以及根據(jù)省政府工作部署解除和終止本委托管理協(xié)議。

6.會同省財(cái)政廳對乙方的行為進(jìn)行監(jiān)督，督促乙方建立市場化運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制和退出機(jī)制。

（二）甲方的義務(wù)。

1.未經(jīng)乙方同意，不得向第三方泄露受托管理資金投資方案、合同，以及相關(guān)信息。

2.不干預(yù)乙方對受托管理資金的日常經(jīng)營和管理。

3.按本協(xié)議約定向乙方支付管理費(fèi)和業(yè)績獎勵。

4.在權(quán)限范圍內(nèi)對乙方受托管理行為并提供必要的支持和協(xié)助。

四、乙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）乙方的權(quán)利。

1.根據(jù)本協(xié)議的約定對受托管理資金進(jìn)行投資和管理，具有項(xiàng)目投資建議權(quán)和項(xiàng)目退出建議權(quán)。

2.以投資額為限對被投資企業(yè)行使出資人權(quán)利，包括向被投資企業(yè)派遣董事、監(jiān)事，通過股東會、董事會、監(jiān)事會依法行使權(quán)利等。

3.擬訂項(xiàng)目投資退出方案，選擇最佳的退出方式和時(shí)機(jī)，并組織實(shí)施。

4.甲方出于產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)、政策性扶持等戰(zhàn)略考慮，決定投資的項(xiàng)目，乙方可以向甲方提出績效考核等方面單列的申請。

5.對所管理的項(xiàng)目，在取得被投資股權(quán)企業(yè)許可的前提下，可以利用自有資金進(jìn)行跟進(jìn)投資。

6.按本協(xié)議的約定，取得管理費(fèi)和業(yè)績獎勵。

（二）乙方的義務(wù)。

1.嚴(yán)格按照甲方下達(dá)的項(xiàng)目計(jì)劃進(jìn)行投資。

2.乙方對受托管理的股權(quán)投資資金實(shí)行聯(lián)合印鑒和專戶管理，?？顚Ｓ茫瑢Ｙ~核算，制訂財(cái)政資金所形成股權(quán)的具體管理辦法，定期向甲方和省財(cái)政廳報(bào)送股權(quán)投資資金管理情況以及管理過程中的重大事件。

3.按照誠實(shí)信用原則對甲方提交的股權(quán)投資申報(bào)項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，出具調(diào)查報(bào)告。

4.依照省財(cái)政資金管理的有關(guān)規(guī)定和本協(xié)議約定，認(rèn)真履行相應(yīng)管理職責(zé)，制定相應(yīng)的創(chuàng)業(yè)投資管理制度、工作流程和風(fēng)險(xiǎn)防范制度。

5.乙方必須組建獨(dú)立的子公司或相對獨(dú)立的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)具體從事受托管理財(cái)政資金的業(yè)務(wù)，以達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)隔離的目的。指定專門領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)管受托管理資金的運(yùn)作。承擔(dān)受托管理的業(yè)務(wù)部門必須配備足夠的專業(yè)人員，能夠?qū)λ顿Y企業(yè)實(shí)施有效的監(jiān)督管理。

6.每半年向甲方報(bào)告受托管理資金管理運(yùn)作情況，被投資企業(yè)項(xiàng)目進(jìn)展情況、股本變化情況以及其他重大情況。

7.對受托管理資金進(jìn)行投資、管理過程中的重大事項(xiàng)及時(shí)向甲方報(bào)告，并提出項(xiàng)目處置建議。

8.按有關(guān)程序和要求，實(shí)施項(xiàng)目退出。

9.利用本身在項(xiàng)目資源、信息等方面的優(yōu)勢，向甲方推薦優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。

五、運(yùn)作程序

（一）甲方會同省財(cái)政廳發(fā)布申報(bào)指南，明確包括股權(quán)投資在內(nèi)的有關(guān)支持內(nèi)容和具體要求，接收企業(yè)申報(bào)參股扶持項(xiàng)目。

（二）甲方將收到的股權(quán)投資申報(bào)項(xiàng)目經(jīng)審核后交由乙方開展盡職調(diào)查。

（三）乙方對甲方提供的股權(quán)投資申報(bào)項(xiàng)目開展盡職調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告。

（四）甲方組織專家對企業(yè)申報(bào)材料和乙方提交的調(diào)查報(bào)告進(jìn)行評審，確定計(jì)劃參股扶持項(xiàng)目，向乙方下達(dá)項(xiàng)目計(jì)劃和資金計(jì)劃。

（五）乙方按照省有關(guān)主管部門確定的項(xiàng)目計(jì)劃和資金計(jì)劃，與被投資企業(yè)簽訂股權(quán)投資協(xié)議，實(shí)施股權(quán)投資和管理。

（六）乙方根據(jù)被投資企業(yè)實(shí)際情況和投資期限要求，決定項(xiàng)目退出的方式和時(shí)機(jī)并按程序?qū)嵤?。收回資金按照本協(xié)議分配后，剩余收益和本金由乙方負(fù)責(zé)上繳省財(cái)政。

六、費(fèi)用支付

受托管理的股權(quán)投資項(xiàng)目實(shí)施期低于3年的，按實(shí)際年限逐年審核撥付；項(xiàng)目實(shí)施期高于5年的，按5年支付。項(xiàng)目實(shí)施3年以后的管理費(fèi)用在資金清算后從投資收益中一次性支付，資金未獲得收益或收益不足支付管理費(fèi)用的將不再支付。日常管理費(fèi)比例按超額累退方式核定，具體比例如下：

（1）委托管理省財(cái)政資金金額在20億元（含）人民幣以下的按2%核定；

（2）委托管理省財(cái)政資金金額在20-50億元（含）人民幣之間的部分按1.5%核定；

（3）委托管理省財(cái)政資金金額超過50億元人民幣的部分按1%核定。

采用委托管理方式的注入資本金類項(xiàng)目資金，可參照上述標(biāo)準(zhǔn)從委托管理資金或未來收益中安排支付管理費(fèi)用。

受托管理機(jī)構(gòu)管理資金整體核算發(fā)生損失的，結(jié)合損失情況扣減該項(xiàng)資金受托管理機(jī)構(gòu)管理費(fèi)用或管理的其他資金業(yè)績獎勵等

七、業(yè)績獎勵

甲方按“先回本后分利”的原則，將股權(quán)投資凈收益的10%左右用作乙方的獎勵資金。除獲得管理費(fèi)用和獎勵外，本金和剩余收益部分由乙方負(fù)責(zé)上繳省財(cái)政。

八、信息披露

（一）乙方應(yīng)認(rèn)真履行管理職責(zé)，并按期年向甲方和省財(cái)政廳報(bào)送股權(quán)投資資金管理運(yùn)作情況、被投資項(xiàng)目進(jìn)展情況、股本變化情況等，受托管理過程中的重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告。

（二）乙方應(yīng)妥善保存與股權(quán)投資管理和運(yùn)作有關(guān)的信息資料，包括但不限于所投資項(xiàng)目的盡職調(diào)查報(bào)告、決策和投資協(xié)議等相關(guān)法律文件；退出投資的決策和退出協(xié)議等相關(guān)法律文件；所投股權(quán)企業(yè)定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。保存期限為所投股權(quán)企業(yè)存續(xù)期及乙方退出投資完成日起十五年。

九、考核與監(jiān)管

（一）甲、乙雙方應(yīng)對受托管理資金的管理制定有效的績效考核制度，甲方定期對乙方的管理績效進(jìn)行評價(jià)，對受托管理資金政策目標(biāo)、政策效果及其資產(chǎn)情況進(jìn)行評估。

（二）對受托管理資金使用、管理中存在擅自改變專項(xiàng)資金用途，或者騙取、挪用專項(xiàng)資金等行為，按《財(cái)政違法行為處罰處分條例》有關(guān)規(guī)定對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理并追究法律責(zé)任。

（三）乙方出現(xiàn)下列情形之一的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，必要時(shí)刻訴諸法律手段：

1.不再具備承擔(dān)受托管理資金的資質(zhì)條件；

2.有重大違法違規(guī)行為；

3.違反甲方下達(dá)項(xiàng)目計(jì)劃進(jìn)行投資；

4.依法撤銷、解散、宣告破產(chǎn)；

5.連續(xù)3年未完成國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)。

（四）本協(xié)議由甲、乙雙方共同訂立，自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。對本協(xié)議的任何修改應(yīng)該以書面形式作出。

（五）雙方在執(zhí)行本協(xié)議的過程中，如發(fā)生糾紛，應(yīng)首先通過協(xié)商方式解決。一方不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方均可向甲方所在地具備管轄權(quán)的人民法院提請?jiān)V訟。

十、保密及其他

（一）甲方和乙方雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任何一方因違反該等保密義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。

（二）本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由協(xié)議雙方友好協(xié)商后簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（三）本協(xié)議一式

份，甲、乙雙方各執(zhí)

份，報(bào)送省財(cái)政廳壹份。

（本頁以下無正文）

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表：

日期：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表：

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第四篇：股權(quán)投資基金風(fēng)險(xiǎn)控制制度（備案通過版）

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風(fēng)險(xiǎn)控制管理辦法

第一章??總則

第一條??為保障公司投資業(yè)務(wù)的安全運(yùn)作和管理，加強(qiáng)公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，有效防范和控制投資項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)持續(xù)規(guī)范發(fā)展，保障公司依法合規(guī)經(jīng)營，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條

本制度所稱的風(fēng)控管理是指公司制定和執(zhí)行風(fēng)控管理制度，建立風(fēng)控管理機(jī)制，培育合規(guī)文化，防范風(fēng)控風(fēng)險(xiǎn)的行為。風(fēng)控管理是公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理的一項(xiàng)核心內(nèi)容，也是內(nèi)部控制的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。

第三條

公司樹立合規(guī)經(jīng)營、全員主動風(fēng)控、風(fēng)控從高層做起、合規(guī)創(chuàng)造價(jià)值的理念，培育全體工作人員的風(fēng)控意識，倡導(dǎo)和推進(jìn)風(fēng)控文化建設(shè)，并將風(fēng)控文化建設(shè)作為公司風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)的一個重要組成部分，促進(jìn)公司內(nèi)部風(fēng)控管理與外部監(jiān)管的有效互動。

第四條

公司為風(fēng)控管理提供必要的資源支持，確保風(fēng)控管理人員切實(shí)有效履行職責(zé)。通過定期和系統(tǒng)的教育培訓(xùn)提高風(fēng)控管理人員的專業(yè)技能。

第二章??風(fēng)險(xiǎn)控制原則

第五條??公司風(fēng)控管理的目標(biāo)是通過建立健全風(fēng)控管理框架和制度，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)控風(fēng)險(xiǎn)的有效識別和管理，培育全員主動風(fēng)控文化、增強(qiáng)自我約束能力、保障公司及其工作人員經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為等符合法律、法規(guī)和準(zhǔn)則，切實(shí)防范風(fēng)控風(fēng)險(xiǎn)，力求在公司形成內(nèi)部約束到位、相互制衡有效、內(nèi)部約束與外部監(jiān)管有機(jī)聯(lián)系的長效機(jī)制，為公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第六條??公司的風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項(xiàng)工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

（2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)；

（3）獨(dú)立性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制工作應(yīng)保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；

（4）有效性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

（5）適時(shí)性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險(xiǎn)管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時(shí)對風(fēng)險(xiǎn)控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨(dú)立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險(xiǎn)傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

第三章??風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系

第七條

風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系

公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險(xiǎn)特征，將風(fēng)險(xiǎn)控制工作納入公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系之中。公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系共分為五個層次：執(zhí)行董事、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險(xiǎn)控制部、投資管理部。

第八條

各層級的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)

執(zhí)行董事職責(zé)：（1）審議批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的報(bào)告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目；（3）決定公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)控制委員會由執(zhí)行董事、風(fēng)控副總經(jīng)理、風(fēng)控總監(jiān)組成。其職責(zé)包括：（1）組織擬訂公司的風(fēng)險(xiǎn)管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交執(zhí)行董事審批的股權(quán)投資事項(xiàng)進(jìn)行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，向執(zhí)行董事報(bào)告。

投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項(xiàng)目的投資和退出作出決策。

風(fēng)險(xiǎn)控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，其職責(zé)包括：（1）獨(dú)立于投資管理部開展風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價(jià)等工作；（2）在項(xiàng)目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進(jìn)行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時(shí)及時(shí)向風(fēng)險(xiǎn)控制委員會報(bào)送相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告。

投資管理部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制。投資管理部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及時(shí)報(bào)告、反饋項(xiàng)目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)隱患和風(fēng)險(xiǎn)問題的職責(zé)。一般情況下，項(xiàng)目組配備一名具有項(xiàng)目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。

第九條

為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨(dú)立于項(xiàng)目組的后臺管理和監(jiān)督部門。

綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項(xiàng)目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、執(zhí)行董事和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。

財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項(xiàng)目分別設(shè)置賬戶、獨(dú)立核算、分賬管理。

第四章

風(fēng)險(xiǎn)控制流程

第十條

風(fēng)險(xiǎn)管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告五個步驟組成，是制定風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。風(fēng)險(xiǎn)識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險(xiǎn)的來源進(jìn)行辨別。

第十一條

風(fēng)險(xiǎn)測量是對風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理的量化。風(fēng)險(xiǎn)分析主要對風(fēng)險(xiǎn)的驅(qū)動因素進(jìn)行歸因分析，并評估其影響，提出避險(xiǎn)建議和措施。風(fēng)險(xiǎn)控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風(fēng)險(xiǎn)防范和處理措施。

第十二條

風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告是指投資管理部、風(fēng)險(xiǎn)控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報(bào)告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險(xiǎn)評估分析相關(guān)的報(bào)告。

第五章??風(fēng)險(xiǎn)識別與評估

第十三條??股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)。

公司運(yùn)營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)。

第十四條??政策風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn)是項(xiàng)目公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，并且會影響項(xiàng)目公司的估值和退出方案的實(shí)施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項(xiàng)目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項(xiàng)目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第十五條??合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)

項(xiàng)目公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第十六條??法律風(fēng)險(xiǎn)

與被投資方、合作方、項(xiàng)目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。

第十七條??操作風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項(xiàng)目的選擇（即項(xiàng)目開發(fā)、初步審查、項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投資決策、項(xiàng)目實(shí)施）、投資項(xiàng)目的管理和項(xiàng)目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險(xiǎn)。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項(xiàng)目公司經(jīng)營管理不善、項(xiàng)目跟蹤缺失、項(xiàng)目公司報(bào)告不暢等風(fēng)險(xiǎn)，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險(xiǎn)。

第十八條??市場風(fēng)險(xiǎn)

由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項(xiàng)目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、項(xiàng)目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致項(xiàng)目公司估值、項(xiàng)目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實(shí)施或投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。其中，對以上市為退出方式的項(xiàng)目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是難以控制的。

第六章??風(fēng)險(xiǎn)控制

第一節(jié)??合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的控制

第十九條??公司對股權(quán)投資項(xiàng)目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面和重點(diǎn)分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

第二十條??公司通過以下手段對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前和事中控制：

（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；

（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；

（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；

（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。

第二十一條??公司通過以下手段對投資項(xiàng)目進(jìn)行事后控制。

（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；

（二）對股權(quán)投資業(yè)務(wù)運(yùn)作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進(jìn)行檢查，并向公司通報(bào)；

（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。

第二節(jié)??市場風(fēng)險(xiǎn)的控制

第二十二條??市場風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項(xiàng)環(huán)節(jié)上。

第二十三條??公司制訂項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條??投資管理部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成項(xiàng)目池。項(xiàng)目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項(xiàng)目方提供的商業(yè)計(jì)劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項(xiàng)目池的項(xiàng)目進(jìn)行初步評估和風(fēng)險(xiǎn)收益分析。符合立項(xiàng)條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項(xiàng)審批。

第三節(jié)??法律風(fēng)險(xiǎn)的控制

第二十五條??風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)當(dāng)對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

第二十六條??在項(xiàng)目運(yùn)作過程中，風(fēng)險(xiǎn)控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時(shí)，可申請引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

第四節(jié)??操作風(fēng)險(xiǎn)的控制

第二十七條??公司制定專門的項(xiàng)目管理和投資決策制度，明確項(xiàng)目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。

第二十八條??為維護(hù)公司的權(quán)益，項(xiàng)目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途；

（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；

（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條??盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)控制

（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項(xiàng)目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報(bào)告。

（2）項(xiàng)目組開展盡職調(diào)查工作期間，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須對擬投資企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察。

（3）項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備性負(fù)責(zé)。

（4）項(xiàng)目組認(rèn)為必要時(shí)，可申請聘請外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨(dú)立進(jìn)行調(diào)查工作。

第三十條??投資決策的風(fēng)險(xiǎn)控制

（1）投資決策委員會對項(xiàng)目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員會成員獨(dú)立發(fā)表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場進(jìn)行獨(dú)立的盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報(bào)告；

（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項(xiàng)目投資和項(xiàng)目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交執(zhí)行董事審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。

第三十一條??項(xiàng)目管理的風(fēng)險(xiǎn)控制??公司建立對已投資項(xiàng)目的跟蹤管理機(jī)制。

（1）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實(shí)地回訪項(xiàng)目公司；定期收集項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況；定期對項(xiàng)目公司進(jìn)行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評估等。

（2）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)每月度、每半完成項(xiàng)目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項(xiàng)目情況報(bào)告》和《項(xiàng)目股權(quán)價(jià)值評估報(bào)告》（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報(bào)告。

第三十二條??公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告和應(yīng)急處置機(jī)制，對投資項(xiàng)目重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的處置進(jìn)行決策。項(xiàng)目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項(xiàng)目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項(xiàng)的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。相關(guān)規(guī)則另行制定。

第三十三條??公司建立項(xiàng)目退出審批機(jī)制，對項(xiàng)目退出進(jìn)行決策。當(dāng)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項(xiàng)需要退出時(shí)，項(xiàng)目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報(bào)投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交執(zhí)行董事和股東審議。

退出方案未通過審議的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計(jì)退出方案，直至項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。

第五節(jié)??其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控制

第三十四條??對財(cái)務(wù)與資金管理的風(fēng)險(xiǎn)控制

公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)核算制度，配備專職的財(cái)務(wù)核算人員。

公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨(dú)開立銀行賬戶。

第三十五條??對人員管理的風(fēng)險(xiǎn)控制??公司高級管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職。

第三十六條??公司建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，對公司風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

第七章??風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告

第三十七條??風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告分為定期報(bào)告和臨時(shí)性報(bào)告兩類。

第三十八條??風(fēng)險(xiǎn)控制部定期對公司業(yè)務(wù)運(yùn)作、日常經(jīng)營管理方面存在的問題進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估與評價(jià)，在每4月底、8月底前向公司領(lǐng)導(dǎo)上報(bào)或半風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告，為公司決策提供依據(jù)。

第三十九條??公司發(fā)生或可能重大事項(xiàng)的，風(fēng)險(xiǎn)控制部接到報(bào)告后，根據(jù)重大事項(xiàng)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)送臨時(shí)性報(bào)告。

第四十條??風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告中應(yīng)明確風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生的原因、經(jīng)過、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)對或補(bǔ)救措施等內(nèi)容。

第八章??附則

第四十一條??本辦法由風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條??本辦法自下發(fā)之日起實(shí)施。

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END

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第五篇：私募股權(quán)基金募集管理制度201607

私募股權(quán)基金募集管理制度

1總則

1.1為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，使其充分發(fā)揮效用，確保募集資金項(xiàng)目盡快達(dá)產(chǎn)達(dá)效，最大限度地保障投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。

本制度所稱募集行為包含推介私募基金，發(fā)售基金份額（權(quán)益），辦理基金份額（權(quán)益）認(rèn)/申購（認(rèn)繳）、贖回（退出）等活動。

1.2本制度所稱的基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機(jī)構(gòu)包括為私募基金管理人提供募集服務(wù)的基金銷售機(jī)構(gòu)，為私募基金募集機(jī)構(gòu)提供支付結(jié)算服務(wù)、私募基金募集結(jié)算資金監(jiān)督、份額登記等與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)服務(wù)的機(jī)構(gòu)。

1.3從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，應(yīng)當(dāng)參加后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。

2一般規(guī)定

2.1公司作為私募基金管理人應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行受托人義務(wù)，承擔(dān)基金合同的受托責(zé)任，應(yīng)當(dāng)履行合理的注意義務(wù)，并承擔(dān)審查投資者適當(dāng)性的相關(guān)責(zé)任。

私募基金管理人委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定履行報(bào)告與信息披露義務(wù)；私募基金管理人不得因委托募集免除其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

2.2基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本制度的規(guī)定及基金銷售協(xié)議的規(guī)定，誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)、恪盡職守，防止利益沖突，履行說明義務(wù)，合理的注意義務(wù)，承擔(dān)特定對象調(diào)查，私募基金推介及合格投資者確認(rèn)等相關(guān)責(zé)任。

基金銷售機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事侵占基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)、利用基金未公開信息進(jìn)行交易等違法活動。

2.3私募基金管理人委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的，應(yīng)當(dāng)簽訂基金銷售協(xié)議作為基金合同的附件，基金銷售協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)的權(quán)利義務(wù)與責(zé)任劃分，并由基金銷售機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)向投資者說明相關(guān)內(nèi)容。

2.4任何機(jī)構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標(biāo)準(zhǔn)募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)對投資者盡到合理的注意義務(wù)，包括但不限于：

1）確保投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金； 2）在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓的條件。

任何機(jī)構(gòu)和個人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金。

2.5募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對投資者的商業(yè)秘密及個人信息嚴(yán)格保密。除法律法規(guī)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對外披露。

2.6募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者適當(dāng)性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

2.7私募基金管理人應(yīng)當(dāng)開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶，統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金。本制度所述私募基金募集結(jié)算資金是指由私募基金管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從合格投資者資金賬戶劃出，到達(dá)私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財(cái)產(chǎn)。

2.8私募基金管理人應(yīng)當(dāng)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)簽署監(jiān)督協(xié)議，監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對募集結(jié)算資金專用賬戶實(shí)施有效監(jiān)督。監(jiān)督協(xié)議中須明確反洗錢義務(wù)履職、責(zé)任劃分及保障投資者資金安全的連帶責(zé)任條款。

2.9涉及私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶開立、使用的機(jī)構(gòu)不得將私募基金募集結(jié)算資金歸入其自有財(cái)產(chǎn)。不得以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。相關(guān)機(jī)構(gòu)破產(chǎn)或者清算時(shí)，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者清算財(cái)產(chǎn)。2.10私募基金募集應(yīng)當(dāng)履行下列程序：

1）特定對象確定（在推介私募基金之前）；

2）投資者適當(dāng)性匹配（確認(rèn)投資者風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力與所銷售的私募基金產(chǎn)品匹配）；

3）基金風(fēng)險(xiǎn)揭示（私募基金產(chǎn)品推介）；

4）合格投資者確認(rèn)；

5）投資冷靜期；

6）回訪確認(rèn)。

3特定對象調(diào)查

3.1募集機(jī)構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。

募集機(jī)構(gòu)應(yīng)確保前述信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且不得包含基金產(chǎn)品的推介內(nèi)容。

3.2募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向特定對象推介私募基金，未經(jīng)特定對象調(diào)查程序，不得向任何人推介私募基金。

3.3募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在向投資者推介私募基金之前采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象調(diào)查程序，對投資者風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)評估。同一私募基金產(chǎn)品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)評估。

3.4募集機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)投資者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷時(shí)應(yīng)建立科學(xué)有效的評估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配。調(diào)查問卷主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下方面：

1）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學(xué)歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機(jī)構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；

2）財(cái)務(wù)狀況，其中個人投資者財(cái)務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機(jī)構(gòu)投資者財(cái)務(wù)狀況包括凈資 產(chǎn)狀況等信息；

3）投資知識，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風(fēng)險(xiǎn)的了解程度、參加專業(yè)培訓(xùn)情況等信息；

4）投資經(jīng)驗(yàn)，包括投資期限、實(shí)際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等；

5）風(fēng)險(xiǎn)偏好，包括投資目的、風(fēng)險(xiǎn)厭惡程度、計(jì)劃投資期限、投資出現(xiàn)波動時(shí)的焦慮狀態(tài)等。

對投資者上述信息的獲取應(yīng)以投資者自愿為前提。私募基金投資者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷詳見附件一。

4私募基金推介

4.1推介材料應(yīng)由募集機(jī)構(gòu)制作使用，募集機(jī)構(gòu)對推介材料內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。其他任何機(jī)構(gòu)或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。

4.2私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。推介材料內(nèi)容包括但不限于：

1）私募基金的名稱和基金類型；

2）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼等基本信息及概況； 3）私募基金托管人名稱（如無，應(yīng)以顯著字體特別標(biāo)識）； 4）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況； 5）私募基金收益與風(fēng)險(xiǎn)的匹配情況； 6）私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示；

7）私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶信息； 8）投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率； 9）私募基金承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率； 10）私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率； 11）明確指出該文件不得轉(zhuǎn)載或給第三方傳閱； 12）中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取風(fēng)險(xiǎn)揭示書的形式向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。

4.3募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時(shí)，禁止以下行為：

1）公開推介或者變相公開推介；

2）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

3）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計(jì)收益、預(yù)測投資業(yè)績等；

4）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險(xiǎn)、避險(xiǎn)、有保障、高收益、無風(fēng)險(xiǎn)等可能使投資人認(rèn)為沒有風(fēng)險(xiǎn)的表述；

5）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字； 6）惡意貶低同行；

7）允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行推介； 8）推介非本機(jī)構(gòu)募集的私募基金；

9）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。

4.4募集機(jī)構(gòu)不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

1）公開出版資料；

2）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真； 3）未經(jīng)邀約面向公眾的講座、報(bào)告會、分析會； 4）海報(bào)、戶外廣告；

5）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體； 6）公共網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；

7）未設(shè)置特定對象調(diào)查程序的募集機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；

8）未經(jīng)特定對象調(diào)查程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介； 9）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。

5合格投資者確認(rèn)及基金合同簽署

5.1募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評級，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險(xiǎn)評級標(biāo)準(zhǔn)和方法，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險(xiǎn)類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的私募基金。5.2在投資者簽署基金合同之前，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，須重點(diǎn)揭示私募基金風(fēng)險(xiǎn)，并與投資者一同簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。風(fēng)險(xiǎn)揭示書的內(nèi)容包括但不限于：

1）私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致的風(fēng)險(xiǎn)、基金未托管風(fēng)險(xiǎn)、基金委托募集的風(fēng)險(xiǎn)、未在中國基金業(yè)協(xié)會備案的風(fēng)險(xiǎn)、聘請投資顧問的風(fēng)險(xiǎn)等；

2）私募基金投資運(yùn)作中面臨的一般風(fēng)險(xiǎn)，包括資金損失風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)等；

3）投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項(xiàng)確認(rèn)，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費(fèi)用及稅收、糾紛解決方式等。

私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書詳見附件二。

5.3在完成私募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示后，投資者應(yīng)當(dāng)向募集機(jī)構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審查其是否符合合格投資者條件。

投資者需要簽署《合格投資者承諾函》，詳見附件三。

5.4根據(jù)《暫行辦法》第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：

1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

5.5在完成合格投資者確認(rèn)程序后簽署私募基金合同。

5.6 基金合同應(yīng)當(dāng)約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時(shí)的投資冷靜期，募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認(rèn)購基金的款項(xiàng)后起算。5.7募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機(jī)構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪。回訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述?；卦L應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

1）確認(rèn)受訪人是否為投資者本人或機(jī)構(gòu)；

2）確認(rèn)投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

3）確認(rèn)投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風(fēng)險(xiǎn)揭示的內(nèi)容；

4）確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；

5）確認(rèn)投資者是否知悉投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；

6）確認(rèn)投資者是否知悉未來可能承擔(dān)投資損失；

7）確認(rèn)投資者是否知悉投資冷靜期的起算時(shí)間、期間以及享有的權(quán)利；

8）確認(rèn)投資者是否知悉糾紛解決安排。須客觀確認(rèn)合格投資者的身份及投資決定。未經(jīng)回訪確認(rèn)，私募基金管理人不得簽署基金合同。

5.8 投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時(shí)，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按合同約定及時(shí)退還投資者的全部認(rèn)購款項(xiàng)。

未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運(yùn)作投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)。

基金合同可以約定，經(jīng)回訪確認(rèn)程序的合同方可生效。

5.9 投資者為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的可以省略上述5.6-5.8的投資冷靜期、回訪和回訪確認(rèn)程序，直接簽訂有效合同。

5.10私募基金投資者屬于以下情形的，可以不需要特定對象確定程序進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估、問卷調(diào)查評估、簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書、提供資產(chǎn)證明文件或收入證明，機(jī)構(gòu)投資者不受凈資產(chǎn)不低于1000萬元的限制、個人投資者不受個人金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的限制：

1）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

2）依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金產(chǎn)品；

3）受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品；

4）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

5）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。

6附則

6.1 本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。6.2 本制度由公司負(fù)責(zé)解釋及修訂。6.3 本制度自批準(zhǔn)發(fā)布之日起實(shí)施。

**有限公司 2016年7月1日 附件1

私募投資基金投資者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷

投資者姓名：____________ 填寫日期：_____________

風(fēng)險(xiǎn)提示：私募基金投資需承擔(dān)各類風(fēng)險(xiǎn)，本金可能遭受損失。同時(shí)，私募基金投資還要考慮市場風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等各類投資風(fēng)險(xiǎn)。您在基金認(rèn)購過程中應(yīng)當(dāng)注意核對自己的風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，選擇與自己風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力相匹配的私募基金。

以下一系列問題可在您選擇合適的私募基金前，協(xié)助評估您的風(fēng)險(xiǎn)承受能力、理財(cái)方式及投資目標(biāo)。

請簽字承諾您是為自己購買私募基金產(chǎn)品【 】 請簽字確認(rèn)您符合以下何種合格投資者財(cái)務(wù)條件： 符合金融資產(chǎn)不低于300萬元（金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等）【 】

符合最近三年個人年均收入不低于50萬元【 】

一、基本信息

1、您的姓名【 】 聯(lián)系方式【 】 證件類型【 】 證件號碼【 】

2、您的年齡介于 A 18-30歲 B 31-50歲 C 51-65歲 D 高于65歲

3、你的學(xué)歷 A 高中及以下 B 中?；虼髮?C 本科 D 碩士及以上

4、您的職業(yè)為 A 無固定職業(yè) B 專業(yè)技術(shù)人員 C 一般企事業(yè)單位員工 D 金融行業(yè)一般從業(yè)人員

二、財(cái)務(wù)狀況

1、您的家庭可支配年收入為（折合人民幣）？ A 50萬元以下 B 50—100萬元 C 100—500萬元 D 500—1000萬元 E 1000萬元以上

2、在您每年的家庭可支配收入中，可用于金融投資（儲蓄存款除外）的比例為？

A 小于10% B 10%至25% C 25%至50% D 大于50%

三、投資知識

1、您的投資知識可描述為：

A.有限：基本沒有金融產(chǎn)品方面的知識

B.一般：對金融產(chǎn)品及其相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)具有基本的知識和理解 C.豐富：對金融產(chǎn)品及其相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)具有豐富的知識和理解

2、您的投資經(jīng)驗(yàn)可描述為：

A、除銀行儲蓄外，基本沒有其他投資經(jīng)驗(yàn) B、購買過債券、保險(xiǎn)等理財(cái)產(chǎn)品 C、參與過股票、基金等產(chǎn)品的交易 D、參與過權(quán)證、期貨、期權(quán)等產(chǎn)品的交易

3、您有多少年投資基金、股票、信托、私募證券或金融衍生產(chǎn)品等風(fēng)險(xiǎn)投資品的經(jīng)驗(yàn)？

A、沒有經(jīng)驗(yàn) B、少于2年 C、2至5年 D、5至10年 E、10年以上

四、投資目標(biāo)

1、您計(jì)劃的投資期限是多久？ A、1年以下 B、1至3年 C、3至5年 D、5年以上

2、您的投資目的是？ A、資產(chǎn)保值 B、資產(chǎn)穩(wěn)健增長 C、資產(chǎn)迅速增長

五、風(fēng)險(xiǎn)偏好

1、以下哪項(xiàng)描述最符合您的投資態(tài)度？

A、厭惡風(fēng)險(xiǎn)，不希望本金損失，希望獲得穩(wěn)定回報(bào)

B、保守投資，不希望本金損失，愿意承擔(dān)一定幅度的收益波動 C、尋求資金的較高收益和成長性，愿意為此承擔(dān)有限本金損失 D、希望賺取高回報(bào)，愿意為此承擔(dān)較大本金損失

2、假設(shè)有兩種投資：投資A預(yù)期獲得10%的收益，可能承擔(dān)的損失非常小；投資B預(yù)期獲得30%的收益，但可能承擔(dān)較大虧損。您會怎么支配您的投資：

A、全部投資于收益較小且風(fēng)險(xiǎn)較小的A B、同時(shí)投資于A和B，但大部分資金投資于收益較小且風(fēng)險(xiǎn)較小的A C、同時(shí)投資于A和B，但大部分資金投資于收益較大且風(fēng)險(xiǎn)較大的B D、全部投資于收益較大且風(fēng)險(xiǎn)較大的B 3.您認(rèn)為自己能承受的最大投資損失是多少？ A.10%以內(nèi) B.10%-30% C.30%-50% D.超過50 附件二

私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書

尊敬的投資者：

投資有風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)您/貴機(jī)構(gòu)認(rèn)購或申購私募基金時(shí)，可能獲得投資收益，但同時(shí)也面臨著投資風(fēng)險(xiǎn)。您/貴機(jī)構(gòu)在做出投資決策之前，請仔細(xì)閱讀本風(fēng)險(xiǎn)揭示書和基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同），充分認(rèn)識本基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征和產(chǎn)品特性，認(rèn)真考慮基金存在的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素，并充分考慮自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，理性判斷并謹(jǐn)慎做出投資決策。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，基金管理人新奧投資基金管理（北京）有限公司及投資者分別作出如下承諾、風(fēng)險(xiǎn)揭示及聲明：

一、基金管理人承諾

（一）私募基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）登記為私募基金管理人,并取得管理人登記編碼。

（二）私募基金管理人向投資者聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。

（三）私募基金管理人保證在投資者簽署基金合同前已（或已委托基金銷售機(jī)構(gòu)）向投資者揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力；已向私募基金投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認(rèn)的制度安排以及投資者的權(quán)利。

（四）私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不保證基金財(cái)產(chǎn)一定盈利，也不保證最低收益。

二、風(fēng)險(xiǎn)揭示

（一）特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示：合伙協(xié)議與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風(fēng)險(xiǎn)。

1、未明確約定：投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險(xiǎn)防范、投資退出、所投資標(biāo)的擔(dān)保措施、舉債及擔(dān)保限制等。可能導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)未及時(shí)發(fā)現(xiàn)，從而產(chǎn)生投資損失；退出未約定，可能導(dǎo)致無法以保障投資人利益的方式退出。

2、未明確約定：合伙型基金信息披露的內(nèi)容、方式、頻度等內(nèi)容?？赡軐?dǎo)投資人無法及時(shí)獲得基金信息，無法及時(shí)止損等，從而帶來投資損失。

（二）一般風(fēng)險(xiǎn)揭示

1、資金損失風(fēng)險(xiǎn)

基金管理人依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，但不保證基金財(cái)產(chǎn)中的認(rèn)購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[]風(fēng)險(xiǎn)投資品種，適合風(fēng)險(xiǎn)識別、評估、承受能力[]的合格投資者。

2、基金運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)

基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)所 產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由基金財(cái)產(chǎn)及投資者承擔(dān)。投資者應(yīng)充分知曉投資運(yùn)營的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，其風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資者自擔(dān)。

3、流動性風(fēng)險(xiǎn)

本基金預(yù)計(jì)存續(xù)期限為基金成立之日[2011 年7 月5 日 ]起至[2018 年7 月5 日存續(xù)期限]（包括延長期（如有））結(jié)束并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)實(shí)際投資運(yùn)作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風(fēng)險(xiǎn)。

4、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)

本基金的成立需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風(fēng)險(xiǎn)。

基金管理人的責(zé)任承擔(dān)方式：

（一）以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用；

（二）在基金募集期限屆滿（確認(rèn)基金無法成立）后三十日內(nèi)返還投資人已交納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期存款利息。

5、投資標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)（適用于股權(quán)類）

本基金投資標(biāo)的的價(jià)值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和運(yùn)營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財(cái)政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進(jìn)而影響本基金投資標(biāo)的的價(jià)值。

6、稅收風(fēng)險(xiǎn)

契約性基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國 家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。

7、其他風(fēng)險(xiǎn)

包括但不限于法律與政策風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)生不可抗力事件的風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等。

三、投資者聲明

作為該私募基金的投資者，本人/機(jī)構(gòu)已充分了解并謹(jǐn)慎評估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，自愿自行承擔(dān)投資該私募基金所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。本人/機(jī)構(gòu)做出以下陳述和聲明，并確認(rèn)（自然人投資者在每段段尾“【________】”內(nèi)簽名，機(jī)構(gòu)投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章）其內(nèi)容的真實(shí)和正確：

1、本人/機(jī)構(gòu)已仔細(xì)閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、本私募基金運(yùn)作方式及風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)由上述風(fēng)險(xiǎn)引致的全部后果。【________】

2、本人/機(jī)構(gòu)知曉，基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)、基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)當(dāng)對基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保?！綺_______】

3、本人/機(jī)構(gòu)已通過中國基金業(yè)協(xié)會的官方網(wǎng)站（004km.cn）查詢了私募基金管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實(shí)其募集結(jié)算資金專用賬戶的相關(guān)信息與打款賬戶信息的一致性?！綺_______】

4、在購買本私募基金前，本人/機(jī)構(gòu)已符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》有關(guān)合格投資者的要求并已按照募集機(jī)構(gòu)的要求提供相關(guān)證明文件。【________】

5、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同的所有內(nèi) 容，并愿意自行承擔(dān)購買私募基金的法律責(zé)任?！綺_______】

6、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解合伙協(xié)議有關(guān)有限合伙人的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購買私募基金的法律責(zé)任。【________】

7、本人/機(jī)構(gòu)知曉，投資冷靜期及回訪確認(rèn)的制度安排以及在此期間的權(quán)利?！綺_______】

8、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解合伙協(xié)議中關(guān)于投資標(biāo)的和安排的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購買私募基金的法律責(zé)任。【________】

9、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解合伙協(xié)議關(guān)于費(fèi)用與稅收的所有內(nèi)容?！綺_______】

10、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解合伙協(xié)議第十五條“爭議解決”中的所有內(nèi)容?！綺_______】

11、本人/機(jī)構(gòu)知曉，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證?！綺_______】

12、本人/機(jī)構(gòu)承諾本次投資行為是為本人/機(jī)構(gòu)購買私募投資基金?！綺_______】

13、本人/機(jī)構(gòu)承諾不以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行非法拆分轉(zhuǎn)讓。【________】

基金投資者（自然人簽字或機(jī)構(gòu)蓋章）： 日期：

經(jīng)辦員（簽字）： 日期：

募集機(jī)構(gòu)（蓋章）日期：

：19

附件三

合格投資者承諾函

本基金投資者（下稱“本投資者”）鄭重承諾如下：

一、本投資者具有相應(yīng)合法的投資主體資格，不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會等規(guī)范性文件及交易規(guī)則禁止或限制的情形。

二、本投資者提供的所有證件、資料均真實(shí)、全面、有效、合法，并且保證資金來源合法。

三、本投資者已充分了解下述《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金合格投資者的規(guī)定，并承諾本投資者是符合該規(guī)定的私募基金合格投資者。

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于合格投資者的規(guī)定如下: 第十二條私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：

（一）凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的單位；

（二）金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

第十三條下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

承諾人：

（個人簽字/機(jī)構(gòu)蓋章）

年月日

附件四

私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)評級

公司內(nèi)部對私募基金風(fēng)險(xiǎn)評級分為以下五個等級，風(fēng)險(xiǎn)等級從低到高：

1、風(fēng)險(xiǎn)等級★，可以保證本金，類似于貨幣基金。

2、風(fēng)險(xiǎn)等級★★，基本可以保證本金，主要投資于高評級固定收益品種。

3、風(fēng)險(xiǎn)等級★★★，本金可能有少量損失，一般不會超過5%，可投資于中低評級債券，可轉(zhuǎn)債。

4、風(fēng)險(xiǎn)等級★★★★，本金損失可能達(dá)到10%以上，類似于混合型基金、量化對沖投資基金。

5、風(fēng)險(xiǎn)等級★★★★★，本金損失可能達(dá)到20%以上，純股權(quán)投資，垃圾債券，高杠桿期貨投資等。附件五

回訪確認(rèn)模板

尊敬投資人_________：

您好！

我是**基金管理公司，按照證監(jiān)會的監(jiān)管要求，我需要對您購買的我公司發(fā)行/募集的**基金產(chǎn)品進(jìn)行回訪確認(rèn)，請您對以下的問題做出明確的是或者否的回答。

1）請問您是投資人_________本人么，您的身份證號碼為_________ /（營業(yè)執(zhí)照號碼）? [是，否] 2）請問您是否是為自己購買**基金產(chǎn)品? [是，否] 3）請問您是否親自填寫了《私募投資基金投資者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷》、《私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書》以及《合格投資者承諾函》，并對相關(guān)內(nèi)容簽名確認(rèn)？

[是，否] 4）請問您是否已經(jīng)仔細(xì)閱讀并理解基金合同和風(fēng)險(xiǎn)揭示的內(nèi)容？ [是，否] 5）請您確認(rèn)您的風(fēng)險(xiǎn)識別能力及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力是【 】，與本次投資的**私募基金產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)等級【 】相匹配？

[是，否] 6）請您確認(rèn)您已經(jīng)知悉本次您投資的**基金產(chǎn)品中需要您承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率，其中包括：【a募集費(fèi)，費(fèi)率是 %，募集費(fèi)是一次性收??； b基金管理費(fèi)，由基金管理人每年年初按照募集費(fèi)金額的 %提??； c 基金托管費(fèi)，由基金托管人每年年初按照募集費(fèi)金額的 %提取】（按基金合同內(nèi)容填充）？

[是，否] 7)請您確認(rèn)您知悉作為本基金投資者的重要權(quán)利，包括：【 】（按基金合同內(nèi)容填充）？ [是，否] 8）請您確認(rèn)您知悉按照基金合同的約定本基金產(chǎn)品信息披露的內(nèi)容、方式及頻率【舉例：每季度會披露一次基金凈值，在每季度結(jié)束后的15個工作日內(nèi)產(chǎn)品凈值將會在我公司的網(wǎng)站上披露；每結(jié)束后的第一個季度內(nèi)會披露本基金產(chǎn)品的運(yùn)作報(bào)告，報(bào)告可以從我公司的網(wǎng)站上下載，我公司的網(wǎng)址是004km.cn】（按基金合同內(nèi)容填充）？

[是，否] 9）請您確認(rèn)您知悉投資本基金產(chǎn)品未來可能有本金虧損的風(fēng)險(xiǎn)？ [是，否] 10）請您確認(rèn)您已經(jīng)知悉并理解基金合同中約定的有關(guān)糾紛解決安排的條款，【 】（按基金合同內(nèi)容填充）？。

[是，否] 11）本基金產(chǎn)品設(shè)置有投資冷靜期，投資冷靜期自您簽署基金合同并交納認(rèn)購基金的款項(xiàng)后不少于二十四小時(shí)，您可以在投資冷靜期仔細(xì)思考是否要繼續(xù)對本基金產(chǎn)品的投資，您現(xiàn)在有權(quán)利要求撤回對本基金產(chǎn)品的投資，我們可以在【】個工作日內(nèi)給您退款，并且沒有額外的費(fèi)用。如果您現(xiàn)在確認(rèn)投資本基金產(chǎn)品，則投資合同將正式生效，您之后將不能再要求撤回投資。

現(xiàn)在請您確認(rèn)您是否知悉關(guān)于投資冷靜期的相關(guān)約定？ [是，否] 請您確認(rèn)在您繳納認(rèn)購本基金款項(xiàng)后到本次回訪確認(rèn)之前，我公司沒有主動聯(lián)系過您？

[是，否] 請您確認(rèn)在經(jīng)過投資冷靜期后，您是否依然決定正式投資**基金產(chǎn)品？ [是，否]

投資人（簽名/簽章）：

日期： 年 月 日