第一篇：2-集合資金信托計劃-債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(股加債)

債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

編號：【】

轉(zhuǎn)讓方：【 】（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）法定代表人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真：

受讓方：信托有限公司（以下簡稱“受讓方”）法定代表人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真：

債務人：【 】（以下簡稱“債務人”或“項目公司”）法定代表人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 鑒于：

1、受讓方擬發(fā)行“【 】集合資金信托計劃”（以下簡稱“信托計劃”），并以信托計劃項下的優(yōu)先級信托資金向項目公司進行股權(quán)投資；受讓方分期發(fā)行信托計劃項下的優(yōu)先級信托單位，并以募集的資金分期向項目公司支付股權(quán)投資款。

2、轉(zhuǎn)讓方享有對債務人本金金額為【 】元的債權(quán)（以下簡稱“標的債權(quán)”）。

3、轉(zhuǎn)讓方擬以標的債權(quán)作價認購信托計劃項下的次級信托單位。

4、債務人已知悉并同意轉(zhuǎn)讓方將標的債權(quán)的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓給受讓方，并同意與受讓方就轉(zhuǎn)讓后的標的債權(quán)及其償還方式進行明確。

現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，各方本著誠實信用和公平的原則，就標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成本合同，以資遵照執(zhí)行。

除非本合同另有約定或上下文另有說明，本合同中的詞語和定義與信托合同中使用的詞語和定義具有相同含義。

1.轉(zhuǎn)讓標的

1.1本合同項下的轉(zhuǎn)讓標的為轉(zhuǎn)讓方享有的對債務人本金金額為【 】元的債權(quán)，即標的債權(quán)。

本合同項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及于標的債權(quán)項下的所有權(quán)利，包括但不限于收取標的債權(quán)本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金的權(quán)利及其他從權(quán)利。

轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓標的債權(quán)，受讓方同意受讓標的債權(quán)。1.2標的債權(quán)的權(quán)利憑證

標的債權(quán)的權(quán)利憑證為《債權(quán)債務確認書》（附件一）、相關憑證（附件二）、標的債權(quán)明細（見附件三）等。轉(zhuǎn)讓方根據(jù)上述權(quán)利憑證對債務人享有標的債權(quán)。

上述權(quán)利憑證作為本合同附件，與本合同具有同等法律效力。2.轉(zhuǎn)讓對價

轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致同意，轉(zhuǎn)讓方以標的債權(quán)作價【 】元認購信托計劃項下的次級信托單位【 】份。

標的債權(quán)交割完成后，轉(zhuǎn)讓方于信托計劃成立之日（以下簡稱“信托成立日”）取得信托計劃項下的次級信托單位【 】份。

3.標的債權(quán)的交割

3.1標的債權(quán)的交割

本合同生效之日，受讓方即享有標的債權(quán)。本協(xié)議生效后，即視為標的債權(quán)已由轉(zhuǎn)讓方交付于受讓方，本協(xié)議生效之日即為標的債權(quán)的交割日。

自標的債權(quán)交割日起，受讓方有權(quán)向債務人按本合同及本合同附件的約定主張標的債權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方和債務人在此特別確認：受讓方受讓標的債權(quán)后，對債務人享有單純的債權(quán)而不負擔任何義務，即債務人向信托償還本息、歸集資金是單務的，無須信托事先或者同時履行某種義務或者給付某種對價。債務人承諾不會援引標的債權(quán)基礎關系存在的任何法律瑕疵或法律事實或行為來抗辯受讓方，也不會以自己與轉(zhuǎn)讓方存在的其他債權(quán)債務來主張抵消標的債權(quán)。

3.2標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知

債務人同意并承諾：債務人簽署本合同即視為已知悉并同意轉(zhuǎn)讓方將標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方；轉(zhuǎn)讓方無需向債務人另行發(fā)送標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知；標的債權(quán)交割日起，受讓方有權(quán)向債務人主張標的債權(quán)。

3.3標的債權(quán)的償還方式

標的債權(quán)交割日起，債務人應按照本合同及附件的約定將標的債權(quán)項下的應付款項支付至受讓方指定的下述銀行賬戶：

賬 戶 名： 賬 號： 開 戶 行：

4.文件資料的提交

轉(zhuǎn)讓方應當于本合同簽署前提交必要的文件和資料，并應受讓方的要求隨時提供相關文件和資料，包括但不限于：

4.1標的債權(quán)的專項審計報告（原件）。4.2標的債權(quán)形成的相關文件（原件）。4.3其他需要轉(zhuǎn)讓方提供的文件。

轉(zhuǎn)讓方向受讓方提交的文件和資料，均為本合同的附件。

5.標的債權(quán)的確認與調(diào)整

各方一致同意，受讓方受讓標的債權(quán)后，標的債權(quán)的內(nèi)容按以下方式調(diào)整。債務人同意按以下方式償還標的債權(quán)：

5.1利息的支付

對于標的債權(quán)本金，債務人應按【 】%/年的費率向受讓方支付利息。如債務人根據(jù)5.3約定延期償還標的債權(quán)本金的，則延期期間的利息的費率不低于【 】%/年。具體的支付方式及時點如下：

【 】

5.2標的債權(quán)的清償

5.2.1債務人應于信托計劃項下各期優(yōu)先級信托單位存續(xù)期限屆滿之日償還該期優(yōu)先級信托單位所對應的標的債權(quán)本金；債務人償還標的債權(quán)本金時，應同時結(jié)清應付未付的利息。未經(jīng)受讓方書面同意，債務人不得提前或延期清償本合同項下的標的債權(quán)本金。

5.2.2經(jīng)受讓方書面同意后，債務人可以提前或延期清償標的債權(quán)，具體約定如下： 【 】

5.3債務人應按本合同約定按時將應還款項足額存入受讓方指定的銀行賬戶，或者以受讓方認可的其他方式支付。

5.4如債務人未按時足額清償應付標的債權(quán)本金和利息時，債務人已向受讓方支付的金額由受讓方按照違約金、利息、本金的順序依次扣收。

5.5發(fā)生下列情況的，受讓方有權(quán)要求債務人提前清償標的債權(quán)，并按本合同14.3條約定承擔違約責任：

5.5.1債務人向受讓方或其指定的第三方提供虛假的或者隱瞞重要事實的資產(chǎn)負債表、損益表和其他財務資料的。

5.5.2 債務人違反本合同約定（包括陳述與保證）或債務人與受讓方簽署的其他合同的。

5.5.3債務人財產(chǎn)的重要部分或全部被其他債權(quán)人占有、或被指定受托人、接收人或類似人員接管，或者其財產(chǎn)被扣押或凍結(jié)，可能使受讓方遭受損失的。

5.5.4債務人涉及重大經(jīng)濟糾紛或財務狀況惡化等，使受讓方債權(quán)實現(xiàn)受到影響或威脅的。

5.5.5債務人發(fā)生歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷的情形。5.5.6債務人或本合同6.1.2條項下的保證人發(fā)生重大信用風險，且轉(zhuǎn)讓方未能在受讓方指定期限內(nèi)采取受讓方認可的補充擔保措施的。

5.5.7受讓方有證據(jù)證明，出現(xiàn)其他危及標的債權(quán)安全、影響債務人還款能力的情形。

5.5.8司法機關、監(jiān)管部門等對債務人進行立案調(diào)查從而嚴重影響債務人的履約能力，或其他嚴重影響債務人社會聲譽、履約能力等情形。

5.5.9債務人發(fā)生被起訴或被申請仲裁等情形，受讓方認為可能導致本合同項下的標的債權(quán)發(fā)生重大損失的。5.5.10債務人所做出的陳述與保證以及在受讓方對其進行盡職調(diào)查時所提供資料存在嚴重虛假陳述，從而可能導致本合同項下的標的債權(quán)產(chǎn)生嚴重不利影響的。

5.5.11債務人發(fā)生在其他任何融資協(xié)議項下的違約，或債務人在該等融資協(xié)議項下的債務被宣布提前到期的。

5.5.12受讓方根據(jù)本合同約定有權(quán)要求債務人提前償還標的債權(quán)的其他情形。債務人按上述約定提前清償標的債權(quán)的，應付清對應的利息。

6.保障措施

6.1為確保債務人按本合同及附件約定償還標的債權(quán)及利息，相關方提供以下保障措施：

6.1.1債務人以其編號為【 】的國有土地使用權(quán)證項下的土地使用權(quán)及該地塊上在建工程向受讓方提供抵押擔保，具體以編號【 】《抵押合同》約定為準；

6.1.2【 】向受讓方提供連帶責任保證擔保，具體以編號【 】《保證合同》約定為準。

6.1.3【 】以其持有的【 】向受讓方提供質(zhì)押擔保，具體以編號為【 】《質(zhì)押合同》約定為準。

6.2本合同項下之擔保如發(fā)生不利于受讓方的變化，經(jīng)受讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應按要求另行提供受讓方認可的擔保。

6.3為確保債務人償還標的債權(quán)，債務人應按以下方式和標準向受讓方指定的賬戶支付保證金：

6.3.1信托計劃項下的各期優(yōu)先級信托單位存續(xù)滿【 】個月后債務人應按如下比例、時間歸集資金至信托計劃項下的信托財產(chǎn)專戶：

【 】

受讓方和債務人確認：前述歸集到信托財產(chǎn)專戶的資金不視為債務人提前償還標的債權(quán)，債務人仍應按照本合同約定向受讓方支付利息。若受讓方書面同意債務人延期償還標的債權(quán)本金的，則前述標的債權(quán)的還款保證金的支付標準和支付方式屆時由債務人與受讓方協(xié)商確定；若債務人未按時或足額履行歸集義務的，則信托有權(quán)要求債務人按照本合同第14.3條的約定承擔違約責任。

6.3.2解押保證金支付方式如下： 【 】

6.3.3上述保證金支付至以下賬戶： 戶 名： 開戶行： 賬 戶：

7.稅費承擔

各方應根據(jù)中國法律的規(guī)定各自繳納本合同項下相關的稅費，除法律法規(guī)另有規(guī)定，受讓方不承擔任何代扣代繳義務。

8.陳述與保證

8.1轉(zhuǎn)讓方陳述與保證

8.1.1轉(zhuǎn)讓方是依照中華人民共和國法律成立的，并有效存續(xù)的企業(yè)法人。8.1.2轉(zhuǎn)讓方擁有簽署和履行本合同的權(quán)利，并已取得簽署和履行本合同的授權(quán)；本合同一經(jīng)簽署，即對其具有約束力。

8.1.3轉(zhuǎn)讓方簽署和履行本合同以及完成交易的行為沒有也不會與任何以其為一方的協(xié)議、合同和法律文件相沖突，或者構(gòu)成任何以其為一方的協(xié)議、合同和法律文件中規(guī)定的違約事件，沒有也不會違反適用于其的任何法律、法規(guī)、規(guī)章，或任何有權(quán)機關的命令、判決、裁定。

8.1.4轉(zhuǎn)讓方已如實告知受讓方有關標的債權(quán)的真實情況，未隱瞞與訂立本合同有關的重要事實，未提供任何虛假情況。8.1.5轉(zhuǎn)讓方保證標的債權(quán)系其與債務人基于合法業(yè)務所形成的合法債權(quán)，且轉(zhuǎn)讓方未對標的債權(quán)設定質(zhì)押或其他權(quán)利限制，標的債權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵。

8.1.6轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的信息均為真實、準確的，不存在向受讓方隱瞞重要信息、事項或情況的情形。

8.1.7轉(zhuǎn)讓方保證受讓人在本合同項下受讓的標的債權(quán)不因轉(zhuǎn)讓方未遵守和履行任何相關義務而不能完全實現(xiàn)。

8.2受讓方陳述與保證

8.2.1受讓方是依照中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的金融機構(gòu)，并已取得從事信托業(yè)務的資質(zhì)條件及許可。

8.2.2受讓方擁有簽署和履行本合同的權(quán)力的授權(quán)，其已實施所有必要的行為授權(quán)其簽署和履行本合同；本合同一經(jīng)簽署，即對其具有約束力。

8.2.3受讓方簽署和履行本合同以及完成交易的行為沒有也不會與任何以其為一方的協(xié)議、合同和法律文件相沖突，或者構(gòu)成任何以其為一方的協(xié)議、合同和法律文件中規(guī)定的違約事件，沒有也不會違反適用于其的任何法律、法規(guī)、規(guī)章，或任何有權(quán)機關的命令、判決、裁定。

8.2.4受讓方向轉(zhuǎn)讓方提供的信息均為真實、準確的，不存在向轉(zhuǎn)讓方隱瞞重要信息、事項或情況的情形。

8.3債務人陳述與保證

8.3.1債務人是依照中華人民共和國法律成立的，并有效存續(xù)的企業(yè)法人。8.3.2債務人擁有簽署和履行本合同的權(quán)利，并已取得簽署和履行本合同的授權(quán)；本合同一經(jīng)簽署，即對其具有約束力。

8.3.3債務人簽署和履行本合同以及完成交易的行為沒有也不會與任何以其為一方的協(xié)議、合同和法律文件相沖突，或者構(gòu)成任何以其為一方的協(xié)議、合同和法律文件中規(guī)定的違約事件，沒有也不會違反適用于其的任何法律、法規(guī)、規(guī)章，或 任何有權(quán)機關的命令、判決、裁定。

8.3.4在簽訂本合同時，沒有發(fā)生對債務人或債務人主要財產(chǎn)產(chǎn)生重大不利后果的訴訟、仲裁或刑事、行政處罰。在本合同履行期間，如發(fā)生此種訴訟、仲裁或刑事、行政處罰，債務人應在發(fā)生后五個工作日內(nèi)通知受讓人。

8.3.5在簽訂本合同時，債務人未發(fā)生任何影響本合同項下債務人義務履行的重大事件。

8.3.6債務人承諾按期足額清償本合同項下的標的債權(quán)及利息，未經(jīng)受讓方同意，不得提前清償標的債權(quán)。

8.3.7債務人承諾放棄對受讓方就標的債權(quán)因基礎法律關系存在任何事實或法律瑕疵等任何情形而享有的任何抗辯權(quán)。

8.3.8債務人同意并確認：標的債權(quán)真實有效，標的債權(quán)系轉(zhuǎn)讓方與債務人基于合法業(yè)務而形成的債權(quán)。

8.3.9債務人應按受讓方要求，提供其資產(chǎn)狀況、財務情況的相關材料，包括但不限于財務報表。

9.通知

9.1本合同項下的一切通知、說明等文件均須以書面形式做出，可由專人送達、掛號郵遞、特快專遞等方式傳送，傳真可作為輔助送達方式，但事后必須以上述約定方式補充送達。

9.2通知、說明等文件在下列日期視為送達： 9.2.1專人遞送的，在專人遞送之交付日為有效送達；

9.2.2以掛號信（付清郵資）發(fā)出的，以寄出方持有的掛號信回執(zhí)所示日為送達日；

9.2.3以特快專遞（付清郵資）發(fā)出的，以收件人簽收日為送達日，收件人未簽收的，在寄出（以郵戳為憑）后的第3日為有效送達。9.3各方在本合同中填寫的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址。

9.4任意一方的聯(lián)系方式發(fā)生變更，均須于變更發(fā)生之日起的3個工作日內(nèi)通知另一方，否則，除非法律另有規(guī)定，變更一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。

9.5本條約定作為合同中獨立存在的條款，不受合同其他條款效力的影響。

10.保密

各方對于本合同以及與本合同有關的事項承擔保密義務，未經(jīng)其他方書面同意，一方不得將本合同的任何有關事項向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情況所進行的披露除外：

10.1受讓方履行法律法規(guī)或信托文件規(guī)定的信息披露義務，向委托人和受益人進行的披露。

10.2向在正常業(yè)務中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本合同有關的信息承擔保密義務。

10.3該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要求。10.4向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的法律程序所進行的與本合同有關的披露。

10.5受讓方根據(jù)金融監(jiān)管機構(gòu)的要求，向金融監(jiān)管機構(gòu)進行的披露。10.6受讓方在處置標的債權(quán)時向受讓方或潛在受讓方進行的相應披露。10.7本條的規(guī)定在本合同終止后仍然有效。

11.不可抗力

11.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水災、戰(zhàn)爭、政府行為以及其他不能預見并對其發(fā)生后果不能合理預防或避免的各類事件。

11.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應在不可抗力發(fā)生后5日內(nèi)書面通知其他方；并應在15日內(nèi)提供事件的詳細情況及有關 主管機關、職能部門或公證機構(gòu)證明本合同全部或部分不能履行的證明文件。

11.3因不可抗力而導致任何一方全部或部分不能履行本合同的，該方不承擔違約責任，但該方應采取一切必要和適當?shù)拇胧p輕可能給其他方造成的損失。

11.4發(fā)生不可抗力，各方應依據(jù)不可抗力對履行本合同的影響程度，協(xié)商決定變更或終止本合同。

12.合同的變更和補充

12.1經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更本合同約定的內(nèi)容。12.2本合同未盡事宜，各方可以簽訂補充合同。

12.3變更后的內(nèi)容或補充合同與本合同具有同等法律效力，如果變更后的內(nèi)容或補充合同與本合同發(fā)生沖突，以變更后的內(nèi)容或補充合同為準。

13.合同的解除

13.1經(jīng)各方協(xié)商一致，本合同可以解除。

13.2因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，各方可以解除部分或全部合同，由此所造成的損失，由各方本著公平原則協(xié)商分擔。

13.3信托計劃不成立的，本合同自動解除，各方互不承擔違約責任，但因轉(zhuǎn)讓方或債務人過錯造成的除外。

14.違約責任

14.1本合同生效后，各方均應履行本合同所約定的義務。任何一方不履行或不完全履行本合同約定義務的，應當依法承擔違約責任。

14.2債務人違約

發(fā)生如下情形時，為債務人違約：

（1）未按約定用途使用受讓方支付的投資款；（2）未按期、足額償還利息及標的債權(quán)本金；（3）發(fā)生本合同5.5條約定的情形；（4）違反本合同6.3條的約定。

（5）借款人發(fā)生足以影響標的債權(quán)實現(xiàn)的其它情形；（6）違反本合同其它約定或違反本合同附件的約定。

14.3債務人出現(xiàn)14.2條約定的違約情形，受讓方有權(quán)行使下述一項或多項權(quán)利：

（1）要求債務人限期糾正違約事件；

（2）宣布標的債權(quán)立即到期，要求債務人償還全部標的債權(quán)本金及相應的利息（利息按信托計劃成立之日至受讓方宣布的標的債權(quán)到期日之間的實際天數(shù)計算）；

（3）行使擔保權(quán)利；

（4）未經(jīng)受讓方書面同意，債務人違反本合同約定提前清償本合同項下標的債權(quán)的，受讓方有權(quán)要求債務人支付違約金，違約金為因提前清償標的債權(quán)而導致受讓方無法取得的預期可收利益（提前還款額×【 】%÷365×提前還款日至合同約定還款日之間的天數(shù)）。債務人應在提前還款時將違約金、利息及本金一并支付受讓方；

（5）受讓方持有標的債權(quán)期間，債務人未按照本合同約定支付利息的，債務人應每日按[應付未付的利息×【 】%]的標準向受讓方支付違約金。

（6）債務人到期不償還本合同項下標的債權(quán)本金的，受讓方有權(quán)要求債務人限期清償，債務人應每日按[逾期本金×【 】%]的標準向受讓方支付違約金。

（7）債務人未按約定使用受讓方支付的投資款的，挪用期間，債務人應每日按[挪用資金金額×【 】%]的標準向受讓方支付違約金。

（8）如因標的債權(quán)存在瑕疵或被認定為無效而導致受讓方受到損失的，轉(zhuǎn)讓方應予賠償。該等賠償應足以彌補標的債權(quán)本金和利息。

（9）債務人發(fā)生未按期償還標的債權(quán)本金及利息、未按約定用途使用投資款之外的違約情形，受讓方有權(quán)按照利息率的【 】%按日收取違約金。15.強制執(zhí)行公證

15.1雙方共同確認：經(jīng)慎重考慮決定，本合同簽訂之日，各方自愿根據(jù)有關法律規(guī)定向受讓方指定的公證處辦理本合同公證并賦予強制執(zhí)行效力。各方已經(jīng)對強制執(zhí)行公證的含義、內(nèi)容、程序、效力等完全明確了解。為辦理強制執(zhí)行公證所交納的公證費用由債務人承擔。

15.2債務人保證：如地址、聯(lián)系方式等發(fā)生變更時，自前述變更發(fā)生之日起【5】個工作日內(nèi)將變更通知送達至轉(zhuǎn)讓方、受讓方及公證處承辦公證員并取得回執(zhí)。否則，受讓方因業(yè)務需要按照本合同文首所約定的各方聯(lián)系方式對其送達有關文件時，不論債務人是否收悉，自發(fā)出之日起【5】個工作日，視為受讓方已履行了送達義務。在此情況下，債務人自愿放棄對受讓方所負通知義務的抗辯權(quán)。

15.3各方對本合同中所約定的義務無異議，各方共同確認：本合同中債權(quán)債務關系明確，各方對所約定的有關給付內(nèi)容無疑義；當債務人不履行或者不適當履行本合同所規(guī)定的義務時，受讓方有權(quán)直接向公證處申請強制執(zhí)行證書，向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行，而無須經(jīng)過訴訟程序，同時，債務人放棄對受讓方直接申請強制執(zhí)行的抗辯權(quán)。

15.4受讓方在申請強制執(zhí)行證書時，應承擔相應的舉證義務并提供以下文件保證向公證處完全、正確地披露債務人履行債務的情況：

15.4.1《法定代表人授權(quán)書》；

15.4.2《執(zhí)行證書申請書》：受讓方應將債務人履行債務的情況，包括已償付債務/未償付債務的數(shù)額等情況，或債務人違反本合同項下義務的情況，以書面形式向公證處說明；

15.4.3本合同；

15.4.4其他需要提供的材料。

15.5本條關于強制執(zhí)行公證的約定優(yōu)先于本合同第16條執(zhí)行。16.爭議解決

與本合同有關或因履行本合同而發(fā)生的有關爭議，合同各方應友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方應向受讓方住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴，訴訟費用及律師費用由敗訴方承擔。

17.法律適用

本合同適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

18.實際履行

本合同各方均了解并同意，違反本合同的任何條款將造成的損害數(shù)額可能是不確定的，并且法律上對違反上述任何條款（無論是已經(jīng)發(fā)生的還是潛在的）的救濟可能是不充分的。因此，各方同意，除享有法律和本合同規(guī)定的任何權(quán)利或救濟之外，各方均有權(quán)要求違約方實際且全面地履行本合同項下的義務。

19.其他事項

19.1如果本合同的任何條款因任何原因無效，該條款的無效并不影響本合同其他條款的有效性，各方應當繼續(xù)履行本合同其他條款。

19.2本合同附件為本合同組成部分，與本合同具有同等法律效力。

19.3本合同項下的各標題僅為行文方便而設，不用于解釋本合同。除本合同另有約定外，本合同項下的用語與信托計劃的信托合同項下的該等用語具有相同的含義。

19.4本合同經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章并加蓋單位公章或合同專用章后生效。

19.5本合同一式【玖】份，各方各持【壹】份，其余【陸】份備用具有同等法律效力。

19.6認購信托業(yè)保障基金

根據(jù)《信托業(yè)保障基金管理辦法》（銀監(jiān)發(fā)[2014]50號，以下簡稱“《辦法》”）以及《關于做好信托業(yè)保障基金籌集和管理等有關具體事項的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)﹝2015﹞32號，以下簡稱“《通知》”）的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，由轉(zhuǎn)讓方/債務人出資并委托受讓方認購中國信托業(yè)保障基金（以下簡稱“保障基金”），認購額為信托計劃項下募集成功的各期信托資金總額的1%。

（1）采取以下【 】方式認購：

A.受讓方根據(jù)信托項下的資金募集進度通知債務人分筆繳付認購資金。在債務人將募集資金的1%作為認購資金先行劃付至保障基金賬戶后，方可申請?zhí)峥睢Ｈ粢騻鶆杖宋醇皶r劃付認購資金造成信托資金閑置的，則轉(zhuǎn)讓方及債務人應按本合同約定利率承擔資金成本；

B.受讓方根據(jù)信托項下的資金募集進度通知債務人分筆繳付認購資金。在轉(zhuǎn)讓方將募集資金的1%作為認購資金先行劃付至保障基金賬戶后，債務人方可申請?zhí)峥?。若因轉(zhuǎn)讓方未及時劃付認購資金造成信托資金閑置的，則轉(zhuǎn)讓方及債務人應按本合同約定利率承擔資金成本。

（2）受讓方收到認購資金后，按規(guī)定時間將認購資金劃繳至中國信托業(yè)保障基金有限責任公司（以下簡稱“保障基金公司”）。

（3）轉(zhuǎn)讓方/債務人按上述約定出資并委托受讓方認購保障基金后，該等資金認購的保障基金所對應的權(quán)益和風險由轉(zhuǎn)讓方/債務人享有和承擔；且受讓方僅在保障基金公司實際向其支付該等資金認購的保障基金所對應的本金和收益后，以保障基金公司實際支付的金額為限轉(zhuǎn)付給轉(zhuǎn)讓方/債務人，受讓方不承擔任何墊付義務。

保障基金的收益分配和計算以《辦法》、《通知》及法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)定為準。

（4）協(xié)議中未涉及的關于保障基金認購事項按《辦法》、《通知》及相關法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)定執(zhí)行。如因法律法規(guī)調(diào)整或新的法律法規(guī)出臺導致本合 同約定與該等規(guī)定不一致的，則保障基金認購事宜按調(diào)整后的法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

19.7本合同附件：

附件一：編號為【 】債權(quán)債務確認書 附件二：相關憑證 附件三：標的債權(quán)明細（以下無正文）「本頁為《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（編號：SCXT2012(JXT)字第128號-2-1）簽署頁，無正文」

【 】（公章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）

信托有限公司（公章或合同專用章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）

【 】（公章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）

簽署時間： 年 月 日 簽署地點： 附件一：編號為【 】《債權(quán)債務確認書》 附件二：相關憑證 附件三：標的債權(quán)明細

第二篇：集合資金信托合同

集合資金信托合同

__________項目集合資金信托財產(chǎn)管理、運用風險申明書

尊敬的委托人、受益人：

受托人--__________國際信托投資有限責任公司承諾管理信托財產(chǎn)將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，但受托人在管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能面臨風險。__________國際信托投資有限責任公司鄭重申明：根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》及《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》的有關規(guī)定，依據(jù)信托合同管理信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由信托財產(chǎn)承擔，即由委托人交付的資金以及由受托人對該資金運用后形成的財產(chǎn)承擔；受托人違背信托合同、處理信托事務不當使信托財產(chǎn)受損失，由受托人賠償。

在簽署本業(yè)務有關信托文件前，委托人和受益人應當仔細閱讀本申明書及其他信托文件，謹慎作出是否簽署信托文件的決策。委托人和受益人簽署了本申明書表明委托人和受益人已仔細閱讀本申明書及其他信托文件，委托人和受益人已了解本信托可能產(chǎn)生的風險和造成的損失。

申明人即受托人：__________國際信托投資有限責任公司

_____年_____月_____日

本人／本機構(gòu)作為委托人、同時代表受益人簽署本申明書表示已詳閱本申明書及相關信托文件。

委托人：（自然人）

簽：（法人）

名稱及公章：　　法定代表人或授權(quán)委托人簽：（其他組織）名稱及公章：　　負責人簽：　　日期：年

月

日　　委托人　　名稱：　　法定代表人/負責人：　　自然人身份證號碼：　　住所：　　聯(lián)系地址：　　郵政編碼：　　聯(lián)系人：　　聯(lián)系電話：　　傳

真：

受托人　　名稱：__________國際信托投資有限責任公司　　法定代表人：　　住所：　　組織形式：　　注冊資本：　　聯(lián)系電話：　　傳

真：　　受益人　　名稱：　　法定代表人/負責人：　　自然人身份證號碼：　　住所：　　聯(lián)系地址：　　郵政編碼：　　聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

傳真：

委托人與受托人本著平等自愿、誠實信用、真實合法的原則，根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂《__________項目集合資金信托合同》，以資信守。

第一條　釋義

在本合同中，除非上下文另有解釋或文義另有所指，下列詞語具有以下含義：

1.1

本合同：指《__________項目集合資金信托合同》及對該合同的任何修訂和補充。

1.2

本信托：根據(jù)本合同設立的__________項目集合資金信托。

1.3

__________項目：指由____________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)的__________項目。

1.4

信托計劃：指由受托人制定的《__________項目集合資金信托計劃》。

1.5

信托資金：指委托人按照本合同第五條的規(guī)定向受托人交付的資金。

1.6

信托文件：指本合同、信托計劃書和信托財產(chǎn)管理、運用風險申明書。

1.7

工作日：指中華人民共和國規(guī)定的金融機構(gòu)正常營業(yè)日。

第二條　信托目的對信托財產(chǎn)進行專業(yè)化的管理和運用，謀求信托財產(chǎn)的長期穩(wěn)定增值。

第三條　信托類型

本信托類型為確定用途的集合資金貸款信托。

第四條　受益人

本信托是自益信托，受益人與委托人為同一人。

第五條　信托資金及其交付

5.1

本集合資金信托的規(guī)模為人民幣_____萬元整（小寫：￥__________元）。

5.2

本合同項下的信托資金為人民幣__________元整（小寫：￥_____元）。

5.3

委托人在招商銀行開立下述賬戶，并指定該賬戶為委托人交付信托資金、受托人分配信托收益與返還信托財產(chǎn)的賬戶。自然人開立儲蓄賬戶或“一卡通”賬戶，法人開立對公賬戶。該賬戶在本信托財產(chǎn)最終分配完成之前不得取消。

開戶行：　　開戶人：　　賬

號：

5.4

委托人須將信托資金劃撥至受托人指定的下述信托賬戶，信托資金到賬后委托人與受托人簽訂合同。

開戶行：　　開戶人：

__________國際信托投資公司信托業(yè)務部　　賬

號：

5.5

信托資金在委托人交付資金之日起至信托成立日期間的利息，按中國人民銀行同期活期存款利率計算，由受托人在信托成立之日起一年后的第一次信托收益分配時支付。

第六條　信托成立

信托計劃的推介期自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。_____元的信托資金募集完成，信托即告成立。信托成立日最遲為_____年_____月_____日。

第七條　信托期限

信托期限為二年，自信托成立之日起計算。

第八條　信托財產(chǎn)的管理和運用

8.1

受托人以信托財產(chǎn)的長期穩(wěn)定增值為目的，以誠實、信用、謹慎、有效管理為原則，以受益人的最大利益為宗旨，對該信托財產(chǎn)進行管理運用。

8.2

鑒于本信托的集合性質(zhì)，委托人全權(quán)委托受托人對信托財產(chǎn)進行運用管理。

8.3

本信托項下的財產(chǎn)可以按照公平市場價格與受托人管理的其他信托財產(chǎn)或受托人的固有財產(chǎn)進行交易。

8.4

管理運用方式：

本信托財產(chǎn)用于向____________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司__________項目發(fā)放貸款。

8.4.1

貸款期限

貸款期限為二年，具體起止時間以受托人與____________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的貸款合同的規(guī)定為準。

8.4.2

貸款利率

貸款利率為中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率，每年根據(jù)中國人民銀行的規(guī)定進行調(diào)整。目前，同期貸款年利率為5.49%。

8.4.3

貸款本金償還

貸款本金按受托人與____________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的貸款合同的規(guī)定，于貸款到期日一次償還。

8.4.4

貸款利息支付

貸款期限內(nèi)，____________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于每季度第_____個月的第_____日支付貸款利息。

8.4.5

貸款擔保

貸款由__________信托房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進行保證擔保。

8.4.6

貸款特別條款

如果受托人發(fā)現(xiàn)借款人與借款項目可能發(fā)生影響信托資金安全的重大問題時，受托人有權(quán)要求借款人提前償還貸款。

8.4.7

貸款利息收入在信托收益分配前的運作原則

受托人將在遵循安全性和流動性原則的基礎上，通過存放銀行、同業(yè)拆放、國債投資、新股配售等方式，獲取貸款利息再投資的穩(wěn)定收益。

第九條　信托費用

9.1　信托費用的種類

9.1.1

信托報酬；

9.1.2

銀行手續(xù)費、服務費、證券交易手續(xù)費、審計費用和律師費用等；

9.1.3

文件或賬冊制作、印刷費用；

9.1.4

信息披露費用；

9.1.5

按照國家有關規(guī)定可以列入的其他費用。

9.2　信托報酬計提方法、計提標準和支付方式

9.2.1

受托人經(jīng)營信托業(yè)務，依據(jù)約定收取信托報酬。

9.2.2

受托人每年按受托管理的信托資金的_____%從信托財產(chǎn)中預提信托報酬，信托終止時按照本條第二款規(guī)定的計算方法進行一次性調(diào)整。

9.2.3

信托報酬計算方法

9.2.3.1

若信托資金的年平均收益率為_____%以下（包括本數(shù)），受托人的年信托報酬=信托資金x_____%；

9.2.3.2

若信托資金的年平均收益率為_____%（不包括本數(shù)）至_____%（包括本數(shù)）之間，受托人的年信托報酬=信托資金×（信托資金的年平均收益率-_____%）×

_____%；　　9.2.3.3

若信托資金的年平均收益率在_____%（不包括本數(shù)）以上，受托人的年信托報酬=信托資金×[（信托資金的年平均收益率-_____%）×100%＋_____%]。

9.3　不列入信托費用的項目

受托人因違背信托合同導致的費用支出或信托財產(chǎn)的損失，以及處理與信托事務無關的事項發(fā)生的費用不列入信托費用。

9.4　本信托及本信托當事人依據(jù)國家有關規(guī)定依法納稅。

第十條　信托收益

10.1

信托收益的構(gòu)成10.1.1

信托貸款所得的利息收入；

10.1.2

貸款利息收入在信托收益分配前進行穩(wěn)健型投資所得收益。

10.2　信托凈收益

10.2.1

信托凈收益為信托收益扣除信托費用及按照國家有關規(guī)定可以在信托收益中扣除的其他費用后的余額。

10.3　信托凈收益分配

10.3.1

信托凈收益每年分配一次。本信托凈收益分配時間為信托成立后每滿一年后的二十個工作日內(nèi)。信托終止時，信托凈收益與信托財產(chǎn)一并分配至受益人賬戶。

第十一條　信托當事人的權(quán)利和義務

11.1　委托人的權(quán)利和義務

11.1.1

委托人的權(quán)利

11.1.1.1

委托人有權(quán)了解其信托資金的管理運用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明。

11.1.1.2

委托人有權(quán)查閱、抄錄或者復制與其信托資金有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件。

11.1.1.3

受托人違反信托目的管理、運用、處分信托資金，或者因違背管理職責、處理信托事務不當，致使信托財產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人予以賠償。

11.1.1.4

受托人違反信托目的管理、運用、處分信托資金或者管理、運用、處分信托資金有重大過失的，委托人有權(quán)依照信托文件的規(guī)定解任受托人，或者申請人民法院解任受托人。

11.1.1.5

除法律另有規(guī)定外，人民法院對信托財產(chǎn)強制執(zhí)行時，委托人有權(quán)向人民法院提出異議。

11.1.1.6

受托人職責終止的，委托人有權(quán)選任新受托人。

11.1.2

委托人的義務

11.1.2.1

委托人必須將本合同項下的自己合法擁有的資金劃撥至受托人的賬戶，以便于受托人管理運用該筆資金。

11.1.2.2

委托人必須按照合同約定向受托人支付信托報酬和其他費用。

11.2　受托人的權(quán)利和義務

11.2.1

受托人的權(quán)利

11.2.1.1

除法律另有規(guī)定外，人民法院對信托財產(chǎn)強制執(zhí)行時，受托人有權(quán)向人民法院提出異議。

11.2.1.2

受托人有權(quán)依照合同的約定或者法律的規(guī)定收取適當?shù)膱蟪辍?/p>

11.2.1.3

受托人以其固有財產(chǎn)先行支付因處理信托事務所支出的稅款和有關費用的，對信托財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

11.2.2

受托人的義務

11.2.2.1

受托人應當遵守信托文件的規(guī)定，必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效的管理，為受益人的最大利益處理信托事務。

11.2.2.2

受托人除按規(guī)定取得報酬外，不得利用信托財產(chǎn)為自己謀取利益。

11.2.2.3

受托人不得將信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)為其固有財產(chǎn)。

11.2.2.4

受托人必須將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記賬。

11.2.2.5

受托人必須保存處理信托事務的完整記錄，應當每年定期將信托財產(chǎn)的管理運用、處分及收支情況，報告委托人和受益人。

11.2.2.6

受托人對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料負有依法保密的義務。

11.2.2.7

受托人以信托財產(chǎn)為限向受益人承擔支付信托收益的義務。

11.2.2.8

受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產(chǎn)受到損失的，應當予以賠償。

11.2.2.9

受托人辭任的，在新受托人選出前仍應履行管理信托事務的職責。

11.3　受益人的權(quán)利

11.3.1

受益人享有信托收益權(quán)，也有權(quán)放棄信托收益權(quán)。

11.3.2

受益人有權(quán)了解其信托資金的管理、運用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明。

11.3.3

受益人有權(quán)查閱、抄錄或者復制與其信托資金有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件。

11.3.4

受益人有權(quán)向人民法院申請撤銷受托人的不當處分行為，要求受托人予以損害賠償。

11.3.5

受益人有權(quán)依照信托文件的規(guī)定解任受托人或者申請人民法院解任受托人。

11.3.6

除法律另有規(guī)定外，人民法院對信托資金強制執(zhí)行時，受益人有權(quán)向人民法院提出異議。

11.3.7

受益人有權(quán)轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)。

第十二條　風險揭示與風險承擔

12.1

受托人管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能面臨各種風險，包括借款人和借款項目的風險、政策風險、市場風險、管理風險等。

12.2

受托人根據(jù)本合同及信托計劃的規(guī)定，管理、運用或處分信托財產(chǎn)導致信托財產(chǎn)受到損失的，由信托財產(chǎn)承擔。

12.3

受托人違反本合同及信托計劃的規(guī)定處理信托事務，致使信托財產(chǎn)遭受損失的，受托人應予以賠償。

第十三條　信托轉(zhuǎn)讓

13.1

受益人可通過轉(zhuǎn)讓信托合同形式轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，但不得分割轉(zhuǎn)讓。

13.2

受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應持信托合同和信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書與受讓人共同到受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。未到受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的，不得對抗受托人。

13.3

受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應當將本信托項下委托人與受益人的權(quán)利和義務全部轉(zhuǎn)讓給受讓人。

13.4

受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應當按照信托資金的_____%分別向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費。

第十四條　信托終止

有以下情形之一的，信托應當終止。

14.1　信托文件規(guī)定的終止事由發(fā)生；

14.2　信托的存續(xù)違反信托目的；

14.3　信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或不能實現(xiàn)；

14.4　信托當事人協(xié)商同意；

14.5　信托期限屆滿；

14.6　信托被解除；

14.7　信托被撤銷；

14.8　全體受益人放棄信托受益權(quán)。

第十五條　信托清算

15.1　自信托終止之日起成立清算小組。

15.2　信托清算小組負責信托財產(chǎn)的保管、計算和分配，編制信托清算報告。信托清算小組可以依法進行必要的民事活動。

15.3　受托人在信托終止后二十個工作日內(nèi)編制信托財產(chǎn)清算報告，并以約定的方式報告委托人與受益人。

15.4　受益人或其繼承人在信托計劃清算報告公布之日起二十個工作日未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解除責任。

15.5　清算費用：指清算小組在進行信托清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組從該信托財產(chǎn)中支付。

第十六條　信托財產(chǎn)歸屬與分配

16.1　信托終止，信托財產(chǎn)歸屬受益人。

16.2　信托財產(chǎn)以現(xiàn)金方式在信托終止時進行分配。

16.3　信托清算后的全部信托財產(chǎn)扣除清算費用后，按委托人的信托財產(chǎn)占集合信托財產(chǎn)的比例進行分配。

16.4　信托期限屆滿后第二十個工作日為信托財產(chǎn)分配日。

第十七條　信息披露

17.1　本信托的信息披露以下列方式報告委托人和受益人：

17.1.1

受托人辦公場所存放備查；

17.1.2

在受托人網(wǎng)址_______________上公告；

17.1.3

來函索取時寄送。

17.2　受托人應當在信托成立起每滿一年后的_____個工作日內(nèi)編制完成信托資金管理的報告和信托資金運用及收益情況報告。

第十八條　違約責任

18.1　受托人違約

18.1.1

受托人違反合同約定，利用信托財產(chǎn)為自己謀取利益的，所得利益歸入信托財產(chǎn)。

18.1.2

受托人將信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)為其固有財產(chǎn)的，必須恢復該信托財產(chǎn)的原狀；造成信托財產(chǎn)損失的，應當承擔賠償責任。

18.1.3

受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產(chǎn)受到損失的，應當予以賠償。

18.2　委托人違約

18.2.1

委托人不按合同約定向受托人支付報酬和有關費用的，受托人有權(quán)對信托財產(chǎn)實行優(yōu)先受償。

第十九條　不可抗力

19.1　“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、其他天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或其他類似事件、新法規(guī)頒布或?qū)υㄒ?guī)的修改等政策因素。

19.2　如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五日內(nèi)提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本合同的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本合同或終止本合同。

第二十條　通知

20.1

委托人與受托人在本合同填寫的聯(lián)系地址為信托當事人同意的通訊地址。

20.2

一方通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化，應自發(fā)生變化之日起十五天內(nèi)以書面形式通知另一方。如果在信托期限屆滿前夕發(fā)生變化，應在二天內(nèi)以書面形式通知另一方。

20.3

受托人按通訊地址或聯(lián)絡方式以掛號信件、傳真、電傳或電報等有效方式，就處理信托事務過程中需要通知的事項通知委托人或受益人。

20.4

如果通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動一方”），未將有關變化及時通知另一方，除非法律另有規(guī)定，變動一方應對由此而造成的影響和損失負責。

第二十一條　其他事項

21.1

法律適用與糾紛解決

21.1.1

本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)章。

21.1.2

本合同項下的任何爭議，各方應友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向受托人住所地人民法院起訴。

21.2

整體合同

信托計劃是本合同的組成部分，本合同未規(guī)定的，以信托計劃為準；如果本合同與信托計劃所規(guī)定的內(nèi)容沖突，優(yōu)先適用本合同。

21.3　期間的順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節(jié)假日，順延至下一個工作日。

21.4

合同生效

本合同經(jīng)委托人簽署（自然人簽；或法人的法定代表人或其授權(quán)委托人簽并加蓋單位公章；或其他組織的負責人簽并加蓋單位公章），受托人的法定代表人或其授權(quán)委托人簽并加蓋單位公章后，于信托成立之日起生效。

21.5

申明條款

委托人和受益人在此申明：在簽署本合同前已仔細閱讀了本合同和信托計劃，對本合同和信托計劃所規(guī)定的所有條款均無異議。

21.6

合同文本

本合同一式叁份，委托人持壹份，受托人持貳份，叁份具有同等法律效力。

委托人：（自然人）

簽：（法人）

名稱及公章：　　法定代表人或授權(quán)委托人簽：（其他組織）名稱及公章：　　負責人簽：

受托人：　　名稱及公章：__________國際信托投資有限責任公司　　法定代表人或授權(quán)委托人簽：

****年**月**日于_____

第三篇：集合資金信托合同

應予賠償。

8.3遇司法機關因受托人運用其固有財產(chǎn)而產(chǎn)生的債務或管理、運用其他信托財產(chǎn)而產(chǎn)生的債務，而對本合同項下的信托財產(chǎn)采取凍結(jié)等強制措施時，受托人未將其固有財產(chǎn)與信托財產(chǎn)分別管理的，則受托人應立即向司法機關說明情況，同時告知委托人。如因受托人未向有關司法機關說明情況或告知委托人，信托財產(chǎn)因司法機關采取強制措施并發(fā)生實際損失，由信托財產(chǎn)承擔，受托人部承擔責任，但受托人應配合委托人向司法機關進行交涉。

8.5本合同項下的信托設立前，委托人或受益人的債權(quán)人已對該信托財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)利，在信托設立后債權(quán)人依法行使該權(quán)利，并通過司法途徑對信托財產(chǎn)強制執(zhí)行的，則受托人不承擔委托人及受益人的任何損失。

第九條委托人的權(quán)利和義務

9.1委托人的權(quán)利

9.1.1委托人有權(quán)了解其信托資金的管理、運用、處分、收支情況，并有權(quán)要求受托人做出說明。

9.1.2委托人有權(quán)查閱、抄錄或者復制與其信托資金有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件。

9.1.3受托人違反本合同規(guī)定的信托目的處分信托財產(chǎn)，或者因違背管理職責，致使信托財產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人予以賠償。

9.1.4 本合同及法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

9.2委托人的義務

9.2.1 按照本合同的約定交付信托資金并保證其對該信托資金擁有合法的所有權(quán)，不得非法匯集他人資金參與本信托，委托人設立本信托符合國家法律法規(guī)、政策規(guī)定及其內(nèi)部審批程序，且已就設立信托事項向其債權(quán)人履行了告知義務，設立該信托未損害其債權(quán)人的利益。信托資金系共有財產(chǎn)的，委托人已取得其他共有人的同意。委托人保證對本合同的簽署、交付和履行，以及作為當事人一方對于本合同有關的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付和履行，是在其他權(quán)利范圍內(nèi)的，得到必要的授權(quán)，并不會導致其違反隊其具有約束力的法律合同、協(xié)議等契約性文件規(guī)定的其對第三方所負的業(yè)務。

9.2.2如因委托人對委托受托人管理的信托資金的合法性，存在未向受托人書面說明的問題，或因委托人的其他違約行為導致發(fā)生糾紛，因此給受托人和信托計劃項下其他信托受益人、信托財產(chǎn)造成損失的，委托人應承擔賠償責任。

9.2.3按照本合同的約定以信托財產(chǎn)承擔信托費用。

9.2.4除本合同另有約定外，對于信托財產(chǎn)的任何處置，委托人均應以書面形式向受托人發(fā)出指令，委托人就信托資金的運用和信托財產(chǎn)處置對受托人發(fā)出的任何書面指令，均勻合法且不存在損害他人利益的情形，并應考慮到受托人的利益，應避免對受托人的利益產(chǎn)生不利影響。

9.2.5 本合同及法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第十條受托人的權(quán)利和義務

10.1受托人的權(quán)利

10.1.1受托人有權(quán)與借款人簽訂《信托貸款合同》

10.1.2有權(quán)依照本合同的約定收取信托報酬。

10.1.3有權(quán)按照本合同的約定以自己的名義管理、運用和處分信托財產(chǎn)。

10.1.4受托人以其固有財產(chǎn)墊付因處理信托事務所支出的費用，在信托財產(chǎn)中享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

10.1.5 本合同及法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

10.2受托人的義務

10.2.1受托人應當遵守信托文件的規(guī)定，必須恪盡職守，履行誠實、信用謹慎、有效的管理的義務，為受益人的最大利益處理信托事務。

10.2.2將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記賬，受托人不得將信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)為其固有財產(chǎn)。10.2.3受托人必須保存處理信托事務的完整記錄，按本合同的約定向委托人和受益人報告信托財產(chǎn)管理、運用及收益情況。

10.2.4按照本合同的約定向受益人發(fā)放本信托項下信托利益。

10.2.5本合同及法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第十一條受益人的權(quán)利和義務

11.1受益人自本信托計劃生效之日起根據(jù)本合同享有信托受益權(quán)，并因此取得本信托項下信托利益。

11.2受益人的信托受益權(quán)可以根據(jù)本合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓和繼承。

11.3受益人有權(quán)了解其信托財產(chǎn)的管理、運用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人做出說明。11.4受益人有權(quán)查閱、抄錄或者復制與其信托財產(chǎn)有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件。

11.5受托人違反本合同規(guī)定的信托目的處分信托財產(chǎn)，或者因違背管理職責，致使信托財產(chǎn)受到損失的，受益人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人予以賠償。

11.6受托人職責終止的，受益人有權(quán)選任新受托人。

11.7法律法規(guī)規(guī)定的受益人應享有的其他權(quán)利和應承擔的其他義務。

第十二條信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

12.1受益權(quán)包括以下幾個方面

12.1.1享有信托期間獲得信托利益的權(quán)利；

12.1.2享有信托終止后信托財產(chǎn)的歸屬權(quán)；

12.1.3法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利

12.2受益人可按照本合同的約定自行轉(zhuǎn)讓其享有的信托權(quán)益，但不得違反法律法規(guī)和行為政規(guī)章的規(guī)定，違反上述的規(guī)定的，受益人有權(quán)拒絕辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

12.3收益人自行轉(zhuǎn)讓信托收益權(quán)，應持信托合同原件及復印件和營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、法定代表人身份證原件及復印件，與受讓人共同到受托人處辦理信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。未按上述程序自行辦理的信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，受托人將視本合同約定的受益人為信托受益人，由此而發(fā)生的任何糾紛與受托人無關。

12.4受益人自行轉(zhuǎn)讓信托收益權(quán)，受讓人應當按照自行轉(zhuǎn)讓信托收益權(quán)對應的信托資金金額的0.1向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費

12.5 委托人不可撤銷地同意在受益人轉(zhuǎn)讓信托收益權(quán)后，放棄本合同規(guī)定的委托人的全部權(quán)利，并退出本信托。

12.6授予權(quán)因繼承等原因發(fā)生非交易過戶的受托人憑發(fā)生法律效力的司法裁決文件或經(jīng)公證的確權(quán)文件到受托人處辦理收益權(quán)的非交易過戶登記。

12.7新收益人有權(quán)根據(jù)信托合同的約定以自己的名義或授權(quán)他人下達合法的各種書面指令：有權(quán)與受托人簽署各類針對本信托所衍生的法律文書、補充協(xié)議、信托終止協(xié)議等書面法律合同。

第十三條受托人的變更 和新受托人的選任

13.1有以下情形之一的，受托人職責終止，受托人將進行變更

13.1.1受托人被依法撤銷或者被宣告破產(chǎn)；

13.1.2依法解散或法定資格喪失；

13.1.3辭任或者被解任；

13.1.4法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

13.2出現(xiàn)上述情形之一的，受托人應做出處理信托事務的報告，并向新受托人辦理信托財產(chǎn)和信托事務的移交手續(xù)。自信托財產(chǎn)和信托事務移交給新受托人之日起，原受托人在本合同項下的權(quán)利和義務終止。

13.3新受托人由全體受益人選任。受益人確定新受托人人選后，應將確定新受托人的通知及新受托人同意履行本合同設立的受托職責的確認文件送達給原受托人。

第十四條 信托財產(chǎn)承擔的費用

14.1本信托的當事人依據(jù)國家有關規(guī)定依法納稅。

14.2 信托費用為受托人因處理信托事務所支出的費用，由信托財產(chǎn)承擔，包括：

⑴信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費和交易費用；

⑵受托人的信托報酬；

⑶因信托財產(chǎn)管理而產(chǎn)生的銀行開戶費、網(wǎng)銀開通費、U盾費、網(wǎng)銀使用費、賬戶管理費、電匯手續(xù)費、支票工本費及手續(xù)費等銀行費用；

⑷因信托事務管理而產(chǎn)生的咨詢費、代理手續(xù)費、律師費等；

⑸銀行保管費、銀行監(jiān)管費、銀行代理手續(xù)費、財務顧問費；

⑹因信托事務管理而發(fā)生的訴訟費用、仲裁費用、保全費用、執(zhí)行費用等；

⑺信托終止時的清算費用；

⑻應由信托財產(chǎn)承擔的其他費用。

14.3受托人以其固有財產(chǎn)先行墊付因管理信托財產(chǎn)、處理信托事務所支出的信托費用，對信托財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，可對上述墊付的款項直接從信托財產(chǎn)專戶中扣收。受托人也可以直接向委托人和受益人追索。

14.4受托人因違背信托合同導致的費用支出或信托財產(chǎn)的損失，以及處理與信托事務無關的事項發(fā)生的費用不列入信托費用。

14.5 本信托存續(xù)期間，受托人按照信托資金金額的0.6％/年的比例收取14.2項⑵-⑶款所列費用。從信托財產(chǎn)專戶收到的信托利益中支付，每年支付一次，共分三次支付。

第一年的費用信托財產(chǎn)專戶受到借款人償還的第一期貸款利息后5個工作日內(nèi)支付；以后各年費用于每個信托開始之日起5個工作日內(nèi)從信托財產(chǎn)專戶受到借款人償還的貸款利息中扣收。每年費用=信托資金余額×0.6%×當年存續(xù)天數(shù)÷360

受托人在信托專戶受到的上述費用扣除14.2項第（3）款所列代付款項后的凈額作為信托報酬劃轉(zhuǎn)至受托人指定賬戶。

14.6受托人為設立本信托與中國建設銀行股份有限公司、借款人簽署編號為bitc2012(or)452號《資金托管協(xié)議》，中國建設銀行股份有限公司按照信托資金規(guī)模的0.7%年收取托管業(yè)務手續(xù)費，該托管業(yè)務手續(xù)費列入信托費用并有信托財產(chǎn)承擔，按年收取，分三次支付。

第一年的托管業(yè)務手續(xù)費在信托財產(chǎn)專戶受到借款人償還的第一期貸款利息后5個工作日內(nèi)支付；以后各年托管業(yè)務手續(xù)費于每個信托開始之日起5個工作日內(nèi)從信托財產(chǎn)專戶收到借款人償還的貸款利息中支付。

每年托管業(yè)務手續(xù)費=信托資金規(guī)?！?.7%×當年存續(xù)天數(shù)÷360

第十五條信托稅費

受益人和受托人應就其各自的所得按照有關法律規(guī)定另行依法納稅。應當以信托財產(chǎn)承擔的其他稅費，按照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定辦理。

第十六條預期信托收益信托財產(chǎn)的歸屬 和分配返還

16.1本信托項下的信托利益歸屬于受益人。

16.2本信托項下信托利益以貨幣或債權(quán)形式分配。在信托生效后受托人每次收到貨幣形式的信托利益后的5個工作日內(nèi)一轉(zhuǎn)賬方式支付到受益人預留的銀行賬戶。

16.3信托終止后，信托財產(chǎn)歸屬受益人，本信托終止后5個工作日內(nèi)，受托人完成當期信托利益和信托財產(chǎn)向受益人的分配。

16.4受益人的預期年化信托收益率為12%年。本條款并不構(gòu)成受托對信托財產(chǎn)不受損失，或者對信托財產(chǎn)最低收益的任何承諾。

16.5信托期限屆滿，如借接款人未足額償還信托貸款利息和本金，而導致受托人無法以貨幣形式按本合同約定支付信托利益，受托對應收末收本息而形成的債權(quán)全部移交給受益人。受益人與受托人在此同意；受托人僅須向收益人、借款人發(fā)出債權(quán)人變更的書面通知即可，雙方無需在另行簽訂書面的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并以此視為受托人已向受益人履行完畢分配信托利益的義務，雙方信托關系終止。尚未償還的信托費用和信托報酬由收益人另行支付。

16.6本信托終止時，如果受益人未能按照約定按時支付應付的信托費用和信托報酬，則受托人有權(quán)留置并變現(xiàn)相應部分的信托財產(chǎn)以獲償付。

第十七條 信托終止與清算

17.1信托的終止

有下列情形之一的，本信托終止：

17.1.1信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或不能實現(xiàn)；

17.1.2全體信托當事人協(xié)商一致；

17.1.3信托合同期限屆滿；

17.1.4信托被解除；

17.1.5信托被撤銷；

17.1.6借款人提前償還信托貸款

17.1.7全體受益人放棄信托受益權(quán)；

17.1.8信托文件和法律法規(guī)規(guī)定的信托終止的其他情形。

17.2信托清算

17.2.1受托人自本信托終止之日起2個工作日內(nèi)成立清算小組由其負責本信托的清算事宜。17.2.2信托清算小組負責信托財產(chǎn)的保管、計算和分配，編制信托清算報告。信托清算小組可以依法進行必要的民事活動。

17.2.3清算小組在信托終止后10個工作日內(nèi)編制信托財產(chǎn)清算報告，經(jīng)保管人復核后以約定的方式通知委托人與受益人。信托清算報告無需審計。

17.2.4受益人或其繼承人在信托計劃清算報告通知之日起3個工作日內(nèi)未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解除責任。

17.2.5清算費用：清算小組在進行信托清算過程中發(fā)生的所有合理費用，由清算小組從本信托財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第十八條違約責任及不可抗力

18.1委托人、受托人應嚴格遵守本合同的約定，任何一方違反本合同的約定，均應向守約方承擔違約責任，并賠償因其違約給對方造成的全部損失。

18.2“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、其他天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或其他類似事件、新法規(guī)頒布或?qū)υㄒ?guī)的修改等政策

因素。如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在15日內(nèi)提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本合同的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本合同或終止本合同。

第十九條法律適用與糾紛解決

19.1本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項均適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及規(guī)章。

19.2本合同項下的任何爭議，各方應友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向受托人住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第二十條合同生效

本合同當事人簽署本信托合同（自然人簽名，法人經(jīng)法定代表人或授權(quán)代表簽字或簽章并加蓋公章）且委托人按本合同規(guī)定將信托資金交付至受托人指定賬戶后，本信托合同生效。

第二十一條 其他事項

21.1期間的順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節(jié)假日，順延至下一個工作日。21.2申明條款

委托人，并代表受益人在此申明：本合同項下的信托資金是委托人合法所有的財產(chǎn)；受托人已采取合理方式提請委托人注意本合同項下免除或限制其責任的條款，并按委托人要求對有關條款予以充分說明；在簽署本合同前已仔細閱讀了信托文件，對當事人之間的信托關系，有關權(quán)利、義務和責任條款的法律含義有準確無誤的理解，并對信托文件的所有條款均無異議。

21.3合同文本

本合同一式【肆】份，委托人、受托人各持【貳】份，具有同等法律效力。

21.4信托合同的掛失

本合同為信托收益權(quán)憑證，信托期間，委托人（受益人）遇有合同遺失情況，應及時帶上相關證件到受托人處辦理正式掛失手續(xù)，受托人對掛失內(nèi)容審核無誤后予以辦理掛失手續(xù)。由于委托人（受益人）危機時辦理掛失手續(xù)而導致其信托收益權(quán)受到侵害的有收益人自負。

第二十二條聯(lián)絡和通知

22.1委托人、受益人與受托人應準確填寫各自的通訊地址和聯(lián)絡方式一方通行地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化，應在2日內(nèi)以書面形式通知另一方；除非法律另有規(guī)定，變動一方應對由此而造成的影響和損失負責。

22.2受托人以書面形式（委托人書面指定的其他方式除外）按委托人的預留信息，就處理信托事務過程中需要通知的事項通知委托人或受益人，通知日期為：發(fā)出通知一方（受托人）持有的掛號信回執(zhí)所示日期；或受托人收到回復等能夠確認成功發(fā)送通知事項的當日

（本頁無正文）

委托人／受益人：定州市人民醫(yī)院工會委員會 法定代表人（簽字或蓋章）：

（或其授權(quán)代理人）

受托方;渤海國際信托有限公司（蓋章）法定代表人（簽字或蓋章）：

（或其授權(quán)代理人）

日期:2012年月日

第四篇：信托計劃之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本-房地產(chǎn)股+債集合信托

合同編號：【】

【】 【】 與

XXX國際信托有限公司 關于“XXX-【】集合資金信托計劃”

之

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目 錄【注：請注意更新目錄】

目 錄............................................................2 1 定義............................................................4 2 轉(zhuǎn)讓標的........................................................5 3 轉(zhuǎn)讓價款及其支付方式............................................5 4 轉(zhuǎn)讓價款支付的前提條件..........................................5 5 過渡期安排......................................................6 6 標的股權(quán)的交割..................................................7 7 陳述與保證......................................................8 8 稅收與費用負擔.................................................10 9 股權(quán)的回轉(zhuǎn).....................................................11 10 違約責任......................................................11 11 通知..........................................................11 12 保密..........................................................13 13 不可抗力......................................................13 14 法律適用和爭議解決............................................14 15 合同的生效、變更和終止........................................14 16 其他約定......................................................14 本協(xié)議由下列各方于【

】年【

】月【

】日于北京市西城區(qū)共同簽署：

轉(zhuǎn)讓方一：【】（以下簡稱“【】”）法定代表人：【】 注冊地址：【】

轉(zhuǎn)讓方二：【】【注：如為法人股東請相應調(diào)整表述】 身份證號：【】 身份證住址：【】

（轉(zhuǎn)讓方一和轉(zhuǎn)讓方二以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）

受讓方：XXX國際信托有限公司（以下簡稱“受讓方”或者“XXX信托”）法定代表人： XXX 注冊地址：哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路33號 上述主體單稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：

1、轉(zhuǎn)讓方為依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司或具有完全民事行為能力的自然人，轉(zhuǎn)讓方合計持有【】（以下簡稱“項目公司”）【】%的股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）。

2、XXX信托是一家依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的信托公司，擬發(fā)起設立“XXX-【】集合資金信托計劃”（以下簡稱“信托計劃”），以募集的信托資金按照《合作協(xié)議》及相關交易文件的約定對項目公司開展投資。

3、轉(zhuǎn)讓方擬根據(jù)本協(xié)議約定向XXX信托轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)。XXX信托擬以信托計劃項下信托資金受讓標的股權(quán)。

為明確各方的權(quán)利義務，經(jīng)各方在平等互利的基礎上協(xié)商一致，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關事項達成如下協(xié)議，以資信守： 1 定義

除非本協(xié)議另有約定或說明，本協(xié)議所使用的下列詞語應具有如下特定含義：

1.1 信托計劃：系指XXX信托擬發(fā)起設立的“XXX-【】集合資金信托計劃”。

1.2 《合作協(xié)議》：系指XXX信托與【】、【】、【】及項目公司簽署的編號為【】的《關于XXX-【】集合資金信托計劃之合作協(xié)議》及其有效修訂和補充。

1.3 項目公司：系指【】。

1.4 標的股權(quán)：系指本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標的，即轉(zhuǎn)讓方持有的擬向XXX信托轉(zhuǎn)讓的項目公司合計【】%的股權(quán)。

1.5 過渡期：系指本協(xié)議簽訂日起至交割日。

1.6 交割日：系指本協(xié)議項下標題為“標的股權(quán)的交割”的條款所約定的交割手續(xù)全部辦理完畢之日。

1.7 重大資產(chǎn)：系指價值人民幣【 】萬元以上的資產(chǎn)。

1.8 關聯(lián)方：就任何主體而言，關聯(lián)方系指：（1）該主體的控股股東或?qū)嶋H控制人；（2）該主體的董事、監(jiān)事或高級管理人員；（3）該主體作為其控股股東或?qū)嶋H控制人的其他主體；以及（4）其他依據(jù)中國法律或中國一般公認的會計準則構(gòu)成該主體的關聯(lián)方的其他主體。

1.9 權(quán)利負擔：系指（1）抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留臵權(quán)或其他擔保權(quán)益；（2）收購協(xié)議、期權(quán)協(xié)議或出售權(quán)協(xié)議；（3）債權(quán)從屬（約定某一債權(quán)劣后于其他債權(quán)受償?shù)模﹨f(xié)議或安排；或（4）設臵或執(zhí)行上述權(quán)利的協(xié)議。

1.10 政府機構(gòu)：系指（1）中國各級人民政府、人民代表大會、人民法院（含專門法院）、人民檢察院（含專門檢察院）；（2）中國仲裁機構(gòu)及其分支機構(gòu)；（3）任何在上述機構(gòu)領導下或以上述機構(gòu)名義行使行政、立法、司法、管理、監(jiān)管、征用和征稅權(quán)利的政府授權(quán)機構(gòu)、事業(yè)單位和社會團體。

1.11 法律：指中華人民共和國（就本協(xié)議而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）的法律、法規(guī)及司法解釋。

1.12 稅收：系指由有管轄權(quán)的政府機構(gòu)或其授權(quán)機構(gòu)征收的現(xiàn)有的和將有的任何稅收、規(guī)費以及其他任何性質(zhì)的政府收費，包括但不限于印花稅、營業(yè)稅、所得稅和其他稅。

1.13 元：指中國法定貨幣人民幣。

1.14 工作日：系指除國家法定假日、公休日以外的任何一天。2 轉(zhuǎn)讓標的

本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標的為【】合法持有的項目公司【】%的股權(quán)（對應注冊資本為【】元）、【】合法持有的項目公司【】%的股權(quán)（對應注冊資本為【】元）。3 轉(zhuǎn)讓價款及其支付方式

3.1 轉(zhuǎn)讓價款

各方同意標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總額為【】萬元，其中，【】持有的項目公司【】%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為【】萬元，【】持有的項目公司【】%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為【】萬元。

3.2 轉(zhuǎn)讓價款的支付方式

鑒于，根據(jù)《合作協(xié)議》約定，【】擬以資金認購信托計劃項下【】萬份次級信托單位、【】擬以資金認購信托計劃項下【】萬份次級信托單位并已就此與XXX信托簽署編號分別為【】、【】的《XXX-【】集合資金信托計劃之信托合同（次級）》（以下統(tǒng)稱為“《次級信托合同》”），分別需向XXX信托交付次級認購資金【】萬元、【】萬元?！咀ⅲ赫埓_保次級信托合同簽署時間早于本協(xié)議】

各方在此確認，在本協(xié)議項下標題為“轉(zhuǎn)讓價款支付的前提條件”的條款所約定的各項條件全部滿足的情形下，自信托計劃成立日起，XXX信托在《信托合同（次級）》項下要求【】、【】支付次級認購資金【】萬元、【】萬元的權(quán)利與其在本協(xié)議項下向【】、【】支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款【】萬元、【】萬元的義務自動等額抵銷。4 轉(zhuǎn)讓價款支付的前提條件

當且僅當下列條件全部滿足的情況下，受讓方才有義務按照本協(xié)議的約定向 轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款：

（1）持有項目公司股權(quán)的其他股東（如有）已出具相應的書面文件，表示其同意轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)并放棄其優(yōu)先購買權(quán)；

（2）轉(zhuǎn)讓方和項目公司已經(jīng)按照本協(xié)議項下標題為“標的股權(quán)的交割”的條款的規(guī)定辦理完畢所有手續(xù)，受讓方成為標的股權(quán)的唯一所有權(quán)人；

（3）于交割日之前或當日，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向受讓方提供了證明轉(zhuǎn)讓方合法擁有標的股權(quán)的如下文件：(a)經(jīng)確認與原件一致的項目公司的營業(yè)執(zhí)照復印件；(b)經(jīng)確認與原件一致的項目公司的公司章程的復印件；（c）項目公司股東名冊及工商備案登記查詢信息、出資證明書等，以及(d)轉(zhuǎn)讓方、項目公司董事會/股東會批準轉(zhuǎn)讓方進行本協(xié)議項下交易的授權(quán)文件/決議文件；

（4）轉(zhuǎn)讓方已就項目公司的業(yè)務、經(jīng)營、資產(chǎn)、債務等情況向受讓方進行了充分披露；

（5）項目公司的業(yè)務、經(jīng)營、資產(chǎn)、債務等情況未發(fā)生重大不利變化；

（6）轉(zhuǎn)讓方未違反其在本協(xié)議項下的義務或承諾，且轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項下所做的陳述與保證持續(xù)真實、準確和完整。過渡期安排

5.1 在過渡期，轉(zhuǎn)讓方應保證：

（1）項目公司正常經(jīng)營，維持所有重要合同的繼續(xù)有效及履行；（2）項目公司應積極收取其享有的應收賬款（如有）；

（3）轉(zhuǎn)讓方（及其委派至項目公司的董事或監(jiān)事）行使任何表決權(quán)，均應經(jīng)受讓方事先書面同意。

5.2 轉(zhuǎn)讓方保證，未經(jīng)受讓方事先書面同意，在過渡期內(nèi)項目公司不得進行以下行為：

（1）通過任何分配股息、紅利或任何形式的利潤分配的決定或決議；（2）變更注冊資本或變更股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（3）收購任何股權(quán)、合伙企業(yè)份額、單獨或與第三方共同投資設立公司、合伙企業(yè)或進行其他權(quán)益性投資，或收購任何重大資產(chǎn)；

（4）簽訂任何限制項目公司經(jīng)營其現(xiàn)時業(yè)務的合同或協(xié)議；（5）簽訂、參與或達成任何協(xié)議或安排，使本協(xié)議項下交易和安排受到任何限制或不利影響；

（6）提供擔保或舉借債務；

（7）轉(zhuǎn)讓或出售其重大資產(chǎn)或業(yè)務，或者以出租或其他方式處臵其重大資產(chǎn)或業(yè)務，或在該等資產(chǎn)上設定任何權(quán)利負擔；

（8）簽署純義務性或非正常的合同；（9）就其經(jīng)營活動進行任何重大變更；（10）聘請新職工或延長既有勞動合同期限；

（11）提高職工工資、社會保險費或其他費用、福利（為執(zhí)行中國法律的強制性規(guī)定而進行的除外，但應事先通知受讓方）；

（12）簽署任何協(xié)議或安排、作出任何決議或決定或采取任何行動或措施以致對項目公司的業(yè)務、資產(chǎn)、財務狀況或價值產(chǎn)生不利影響。

5.3 為本條前述兩款之目的，轉(zhuǎn)讓方應確保受讓方及其所聘請的專業(yè)顧問，可以在任一工作日的任何時間向轉(zhuǎn)讓方及項目公司工作人員詢問、查閱并取得關于項目公司資產(chǎn)、經(jīng)營情況的相關資料及記錄的復印件，以便受讓方了解項目公司的經(jīng)營情況。6 標的股權(quán)的交割

6.1 轉(zhuǎn)讓方應確保在本協(xié)議簽訂后【】日內(nèi)（以下另有說明的除外）辦理完畢下述全部交割手續(xù)：

6.1.1 轉(zhuǎn)讓方應當于本協(xié)議簽訂后3個工作日內(nèi)向項目公司繳回出資證明書或其他證明文件。

6.1.2 項目公司向受讓方簽發(fā)出資證明書等證明受讓方所持項目公司股權(quán)的憑證，并相應修改項目公司的公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

6.1.3 轉(zhuǎn)讓方應在本協(xié)議簽訂后【15】日內(nèi)向受讓方提供辦理工商變更登記（或備案）所需的董事會決議或股東會決議等內(nèi)部授權(quán)文件，包括但不限于關于標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會決議/股東會決議，關于公司變更董事、監(jiān)事或其他高級管理人員的董事會決議/股東會決議,并辦理完畢標的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)（以工商登記機關向項目公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓換發(fā)變更后的營業(yè)執(zhí)照為準）。

上述交割手續(xù)辦理完畢之日即為交割日。

6.1.4 轉(zhuǎn)讓方應協(xié)助并敦促自本協(xié)議簽訂后及時向公司登記機關申請辦理工商變更登記手續(xù)，并確保在本協(xié)議簽訂后【15】日內(nèi)完成標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的工商變更登記，完成的標志以就股權(quán)轉(zhuǎn)讓換發(fā)變更后的營業(yè)執(zhí)照為準。

6.2 轉(zhuǎn)讓方同意，受讓方自交割日成為標的股權(quán)的唯一所有權(quán)人，對標的股權(quán)享有合法的、有效的和完整的所有權(quán)，且轉(zhuǎn)讓方自該日起放棄其對標的股權(quán)的一切權(quán)利和權(quán)益（但有權(quán)要求受讓方按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款）。7 陳述與保證

7.1轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證

為受讓方的利益，轉(zhuǎn)讓方向受讓方做出如下陳述和保證，下述各項陳述和保證均為真實和準確：

（1）轉(zhuǎn)讓方具有簽訂本協(xié)議的主體資格，其簽署本協(xié)議、向受讓方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)不違反任何按法律、法規(guī)、規(guī)章、對其有約束力的協(xié)議、文件及其章程的規(guī)定，并已獲得簽訂和履行本協(xié)議的相應授權(quán)、批準或備案手續(xù)；

（2）轉(zhuǎn)讓方保證其為簽訂、履行本協(xié)議而向受讓方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內(nèi)是真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（3）轉(zhuǎn)讓方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于轉(zhuǎn)讓方的任何法律的規(guī)定，不違反或抵觸轉(zhuǎn)讓方的公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會導致轉(zhuǎn)讓方違反其作為一方或?qū)ζ浠蚱湄敭a(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定；

（4）轉(zhuǎn)讓方是標的股權(quán)的唯一合法所有權(quán)人。轉(zhuǎn)讓方未向任何第三方出售、贈與、轉(zhuǎn)讓其對標的股權(quán)的所有權(quán)或其他權(quán)利或權(quán)益，且未在標的 股權(quán)上設定任何質(zhì)權(quán)或其他權(quán)利負擔；

（5）項目公司的其他股東（如有）已出具相應的書面文件，表示其同意轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)并放棄其優(yōu)先購買權(quán)；

（6）轉(zhuǎn)讓方已完成其對項目公司的出資義務且不存在任何抽逃出資、出資不實、虛假出資等影響標的股權(quán)權(quán)利實現(xiàn)的任何情形；

（7）標的股權(quán)和項目公司均未被有權(quán)的國家機關采取任何形式的查封、凍結(jié)等措施，沒有涉及任何訴訟、仲裁等糾紛；轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)不侵犯任何人的利益；

（8）轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)按照中國法律繳清其持有標的股權(quán)應付的稅收和其他應付費用；

（9）截至本協(xié)議簽署日，項目公司處于持續(xù)合法經(jīng)營狀態(tài)，不存在任何違反法律法規(guī)的行為，不存在違反對其有約束力的合同、協(xié)議、文件的行為，不存在對其他主體的侵權(quán)行為；

（10）項目公司未與任何雇員或其他人員、機構(gòu)達成關于股份激勵、股份期權(quán)、與利潤相關的酬金、利潤分享獎金或其它獎勵計劃或類似安排；

（11）轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向受讓方書面披露了項目公司和關聯(lián)方之間的全部關聯(lián)交易。項目公司在任何關聯(lián)交易的任何方面均符合中國相關的法律法規(guī)之規(guī)定并且真實合法及有效并遵照日常交易過程中公允市場條件；

（12）轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)就項目公司的資產(chǎn)狀況向受讓方進行了充分披露，且項目公司享有對任何其擁有、持有或使用的非固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或其它無形資產(chǎn)（以下合稱“項目公司資產(chǎn)”）合法所有權(quán)和/或使用權(quán)，除已向受讓方書面披露的權(quán)利負擔狀況以外，任何該等項目公司資產(chǎn)上不存在任何權(quán)利負擔；

（13）轉(zhuǎn)讓方已就項目公司的各項負債、或有負債或者其他權(quán)利負擔向受讓方進行了充分披露。若項目公司存在轉(zhuǎn)讓方未向受讓方披露的其他負債、或有負債或其他權(quán)利負擔，均由轉(zhuǎn)讓方承擔。如受讓方或項目公司因該等負債、或有負債和責任而對外支付任何費用或遭受任何損失的，轉(zhuǎn)讓方應予以全額賠償；

（14）轉(zhuǎn)讓方已將項目公司作為協(xié)議一方的任何總包、分包、采購合同或其它協(xié)議、合同和法律文件向受讓方進行了充分披露。且項目公司已依照法律規(guī)定和合同約定適當履行了其全部合同義務，不存在會導致重大不利 影響的違約行為，并且不存在可能導致任何此類違約的情形。如存在未向受讓方披露的任何協(xié)議或者合同，導致項目公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對外支付款項的，則轉(zhuǎn)讓方應在該等款項支出后3個工作日內(nèi)將等額款項支付給項目公司；

（15）標的股權(quán)或項目公司不存在任何未向受讓方披露的瑕疵、缺陷、風險、負債或者或有負債、訴訟、法律糾紛及其他任何對標的股權(quán)或項目公司可能造成重大不利影響的因素；

（16）轉(zhuǎn)讓方應根據(jù)受讓方的合理意見，進一步簽署必要的文件（包括但不限于為辦理變更登記手續(xù)而簽訂合同或其他文件）并采取必要的措施，以確保受讓方取得和享有標的股權(quán)的所有權(quán)；

【注：以上請信托經(jīng)理根據(jù)項目實際情況修改。】 7.2受讓方的陳述與保證

為轉(zhuǎn)讓方的利益，受讓方向轉(zhuǎn)讓方做出如下陳述和保證，下述各項陳述和保證均為真實和準確：

（1）受讓方具有簽訂本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽訂和履行本協(xié)議的相應授權(quán)或批準；

（2）受讓方將按本協(xié)議的約定按時、足額支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；（3）受讓方保證其為簽訂、履行本協(xié)議而向轉(zhuǎn)讓方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內(nèi)是真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（4）受讓方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于受讓方的任何法律的規(guī)定，不違反或抵觸受讓方的公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會導致受讓方違反其作為一方或?qū)ζ浠蚱湄敭a(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定； 8 稅收與費用負擔

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議中另有明確約定，因簽訂和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的相應稅收與費用應由轉(zhuǎn)讓方承擔。9 股權(quán)的回轉(zhuǎn)

信托計劃不成立的，本協(xié)議自動解除。標的股權(quán)已交割的，受讓方應配合轉(zhuǎn)讓方將標的股權(quán)轉(zhuǎn)回至轉(zhuǎn)讓方名下，因此產(chǎn)生的全部費用由轉(zhuǎn)讓方承擔。10 違約責任

10.1 轉(zhuǎn)讓方的違約責任

轉(zhuǎn)讓方違反其在本協(xié)議中所做的陳述、保證或義務，受讓方有權(quán)選擇行使以下權(quán)利：

（1）受讓方有權(quán)書面通知轉(zhuǎn)讓方解除本協(xié)議，本協(xié)議自該通知送達轉(zhuǎn)讓方之日自動解除并終止。受讓方解除本協(xié)議的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方返還受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款并支付違約金，違約金應自受讓方支付轉(zhuǎn)讓價款之日起至轉(zhuǎn)讓方返還完畢轉(zhuǎn)讓價款之日按總轉(zhuǎn)讓價款的【0.05%/日】計算，違約金不足以彌補受讓方因此遭受的實際損失的，轉(zhuǎn)讓方還應當補償該等實際損失；或者

（2）受讓方有權(quán)通知轉(zhuǎn)讓方在指定期限內(nèi)予以補正并向受讓方支付總轉(zhuǎn)讓價款的【5%】的違約金，違約金不足以彌補受讓方因此遭受的實際損失的，轉(zhuǎn)讓方還應當補償該等實際損失。并且，受讓方尚未支付轉(zhuǎn)讓價款的，有權(quán)減少轉(zhuǎn)讓價款或停止支付轉(zhuǎn)讓價款，直至轉(zhuǎn)讓方履行完畢前述責任。

任一轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議項下的任何條款，其他轉(zhuǎn)讓方應就相關違約方的違約責任對受讓方承擔連帶責任。

10.2 受讓方的違約責任

受讓方違反其在本協(xié)議中所做的陳述、保證或義務，包括但不限于未按照本協(xié)議規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價款的，應當賠償轉(zhuǎn)讓方因此遭受的實際損失。11 通知

11.1 各方同意，本協(xié)議項下的任何通知均須以書面形式作出。各方的 聯(lián)絡及通訊方法以各方的下列信息為準：

轉(zhuǎn)讓方一：【】

通訊地址：【】（郵政編碼：【】）聯(lián) 系 人：【】 聯(lián)系電話：【】 傳

真：【】 電子郵箱：【】 轉(zhuǎn)讓方二：【】

通訊地址：【】（郵政編碼：【】）聯(lián)系電話：【】 傳

真：【】 電子郵箱：【】

受 讓 方：XXX國際信托有限公司 通訊地址： 【】（郵政編碼：【】）聯(lián) 系 人：【】 聯(lián)系電話：【】 傳

真：【】 電子郵箱：【】

11.2 通知在下列日期視為送達被通知方：

（1）專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日。

（2）掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日后第5日。

（3）傳真：收到成功發(fā)送確認之日。

（4）特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第4日。（5）電子郵件：發(fā)件人郵件系統(tǒng)顯示已成功發(fā)送之日。11.3 一方通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化，應在發(fā)生變化之日當日以書面形式通知其他方。任何一方違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變動一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。12 保密

12.1 本協(xié)議各方同意，對其中一方或其代表提供給其他方的有關本協(xié)議及各方簽署的本協(xié)議項下交易的所有重要方面的信息及/或本協(xié)議所含信息（包括有關定價的信息，但不包括有證據(jù)證明是經(jīng)正當授權(quán)的第三方收到、披露或公開的信息）予以保密。

12.2 未經(jīng)其他方書面同意，不向任何其他方披露此類信息（不包括與本協(xié)議擬議之交易有關而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和董事），但以下情況除外：（1）為進行本協(xié)議擬議之交易而向投資者披露；（2）向與本交易有關而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的律師、會計師、顧問和咨詢?nèi)藛T披露；（3）根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求，向中國的有關政府部門或者管理機構(gòu)披露。

12.3 在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務應永久持續(xù)有效。不可抗力 13.1 本協(xié)議所稱的不可抗力事件，是指在本協(xié)議簽訂并生效后，非由于任何一方的過失或故意，發(fā)生了各方不能預見、不能避免并不能克服的事件，且該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工以及新法律或國家政策頒布或?qū)υ苫驀艺叩男薷牡取?/p>

13.2 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15日內(nèi)提供事件發(fā)生地的政府有關部門或公證機構(gòu)出具的證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。各方應在協(xié)商一致的基礎上決定是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議，并達成書面協(xié)議。14 法律適用和爭議解決

14.1 本協(xié)議的簽訂、成立、效力、解釋、履行等事宜均適用中國法律。14.2 對于本協(xié)議各方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，由各方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可將爭議提交至本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。除非生效判決另有規(guī)定，各方為訴訟而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔。

14.3 在爭議解決過程中，除各方有爭議正在進行訴訟的事項以外，各方應繼續(xù)履行其他部分的義務。15 合同的生效、變更和終止

15.1 本協(xié)議經(jīng)各方法人的法定代表人簽字或簽章并加蓋公司公章、自然人本人簽字之日起生效。

15.2 對本協(xié)議進行的任何變更均需經(jīng)各方協(xié)商一致并采用書面形式作出。

15.3 如果本協(xié)議簽署后【】日內(nèi)信托計劃未成立，各方協(xié)商一致后可終止本協(xié)議。各方在此情形下無需向?qū)Ψ匠袚魏芜`約責任。16 其他約定

16.1 如果本協(xié)議的某條款被宣布為無效，應不影響本協(xié)議任何其他條款的效力。

16.2 本協(xié)議中所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本協(xié)議之組成部分，或構(gòu)成對其所指示之條款的限制。

16.3 如有未盡事宜，各方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力。

16.4 各方在此確認，就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，若本協(xié)議各方為辦理標的股權(quán)工商登記變更手續(xù)應工商登記機關的要求就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜另行簽署相關協(xié)議、文件的，該等協(xié)議、文件僅用于辦理工商變更登記，不構(gòu)成對本協(xié)議的任何補充或修改，各方的權(quán)利義務仍按照本協(xié)議的約定執(zhí)行。

16.5 本協(xié)議正本一式【

】份，均具有同等法律效力，轉(zhuǎn)讓方各執(zhí)【 】份，受讓方執(zhí)【 】份，其余用于辦理相關手續(xù)。（以下無正文）（本頁無正文，為【】、【】、【】與XXX國際信托有限公司編號為【】的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽署頁）

轉(zhuǎn)讓方一：【】（蓋章）法定代表人（簽字或蓋章）

轉(zhuǎn)讓方二：【】 本人簽字：

受讓方：XXX國際信托有限公司（蓋章）法定代表人（簽字或簽章）

第五篇：股加債房地產(chǎn)信托業(yè)務模式及風險防范

股加債房地產(chǎn)信托業(yè)務模式及風險防范

一、股加債模式

股權(quán)和債權(quán)相結(jié)合(股+債)的混合信托融資模式，它具有貸款類和股權(quán)類房地產(chǎn)信托的基本特點，同時也有自身方案設計靈活、交易結(jié)構(gòu)復雜的特點，通過股權(quán)和債權(quán)的組合滿足房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對資金的需求。

股加債模式有廣義和狹義之分，狹義的股加債一般是指信托公司發(fā)起設立集合資金信托計劃，采用結(jié)構(gòu)化方式募集信托資金，向尚未滿足“四三二”的項目公司融資，其中，優(yōu)先級信托受益權(quán)向社會合格投資者募集，劣后級別信托受益權(quán)則由項目公司之控股公司或關聯(lián)公司以其對項目公司享有的應收債權(quán)認購。優(yōu)先級信托資金以股權(quán)的形式向項目公司進行股權(quán)投資（通常為增資擴股），劣后級信托受益權(quán)在信托期間不分配信托利益，優(yōu)先級信托受益人的投資收益由項目公司按期償還應收債權(quán)來實現(xiàn)。待實現(xiàn)優(yōu)先級信托受益人預期收益后，信托計劃享有項目公司的股權(quán)原狀分配給劣后級信托受益人，最終實現(xiàn)信托計劃的退出。

廣義的股加債模式除了上述狹義的股加債以外，還包括股加貸模式。與狹義的股加債模式相比，股加貸模式相對簡單，期通常為信托公司發(fā)起設立集合資金信托計劃，擬募集信托資金向未滿足“四三二”的項目公司融資，其中，較小部分的信托資金受讓項目股權(quán)，剩余大部分信托資金以股東借款的形式投向項目公司。信托期間，項目公司按期規(guī)劃股東借款的本息，信托期滿，通過項目公司或其控股股東等關聯(lián)方回購信托計劃持有的股權(quán)，或其他處分項目公司股權(quán)的方式實現(xiàn)信托計劃的退出。

從“股加貸”模式的起源看，狹義的股加債模式系股加貸款模式的延伸和變種，由于加貸模式中，信托公司直接以股東借款的形式向項目公司追加投資，此種安排極易被認定為變相向不符合“四三二”的項目公司融資，實踐中也不被監(jiān)管部門認可。目前，我司看站的股加債模式均為狹義上的股加債，且在整個交易結(jié)構(gòu)中沒有任何回購安排（包括回購承諾、優(yōu)先選擇權(quán)安排等）。

二、股加債模式合規(guī)審查要點

1、優(yōu)先級與劣后級信托受益權(quán)的配比 股加債模式中，次級信托受益權(quán)通常是由項目公司控股股東以其對項目公司的應收債權(quán)認購，實質(zhì)上是對優(yōu)先級信托受益權(quán)的增信，在實踐中，優(yōu)先級信托受益人的投資收益主要源于該應收債權(quán)實現(xiàn)。因此，為實現(xiàn)優(yōu)先級信托受益人的投資收益以及信托計劃的順利退出，優(yōu)先級與次級信托受益權(quán)的配比應不高于1:1，也即信托計劃對項目公司享有的該應收債權(quán)的本息能夠覆蓋優(yōu)先級信托受益權(quán)的本金及投資收益。此外，為確保優(yōu)先級信托受益人的投資收益，在信托文件中應明確次級信托受益人劣后于優(yōu)先級信托受益人分配信托利益，抑或于信托期間不分配信托利益。

2、應收債權(quán)的形成應真實、合法、有效

項目公司控股股東享有的應收債權(quán)在認購次級受益權(quán)后，信托計劃即成為該應收債權(quán)的債權(quán)人，因此，該應收債權(quán)的形成是否真實、合法、有效將直接影響到該信托計劃債權(quán)的實現(xiàn)，進而關系到優(yōu)先級信托受益人的投資收益。由于該應收債權(quán)的形成發(fā)生在項目公司及其控股股東之間，實踐中其形成的原因形式多樣，為確保該應收債權(quán)滿足合法性、真是性要求，需要對其形成進行合規(guī)審查，實踐中可要求其提供相關合同文本，劃款憑證、票據(jù)等材料，在條件允許的情況下，可聘請中介機構(gòu)對此進行專項審計。此外，為保證該應收債權(quán)的轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，還應審查原債權(quán)合同中是否存在對債權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

3、優(yōu)先級信托資金進行股權(quán)投資的審查

股加債模式中，優(yōu)先級信托資金系以股權(quán)的形式（增資擴股）向項目公司投資。在該股權(quán)投資過程中，需要對項目公司整體情況進行盡職調(diào)查，包括但不限于項目公司土地出讓合同、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的性質(zhì)、潛在債務、出資瑕疵、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序等。

（1）關于項目公司土地出讓合同。由于股加債房地產(chǎn)融資一般發(fā)生在開發(fā)商拿地階段，為避免開放商拿地后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，我國有些地方對開發(fā)商拿地后轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了限制，因此，為確保我司信托資金股權(quán)投資的合法合規(guī)，應審查項目公司所在地的地方性法規(guī)，并嚴格審核項目公司的土地出讓合同，對開發(fā)投資總額為達到25%的土地使用權(quán)，尤其注意土地出讓合同中是否有“若開發(fā)投資未達到25%的，則受讓人的股權(quán)不得變更”等類似約定。如有，則我司信托資金股權(quán)投資的行為可能存在合規(guī)瑕疵，且項目公司亦會面臨行政處罰的風險。

（2）關于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的性質(zhì)，主要關注擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否為國有股。若為國有股，會涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的問題。依據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等相關法律法規(guī)，轉(zhuǎn)讓方應向其上級主管部門和國有資產(chǎn)管理機構(gòu)報批，還可能涉及股權(quán)評估、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌等程序。若我司信托資金擬受讓的股權(quán)為國有性質(zhì)，則需要履行上述程序，否則，該股權(quán)投資行為存在不被法律認可的風險。此外，在信托資金對項目公司進行股權(quán)投資收，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應及時到工商企業(yè)登記機關辦股權(quán)變更登記。這是因為工商企業(yè)登記雖然不具有設定權(quán)利的性質(zhì)，但卻具有對抗效力，若不及時進行股權(quán)變更登記，依據(jù)《公司法》解釋三的規(guī)定，此時信托計劃作為實際股東，雖然可以取得投資收益，但卻難以享有股東權(quán)益，且難以對抗善意第三人。

（3）關于潛在債務，主要涉及項目公司未披露的對外擔保、潛在合同違約。對此，可要求項目公司作出說明，并保證除已披露的債權(quán)債務外，無其他債權(quán)債務，項目公司未設定披露外的保證、抵押、擔保，公司的產(chǎn)權(quán)完成無瑕疵，并對上述保證和陳述約定相應的違約責任以及合同解除權(quán)。此外，對于信托資金受讓股權(quán)之前項目公司對外負債以及信托期間新增債務，是否需要與項目公司控股股東約定上述債務信托計劃不予承擔。實際上，根據(jù)《公司法》，公司以其法人財產(chǎn)對外債務承擔責任，公司股東以其出資額為限承擔有限責任。因此，即便對于項目公司以前債務及新增債務的承擔作出約定，也只是項目公司股東之間內(nèi)部約定，對外不具有對抗效力，此種約定對信托計劃并無實質(zhì)意義。

（4）關于出資瑕疵問題，主要是指項目公司控股股東抽逃出資、虛假出資、出資不實等情形。根據(jù)《公司法》及其司法解釋，公司虛假出資情節(jié)嚴重的，會導致公司被撤銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照的后果，并最終導致公司解散。據(jù)此，若信托資金受讓項目公司的股權(quán)并進而成為其股東后，一旦存在該項目公司虛假出資問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議會存在無效或被撤銷的風險。若項目公司出資不實，則信托計劃可能承擔補充其出資不實的責任。因此，在股加債模式中，我司信托資金對項目公司進行股權(quán)投資時，應對項目公司的驗資報告、出資情況進行認真審查，以杜絕出資瑕疵的風險。

（5）關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序問題，主要涉及我司信托資金受讓項目公司股權(quán)時是否符合《公司法》有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序。依據(jù)《公司法》，有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。據(jù)此，除非項目公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有約定，否則，項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓要面臨通知義務及其他股東的優(yōu)先購買權(quán)等程序。對項目公司而言，如果有兩個以上的股東，則我司信托資金進行對其進行股權(quán)投資時，應首先審查其公司章程是否對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特殊規(guī)定。其次，還應審查其是否就此股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知其他股東，是否取得其他股東過半數(shù)通過，其他股東是否在同等條件上下放棄優(yōu)先購買權(quán)。

4、對階段性抵押擔保的審查 股加債模式下，為保證信托計劃應收債權(quán)的實現(xiàn)，我司通常會要求項目公司在取得土地使用權(quán)后提供在階段性抵押。為防止上述階段性抵押所蘊含的潛在風險，我司在開展業(yè)務過程中，應針對具體的項目情況，對抵押物進行全面審查。

（1）審查土地證的真實性及來源的合法性

首先應審查土地出讓合同的出讓主體是否合法。依據(jù)現(xiàn)行法律及司法解釋，我國目前只有縣級以上人民政府或土地管理部門才有權(quán)出讓土地使用權(quán)，而向開發(fā)區(qū)管委會等機構(gòu)無權(quán)出讓土地，更無權(quán)頒發(fā)土地使用權(quán)證。其次，應審查抵押物是否為學校、幼兒園、醫(yī)院等公益性事業(yè)單位的財產(chǎn)。依據(jù)《擔保法》，上述事業(yè)單位、社會團體的教育設施、醫(yī)療衛(wèi)生設施和其他社會公益設施不得設定抵押，因此，若以上述財產(chǎn)作為信托應收債權(quán)提供抵押，將會面臨抵押無效的法律后果。

（2）關注抵押物被收回的風險 依據(jù)《城市房地產(chǎn)管理辦法》，以出讓方式取得土地使用權(quán)進行房地產(chǎn)開發(fā)的，必須按照土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途、動工開發(fā)期限開發(fā)土地。超過土地出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的，可以征收相當于土地使用權(quán)出讓金25%以下的土地閑置費；滿兩年未動工開發(fā)的，可以無償收回土地使用權(quán)。據(jù)此，抵押的土地使用權(quán)，可能由于該土地超過出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿兩年未開發(fā)，被土地主管部門依照上述規(guī)定無償收回，被抵押的土地使用權(quán)亦會隨之依法轉(zhuǎn)移給國家，致使抵押權(quán)落空。為避免我司信托計劃抵押權(quán)落空的風險，在接受土地使用權(quán)抵押時，應及時關注土地開發(fā)情況，對于未能在規(guī)定的期限內(nèi)進行開發(fā)的，應當積極敦促抵押人及時到土地管理部門辦理延期開發(fā)手續(xù)，或及時采取合同約定的違約救濟措施，避免我司抵押權(quán)落空。

5、現(xiàn)場派駐人員的道德風險

股加債模式屬于股權(quán)投資信托業(yè)務，信托公司會階段性的成為所投資項目公司的股東，在享有股東權(quán)利的同時，也應承擔股東的義務。為防止項目公司挪用信托資金及違規(guī)運作，信托公司通常會派駐人員參與項目公司的管理，且保管項目公司的法人公章、財務公章、重要證照及憑證，并對項目公司重要事項享有一票否決權(quán)。但是，信托公司在派駐人員的同時也應該預防其道德風險，實踐中確實發(fā)生過派駐人員在利益的誘惑下與項目公司合謀侵害信托公司的利益的事件。因此，為有效預防派駐人員的道德風險，可創(chuàng)設靈活的制度予以約束，如實行派駐人員輪換制度，即現(xiàn)場派駐人員擔任同一項目監(jiān)管職位時間不得超過半年。重要權(quán)證實行雙人保管制度，信托資金的支付及用章申請實行分級審批制度。此外，也可嘗試聘請第三方機構(gòu)代為履行項目監(jiān)管職責。