第一篇：關(guān)于首次公開發(fā)行、定向發(fā)行股份鎖定期的總結(jié)

股票鎖定期分別在現(xiàn)行的不同的法律法規(guī)中規(guī)定：有《證券法》規(guī)定的公司高管的股票鎖定期，有《公司法》規(guī)定的公司發(fā)起人、股東的鎖定期，有《上市規(guī)則》規(guī)定的實(shí)際控制人、定向增發(fā)、配股的新股東的鎖定期，還有其他一些法規(guī)，例如《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》對(duì)境外戰(zhàn)略投資者的鎖定期等等。現(xiàn)將其做個(gè)總結(jié)歸納：

（一）《中華人民共和國(guó)公司法》

“第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”

（二）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》：

“5.1.4 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/p>

“5.1.5 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。

但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。”

“3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告?！?/p>

（三）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》：

“5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/p>

“5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。

自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：

（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；

（三）本所認(rèn)定的其他情形?！?/p>

如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)（以刊登招股說(shuō)明書為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過(guò)增資擴(kuò)股，新增股份的持有人在發(fā)行人向本所提出首次公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日）的三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份?！?/p>

“3.1.8 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司股東買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案?！?/p>

（四）《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知》

“上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)50%。

自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。”

（五）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

“5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：

（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人控制的；

（二）本所認(rèn)定的其他情形。

5.1.7 如發(fā)行人在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)（以中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過(guò)增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5 條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過(guò)其所持有該新增股份總額的50％?！?/p>

（六）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

“第43條 特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月?！?/p>

（七）《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》

“ 第9條

發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第10條

發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/p>

（八）《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

“第24條 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第25條

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過(guò)向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無(wú)持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25％?！?/p>

（九）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

“38條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。”

（十）《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》

“ 第5條

投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：．．．．．．

（三）取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”

注意，這里的戰(zhàn)略投資者不僅僅包括首發(fā)、公開增發(fā)和非公開增發(fā)時(shí)引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，還包括通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者?？梢?，對(duì)戰(zhàn)略投資者來(lái)說(shuō)，不管以何種方式進(jìn)來(lái)，鎖定期都是三年。

第二篇：股份鎖定期總結(jié)

股份鎖定期總結(jié)

一、首發(fā)中的鎖定期

《公司法》第一百四十二條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性的規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第五章第一節(jié)5.1.4條款規(guī)定：發(fā)行人向本所申請(qǐng)其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份；發(fā)行人在刊登招股說(shuō)明書之前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定同《上海證券交易所股票上市規(guī)則》投行實(shí)務(wù)中，參考有關(guān)案例，可以對(duì)首發(fā)中的鎖定期規(guī)則總結(jié)如下：

（一）一般性規(guī)則

1．IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實(shí)際控制人持有的股份鎖定三十六個(gè)月。

2．IPO前十二個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股的股份要鎖定三十六個(gè)月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)算起）

（二）特殊性規(guī)則

3．IPO前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)增、送紅股，視同增資擴(kuò)股，鎖定三十六個(gè)月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）

4．IPO前十二個(gè)月內(nèi)其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據(jù)監(jiān)管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5．作為控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)股東持有的股份，要鎖定三年。

6．構(gòu)成控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人的，其持有的股份要鎖定三年。

7．同時(shí)為發(fā)行人高級(jí)管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年。

8．對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)有一定影響的股東，或作為戰(zhàn)略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過(guò)首發(fā)前十二個(gè)月，也可能要延長(zhǎng)上市鎖定期，鎖定三十六個(gè)月。

此外，公司股東可以自愿作出超過(guò)法定要求的承諾。股東還可以追加承諾內(nèi)容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾

第三篇：創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市申請(qǐng)情況總結(jié)

創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市申請(qǐng)情況總結(jié)

一、創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)情況 1、2009、2010年創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)總體情況

截止到2010年5月28日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共審核創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)企業(yè)132家，通過(guò)106家，否決26家，通過(guò)率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的總體發(fā)行通過(guò)率比較，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行通過(guò)率明顯較低。

從結(jié)構(gòu)來(lái)看，2010年審核創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)58家，通過(guò)企業(yè)47家，通過(guò)率81%；2009年審核創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)企業(yè)74家，通過(guò)59家，通過(guò)率80%。兩年通過(guò)率基本持平，沒(méi)有較大變化。

2、創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)未過(guò)會(huì)企業(yè)情況

從未過(guò)會(huì)企業(yè)行業(yè)分布來(lái)看，主要集中在電子信息（11家）和新材料（5家）行業(yè)，其次為現(xiàn)代服務(wù)業(yè)（3家）和制造業(yè)（3家）；地域分布來(lái)看，被否企業(yè)主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一線城市以及東部發(fā)達(dá)省份的浙江、山東等，這類地區(qū)申請(qǐng)上市企業(yè)數(shù)量較多，同時(shí)被否的數(shù)量也較多。其中上海上報(bào)數(shù)量13個(gè)，未過(guò)會(huì)企業(yè)6家，被否率46.2%，成為創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)的重災(zāi)區(qū)。

二、創(chuàng)業(yè)板上市未過(guò)會(huì)原因分析

1、創(chuàng)業(yè)板高未過(guò)會(huì)比例原因簡(jiǎn)析

從前面對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)情況的統(tǒng)計(jì)分析來(lái)看，創(chuàng)業(yè)板被否率明顯高于主板和中小板，一個(gè)方面和創(chuàng)業(yè)板剛剛推出相對(duì)A股其他層次的資本市場(chǎng)比較制度和市場(chǎng)體系還不夠完善成熟，監(jiān)管層對(duì)企業(yè)的要求剛開始會(huì)比較嚴(yán)格。另一方面和創(chuàng)業(yè)板所針對(duì)的企業(yè)發(fā)展階段主要為高成長(zhǎng)、高技術(shù)含量的企業(yè)，這類企業(yè)多數(shù)處于企業(yè)生命周期的前期，企業(yè)各方面的管理、制度等的規(guī)范化還無(wú)法和成熟企業(yè)相比，風(fēng)險(xiǎn)較大問(wèn)題也較多。

2、創(chuàng)業(yè)板未過(guò)會(huì)原因與企業(yè)統(tǒng)計(jì)

下面我們將根據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件并結(jié)合審核中出現(xiàn)的其他原因?qū)?009年創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)未過(guò)會(huì)企業(yè)原因做一個(gè)簡(jiǎn)析。

創(chuàng)業(yè)板IPO被否原因與企業(yè)統(tǒng)計(jì)

序號(hào)

主要未過(guò)會(huì)原因

對(duì)應(yīng)企業(yè)

數(shù)量

主體資格

報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人重大變化

天津三英焊業(yè)

報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人出資方面問(wèn)題

深圳卓寶科技

持續(xù)盈利能力

所處行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化

賽輪股份

對(duì)關(guān)聯(lián)方或重大不確定客戶重大依賴 安得物流、佳訊視訊

經(jīng)營(yíng)模式將發(fā)生重大的變化

上海同濟(jì)同捷

其他可能構(gòu)成重大不利影響情況

安徽桑樂(lè)金、卓寶科技、海聯(lián)訊、麥杰科技

獨(dú)立性

市場(chǎng)銷售依賴控股股東

南京磐能、北京東方紅、武漢銀泰

對(duì)控股股東技術(shù)依賴

北京東方紅

關(guān)聯(lián)交易占比

蕪湖安得物流

控股股東資金占用

武漢銀泰科技

規(guī)范運(yùn)行

稅務(wù)方面問(wèn)題

上海奇想青晨 企業(yè)內(nèi)控問(wèn)題

南京磐能、同濟(jì)同捷、福星曉程、奇想青晨、卓寶科技、上海麥杰科技

財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑

江西恒大高新

會(huì)計(jì)處理不合理，與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則沖突

福星曉程、磐能電力、麥杰科技

申請(qǐng)人財(cái)務(wù)條件問(wèn)題

上海同濟(jì)同捷

募集資金管理

募投項(xiàng)目存在不確定性

北京東方紅、深圳佳訊視訊

募投項(xiàng)目存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

賽輪股份

信息披露

信息披露不完整

深圳卓寶科技

三、創(chuàng)業(yè)板上市監(jiān)管層審核關(guān)注重點(diǎn)（1）申請(qǐng)人主題資格

創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)未過(guò)會(huì)企業(yè)中，大約20%的申請(qǐng)人存在主體資格方面的問(wèn)題，例如報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生重大變化的改制過(guò)程問(wèn)題，或者企業(yè)為了追求上市速度在上市前的突擊增資等造成申請(qǐng)人出資瑕疵等問(wèn)題。

某公司原控股股東為信托公司，在2008年10月將持有該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主的企業(yè)，轉(zhuǎn)讓前后控股股東經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生重大變化，來(lái)自發(fā)審委的意見認(rèn)為由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略均有所區(qū)別，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后公司的董事長(zhǎng)和一名董事委派也隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移，在最近兩年內(nèi)公司的董事發(fā)生重大變化。

（2）申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力

創(chuàng)業(yè)板“兩高”中其一就是高成長(zhǎng)性，這就要求企業(yè)具有持續(xù)的快速增長(zhǎng)能力，如果盈利能力不夠，對(duì)申請(qǐng)上市將是第一大問(wèn)題，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條關(guān)于持續(xù)盈利能力的6項(xiàng)規(guī)定成為近三分之一被否企業(yè)無(wú)法逾越的門檻。包括利用募集資金試圖進(jìn)入以前未曾進(jìn)入的領(lǐng)域使得公司的經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化、企業(yè)主要的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化影響盈利增長(zhǎng)、公司所在市場(chǎng)規(guī)模本身較小使得公司增長(zhǎng)遇瓶頸，另外企業(yè)對(duì)稅收優(yōu)惠過(guò)分依賴。

某家主營(yíng)水性復(fù)膜膠產(chǎn)品的公司，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率超過(guò)20%，其生產(chǎn)線一直超負(fù)荷運(yùn)營(yíng)，最近3年的產(chǎn)能利用率依次為116%、110%和122%，產(chǎn)銷率均接近100%。盡管“開足馬力”生產(chǎn)，但該公司的盈利能力略顯不足，最近3年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別是2050萬(wàn)元、2402萬(wàn)元和2600萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的同比增幅僅為17%、8%，2008年?duì)I業(yè)利潤(rùn)則較2007年下降了21%，且產(chǎn)品售價(jià)也呈現(xiàn)逐年下降之勢(shì)。（3）申請(qǐng)人獨(dú)立性，對(duì)利益相關(guān)者的依賴

上市公司必須有清晰的產(chǎn)權(quán)和與控股公司分開的獨(dú)立的資產(chǎn)、技術(shù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理體系，申請(qǐng)人獨(dú)立性較差主要體現(xiàn)在對(duì)控股股東資產(chǎn)分屬不清、技術(shù)和主要客戶銷售依賴控股股東、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易形成銷售或者利潤(rùn)假賬和大股東占用公司資金的財(cái)務(wù)不獨(dú)立，或者與控股股東之間存在資產(chǎn)租賃、資產(chǎn)收購(gòu)、借款、原材料采購(gòu)、擔(dān)保、代付工資、償還債務(wù)、代墊水電費(fèi)等大大小小的關(guān)聯(lián)交易。

某申請(qǐng)人的核心技術(shù)的研發(fā)過(guò)程中需要利用控股股東的上級(jí)單位的試驗(yàn)設(shè)備和資源。該單位是目前唯一能夠提供上述設(shè)備和資源的單位，申請(qǐng)人的研發(fā)過(guò)程對(duì)控股股東的上級(jí)單位存在明顯依賴；同時(shí)申請(qǐng)人某項(xiàng)技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。

某申請(qǐng)人與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申請(qǐng)人與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

（4）公司內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行，日常運(yùn)作規(guī)范性

企業(yè)運(yùn)作不規(guī)范基本上是每家上市申請(qǐng)被否的企業(yè)都會(huì)出現(xiàn)的問(wèn)題，即便是過(guò)會(huì)的企業(yè)也會(huì)有這樣的問(wèn)題，只不過(guò)是微小和致命的差別。監(jiān)管審核部門對(duì)申請(qǐng)企業(yè)內(nèi)控的關(guān)注重點(diǎn)在日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的執(zhí)行，而不只在于我們治理結(jié)構(gòu)和制度體系是否形式上齊全。

某申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)其子公司在未簽訂正式合同的情況向某公司大額發(fā)貨；同時(shí)申請(qǐng)人對(duì)其境外投資的公司未按合營(yíng)合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人在內(nèi)部控制方面存在缺陷，不符合《暫行辦法》關(guān)于規(guī)范運(yùn)作的規(guī)定。（5）財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)

財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)問(wèn)題存在會(huì)計(jì)資料真實(shí)性令人懷疑和會(huì)計(jì)處理辦法不盡合理與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有所不符等多有通過(guò)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)手段凸顯利潤(rùn)增長(zhǎng)的嫌疑。

某公司在2007年10月收購(gòu)了另外一家公司，在經(jīng)過(guò)全面清查之后確定企業(yè)合并中形成了1504.07萬(wàn)元的商譽(yù)；同時(shí)在當(dāng)年年底經(jīng)過(guò)減值測(cè)試后公司最終計(jì)提了336.37萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備。不過(guò)，在2008年公司又以商譽(yù)發(fā)生的減值準(zhǔn)備小于已經(jīng)計(jì)提的減值準(zhǔn)備金額為由不再對(duì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備進(jìn)行調(diào)整。此舉被發(fā)審委認(rèn)為在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度中缺乏合理依據(jù)。不符合《暫行辦法》第二十條的規(guī)定。

（6）募集資金運(yùn)用

公司上市募集資金是為了解決自己發(fā)展過(guò)程中的瓶頸，資本市場(chǎng)資金的一個(gè)最重要的功能之一是流向資金需求較強(qiáng)，資本收益較高的行業(yè)和公司，從而最大發(fā)揮資金的效用。部分申請(qǐng)人企業(yè)申請(qǐng)前自身募投項(xiàng)目決策都未完成，未來(lái)項(xiàng)目存在重大不確定性，另外有募投項(xiàng)目和自己本身經(jīng)營(yíng)能力相差太大。甚至有企業(yè)現(xiàn)金流充?？?jī)?nèi)源資本完全可以滿足自己資金需求卻還要“擠破頭”去上市。

某申請(qǐng)人本次募集資金將投資于某三個(gè)項(xiàng)目。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)一個(gè)募集資金投資項(xiàng)目嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展存在不確定性；同時(shí)，兩個(gè)募集資金投資項(xiàng)目在技術(shù)、市場(chǎng)等方面均存在重大不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。

（7）其他方面的原因

這包括信息披露不完整，隱瞞公司或者子公司的糾紛、訴訟等；或者申請(qǐng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)板特征不明顯，此類企業(yè)本身屬于傳統(tǒng)企業(yè)，而創(chuàng)業(yè)板側(cè)重 “兩高六新”企業(yè)。需要特別指出的是去年主板和中小板申請(qǐng)企業(yè)約有78家主動(dòng)撤回，其中為數(shù)不少的企業(yè)轉(zhuǎn)向了創(chuàng)業(yè)板，上市定位出現(xiàn)錯(cuò)誤。

某申請(qǐng)人隱瞞報(bào)告期內(nèi)子公司的火災(zāi)及處罰、合同糾紛等對(duì)其有重大影響的時(shí)間，并在被舉報(bào)后才做出披露和說(shuō)明。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人存在不符合《暫行辦法》第四條規(guī)定的嫌疑。

還有某公司主要產(chǎn)品為變電站綜合自動(dòng)化系統(tǒng)，電力自動(dòng)化行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局中改公司處于中低端市場(chǎng)領(lǐng)域，本身技術(shù)門檻相對(duì)較低，競(jìng)爭(zhēng)激烈。同在該地區(qū)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手國(guó)電南瑞、國(guó)電南自等龍頭企業(yè)，占據(jù)大部分市場(chǎng)份額，該公司與之相比相去甚遠(yuǎn)，本身不太符合創(chuàng)業(yè)板的特征。

第四篇：IPO股份鎖定期小結(jié)

IPO股份鎖定期小結(jié)

[相關(guān)規(guī)定]

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十二條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2006)5.1.4：發(fā)行人向本所申請(qǐng)其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份；發(fā)行人在刊登招股說(shuō)明書之前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006)5.1.5 ：發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

5.1.6 ：如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)（以刊登招股說(shuō)明書為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過(guò)增資擴(kuò)股，新增股份的持有人在發(fā)行人向本所提出首次公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日）的三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。”

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)---招股說(shuō)明書(2006年修訂)》第十七條：招股說(shuō)明書全文文本扉頁(yè)應(yīng)載有如下內(nèi)容：……

（八）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾……

上述法規(guī)沒(méi)有明確的問(wèn)題：

1、發(fā)行人在刊登招股說(shuō)明書之前十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò)股份轉(zhuǎn)讓，受讓股份的新股東在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

2、如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)增、送紅股，因轉(zhuǎn)增、送股形成的股份，在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

[股份轉(zhuǎn)讓的案例]

1、江蘇宏寶(002071)

2006年9月8日刊登的招股說(shuō)明書中股東承諾如下：“公司其他股東紅塔創(chuàng)新、華爾潤(rùn)、恒德金屬、衡允恭、王施濤均承諾自股份公司股票發(fā)行上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回購(gòu)其所持有的股份（不包括在此期間新增的股份）?！倍鶕?jù)招股說(shuō)明書披露：紅塔創(chuàng)新系通過(guò)拍賣行競(jìng)買，于2005年12月8日從撫順特殊鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司取得江蘇宏寶的8.4%股份，于 2006年1月辦理了工商變更登記手續(xù)。

根據(jù)江蘇宏寶的招股說(shuō)明書披露的信息，紅塔創(chuàng)新系通過(guò)拍賣取得發(fā)行人原股東持有的股份，其取得股份的時(shí)間離發(fā)行人刊登招股說(shuō)明書不到十二個(gè)月。即本案例中，在刊登招股說(shuō)明書之前十二個(gè)月內(nèi)受讓股份的新股東在上市后的鎖定期適用一年。

2、湘潭電化(002125)2007年3月9日刊登的招股說(shuō)明書中股東北京長(zhǎng)運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司承諾如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其已持有的公司股份”。北京長(zhǎng)運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司持有發(fā)行人股份的來(lái)源是：“2006年5月,長(zhǎng)沙市兆鑫貿(mào)易有限公司、湖南光明貿(mào)易有限公司將其所持本公司股份各187.2萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京長(zhǎng)運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按電化科技2005年12月31日經(jīng)審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)和每股紅利確定為2.71元/股,股份轉(zhuǎn)移及對(duì)價(jià)支付已履行完畢。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)于2006年5月12日辦理完畢”。

在本案例中受讓方承諾的鎖定期為三年。本案例發(fā)生在江蘇宏寶之后，因此既可能是股東自愿延長(zhǎng)鎖定期，也可能是監(jiān)管層的新要求。

此外，以上兩案例均為新進(jìn)入方從非控股股東處取得股權(quán)，如果從控股股東處取得部分股權(quán)，其鎖定期如何尚無(wú)先例。但據(jù)了解，交易所曾在今年3月一次培訓(xùn)中明確此種情況需要鎖定三年。

[轉(zhuǎn)增、送紅股的案例]

1、新野紡織(002087)

2006年11月20日刊登的招股說(shuō)明書中股東承諾如下：“發(fā)行人其他股東（包括內(nèi)部職工股東）承諾：本次公開發(fā)行前，其共持有發(fā)行人4429.2萬(wàn)股，其中通過(guò)2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配增加1476.4萬(wàn)股。對(duì)于2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配前持有的股份（共計(jì)2952.8萬(wàn)股），按照《公司法》第142條規(guī)定，自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份；對(duì)于通過(guò)2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配增加的股份（共計(jì)1476.4萬(wàn)股），自2006年6月23日工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份?！?/p>

這一案例說(shuō)明：如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)增，視同增資擴(kuò)股，轉(zhuǎn)增形成的股份應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有恒寶股份(002104)、金智科技（002090）。

2、魯陽(yáng)股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向書中股東承諾如下：“本公司其他股東(合計(jì)持股25,174,298 股)承諾：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利潤(rùn)向全體股東每10 股送10 股紅股增加的股份(合計(jì)12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；其他股份(合計(jì)12,587,149 股)自股票上市之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述承諾和鎖定期限屆滿后，相應(yīng)股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。”

這一案例說(shuō)明：如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)送股，視同增資擴(kuò)股，應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有廣博股份(002103)。

[總結(jié)]

（一）一般性規(guī)則：

1、IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實(shí)際控制人持有的股份鎖定三年。

2、IPO前十二月內(nèi)增資擴(kuò)股的股份要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）。

（二）特殊性規(guī)則

3、IPO前十二月內(nèi)進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)增、送紅股，視同增資擴(kuò)股，要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）。

4、IPO前十二月內(nèi)其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據(jù)監(jiān)管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5、作為控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)股東持有的股份，要鎖定三年。

例如東南網(wǎng)架(002135)：“控股股東和實(shí)際控制人郭明明及其兄長(zhǎng)郭林林承諾自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份”。類似的案例還有利歐股份(002131)、天邦股份(002124)。

6、構(gòu)成控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人的，其持有的股份要鎖定三年。

榮信股份(002123)：“控股股東左強(qiáng)、深港產(chǎn)學(xué)研及其一致行動(dòng)人深圳延寧,實(shí)際控制人左強(qiáng)先生、崔京濤女士和厲偉先生均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購(gòu)該部分股份”。

與構(gòu)成一致行動(dòng)人類似的案例還有潯興股份(002098)：根據(jù)招股說(shuō)明書，股東潯興集團(tuán)持有發(fā)行人5,700萬(wàn)股，占總股本的57%，是發(fā)行人的控股股東，其實(shí)際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠(chéng)興發(fā)展為發(fā)行人的第二大股東，持有發(fā)行人40%的股份，其實(shí)際控制人為王珍篆。發(fā)行人認(rèn)為：“潯興集團(tuán)和誠(chéng)興發(fā)展可能通過(guò)行使表決權(quán)和管理權(quán)來(lái)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和重大決策，從而損害中、小股東的利益”，因此，潯興集團(tuán)和誠(chéng)興發(fā)展均承諾：“自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份”。

7、同時(shí)為發(fā)行人高級(jí)管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年；

三維通信(002115)：“公司高級(jí)管理人員周寅、周美菲、王萍、金莉承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前持有的公司股份,也不由公司收購(gòu)該部分股份(包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增等)”。

8、對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)有一定影響的股東，或作為戰(zhàn)略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過(guò)首發(fā)前十二月，也可能要延長(zhǎng)上市鎖定期。

沃爾核材(002130)：“公司發(fā)行前全部15名股東承諾持有股份自上市之日起鎖定36個(gè)月”。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明，發(fā)起人之中,多名自然人股東與控股自然人形成直接或間接的親屬關(guān)系，或?yàn)榘l(fā)行人的高級(jí)管理人員。］

海鷗衛(wèi)浴(002084)：公司5家發(fā)起人股東均承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書關(guān)于實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明，將發(fā)行人的實(shí)際控制人認(rèn)定為二組共五個(gè)自然人，而該五名實(shí)際控制人分別與五家發(fā)起人股東都有關(guān)聯(lián)。］

蘇州固锝(002079)：公司股東蘇州通博電子器材有限公司、香港潤(rùn)福貿(mào)易有限公司、香港寶德電子有限公司承諾:自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書，承諾鎖定三年的股東與發(fā)行人有業(yè)務(wù)往來(lái)，對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)有一定影響。］

此外，公司股東可以自愿作出超過(guò)法定要求的承諾。

例如中工國(guó)際(002051)發(fā)行前的所有股東都自愿承諾鎖定三年。

股東還可以追求承諾內(nèi)容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

威海廣泰(002111)：公司控股股東廣泰投資、實(shí)際控制人李光太先生、關(guān)聯(lián)行動(dòng)人孟巖先生承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。廣泰投資承諾：五年內(nèi)任何時(shí)候持有的公司股份不少于總股本的30%,李光太先生承諾：五年內(nèi)任何時(shí)候持有的公司股份不少于總股本的15%。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書，發(fā)行人的控股股東為威海廣泰投資有限公司,持有發(fā)行人57.336%的股權(quán),自然人股東李光太(董事長(zhǎng))、郭少平(總經(jīng)理)分別持有發(fā)行人29.275%和2.015%的股份,同時(shí)分別持有發(fā)行人控股股東廣泰投資43.568%、6.513%的股權(quán)。］

廣東鴻圖(002101)：公司股東科創(chuàng)公司、風(fēng)投公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，通過(guò)證券交易所出售的股份數(shù)量不超過(guò)其持有的發(fā)行人股份的百分之三十。

第五篇：首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的管理辦法

關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 管理辦法》的決定

一、刪除第十六條、第二十二條。

二、增加一條，作為第三十四條：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō) 明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性的基本要求?！?本決定自 2016 年 1 月 1 日起施行。

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》根據(jù)本 決定作相應(yīng)的修改并對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

（2014 年 2 月 11 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 26 次主席 辦公會(huì)議審議通過(guò)根據(jù) 2015年 12 月 30 日中國(guó)證券監(jiān)督管理 委員會(huì)《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉 的決定》修正）第一章總則

第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行

為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資 者的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市，適用本辦法。

第三條發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng) 當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。第四條發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向保薦人、證券 服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，全 面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。第五條發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員等責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，全面履行公開承諾事項(xiàng)，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權(quán)益。

第六條保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵

守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn) 行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行，對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè) 意見進(jìn)行核查，對(duì)發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定 發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請(qǐng)文件和招股說(shuō)明書 等信息披露資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第七條為股票發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)

嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對(duì)發(fā)行 人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗(yàn)證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第八條中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）

依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，依法核準(zhǔn)發(fā)行人 的首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)，并對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市 場(chǎng)環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的正常運(yùn)行。

第九條中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)發(fā)行人提供的申請(qǐng)文件核準(zhǔn)發(fā)行人

首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)，不對(duì)發(fā)行人的盈利能力、投資價(jià)值或者 投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。

投資者自主判斷發(fā)行人的投資價(jià)值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益變化或者股票價(jià)格 變動(dòng)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)。

第十條創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)建立健全與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相

適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資 者需求，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章發(fā)行條件

第十一條發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條 件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公 司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公 司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千 萬(wàn)元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ) 虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。

第十二條發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東

用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資 產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán) 境保護(hù)政策。

第十四條發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人 員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。第十五條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí) 際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全

股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委 員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東 之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。

第十七條發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披

露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方 面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

第十八條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合

理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè) 會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年 內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被 中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

第二十條發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不 存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法 定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行 為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。第三章發(fā)行程序

第二十一條發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行股票的具體

方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決 議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

本次發(fā)行股票時(shí)發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會(huì) 還應(yīng)當(dāng)依法合理制定股東公開發(fā)售股份的具體方案并提請(qǐng)股東 大會(huì)批準(zhǔn)。

第二十二條發(fā)行人股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決 議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對(duì)象；

（三）發(fā)行方式；

（四）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（五）募集資金用途；

（六）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（七）決議的有效期；

（八）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（九）其他必須明確的事項(xiàng)。

第二十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng) 文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

第二十四條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意 見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說(shuō)明發(fā)行人 的自主創(chuàng)新能力，并分析其對(duì)成長(zhǎng)性的影響。第二十五條中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi) 作出是否受理的決定。

第二十六條中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門

對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核，并建立健全對(duì)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作底稿的檢查制度。第二十七條中國(guó)證監(jiān)會(huì)自申請(qǐng)文件受理之日起三個(gè)月內(nèi)，依法對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改 發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇；超過(guò)十二個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件 失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第二十八條發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人應(yīng)

當(dāng)及時(shí)更新信息披露文件內(nèi)容，財(cái)務(wù)報(bào)表過(guò)期的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng) 補(bǔ)充財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件；保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行 盡職調(diào)查職責(zé)；其間發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停 發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)；出現(xiàn)不 符合發(fā)行條件事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回核準(zhǔn)決定。

第二十九條股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國(guó)證

監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。第四章信息披露

第三十條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者的決策需要為導(dǎo)向，按照中

國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書，內(nèi)容簡(jiǎn)明易懂，語(yǔ) 言淺白平實(shí)，便于中小投資者閱讀。

第三十一條中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書內(nèi)容與格

式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是 對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。第三十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書顯要位置作如下提 示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的 投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn) 大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè) 板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決 定?！?/p>

第三十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書中分析并完整披露對(duì)

其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng) 險(xiǎn)，并披露保薦人對(duì)發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意 見。

第三十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān) 管對(duì)公司獨(dú)立性的基本要求。

第三十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書中披露相關(guān)責(zé)任主體

以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員作出的承諾事項(xiàng)、承諾履 行情況以及對(duì)未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：

（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長(zhǎng)鎖定期限或者相關(guān)股東減持意向的承諾；

（二）穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案；

（三）依法承擔(dān)賠償或者補(bǔ)償責(zé)任的承諾；

（四）填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾；

（五）利潤(rùn)分配政策（包括現(xiàn)金分紅政策）的安排及承諾。第三十六條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書上簽名、蓋章，保證招股說(shuō)明書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書出具確認(rèn) 意見，并簽名、蓋章。

第三十七條招股說(shuō)明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止

日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多 不超過(guò)一個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為 截止日。

第三十八條招股說(shuō)明書的有效期為六個(gè)月，自公開發(fā)行前 招股說(shuō)明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

第三十九條發(fā)行人申請(qǐng)文件受理后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)在中國(guó)證監(jiān) 會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊 登招股說(shuō)明書（申報(bào)稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于 在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的時(shí)間。

第四十條發(fā)行人及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)預(yù)先披露的招股說(shuō)明書

（申報(bào)稿）負(fù)責(zé)，一經(jīng)申報(bào)及預(yù)披露，不得隨意更改，并確保不 存在故意隱瞞及重大差錯(cuò)。

第四十一條預(yù)先披露的招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）不能含有股 票發(fā)行價(jià)格信息。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）的顯要位置 作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù) 先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書作為投資決定 的依據(jù)?！?/p>

第四十二條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)

當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整、及時(shí)。

第四十三條發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站

全文刊登招股說(shuō)明書，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公 告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書披露于公司網(wǎng)站，時(shí)間不得早于前 款規(guī)定的刊登時(shí)間。

第四十四條保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具 的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書備查 文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書及備查文件置備于發(fā)

行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的 住所，以備公眾查閱。

第四十六條申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)

會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股說(shuō)明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng) 事人不得以廣告、說(shuō)明會(huì)等方式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。第五章監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第四十七條證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，加強(qiáng)對(duì)相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督 和約束，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對(duì)違反有關(guān)法律、法規(guī)、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及不履行承諾的行為，及時(shí)采取相應(yīng)的監(jiān)管措 施。

第四十八條證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場(chǎng)風(fēng)

險(xiǎn)警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全保護(hù)投資 者合法權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體 系。

第四十九條自申請(qǐng)文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、證券服務(wù) 機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員即對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)文件和信息披露文件存在自相矛盾或者

同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將中止審核 并自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行 申請(qǐng)。

第五十條發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)，并依照《證 券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失 的，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十一條發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核

準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì) 審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變?cè)斓模l(fā)行人及與本次發(fā) 行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中 國(guó)證監(jiān)會(huì)將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行 人的發(fā)行申請(qǐng)，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。第五十二條保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其 發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓模蛘卟宦男衅渌ǘ氊?zé)的，依照《證券 法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第五十三條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文

件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將自確 認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，并 依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處 罰；給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十四條發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具

文件不符合要求，擅自改動(dòng)招股說(shuō)明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將 視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等 監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政 處罰。

第五十五條發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈

利預(yù)測(cè)的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、報(bào)刊上公開作出 解釋并道歉；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予警告等行政處罰。利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力 外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還可以自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司 的公開發(fā)行證券申請(qǐng)。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師為上述盈利預(yù)測(cè)出具審核報(bào)告的過(guò)程中未勤勉

盡責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取 監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予 警告等行政處罰。第六章附則

第五十六條本辦法自公布之日起施行?！妒状喂_發(fā)行股 票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 61 號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕8 號(hào)）同時(shí)廢止。