第一篇：董事會信息溝通機制工作規(guī)則

XX集團有限公司董事會信息溝通機制工作規(guī)則

（辦〔201 〕 號）

第一章 總 則

第一條 為保障集團董事會信息傳遞暢通，促進董事會、董事與省國資委、監(jiān)事會和經理層之間建立密切溝通、有效協(xié)調的機制，提高董事會的決策水平和決策效率，構建高效、透明、和諧的公司治理機制。根據《公司法》、《XX省省屬國有獨資公司規(guī)范董事會建設的意見》、《集團章程》、《董事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，結合集團實際，制定本規(guī)則。

第二條 堅持“多維、雙向、對稱、及時、充分、有效”的原則，確保董事會、董事與省國資委、監(jiān)事會、經理層，外部董事與非外部董事等多維主體之間，保持及時聯系、雙向交流、信息對稱、充分溝通和有效協(xié)調，促進集團法人治理結構不斷完善和有序運轉，實現國有資產保值增值和企業(yè)又好又快發(fā)展。

第三條 董事會秘書在董事長的領導下負責董事會與省國資委和監(jiān)事會的日常聯絡與溝通，并制訂完善相應的內部工作流程。董事會秘書、董事會辦公室履行信息溝通的組織協(xié)調職能，具體負責董事會內部，董事會與省國資委、監(jiān)事會、經理層之間的信息溝通與協(xié)調，建立多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，為董事履職提供信息保障。

第二章 外部董事履職的信息保障

第四條 按有關規(guī)定，集團的OA辦公系統(tǒng)向外部董事開放，外部董事享有集團領導班子的訪問權限。

第五條 為便于外部董事了解國家關于國有企業(yè)改革發(fā)展的各項方針政策和集團經營管理情況，更好地履行職責，集團建立外部董事傳閱文件資料制度。

（一）上級文件的分送、傳閱

1.省委、省政府、省國資委等相關上級部門文件，集團辦公室應按文件閱讀層次分送董事會辦公室1份，由董事會辦公室組織外部董事于集團內閱讀。

2.省國資委制定的政策性、規(guī)范性及有關工作部署的文件和有關重要會議文件，由集團辦公室應分送董事會辦公室1份和外部董事每人1份。

密級公文應嚴格按照有關規(guī)定進行管理。

（二）集團公文的分送、傳閱

1.集團外部董事按照集團領導人員的相應職級，接收集團公文和在集團內進行有關文件傳閱（包括電子文檔）。

2.集團文件，含集團經營班子會議紀要等，由集團辦公室分送董事會辦公室1份，供外部董事于集團內傳閱。

3.集團合并年度審計報告、職能部門定期提供給集團領導的財務分析報告、重大項目進展簡報、月度經營分析報告、風險管理報告以及其他重要的工作報告，應同時分送董事會辦公室1份和外部董事每人1份。

外部董事和董事會辦公室人員應注意保守企業(yè)商業(yè)秘密。

（三）訂閱報刊雜志

集團根據外部董事的需要，為外部董事適量訂閱與集團經營管理有關的期刊、雜志、報刊等，便于外部董事及時掌握有關信息。第六條 建立外部董事調研制度，董事會辦公室應當配合外部董事履職需要，制定調研計劃，定期組織開展調研活動。

第七條 董事會秘書、董事會辦公室應即時將與集團經營管理有關的信息與外部董事進行溝通。

第八條 建立外部董事參與董事會重大事項決策的事前溝通咨詢機制。重大事項審議前，外部董事可通過以下渠道充分了解相關信息，集團經營班子、相關單位及人員，應積極協(xié)助：

（一）征詢議題主辦單位的意見；

（二）征詢經營班子對項目的審議意見；

（三）征詢財審人員的意見；

（四）征詢法律顧問的意見；

（五）查詢集團的相關文件資料。

第三章 董事會內部信息溝通

第九條 建立董事之間日常溝通機制，董事會成員定期或不定期互相通報集團相關情況，提請關注重大風險信息。

第十條 董事會成員之間要加強重大事項的溝通協(xié)調，重大決策前要充分醞釀，充分交流意見和看法。董事之間除了在董事會會議上的溝通外，應提倡會議之外更多的工作溝通。

第十一條 建立董事會會前溝通機制。董事長負責與董事進行董事會會議或相關會議之前的溝通，聽取董事的意見，加強董事之間的會前溝通；董事應就擬上會議案與起草議案的相關個人或單位進行充分的會前溝通，實現決策效率和科學性的有效銜接。

第十二條

建立董事會非決策性會議制度。董事長定期或不定期主持召開董事溝通會，構建全體董事信息交流、溝通協(xié)調、達成共識的平臺。一般每半年安排一次座談會，溝通內容包括集團經濟運行狀況、財務分析、管理分析、發(fā)展思路等方面的情況，同時聽取外部董事對集團發(fā)展、經理層運作情況的意見和建議，并按照外部董事的要求，向經理層反饋，督促經理層整改。

第十三條 建立董事會決議落實情況的檢查、反饋機制。為強化董事會監(jiān)督決策職能，由董事會秘書、董事會辦公室持續(xù)跟蹤有關重大決議進展情況。董事會辦公室要及時將相關情況報告董事會，確保董事會各項決議得到有效落實。

第四章 董事會與省國資委之間的信息溝通

第十四條 董事長負責董事會與省國資委之間的溝通，按照省國資委的有關要求，負責組織董事會向國資委及時提供信息；代表董事會向省國資委報告工作。

第十五條

對于依照《集團章程》，需省國資委決定、批準、審核、備案的事項，董事會秘書應要根據董事會決議內容及時向省國資委提供相關材料。

第十六條 對于依照《集團章程》，須由董事會制訂方案報省國資委批準的事項或者董事會須按照省國資委有關文件規(guī)定決定的事項，董事長或其委托的董事應當在董事會審議通過該方案或者決定該事項之前，向省國資委報告并聽取省國資委董事會工作處、相關業(yè)務處室、分管領導、主要領導等的意見，并將該意見報告董事會。

第十七條 董事會應當督促集團經理層按照有關法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，建立安全生產事故、突發(fā)公共事件等即時報告制度，確保上述事件發(fā)生后，集團在第一時間報告省國資委和有關政府部門、事件所在地人民政府，并報告開展應急救援和處置等情況。

第十八條

集團遭受重大損失或者發(fā)生重大經營危機事件，董事會應當在事件發(fā)生的第一時間報告省國資委；由于客觀原因難以立即報告的，也應盡可能及早報告。

第十九條

董事會應當按照法律、行政法規(guī)和省國資委有關規(guī)定向國資委報告其他事項。

第二十條 董事會、董事長、董事認為有必要就有關事項向省國資委報告或者溝通的，可以隨時報告或者溝通。

第五章 董事會與監(jiān)事會之間的信息溝通

第二十一條

董事長負責董事會與監(jiān)事會之間的溝通，負責組織董事會向監(jiān)事會及時提供信息；負責建立與監(jiān)事會聯系的工作機制，對監(jiān)事會提示和要求集團糾正的問題，負責督促、檢查集團的落實情況，向董事會報告并向監(jiān)事會反饋。

第二十二條 董事長與監(jiān)事會主席協(xié)調，建立董事會與監(jiān)事會的溝通機制。溝通會一般每半年安排一次，或根據實際情況隨時召開，溝通內容包括集團財務、審計、資產狀況和經營管理以及出資人關注事項等重要情況。

第二十三條 董事會審議決策涉及企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投融資、改制重組、產權轉（受）讓等重要事項，事前應報告監(jiān)事會。

第二十四條

董事會應當按照《XX省省屬企業(yè)支持配合監(jiān)事會依法開展當期監(jiān)督工作規(guī)則（試行）》的要求，及時向監(jiān)事會報送相關信息資料。董事會向省國資委報告的事項及相關材料，同時抄送監(jiān)事會。

第六章 董事會與集團經理層之間的信息溝通

第二十五條

董事會要加強與經理層的溝通，涉及發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、重大改革與重組等事項的決策，事先要充分聽取經理層的意見。召開董事會定期會議或審議重大事項的臨時會議之前，一般應召開董事會與經理層的座談溝通會，就董事會決議的執(zhí)行情況、擬上會審議事項以及董事關注的其他重要事項進行溝通交流。

第二十六條 董事會要定期聽取經理層的工作匯報，了解掌握情況，聽取其工作建議。董事長、總經理與外部董事應成為董事會與經理層溝通的重要途徑，應當經常地、定期地當面溝通，并形成制度。

第二十七條 經理層應建立向董事會日常經營信息的定期報送機制。集團經理層要制定專門制度，要求各職能部門定期或不定期報送集團經營、財務、投資、風控等工作報告，以及董事會認為必要的信息和資料。由董事會辦公室收集，定期、及時提交全體董事，特別是外部董事，確保董事會動態(tài)了解集團經營管理狀況。

第二十八條 建立總經理工作報告制度?？偨浝砻磕甑谝患径认蚨聲峤簧夏甓裙ぷ鲌蟾?，并按照董事會要求在董事會閉會期間向董事長進行不定期匯報或向各董事通報。年度工作報告、不定期匯報及通報主要包括以下內容：

（一）董事會決定事項的執(zhí)行情況；

（二）集團年度計劃實施情況和日常經營中存在問題及對策；

（三）集團資金運用和盈虧情況；

（四）集團重大合同簽訂和執(zhí)行情況；

（五）集團重大項目投資和進展情況；

（六）需向董事會提交的相關工作報告；

（七）其他需要報告的事項。

第二十九條

根據有關法律、法規(guī)和規(guī)章及省國資委的有關規(guī)定，總經理負責建立生產安全事故、突發(fā)公共事件等及時報告制度，確保上述事件發(fā)生后，應在第一時間報告集團董事會以及國資委等政府有關部門、事件所在地人民政府，并報告開展應急救援處置等情況。

第七章 附 則

第三十條 本規(guī)則未盡事宜,依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及集團章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及集團章程有關規(guī)定不一致的,以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及集團章程的規(guī)定為準。

第三十一條 效。

第三十二條

本規(guī)則由集團董事會負責解釋。經集團董事會審議批準后生本規(guī)則自公布之日起施行。

第二篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監(jiān)管機構及證券交易所的相關規(guī)定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關聯企業(yè)侵占公司資產時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所所規(guī)定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：加強信息溝通,減少工作誤差,提高工作效率（本站推薦）

加強信息溝通，減少工作誤差，提高工作效率

世界之博大、精深，遠非人類之力可以輕松掌握，更惶論一國、一區(qū)、一代、一人？所以，世界信息之溝通，就顯得非常重要。信息溝通，是個人主觀世界邁向宇宙客觀世界的重要渠道和橋梁。

然而，在現實生活中，經常出現由于各種各樣的原因，特別是溝通主體不明確，使人們溝通不到位，信息不暢通，誤差頻出，效能低下。

那么，到底應如何明確溝通主體呢？我認為應從四個方面進行明確：

一、誰需求誰溝通。這是明確溝通主體的第一要則。誰對現實世界有信息需求，誰有不解，誰有困惑，自然是誰負責溝通。所謂求人辦事，自己的事，當然必須自己主動。比如，在單位我們需要車輛去市區(qū)辦事，當然是我們自己向車輛調度部門溝通要車。我們需要某個部門提供數據或圖表，當然是我們自動主動去溝通。自己不去溝通，別人連你的需求也無從知曉。所以，誰需求誰溝通，當是明確溝通主體的第一要義。我想這一點應無異議。

二、誰接收誰傳遞。我們在現實生活中，經常會作為傳話人的身份出現。傳話人，當然就是溝通主體，當然是誰接收信息誰負責傳遞信息，溝左通右，聯上通下。特別是像辦公室等一些部門，負責著上傳下達、溝通左右、聯絡內外的職能，是信息的樞紐地、集散場。當信息以電話、傳真、電郵、特快、信箋，甚至QQ或MSN即時信息等形式發(fā)送過來時，我們 1

就要及時、準確地進行傳遞，否則就會貽誤時機，出現誤差。再舉一例，在當前行政機關、企事業(yè)工作運轉中，為規(guī)范管理，防范風險，許多事務的處理都有必要的流程和環(huán)節(jié)，環(huán)環(huán)相扣，鏈鏈相銜。在每個流程和環(huán)節(jié)，我們既要接好球，又要傳好球。只有我們既接了好球，又傳了好球，終端才有可能射好門。

三、誰經辦誰反饋?，F實的世界經常是互動反饋的過程。當領導交辦給我們工作，或別人托付給我們事情時，我們在辦理過程中，對進展情況、矛盾困惑要及時進行反饋，以便對方給予解釋指導，或及時調整策略，推動工作或事情繼續(xù)進展。但是，現實中，經常有領導對下屬抱怨，對交待的工作不匯報不溝通，需三遍五遍地催辦，否則事態(tài)進展無從掌握，甚至延誤事情辦理。

四、誰監(jiān)管誰督辦。如果按照上述三條，明確了溝通的主體，及時有效地進行溝通，很多事情都能得到很好的推進。但是，這個世界，因溝通不到位，經常出現“不和諧”的景象。這時，就需要監(jiān)管者給予全程督辦，糾偏導正，使事物繼續(xù)沿著正常的有規(guī)律的軌道前進。在一個團隊中，領導經常就起著監(jiān)管督辦的作用。

第四篇：如何建立合規(guī)有效的董事會

如何建立合規(guī)有效的董事會

2014年05月20日 11:01 來源： 作者： 字號

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過去中國的商業(yè)社會，都是明星CEO的天下。特別是企業(yè)創(chuàng)始人，無論是否身在其位，對公司都具有著實際的影響力。但是隨著一些企業(yè)去海外上市，或者是引入外方投資人，在企業(yè)領導者和資方的矛盾沖突中(近期最著名的就有娃哈哈的前董事長宗慶后與大股東達能的官司和UT斯達康的創(chuàng)始人吳鷹與董事會的“離婚”)，董事會作為資方的關系及其發(fā)揮的作用，也日益浮出水面。盡管當下很多公司的董事會不過是形式主義，或者受制于CEO，但是隨著越來越多的中國企業(yè)去海外上市，他們也就更需要不但從形式上、更從實質意義上建立合規(guī)有效的董事會。

既然卓有成效的董事會是公司治理未來發(fā)展的趨勢，那么從現在著手逐步完善董事會的機制，無論是對于企業(yè)來說，還是對于那些英雄式的商業(yè)領袖，都具有未雨綢繆的意義。

“政治上正確的事”

提高董事會的績效是一個全球性的問題，但在新興市場中這個需求來得更加迫切，而且還要面對現有市場機制中的種種不足。因為在新興市場中，沒有形成一個完善的由各方力量組成的社會監(jiān)督體系，因此，董事會可能成為保護股東，尤其是小股東的利益的最后一道防線。而且，一個較為成熟的公司治理機制也是公司的一筆財富，能為公司的股東帶來額外的收益，——根據麥肯錫的調查，在新興市場，股票投資人愿意為擁有健全董事會的公司支付20%到40%的溢價。

為了讓董事會的運作更有成效，在成熟的資本市場里常常會以“最佳實踐”的模式來推動董事會改革。這個“最佳實踐”是基于五個基本假定：1.董事會的首要任務是為股東創(chuàng)造價值;2.大多數董事應該是獨立的，而且“越獨立越好”;3.應當通過股權或薪酬激勵的形式，讓董事與股東成為共同的利益聯盟;4.董事應該強有力的監(jiān)督管理層的活動，對他們的業(yè)績負責;5.董事們應該是“通才”，他們需要考慮公司的整體利益。

中國的企業(yè)目前處于轉型中，特別是當一些企業(yè)以成為“世界級企業(yè)”為目標的前提下，擁有世界級企業(yè)的治理結構也是其中一個重要的環(huán)節(jié)。在董事會作為公司治理的核心內容受到越來越多的關注的同時，首先要明確的是，由于存在文化、法律、管理水平和運營機制上的種種差異，如果只是單純地引入成熟市場中的董事會“最佳實踐”可能只是照搬一些制度，由于缺乏對落地可能性的考慮，造成在實際執(zhí)行中各種規(guī)定卻形同虛設的情況。

高盛的前總裁約翰·桑頓也曾談到過目前中國董事會改革中存在著的兩個沖突目標：一方面希望采用最先進的、能夠達到西方標準的公司治理實踐;而另一方面，希望能夠“穩(wěn)步推進”，建立一套適合中國國情的治理機制。因此，他認為最重要的首先是觀念的變革，特別是在董事會角色和保護小股東利益方面。這是董事會的角色中最基本面的事情，對于中國大多數為了登錄海外市場而嘗試建立把“董事會”作為一個合規(guī)性機構設置在組織中時，首先要做的是“政治上”正確的事。

在他為網通設計建立董事會并制定相關章程的經歷來看，他認為其中最具有積極意義的是，網通能夠在著眼現實的基礎上改革公司治理，管理層也逐漸意識到董事會的價值所在。他們把工作重點放在搭建合理的架構、流程和互動方式，為黨委界定了具體的職責，并明確地將任命和批準CEO和CFO人選的權力歸還給董事會。網通的董事會設置對于大型企業(yè)，特別是國有大型企業(yè)具有的很好的示范意義。在過去，中國國有企業(yè)的董事會多被當作“橡皮圖章”，而不是可以為企業(yè)增加實際價值的機構。

事實上，過去中央國有企業(yè)并非沒有董事會，但是有些企業(yè)的董事長往往也就是這家企業(yè)的總經理、黨委書記，結果出現所謂的董事會、黨委會和公司行政會議三會重合的現象，董事會失去制衡作用;還有一些中央企業(yè)，董事會的任命非常的草率，幾乎成了“退休老干部辦公室”，流于形式，同樣了無法發(fā)揮作用。

麥肯錫公司資深顧問鮑達民也曾指出：新興市場的大多數董事會分為兩種：要么干涉太多，要么無所作為。要希望董事會發(fā)揮出其應該具有的作用，一個高效而明確的董事會議程是必需的。在這方面，董事會在設計上必須清楚地從董事會所能帶來的價值，并確保董事們有充分的機會來行使他們的職權，而不是只是照搬國外董事會“最佳實踐”的一些制度設置，比如引進更多的獨立董事，卻因為沒有一個合理的獨立董事招聘、考核評價以及退出機制，而讓董事會中可能只是多了一些不合適的“專家”。

麥肯錫在2005年所做的一個調查顯示，新興市場中的董事會比發(fā)達市場中的董事會更渴望得到有關財務和非財務的附加信息，如市場、外部網絡、組織和運營。因此，要保證董事們充分享有所負責決策的信息，同時還要從考慮他們是否有足夠的時間來相應地做出正確的判斷，與其讓一個董事在10個方面都做不專業(yè)的判斷，還不讓其專注于擅長的發(fā)表專業(yè)意見，因此，董事會的專業(yè)分工非常重要。

在成熟的資本市場中，公司的所有權通常分散在眾多股民手中，但是在新興市場，許多上市公司都存在一股獨大的現象，通常是政府或者一個家族對公司具有實際上的控制權，像新加坡的淡馬錫集團、中國一百多家大型央企。改進公司董事會成效的第一步就是獲得大股東的支持，沒有他們的支持，董事會最多只能扮演基本面的角色——作為法定的“監(jiān)督者”，側重于監(jiān)督公司守法合規(guī)并保護小股東利益免受侵害，而不能對公司的業(yè)務發(fā)展做出貢獻。

許多由“白手起家”的創(chuàng)始人往往不愿將權利移交給專業(yè)的董事會，但是，企業(yè)真正的控制權最終還由決定投票權決定。近期關于“娃哈哈遭遇達能強行并購”的系列新聞連續(xù)占據各大媒體財經板塊的頭條。

在一波三折之后，達能終于2007年7月19日直接向宗慶后發(fā)難，表示將“請求合資公司董事會向宗慶后涉嫌損害合資公司利益的行為提起訴訟”，至此娃哈哈的大股東和公司實際控制者之間的矛盾推到了最高點。

10年前，為了換取先進技術而將娃哈哈與達能合資的宗慶后擁有合資公司49%的股份，他可能沒有意識到2%的股份，對他和對娃哈哈合資公司的分量：身為股東達能其實對娃哈哈的董事會有著實際上的影響力，因此，僅僅是宗慶后辭去董事長之后，達能第二天就宣布由達能亞太區(qū)總裁范易謀臨時接替董事長一職。

“戰(zhàn)略上正確的事”

2007年6月3日，UT斯達康中國區(qū)總裁吳鷹發(fā)表的離職聲明，稱“原因是我在公司發(fā)展戰(zhàn)略方面與董事會存在分歧”，并對被迫離開表示“非常遺憾”。在技術落后的小靈通已席卷中國市場時，UT斯達康的市值一度超過了亞信、中華網、新浪、網易、搜狐五支納斯達克中國概念股的總和。只是在長久以來的順境中，吳鷹一直是董事會的寵兒，對外、對內他都是公司重大決策的發(fā)言人，但是日益難看的財務報表最終耗盡了董事會對吳鷹的耐心。能夠用落后技術打敗先進產品的吳鷹被迫從自己一手創(chuàng)辦的公司里黯然出局。

在吳鷹的離開反映了現在董事會角色轉變的新趨勢，——在美國，隨著公司治理丑聞的風暴席卷公司業(yè)界，董事會改革的呼聲日益高漲，董事會被更多地要求過問戰(zhàn)略問題，各公司的董事會都開始“眼睛向內”，著力解決公司內部存在的問題。中國最早登錄納斯達克的企業(yè)，也是中國最早一批具有健全董事會設置的企業(yè)，已經感受到了這個席卷全球的治理風暴。

這里，尤其需要注意的是，在各種關于董事會改革的呼聲下，所有的建議都是來自企業(yè)外部的各方利益群體，而他們關注的只是董事會的外部特征，因此，他們的建議很難對董事會內部的實際運作產生實質性的影響。而同時，隨著外部要求越來越多，董事會的職責變得越來越復雜和消耗時間。內外種種原因的交雜讓董事會實際績效和董事會被期望績效之間的差距越來越大。波士頓咨詢公司的資深顧問科林·卡特和杰伊·洛爾斯認為，在一個先天存在的矛盾——在“董事會擁有的資源與其職責不匹配”的情況下，董事會未來必將面臨著更多的挑戰(zhàn)。

由于每個公司所處的環(huán)境存在很大差異，對如何提高董事會績效的問題的解答也大相徑庭，但是要使得董事會能夠發(fā)揮應有的作用，科林和杰伊的建議是：每個董事都要從下面三個方面來思考董事會設計的要素：

1.董事會的結構——規(guī)模、領導風格以及發(fā)揮董事會作用的而需要設立的委員會

2.董事會的組合——董事的經驗、能力和成員的其他特性

3.董事會的程序——董事會如何收集信息，拓展專業(yè)知識，進行決策。

從這三個方面的考慮保證了企業(yè)在進行董事會設計和完善時，不會受一些表面現象的誤導，科林和杰伊認為在那些看似基于長期經驗所磨合出最佳實踐模式的假設本身就存在一些內在的邏輯矛盾：例如，董事會的獨立性會產生學習成本，董事們與任職的公司缺乏聯系就缺乏了解，而這樣的學習需要時間。更重要的是，在他們缺乏足夠信息和知識時，可能會對公司的管理層更加依賴。這也不難理解為什么會有CEO抱怨說，“我不得不反復地向董事們解釋。他們真的太不了解公司的業(yè)務了”，又或者是，“我卻是很難想到董事會改變任何決策的例子?！?/p>

還有，運行良好的董事會在監(jiān)督和評價管理層業(yè)績的同時，也必須參與公司的關鍵決策并提供建議，董事們還需要評價包含自己貢獻的管理層決策，他們既參與游戲——做決策，又不用負責任——因為他們是唯一的裁判。這種職能上的混亂，讓董事會和管理層之間關系就變得非常復雜。在美國，“老式的”董事會總是被CEO的朋友占據，CEO精心挑選出自己了解、喜歡和信任的人進入董事會。而同樣的問題在出現中國不成熟的董事會設置，要么是CEO或者公司的創(chuàng)始人(對公司具有實際影響力的人)兼任，對公司決策的監(jiān)督作用更是大大受限。

另外，對董事的“通才”要求也是近似于美好的愿望，要董事們以有限的時間來監(jiān)控復雜的公司，很可能對公司的事務都停留在表面認識上。想想，那些“精明的”獨立董事怎么可能在那么有限的時間內(假設他們每年能夠投入的工作時間是100天)，對公司全面的問題都做出正確的判斷。很多董事根本就沒有懂行業(yè)專業(yè)知識，董事長也不能有效參與戰(zhàn)略制定，更不要說根據市場環(huán)境變化修改戰(zhàn)略了。

現在，大多數董事會還是在處理一些基本面上的事務，確保公司的運營是否違規(guī)并保護小股東的利益，而對于董事會更重要卻很難衡量的任務——支持決策，他們卻由于能力或時間的種種限制，關注得較少。麥肯錫的顧問對此的建議是：董事會在樹立自身威望時必須注意減少對“政治上正確”的關注，應多關注如何在“戰(zhàn)略上正確”。

在美國，隨著對專業(yè)董事會成員需求的日益迫切，人們努力從對專家學者、非盈利組織高管和退役的前任高管中尋找一些能夠愿意花時間，并且具備豐富的管理經驗的合適人選。不過即便如此，除非如果這些董事會成員不緊跟時代步伐更新他們的知識儲備的話，很快就會落后于時代，董事會變得越來越像“長老會”，越來越遠離市場。類似地，在中國，教授兼職做獨董的現象非常普遍，有些知名教授甚至身兼數“職”，而且橫跨不同行業(yè)，那么在教授非自己專業(yè)的范圍內，對如此多的行業(yè)都有所了解，并能夠根據每個公司不同處境發(fā)表專業(yè)的意見，確實是一個難度系數非常高的任務。

第五篇：董事會工作職責

一、董事會工作職責：

1、決定和批準公司提出的重要報告

2、批準財務收支預算與利潤分配方案

3、通過公司的重要規(guī)章制度

4、決定設立分支機構和投資開放的項目

5、討論通過本公司章程的修改

6、決定聘用總經理、副總經理、財務總監(jiān)等高級職員

7、負責公司終止和期滿清算工作

8、其他應由董事會決定的重大事宜

二、財務部工作職責：

1、負責公司的日常財務核算，準確編制本公司會計憑證和各項財務報表，確保會計信息及時、準確與真實。

2、根據公司資金運作情況，合理調配資金、確保公司資金正常運轉。

3、收集公司經營活動情況、資金動態(tài)、經營收入和費用開支的資料并進行分析、提出建議，定期向總經理報告。

4、組織各部門編制收入計劃，編制公司的月、季、營業(yè)計劃和財務計劃，定期對執(zhí)行情況進行檢查分析。

5、嚴格財務管理，加強財務監(jiān)督，督促財務人員嚴格執(zhí)行各項財務制度的財經紀律。

6、負責公司現有資產管理工作，對公司各項財產進行登記、核對、盤點，并辦理交付驗收、移交調撥、報廢轉讓、清理等手續(xù)，按規(guī)定計算折舊費用，確保公司資產不流失。

7、當公司對外簽訂經濟合同時負責提供財務、稅務等方面的意見。

8、負責公司費用的預算編制、費用指標的分配與控制費用歸口管理情況的分析與考核，對月度、經營計劃完成情況進行財務指標對比分析、監(jiān)督、控制。

9、負責公司財務處理包括：收入單據審核及財務處理，各項費用支付審核及財務處理，應收賬款處理，總分類賬、日記賬等賬簿處理，編制財務報表及會計科目明細表。

10、負責公司對各經營環(huán)節(jié)的資金回籠，預收、應收、其他應收款項等進行日常監(jiān)控；負責對客戶資信情況進行調查，并在信用額度內進行賒銷控制與考核。

11、負責公司各項稅費的計提、審核、申報繳納等稅務籌劃工作，負責發(fā)票的購領、使用、保管和報銷工作，負責稅務登記、變更、注銷、年審以及稅收政策咨詢工作。

12、負責公司財務檔案資料收集、整理、歸檔保存工作。

13、完成領導交辦的其他工作。

三、人事行政部工作職責

1、負責發(fā)揮人事行政部的參謀、協(xié)調和綜合管理職能，直接處理尚未分清職能的公司事務。

2、負責貫徹公司領導批示，做好上下級聯絡溝通工作，及時向領導反映情況或反映信息，搞好公司各部門間相互配合、綜合協(xié)調工作，實施對職責內工作和計劃的督導和檢查。

3、負責公司所有會議的組織工作或列席會議并作會議記錄，視情況整理出會議記錄或辦理發(fā)文事宜。

4、根據公司領導指示，編制工作活動日程表，做好重大活動的組織和接待工作。

5、負責抓好公司的文書處理及檔案管理工作，促進公司文書檔案管理工作規(guī)范化、制度化、科學化。

6、負責搞好公司印章管理，確保使用印的規(guī)范化和安全化。

7、協(xié)助各部門制定部門、崗位職責和各類規(guī)章制度的實施細則。

8、負責公司辦公財產和行政車輛、員工食堂、宿舍等后勤保障的管理，嚴格控制行政辦公經費的支出。

9、負責研究制定公司勞動人事諸方面的方針政策、指令、決議就公司重大人事任免事項提供參考意見，負責擬訂機構設備或重組方案、定員定編方案。

10、負責擬訂公司員工的工資、獎金、福利等人力資源費用預算和報酬分配方案，上報公司批準后按計劃執(zhí)行。

11、負責擬訂員工錄用、晉升、調配、培訓、考核、獎懲、辭退意見，并提交總經理決定。

12、負責編訂和修改公司各項勞動、人事、安全、保險的行情、定額和工作計劃并及時監(jiān)督、檢查其執(zhí)行情況。

13、完成領導交辦的其他工作任務。

四、經營部工作職責

1、根據公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，提出相應的營銷發(fā)展目標，規(guī)劃本營銷工作計劃，并制定明化的季度、月度營銷計劃。

2、負責完成公司下達的銷售指標及諸如銷售額合同履行率、銷售計劃完成率、銷售成本和回款進度等考核指標。

3、積極并開拓市場，運用有效方式，確保細分市場的占有率，及時做好應收賬款回籠的工作。

4、負責油品的價格分析、研究，、整理和規(guī)劃，為公司制定經營決策提供可靠的市場分析依據。

5、負責市場調研與市場預測工作，及時掌握市場行情動態(tài)并作出相應調整，對重大市場變動和政策變動情況及時上報總經理。

6、負責公司各類購銷合同的洽談、簽訂、執(zhí)行和監(jiān)督，負責公司各類購銷合同及其他銷售原始資料的管理、歸類、整理存檔和保管工作，及時編制銷售統(tǒng)計報表和分析報告。

7、負責公司客戶資料的建立、保存、分類和使用管理。

8、負責提油作業(yè)、裝船、卸船工作，及海運過程中的運輸及倉儲。

9、領導交辦的其他工作。

五、技術安全部工作職責

1、結合企業(yè)的經營目標和生產實際，為決策層提供生產安全方面的建議、方案。

2、為實現企業(yè)的經營目標提供生產安全方面的保證。

3、對公司的經營，運輸、倉儲環(huán)節(jié)進行有效維護、控制，并創(chuàng)造一個文明、安全、無污染的工作環(huán)境。

4、負責貫徹執(zhí)行有關勞動保護和安全生產的政策結合。

5、負責制定安全生產管理制度與操作規(guī)程，并負責對生產安全的執(zhí)行情況進行指導、監(jiān)督和管理。

6、對員工進行安全生產的教育與培訓。

7、進行安全生產檢查。

8、做好安全生產事故的調查分析與統(tǒng)計工作。

9、負責其他與生產安全相關的工作。

10、完成領導交辦的其他任務。

六、發(fā)展部工作職責

1、負責編制和調查公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和在綜合性、各種專業(yè)性的計劃執(zhí)行的過程中進行協(xié)調和調查，并及時向公司領導匯報。

2、負責公司經營管理大綱、目標制定、主持推行全公司的目標責任制。

3、負責公司經營種類投資項目的立項、可行性論證評估和預審，包括項目談判、審核材料，做好項目決策前后的一切相關工作。

4、為公司重大的決策提供咨詢意見和策劃方案，充當公司的決策參謀角色。

5、審核公司各種經濟、服務、技術合同，參加重大合同的起草、談判工作，協(xié)助業(yè)務、財務部門管理合同，監(jiān)督合同履行。

6、協(xié)助公司正確執(zhí)行國家法律、法規(guī)，對公司重大經營決策活動提供法律意見。

7、參與公司的兼并、收購、分立及兼并、投資、租賃資產轉讓及指標、投資等重大經濟活動提供法律意見、處理有關法律事務。

8、參與起草、審核公司重要的規(guī)章制度。

9、完成公司交辦的其他任務。