第一篇：(李磊)企業(yè)私募股權(quán)融資談判的四個(gè)重點(diǎn)

德恒上海律師事務(wù)所高級(jí)合伙人 李磊律師專注于私募股權(quán)投融資與企業(yè)上市全程法律服務(wù)

私募股權(quán)融資談判的若干重點(diǎn)

企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展?fàn)顩r，確定私募股權(quán)融資之后，融資過程中需要解決的諸多問題和與投資方不可避免的溝通交流。下面我以曾經(jīng)做過的協(xié)助公司吸納投資的案子為例，談?wù)勅谫Y實(shí)際操作關(guān)鍵的環(huán)節(jié)和尤需注意的若干重點(diǎn)。

談判重點(diǎn)一 公司估值：估值區(qū)間的合理化

估值大小一向是私募融資談判的重中之重。不同行業(yè)、不同發(fā)展階段的公司，估值方法不同。

對(duì)于處于成長(zhǎng)期有盈利的公司，一般按照市場(chǎng)參考的市盈率為基礎(chǔ)輔以其它方法加以綜合。

對(duì)于擁有很多資產(chǎn)的金融類公司一般會(huì)采取市價(jià)賬面值倍數(shù)（P/B）系數(shù)估值； 對(duì)于現(xiàn)金流入非常穩(wěn)定、可以預(yù)測(cè)的公司往往會(huì)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流法（DCF）。例如某公司是沒有盈利的初創(chuàng)IT公司，估值很難用其財(cái)務(wù)數(shù)字作為基礎(chǔ)，通常以其市場(chǎng)地位、團(tuán)隊(duì)、競(jìng)爭(zhēng)狀況及其網(wǎng)站流量大小等非財(cái)務(wù)指標(biāo)為基礎(chǔ)來估值。在估值時(shí)，還要結(jié)合公司的特殊情況、發(fā)展態(tài)勢(shì)以及VC未來退出時(shí)的回報(bào)率要求。

某公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)作為單一最大股東，沒有絕對(duì)控股，如果估值偏低會(huì)使團(tuán)隊(duì)的股份稀釋太多。這樣勢(shì)必抑制團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)業(yè)積極性，并使團(tuán)隊(duì)在未來的公司運(yùn)作中處于不利地位。

若估值偏高，投資人會(huì)難以接受，談判難以進(jìn)行。對(duì)于急需現(xiàn)金的某公司，資金若不能早日到位，公司就不能放開手腳開展業(yè)務(wù)，這會(huì)貽誤商機(jī)。

這種情況，通常的做法是首先向公司的股東，包括創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資基金了解他們的心理價(jià)位，即估值區(qū)間；同時(shí)，還會(huì)廣泛進(jìn)行研究，對(duì)市場(chǎng)上已經(jīng)獲得投資的同行業(yè)公司的估值情況進(jìn)行了解。我們?cè)谘芯抗乐捣桨傅臅r(shí)候，創(chuàng)投某私募基金也提出他們的估值方案，某私募基金給的報(bào)價(jià)比團(tuán)隊(duì)的心理底線低20%。

在這個(gè)時(shí)候，我們一方面鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)不要喪失信心，某私募基金給的估值區(qū)間，雖然低于我們的心理區(qū)間，但不失合理性，也屬于市場(chǎng)水平范圍；同時(shí)積極與某私募基金探討其報(bào)價(jià)的依據(jù)。

李磊律師電郵：lilei8868@gmail.com

經(jīng)過協(xié)商，我們提出應(yīng)當(dāng)從融資后的公司價(jià)值里設(shè)置ESOP（員工持股計(jì)劃），而不是放在融資前公司價(jià)值里，由新進(jìn)入的投資人和現(xiàn)有股東一起發(fā)放ESOP，大家共同稀釋股權(quán)，而不是只讓現(xiàn)有股東共同稀釋股權(quán)。這亦屬市場(chǎng)的正常做法之一，具有合理性，同時(shí)對(duì)公司的融資后估值，提高了公司的融資前估值水平。

談判重點(diǎn)二 團(tuán)隊(duì)期權(quán)計(jì)劃及創(chuàng)始人股份的行權(quán)計(jì)劃：各讓一步的心法

某私募基金是美資背景，按照硅谷慣例將創(chuàng)始人擁有的股權(quán)設(shè)置行權(quán)計(jì)劃。這項(xiàng)條款限制創(chuàng)始人在一定期限內(nèi)的對(duì)其股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)。雖然這個(gè)條款并不限制對(duì)創(chuàng)始人所持股份的投票權(quán)等權(quán)利，但如果創(chuàng)始人在行權(quán)計(jì)劃未滿前離開公司，則其會(huì)喪失剩余部分股權(quán)。

舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子。

同樣道理，獎(jiǎng)勵(lì)予管理層的期權(quán)一般也會(huì)設(shè)立行權(quán)期，分幾年向團(tuán)隊(duì)發(fā)放。設(shè)置行權(quán)期目的在于鎖定管理團(tuán)隊(duì)為公司的服務(wù)期限。

對(duì)于行權(quán)計(jì)劃，尤其是對(duì)于創(chuàng)始人股份的行權(quán)計(jì)劃，創(chuàng)始人很難理解。他們認(rèn)為給管理層的期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)以及創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股份應(yīng)該是團(tuán)隊(duì)一次性獲得。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的想法不無(wú)道理，他們本來?yè)碛泄镜墓煞?，現(xiàn)在投資人要進(jìn)來了，自己的股份反而要分幾年才能拿到。

而某私募基金的要求也并非過分，因?yàn)槠鋵?duì)某公司的估值著實(shí)不低。某公司作為初創(chuàng)型公司，在短短半年時(shí)間由100多萬(wàn)元人民幣增至1億多元人民幣的“市值”，主要是團(tuán)隊(duì)被看好。這種情況下，任何投資人都會(huì)鎖定團(tuán)隊(duì)，要求團(tuán)隊(duì)在未來的幾年內(nèi)為公司的發(fā)展作貢獻(xiàn)。何況在行權(quán)計(jì)劃條款下，團(tuán)隊(duì)作為公司股東，擁有一切相關(guān)權(quán)力，只是如果提前離開公司，則未行權(quán)的股份應(yīng)當(dāng)留在公司。

某私募基金還表示，行權(quán)計(jì)劃是他們的底線，同時(shí)也是其公司投資政策，如果團(tuán)隊(duì)連這點(diǎn)信心都沒有，那么他們也不敢投資公司。

對(duì)于這種局面，我們提議，雙方各讓一步。即保持行權(quán)計(jì)劃的框架，但是縮短行權(quán)計(jì)劃的時(shí)間。所謂縮短就是指，將計(jì)算行權(quán)計(jì)劃的起始時(shí)間提前，同時(shí)加速資金到位后的行權(quán)計(jì)劃。前者體現(xiàn)團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)公司的信心和對(duì)游戲規(guī)則的尊重，后者體現(xiàn)投資人的誠(chéng)意。雙方最終認(rèn)可了我們提出的方案。

談判重點(diǎn)三 跟賣權(quán)：保障團(tuán)隊(duì)利益

跟賣權(quán)是投資人在考慮到退出時(shí)會(huì)行使的權(quán)利，尤其是以出售為退出方式時(shí)，該權(quán)利對(duì)投資人尤為重要。出于戰(zhàn)略考慮，出售中的買方在購(gòu)買賣方的股權(quán)時(shí)傾向于購(gòu)買賣方多數(shù)股權(quán)。而單一財(cái)務(wù)投資人一般不會(huì)擁有賣方的多數(shù)股權(quán)，因此若想促成出售，投資人希望其他股東能夠隨之賣出一些股份。跟賣權(quán)條款一般為VC投資的退出增加出路，不難理解。

通常。

某公司的創(chuàng)始人胸懷大志，把某公司當(dāng)作自己畢生的夢(mèng)想，從未想過出售自己的公司。在這種情況下，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)擔(dān)心，投資人與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手聯(lián)合在一起對(duì)他們進(jìn)行惡意收購(gòu)，因此團(tuán)隊(duì)對(duì)跟賣權(quán)條款也非常敏感。權(quán)衡各方的利益后，我們提出折衷方案：在保持投資人跟賣權(quán)的同時(shí)為該權(quán)利增加雙重條件，保護(hù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)利益。該方案使得將來萬(wàn)一出現(xiàn)并購(gòu)時(shí)，團(tuán)隊(duì)也能得到不低于上市的回報(bào)。

談判重點(diǎn)四 保護(hù)性條款：不束手束腳

財(cái)務(wù)投資人一般不直接參與公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理。針對(duì)公司日常運(yùn)營(yíng)中的信息不對(duì)稱，投資者通常會(huì)設(shè)置一定的保護(hù)性條款來保障自身權(quán)益。保護(hù)性條款中會(huì)列出一些涉及公司運(yùn)營(yíng)的重大事項(xiàng)，在發(fā)生這些事項(xiàng)時(shí)，投資人希望具有否決權(quán)，以期在關(guān)鍵時(shí)刻掌控對(duì)其不利的局面。

某私募基金也不例外，列出了近五十個(gè)保護(hù)性條款，連公司購(gòu)買房產(chǎn)和租賃都需要60%的優(yōu)先股股東一致通過。根據(jù)公司的意見，經(jīng)過與投資人的多次溝通、討論，這些條款最終得到一定的修改而不至于對(duì)管理層的經(jīng)營(yíng)束手束腳。

期權(quán)設(shè)置的玄機(jī)

投資人給被投資公司一個(gè)投資前估值，那么通常他要求獲得股份就是：-----比如投資后估值500萬(wàn)美元，投資人投100萬(wàn)美元，投資人的股份就是20％，公司投資前的估值理論上應(yīng)該是400萬(wàn)美元。

但通常投資人要求公司拿出10％左右的股份作為期權(quán)，相應(yīng)的價(jià)值是50萬(wàn)美元左右，那么-------

首先，期權(quán)僅僅稀釋原始股東。比如10％的期權(quán)在投資后估值中提供，那么投資人的股份變成18%，企業(yè)家的股份變成72％：-----------

可見，投資人在這里占了企業(yè)家2%的便宜。其次，期權(quán)池占投資前估值的份額比想象要大。在上例中，期權(quán)是投資后估值的10%，但是占投資前估值的------

第三，如果你在下一輪融資之前出售公司，所有沒有發(fā)行的和沒有授予的期權(quán)將會(huì)被取消。比如有5%的期權(quán)沒有授予，這些期權(quán)將按股份比例分配給股東，所以投資人應(yīng)該可以拿到1%，原始股東拿到4%。

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：100% = 原始股東84%、投資人21%、團(tuán)隊(duì)5%。（略）

典型對(duì)賭條款介紹

1、如蒙牛與摩根等投行約定的條件是：如果蒙牛在未來3年內(nèi)年盈利復(fù)合增長(zhǎng)率若未達(dá)到50%，蒙牛管理層就必須將所持7.8%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資股東；

2、徐工集團(tuán)與凱雷則對(duì)新增的6000萬(wàn)美元注資的約定是：若2006年徐工機(jī)械達(dá)到約定贏利目標(biāo)，則凱雷收購(gòu)85%股權(quán)的出資額將由2.55億美元增至3.15億美元。

3、高盛以3000多萬(wàn)美元的價(jià)格置換了江蘇雨潤(rùn)食品的少數(shù)股份。若2005年雨潤(rùn)凈利潤(rùn)在2.63－3.25億元區(qū)間，中方需將至多2.81%的已發(fā)行股份轉(zhuǎn)給外方；若凈利潤(rùn)少于2.592億元，中方需以溢價(jià)20%的價(jià)格贖回外方所持股份。

第二篇：私募股權(quán)融資論文

私募股權(quán)融資

私募股權(quán)融資是指私有企業(yè)（即非上市企業(yè)）通過私募形式進(jìn)行的權(quán)益性融資。在交易實(shí)施過程中，附帶考慮了投資者將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，使投資者出售所持股份并獲利退出。

在眾多退出方式中，投資者在企業(yè)上市后以出售股票獲利的方式得到的回報(bào)最高，達(dá)到4-5倍的比比皆是，有的甚至達(dá)到10倍以上。因此，有上市潛力的私有企業(yè)在上市前進(jìn)行股權(quán)融資，即所謂的Pre-IPO，受到諸多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的青睞，在中國(guó)私募股權(quán)融資領(lǐng)域已成為一朵獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷的奇葩。在本文中，將主要介紹這種私募股權(quán)融資。

一、參與者

私募股權(quán)融資一般涉及的參與者包括融資方（目標(biāo)企業(yè)及其原股東）、投資方（創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）和中介機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等）。

如果融資方為目標(biāo)企業(yè)，則投資方以對(duì)目標(biāo)企業(yè)增資的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)；如果融資方為目標(biāo)企業(yè)的原股東（“原股東”），則投資方以受讓股權(quán)的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金由原股東個(gè)人所得。

投資方一般是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，也可能會(huì)包括個(gè)別自然人，但這種情況比較少見。財(cái)務(wù)顧問的作用是幫助融資方尋找資金（即投資方），或幫助投資方尋找項(xiàng)目（即融資方），協(xié)助投融資雙方進(jìn)行盡職調(diào)查、撰寫商業(yè)計(jì)劃書、組織投融資雙方的協(xié)商和談判。

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等則對(duì)盡職調(diào)查、談判結(jié)果等提供專業(yè)意見。

二、主要流程

1、選擇融資方式

目標(biāo)公司原股東或管理層根據(jù)原股東的需要或公司的發(fā)展戰(zhàn)略，制定融資策略，選擇最適合的融資方式。如果私募股權(quán)融資是最適當(dāng)?shù)娜谫Y方式，則繼續(xù)后面的步驟。

2、設(shè)計(jì)融資方案

融資方案主要包括資金用途、融資規(guī)模、擬出讓的股權(quán)、適合公司需要的投資者和切實(shí)可行的時(shí)間表。

3、財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查

在確定融資方案后，財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，為商業(yè)計(jì)劃書的撰寫以及向投資方的推介做好準(zhǔn)備。

財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主要產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、銷售渠道、主要債權(quán)債務(wù)、重要客戶及其反饋意見等。通過上述內(nèi)容的調(diào)查，發(fā)掘公司的投資價(jià)值和投資亮點(diǎn)。

4、撰寫商業(yè)計(jì)劃書

財(cái)務(wù)顧問根據(jù)盡職調(diào)查撰寫商業(yè)計(jì)劃書，全面、系統(tǒng)地介紹目標(biāo)公司及其原股東，重點(diǎn)是目標(biāo)公司的投資亮點(diǎn)，這將直接影響到私募股權(quán)融資的定價(jià)。

5、尋找潛在的投資者

根據(jù)融資方的實(shí)際需求，尋找適當(dāng)?shù)耐顿Y者。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)一般不擅長(zhǎng)實(shí)體企業(yè)的運(yùn)作，因而除了必要的監(jiān)督外，不會(huì)過多干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理。但由于它

們往往會(huì)投資多個(gè)行業(yè)、多家企業(yè)，因而又具備為目標(biāo)企業(yè)提供資源和渠道的條件。所以，融資方通常希望能找到實(shí)力強(qiáng)、影響力大的創(chuàng)投企業(yè)。

6、投融資雙方初步洽談

財(cái)務(wù)顧問向投資方提供商業(yè)計(jì)劃書并盡職推薦融資項(xiàng)目，組織投融資雙方初步洽談，隨后簽訂《保密協(xié)議》、《投資意向書》，為后續(xù)步驟打下基礎(chǔ)。

7、投資方盡職調(diào)查

投資方進(jìn)行盡職調(diào)查，核實(shí)融資方和財(cái)務(wù)顧問提供的資料，并根據(jù)自身關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行其他調(diào)查。一般會(huì)聘請(qǐng)專門的機(jī)構(gòu)（律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)）提供專業(yè)服務(wù)。

8、協(xié)商與談判

當(dāng)投資方確信投資項(xiàng)目可行時(shí)，在財(cái)務(wù)顧問的安排下與融資方協(xié)商投資條款，談判確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。

談判的重點(diǎn)通常包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容：

1）定價(jià)。

現(xiàn)在通行的定價(jià)方法是市盈率法，也稱“PE倍數(shù)法”，即按企業(yè)相應(yīng)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益），乘以某個(gè)PE值，得出企業(yè)價(jià)值，再乘以擬出讓的股權(quán)，投資方應(yīng)投入的金額。需要注意的是，對(duì)于增資入股方式，企業(yè)價(jià)值應(yīng)是上述“企業(yè)價(jià)值”再加上投資金額（得出通常所說的“投資后的企業(yè)價(jià)值”）。但是，在實(shí)際談判中，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)往往并不加上投資金額，因而其所謂的投資價(jià)值實(shí)際上是“投資前的企業(yè)價(jià)值”，會(huì)給企業(yè)造成定價(jià)虛高的假相。

PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長(zhǎng)性、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和上市時(shí)間表。

2）大股東債權(quán)債務(wù)。

如果大股東欠目標(biāo)企業(yè)的錢，投資方必然會(huì)要求大股東在指定期限內(nèi)清償。如果目標(biāo)企業(yè)欠大股東的錢，投資方一般不會(huì)希望自己投入的資金用來向大股東償債，因而會(huì)要求大股東減免目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。

3）對(duì)賭條款。

投資方為了保障其投資利益，會(huì)要求融資方接受一定的對(duì)賭條款，即在對(duì)賭（一般為投資當(dāng)年，如果投資行為發(fā)生在年末，則為次年，也有可能為當(dāng)年加次年）。但如果投資方處于非常強(qiáng)勢(shì)的地位，其往往只要求融資方在達(dá)不到要求的情況下對(duì)其給予補(bǔ)償，而不同意融資方在達(dá)到或超出要求的情況下，對(duì)原股東給予足夠的獎(jiǎng)勵(lì)，甚至不給予獎(jiǎng)勵(lì)。

例如，某公司于2009年3月通過資增擴(kuò)股引入私募資金5000萬(wàn)元，按2009年凈利潤(rùn)4000萬(wàn)元、PE=5.375確定公司價(jià)值為21500萬(wàn)元（投資后的企業(yè)價(jià)值），投資方取得公司23.25%的股權(quán)。雙方商定的對(duì)賭條款為：

如果公司在2009實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)4000萬(wàn)元人民幣（不含豁免債權(quán)的收益），則投資方有權(quán)要求公司原股東按以下方式予以補(bǔ)償：

按公司2009實(shí)際完成的凈利潤(rùn)數(shù)以5.375倍的市盈率估值給予甲方股權(quán)補(bǔ)償，即： 投資方獲得公司原股東補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額＝5000/（公司2009凈利潤(rùn)×5.375）-23.25%；投資獲得公司原股東根據(jù)上述約定補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額，不需要補(bǔ)繳任何款項(xiàng)或追加任何投資。

上述差額自公司2009報(bào)告完成審計(jì)后的30日內(nèi)，由公司根據(jù)上述約定辦理相關(guān)完成工商變更登記，調(diào)整原股東及投資方各方出資額及股權(quán)比例。

9、簽訂《投資協(xié)議》

10、投資方投入資金、辦理工商變更登記

11、執(zhí)行《投資協(xié)議》，包括對(duì)賭條款等

三、相關(guān)費(fèi)用

私募股權(quán)融資涉及的主要費(fèi)用是中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)，其中又以財(cái)務(wù)顧問的傭金為主。

財(cái)務(wù)顧問的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的3-5%。在撰寫商業(yè)計(jì)劃書之前，財(cái)務(wù)顧問可以要求融資方預(yù)付10-20萬(wàn)元。如果私募成功，則在最終應(yīng)付的傭金中扣減預(yù)付費(fèi)用；如果私募不成功，則該筆預(yù)付費(fèi)用作為項(xiàng)目啟動(dòng)費(fèi)用，無(wú)需退還。

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用分別為20-30萬(wàn)元不等，如果與改制上市選擇的服務(wù)機(jī)構(gòu)相同，則費(fèi)用可能會(huì)有所降低。

第三篇：私募股權(quán)融資

1.基本概念

? 私募股權(quán)融資(Private Equity)

非上市公司通過非公共渠道的手段，定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資人。該直接融資方式是除銀行貸款和公開上市(包括買殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的融資方式。

? 私募股權(quán)投資(Private Equity Investment)

投資人對(duì)非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資。投資人一般包括：發(fā)展資本、夾層資本、基本建設(shè)、管理層收購(gòu)或杠桿收購(gòu)、重組、合伙制投資基金等。

2、私募股權(quán)融資的特點(diǎn)

? 所融資金一般不需要抵押、質(zhì)押和擔(dān)保；

? 所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)；

? 投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢(shì)與公司結(jié)合，為公司發(fā)展帶來科學(xué)的管理模式、豐富

資本市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)以及市場(chǎng)渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等；

? 投資方可以為公司的后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金需求，解決企業(yè)的瓶頸，實(shí)現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展；

? 對(duì)非上市公司(特別是中小企業(yè))的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開市場(chǎng)的回報(bào)；

? 資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險(xiǎn)基金。在國(guó)外，還有一些機(jī)構(gòu)投資者如杠桿收購(gòu)基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

3.退出方式

? 公開發(fā)行上市；

? 售出或并購(gòu)；

? 其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

4、私募股權(quán)融資方式與渠道

? 項(xiàng)目股權(quán)融資

單個(gè)獨(dú)立核算或收益的項(xiàng)目進(jìn)行融資，常見于

房地產(chǎn)項(xiàng)目、種植養(yǎng)殖園等。

? 整體產(chǎn)權(quán)股權(quán)融資

就企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)分拆為若干等額股份。

? 企業(yè)員工持股

包括管理層持股和職工持股，可以理解為先行支付給員工的薪酬獎(jiǎng)勵(lì)，由于企業(yè)資金流通緊張或出于激勵(lì)因素，將相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)作價(jià)后，與員工交易，以達(dá)到解決資金問題和打造“金手銬”。

? 股權(quán)置換

企業(yè)之間出于某種利益驅(qū)動(dòng)的機(jī)制，對(duì)所持股份作價(jià)后，進(jìn)行全部或部分交易。

5、私募股權(quán)融資的一般性操作流程

? 項(xiàng)目選擇和可行性核查

由于私募股權(quán)投資期限長(zhǎng)、流動(dòng)性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對(duì)投資對(duì)象提出以下要求：

1)優(yōu)質(zhì)的管理，對(duì)不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要；

2)至少有2至3年的經(jīng)營(yíng)記錄、有巨大的潛在市場(chǎng)和潛在的成長(zhǎng)性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長(zhǎng)”。高增長(zhǎng)才有高回報(bào)，因此對(duì)企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心；

3)行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求。投資者對(duì)行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來考察一項(xiàng)投資對(duì)其投資組合的意義；

4)估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開市場(chǎng)那么容易退出，私募股權(quán)投資者對(duì)預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率；

5)年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制；

6)投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項(xiàng)目考查過程中會(huì)逐步清理并解決這些問題。

? 投資方案設(shè)計(jì)和法律文件

1)估值定價(jià)、董事會(huì)席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會(huì)審批等步驟；

2)投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要中介的協(xié)助；

3)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問的指導(dǎo)下，對(duì)企業(yè)的證照文件、產(chǎn)權(quán)確認(rèn)、保密協(xié)議、相關(guān)委托書、融資計(jì)劃書(商業(yè)計(jì)劃書)、資產(chǎn)評(píng)估(含企業(yè)價(jià)值評(píng)估)、股東會(huì)議決議、并購(gòu)合同、董事會(huì)會(huì)議文件、法律文書進(jìn)行確認(rèn)、登記。

? 路演與招募

操作程序的設(shè)計(jì)，包括方案設(shè)計(jì)、選擇標(biāo)準(zhǔn)、篩選投資人、接觸與談判、變更條件、簽約、過戶、融資確認(rèn)、變更證照手續(xù)與變更公司章程。

6、投資者關(guān)注點(diǎn)

股權(quán)融資是一個(gè)系統(tǒng)工程，投資方還需要進(jìn)行一系列的調(diào)研與咨詢，關(guān)注方面包括：

? 企業(yè)基本狀況

歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、生產(chǎn)、采購(gòu)及供應(yīng)、主要管理人員與技術(shù)人員、產(chǎn)業(yè)政策以及管制政策、企業(yè)或有負(fù)債和或有訴訟事項(xiàng)、環(huán)境、行業(yè)狀況等；? 股東利益導(dǎo)向

對(duì)企業(yè)的股東征詢利益指向進(jìn)行深入細(xì)致的溝通，對(duì)股東是否改變股權(quán)結(jié)構(gòu)、放棄持股、放棄控股、降低資產(chǎn)評(píng)估值、無(wú)形資產(chǎn)的比例調(diào)整、債轉(zhuǎn)股或債務(wù)豁免、債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)或資產(chǎn)變更各項(xiàng)事宜、捐贈(zèng)資產(chǎn)和受捐資產(chǎn)、股權(quán)托管、信托資產(chǎn)托管、高管期權(quán)。

? 方案設(shè)計(jì)

經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)定價(jià)、期權(quán)結(jié)構(gòu)、期權(quán)定價(jià)、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等設(shè)計(jì)。? 資產(chǎn)重組

針對(duì)企業(yè)自身特征，就交易方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)資源、技術(shù)、人力資源、競(jìng)爭(zhēng)、高管、組織與企業(yè)文化，開展資產(chǎn)重組(剝離)、業(yè)務(wù)重組(剝離)、供應(yīng)鏈優(yōu)化，達(dá)到企業(yè)的戰(zhàn)略整體上優(yōu)化股東權(quán)益、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、優(yōu)化管理團(tuán)隊(duì)與結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。

? 企業(yè)資源優(yōu)化管理

對(duì)企業(yè)的市場(chǎng)、客戶、管理工具、人力資源、生產(chǎn)資源、供應(yīng)資源、財(cái)務(wù)資源、政策資源的優(yōu)化管理。

? 退出策略

投資者在開始篩選企業(yè)時(shí)就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購(gòu)、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。

第四篇：企業(yè)如何進(jìn)行私募股權(quán)融資答案

課后測(cè)試

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測(cè)試成績(jī)：100.0分。恭喜您順利通過考試！單選題

1.私募股權(quán)的特點(diǎn)不包括： √

A B C D 聚合資金

分散風(fēng)險(xiǎn)

三權(quán)分立

一股獨(dú)大

正確答案： D

2.從商業(yè)模式的角度，可將投資者劃分為三類，其中不包括： √

A B C D 企業(yè)投資者

金融投資者

證券投資者

風(fēng)險(xiǎn)投資者

正確答案： D

3.投資者的決策原則不包括： √

A B C D 風(fēng)險(xiǎn)和收益平衡

貨幣時(shí)間價(jià)值

超額利潤(rùn)均沾

現(xiàn)金為王

正確答案： C

4.進(jìn)行私募股權(quán)融資時(shí)，投資者選擇項(xiàng)目的主要標(biāo)準(zhǔn)不包括： √

A B 產(chǎn)業(yè)前景

現(xiàn)時(shí)心境 C D 團(tuán)隊(duì)素質(zhì)

市場(chǎng)遠(yuǎn)景

正確答案： B

5.在產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈中，（）是整條價(jià)值鏈的主導(dǎo)環(huán)節(jié)，決定整個(gè)行業(yè)的興衰。√

A B C D 龍頭價(jià)值鏈

普通價(jià)值鏈

核心價(jià)值鏈

短缺價(jià)值鏈

正確答案： A

6.商業(yè)計(jì)劃書的核心內(nèi)容不包括： √

A B C D 企業(yè)能為客戶創(chuàng)造價(jià)值

純技術(shù)術(shù)語(yǔ)

企業(yè)的利潤(rùn)如何得來

企業(yè)能給投資者能帶來什么回報(bào)

正確答案： B

7.商業(yè)計(jì)劃書的常見錯(cuò)誤不包括： √

A B C D 未點(diǎn)名重點(diǎn)

沒有針對(duì)性

商業(yè)術(shù)語(yǔ)太多

計(jì)劃前后不一致

正確答案： C

8.一個(gè)好的商業(yè)計(jì)劃書需包含十大要素，其中不包括： √

A B 中心思想和總體綱要

公司概要 C D 市場(chǎng)分析

員工個(gè)性

正確答案： D

9.企業(yè)投資證券的三種主要投資形式不包括： √

A B C D 普通股形式

優(yōu)先股形式

優(yōu)績(jī)股形式

可轉(zhuǎn)債形式

正確答案： C

10.企業(yè)的融資要與企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r相匹配，企業(yè)在“孵化”階段可以引進(jìn)的資金是： √

A B C D 種子資金

風(fēng)險(xiǎn)資金

培育資金

成長(zhǎng)資金

正確答案： A 判斷題

11.選擇財(cái)務(wù)投資者，企業(yè)就失去了獨(dú)立經(jīng)營(yíng)權(quán)。此種說法： √

正確

錯(cuò)誤 正確答案： 錯(cuò)誤

12.戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)是不要求控股權(quán)，只是參股，讓企業(yè)快速上市，最后獲取增值部分的收益。此種說法： √

正確

錯(cuò)誤 正確答案： 錯(cuò)誤 13.金融投資者控股的目的是把企業(yè)整合到其發(fā)展體系中。此種說法： √

正確

錯(cuò)誤 正確答案： 錯(cuò)誤

14.我國(guó)國(guó)家規(guī)定，私募股權(quán)基金LP的人數(shù)不能超過50人。此種說法 √

正確

錯(cuò)誤 正確答案： 正確

15.當(dāng)企業(yè)融資后再發(fā)行股份時(shí)，投資者有權(quán)按照其他投資者的條件優(yōu)先購(gòu)買股份。此種說法： √

正確

錯(cuò)誤 正確答案： 正確

第五篇：私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

甲方：

乙方：

鑒于甲方正在就 項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)項(xiàng)目”)進(jìn)行(股權(quán)/債權(quán))融資，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議：

第一條 服務(wù)事項(xiàng)：甲方委托乙方就目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行私募股權(quán)融資。

第二條 甲方對(duì)項(xiàng)目私募股權(quán)融資的基本要求：首筆融資額度：萬(wàn)元?？稍诖松舷赂?dòng)。

第三條 乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)在甲方的要求范圍內(nèi)自主與投資商溝通和談判。2.乙方有權(quán)按雙方協(xié)議約定收取私募股權(quán)融資服務(wù)報(bào)酬。3.原則上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過程中，投資商或融資對(duì)象提出了與甲方要求相違背的事項(xiàng)，則乙方不能擅作主張，應(yīng)書面征求甲方意見，待甲方正式回復(fù)(傳真或正式文本)后，乙方再向投資方作出相應(yīng)答復(fù)。

4.乙方的主要工作：

⑴ 指派項(xiàng)目融資負(fù)責(zé)人，以全程負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的私募股權(quán)融資;⑵ 對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審慎調(diào)查;

⑶ 審慎調(diào)查情況，制定該項(xiàng)目的融資策略與融資實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃;⑷ 制作項(xiàng)目《商業(yè)計(jì)劃書》;

⑸ 精心挑選切合的投資商;

⑹ 與投資商進(jìn)行初步溝通和答疑;

⑺協(xié)助甲方與投資商等的談判;

⑻乙方應(yīng)就目標(biāo)項(xiàng)目私募股權(quán)融資進(jìn)展即時(shí)向甲方進(jìn)行匯報(bào)。

第四條 甲方的權(quán)利義務(wù)

1.甲方有權(quán)獲得按協(xié)議約定的全面優(yōu)質(zhì)服務(wù);

2.甲方有權(quán)詢問并監(jiān)督乙方在目標(biāo)項(xiàng)目上的工作進(jìn)展，乙方應(yīng)如實(shí)詳細(xì)回答;

3.甲方就如實(shí)向乙方告知項(xiàng)目重大事項(xiàng)，不得隱瞞或虛報(bào);4.甲方應(yīng)按乙方要求準(zhǔn)備有關(guān)針對(duì)投資者的提問，不得有誤;5.甲方應(yīng)對(duì)乙方在私募股權(quán)融資過程中提出的問題和要求在2日內(nèi)作出書面正式回復(fù);

6.甲方應(yīng)配合乙方與投資者的談判，不得無(wú)故推遲或拒絕;7.甲方應(yīng)友好、周到地接待重點(diǎn)投資商的考察事宜，可按乙方的指示決定是否要求當(dāng)?shù)卣块T有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)參加接見事宜;8.甲方應(yīng)按協(xié)議要求向乙方支付相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。

第五條 協(xié)議期限

自雙方簽訂融資服務(wù)協(xié)議之日起至 年 月 日止(共 個(gè)月時(shí)間)，因甲方原因?qū)е聲r(shí)間的耽誤則相應(yīng)期限順延。若在時(shí)間到期后融資工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性關(guān)鍵階段，則經(jīng)甲方同意，期限可延長(zhǎng)，具體由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確。

第六條 費(fèi)用支付

1.該項(xiàng)融資服務(wù)費(fèi)用總額按首筆融資額的 %，由甲方向乙方支付。費(fèi)用支付方式：

⑴ 前期費(fèi)用，在雙方簽定私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議和保密協(xié)議后2日內(nèi)，甲方支付 元(大寫 萬(wàn)元)前期融資服務(wù)費(fèi);

⑵ 在首筆融資資金到達(dá)有關(guān)賬戶后7日內(nèi)，甲方向乙方支付扣除首付費(fèi)用后的其余款項(xiàng)。

2.甲方按乙方要求將費(fèi)用劃至乙方指定賬戶。

第七條 雙方承諾

1.應(yīng)本著誠(chéng)信、專業(yè)、高效的職業(yè)精神為甲方提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù);2.甲方為所提供的一切資料負(fù)責(zé)，并保證其真實(shí)性、完整性和合法性;

3.甲方不應(yīng)要求乙方做出有違國(guó)家和行業(yè)法律、法規(guī)的事情。

第八條 補(bǔ)償條款

第九條 違約條款

1.若乙方收了費(fèi)用后，無(wú)故不履行融資相關(guān)義務(wù)，則男方有權(quán)要求乙方按已經(jīng)支付金額的雙倍返還違約金。

2.若甲方不履行誠(chéng)信義務(wù)，向乙方和投資者隱瞞、虛報(bào)相關(guān)資料和數(shù)據(jù)，則乙方有權(quán)提前終止服務(wù)協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金。

3.若甲方原因?qū)е氯谫Y工作不能繼續(xù)進(jìn)行、投資商資金不能到位，如甲方破產(chǎn)清算;因種種原因甲方中途放棄本協(xié)議(如期貨資金到位，被收購(gòu)等)等，則乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，若甲方拒絕繼續(xù)履行，則乙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金，同時(shí)保留要求賠償?shù)臋?quán)利(包括但不限于因甲方違約造成乙方在投資商領(lǐng)域失信于人的信譽(yù)損失等)。

4.叵甲方不按本協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，則自應(yīng)支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。

第十條 甲方和乙方的選擇權(quán)

在簽約后的一個(gè)月時(shí)間內(nèi);

1.甲方的選擇權(quán)：甲方可以終止本協(xié)議，并以書面的方式通知乙方，甲方已經(jīng)向乙方支付的費(fèi)用不能再要回，乙方也不能要求甲方賠償因合同終止導(dǎo)致的前期投入等相關(guān)損失。本協(xié)議提前終止。2.乙方的選擇權(quán)：若乙方通過一定時(shí)間的工作后，發(fā)現(xiàn)感興趣的投資商較少，則乙方有權(quán)終止服務(wù)，并書面通知甲方，但乙方應(yīng)全

部退回乙方已經(jīng)支付的定金，甲方亦不應(yīng)向乙方索賠。本協(xié)議提前終止。

第十一條 合同爭(zhēng)議的解決方式

本合同在履行過程中發(fā)生爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;協(xié)商不成，可申請(qǐng)北京市仲裁委員會(huì)仲裁，或直接向北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院起訴。

第十二條 本合同一式兩份，本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方(章)： 乙方(章)：

法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：

簽定時(shí)間： 年 月 日