第一篇：經(jīng)典董事會管理辦法

經(jīng)典董事會管理辦法

目錄

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 總則...........................................................................................................1 董事會組織結(jié)構(gòu).......................................................................................2 董事會議事內(nèi)容.......................................................................................4 董事會提案...............................................................................................5 董事會會議制度.......................................................................................7 董事會決議...............................................................................................8 附則.........................................................................................................10 內(nèi)部文件，注意保密

第一章 總則

第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責(zé)，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制訂本規(guī)則。

第二條 董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定。

第三條 董事會應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，對涉及公司重大利益的事項(xiàng)進(jìn)行集體決策。

內(nèi)部文件，注意保密

第二章 董事會組織結(jié)構(gòu)

第四條 公司董事會成員共四名，另設(shè)董事會秘書一名，董事會秘書由董事長任命，并由非董事人員擔(dān)任。

第五條 董事的基本任職資格包括：

（一）能遵守公司章程，認(rèn)同公司價(jià)值觀，維護(hù)公司和股東長期利益；

（二）具備相應(yīng)決策所需的知識和能力。

第六條 首屆董事成員由持有公司股份總數(shù)的百分之五以上的股東提名，經(jīng)股東會表決通過，由股東會任命；首屆之后的董事成員可以由持有公司股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者董事會提名，經(jīng)股東會表決通過，由股東會任命。

第七條 股東或者董事會提交董事提名議案時(shí)需獲得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上簽名。

第八條 董事的權(quán)利包括：

（一）表決權(quán)，董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；

（二）知情權(quán)，董事有權(quán)查閱董事會記錄、公司經(jīng)營信息、財(cái)務(wù)信息或約見公司經(jīng)理人員了解情況，并有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；

（三）提名權(quán)，董事對總經(jīng)理、董事人選有提名權(quán)；

（四）建議權(quán)，董事有向董事長提出召開臨時(shí)董事會和臨時(shí)股東會的建議權(quán)；

（五）提案權(quán)，董事有提出董事會提案的權(quán)利。第九條 董事的義務(wù)包括：

（一）董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本規(guī)則和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行董事會決議，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利；

（二）董事應(yīng)該本著為公司和所有股東利益負(fù)責(zé)的態(tài)度謹(jǐn)慎進(jìn)行決策，并內(nèi)部文件，注意保密

承擔(dān)決策風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的責(zé)任；

（三）除股東會批準(zhǔn)外，董事不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，不得自營或與他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)；

（四）董事不得泄露公司商業(yè)秘密，不得利用內(nèi)部信息為自己或他人謀取利益。

第十條 董事任期一年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。

第十一條 董事由公司董事會組織考核，考核內(nèi)容包括：

（一）出席董事會的情況；

（二）負(fù)責(zé)提出提案的質(zhì)量；

（三）參與決策的情況；

（四）責(zé)任心；

（五）決策能力；

（六）收集和分析信息的能力。第十二條 董事會在年度董事會上組織對董事考核，并根據(jù)考核結(jié)果提出下一屆董事會董事成員名單提案。

第十三條 公司實(shí)施董事補(bǔ)貼制度，董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會提出，經(jīng)過股東會審批后執(zhí)行。

第十四條 第十五條 董事會設(shè)董事長，董事長由董事提名，并由董事會表決通過。董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的實(shí)施情況；

（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）安排董事擬定應(yīng)由董事會負(fù)責(zé)擬定的提案；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條 權(quán)。

第十七條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書直接向董事會匯報(bào)，其主要董事長不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面指定一名董事代行其職內(nèi)部文件，注意保密

任務(wù)包括：

（一）協(xié)助董事長處理董事會的日常工作；

（二）負(fù)責(zé)董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；

（三）按法定程序負(fù)責(zé)董事會、股東會的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負(fù)責(zé)會議文件的保管；

（四）主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進(jìn)展情況，對實(shí)施中的重要問題，及時(shí)向董事會和董事長報(bào)告并提出建議；

（五）董事會交辦的其他工作。

第三章 董事會議事內(nèi)容

第十八條 董事會議事內(nèi)容包括：

（一）聘任或解聘總經(jīng)理，考核總經(jīng)理工作業(yè)績，決定總經(jīng)理薪酬；

（二）組織考核董事，并根據(jù)考核結(jié)果提出董事繼任或者免職提案；

（三）審批公司組織機(jī)構(gòu)方案；

（四）審批公司重要管理制度；

（五）審批限額范圍內(nèi)（股東會授權(quán)）投資和融資方案；

（六）審批年度經(jīng)營計(jì)劃；

（七）審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算；

（八）擬訂和審議公司章程修改提案；

（九）擬訂和審議公司重大投資和融資方案；

內(nèi)部文件，注意保密

（十）擬訂和審議公司股權(quán)激勵(lì)方案和董事薪酬考核方案；

（十一）（十二）案；

（十三）（十四）

第四章 董事會提案

第十九條 體提案。

第二十條 董事會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 董事會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由董事會討論的事項(xiàng)所提出的具提議召開臨時(shí)股東會； 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。擬訂和審議公司利潤分配方案；

擬訂和審議公司增加或者減少注冊資本、公司解散和清算提

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和董事會職責(zé)范圍；

內(nèi)部文件，注意保密

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

第二十一條 董事會的提案可以由董事或總經(jīng)理提出。

第二十二條 董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事長根據(jù)董事的實(shí)際情況指定董事提出。董事提出提案的主要內(nèi)容：

（一）董事和總經(jīng)理任免方案；

（二）董事和總經(jīng)理考核和薪酬方案；

（三）公司章程修改提案；

（四）公司重大投資和融資方案；

（五）公司股權(quán)激勵(lì)方案；

（六）公司利潤分配方案；

（七）公司增加或者減少注冊資本提案、解散和清算等提案。

第二十三條 總經(jīng)理提出的提案，可以由總經(jīng)理提出，或者可以由總經(jīng)理指定部門經(jīng)理提出。總經(jīng)理提出提案的主要內(nèi)容：

（一）公司重要管理制度；

（二）限額范圍內(nèi)（股東會授權(quán)）投資和融資方案；

（三）年度經(jīng)營計(jì)劃；

（四）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算；

（五）員工股權(quán)激勵(lì)方案。

第二十四條 董事會提案應(yīng)在董事會會議通知前確定，并將提案的內(nèi)容對每個(gè)董事予以充分披露。

內(nèi)部文件，注意保密

第五章 董事會會議制度

第二十五條 董事會會議的形式分為定期會議和臨時(shí)會議。董事會定期會議分為半年會議和年度會議。

第二十六條 董事會半年度會議在公司會計(jì)上半年度結(jié)束15天內(nèi)召開，主要議事內(nèi)容包括：

（一）審議上半年財(cái)務(wù)預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃執(zhí)行結(jié)果；

（二）調(diào)整和批準(zhǔn)下半年度經(jīng)營計(jì)劃。

第二十七條 董事會年度會議在公司會計(jì)年度結(jié)束后的20天內(nèi)召開，主要議事內(nèi)容包括：

（一）審議年度財(cái)務(wù)決算方案；

（二）審批次年度經(jīng)營計(jì)劃；

（三）組織考核董事，擬定董事任免（罷免或繼任）提案；

（四）組織考核總經(jīng)理，審批總經(jīng)理薪酬方案；

（五）擬訂和審議年度利潤分配方案。

第二十八條 在下列情況之一時(shí)，董事長應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）二分之一以上董事提議時(shí)；

（三）總經(jīng)理提議，董事長批準(zhǔn)時(shí)。

第二十九條 董事會臨時(shí)會議的主要議事內(nèi)容包括：

（一）審批公司組織機(jī)構(gòu)方案；

（二）審批公司重要管理制度；

（三）審批限額范圍內(nèi)（股東會授權(quán)）投資和融資方案；

（四）擬訂和審議公司章程修改提案；

（五）擬訂和審議公司重大投資和融資方案；

（六）擬訂和審議公司增加或者減少注冊資本提案；

（七）提議召開臨時(shí)股東會。第三十條 董事會會議由董事長召集，定期會議應(yīng)于會議召開10日前內(nèi)部文件，注意保密

以書面方式通知全體董事和其他列席人員。臨時(shí)會議應(yīng)在會議召開2日前通知各董事和有關(guān)列席人員。如因有緊急事項(xiàng)召開臨時(shí)董事會，可不受上述通知日期的限制。

第三十一條 董事會會議通知內(nèi)容包括：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）事由和議題；

（三）會務(wù)組織人及其聯(lián)系方式；

（四）發(fā)出通知的時(shí)間。

第三十二條 董事會會議由董事會秘書承辦會務(wù)事項(xiàng)。召開定期會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前10日向董事提交提案及有關(guān)材料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

第三十三條 召開臨時(shí)會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前2日將提案及有關(guān)材料提交給董事；

第六章 董事會決議

第三十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事會，如果沒有委托又不能出席則視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第三十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也未委托其他人出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。

第三十六條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。如果董事長不能主持又沒有指定其他董事主持時(shí)，可以由與會的持有表決權(quán)最多的股東董事主持會議。

第三十七條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行。

內(nèi)部文件，注意保密

第三十八條 董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達(dá)意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項(xiàng)進(jìn)行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所討論的議題逐項(xiàng)明確表示意見。

第三十九條 董事會在對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決：

（一）涉及表決者自身薪酬事宜；

（二）涉及表決者自身任免事宜；

（三）《公司法》和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得董事會同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。

第四十條 董事每人享有1票表決權(quán)，如出現(xiàn)意見相異的等額表決，則與董事長所持意見相同一方視為表決通過。

第四十一條 董事會做出決議，必須經(jīng)出席董事的一半以上表決同意為通過。

第四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。

第四十三條 董事會會議記錄保存期限為永久。第四十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十五條 董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責(zé)任。內(nèi)部文件，注意保密

第七章 附則

第四十六條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十七條 數(shù)字定義：本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第四十八條 本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。第四十九條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。

內(nèi)部文件，注意保密

第二篇：董事會管理辦法

XXXX股份有限公司 董事會管理辦法

一、總則

第一條：為規(guī)范董事會工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)制訂本辦法。

第二條：董事會是公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，向股東大會負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策和重大人事任免，董事長是公司法定代表人。

第三條：董事會負(fù)責(zé)聘任和解聘總經(jīng)理，領(lǐng)導(dǎo)督促檢查其工作，并決定對其的獎(jiǎng)懲。但董事會及董事不得隨意干涉屬于總經(jīng)理職權(quán)范圍的公司經(jīng)營管理事務(wù)，干擾公司的正常經(jīng)營秩序。

第四條：董事會及董事應(yīng)格守職責(zé)，承擔(dān)自身行為產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

第五條：董事會的決策實(shí)行一人一票的民主表決制，董事對本人表決負(fù)全部責(zé)任，并根據(jù)決策正確與否收到相應(yīng)的獎(jiǎng)懲。

第六條：為了激勵(lì)董事履行職責(zé)，公司建立相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制。

二、董事任職資格、要求及職務(wù)的任免

第七條：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。

第八條：董事應(yīng)具備如下資格：

（一）遵守國家法律法規(guī)和本公司規(guī)章制度，思想道德品質(zhì)優(yōu)良；

（二）熟悉本公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，懂得有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)；

（三）有在企業(yè)或企業(yè)主管部門擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或從事管理工作一年以上經(jīng)歷；

（四）身體健康。

第九條：有下列情況之一，不得擔(dān)任公司董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因范有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）在職國家公務(wù)員或保留其關(guān)系；

（七）犯有嚴(yán)重錯(cuò)誤，損害公司形象和利益；

（八）在職公司監(jiān)事；

（九）在任何與本公司有利益沖突的企業(yè)任職。

第十條：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；

（七）不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得涉及本公司的機(jī)密信息。

第十一條：董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將處臵權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合情建議。第十二條：董事候選舉的組織

由公司董事會和監(jiān)事會指派人員組成董事選舉工作小組（以下簡稱工作小組），負(fù)責(zé)董事選舉工作和組織工作。

第十三條：董事選舉人的產(chǎn)生程序

（一）工作小組負(fù)責(zé)向股東散發(fā)本《辦法》并做必要的講解，以保證股東了解董事選舉程序、董事的任職資格以及董事的責(zé)任和義務(wù)。

（二）工作小組向股東分發(fā)空白《候選人提名表》；工作小組應(yīng)保證每位股東都得到《候選人提名表》。股東收到《候選人提名表》后應(yīng)簽收。

（三）由每位股東提出董事候選人，并親自將《候選人提名表》

交給工作人員。工作人員收到股東交來的《候選人提名表》后應(yīng)簽收。

（四）工作小組對提名表進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，并對被提名者按其獲得提名的股份數(shù)多少從多到少進(jìn)行排序。

（五）工作小組對獲得提名者進(jìn)行資格審查；

（六）按1:2的比例取符合董事資格要求的所有董事被提名者排序最靠前者為董事候選人;

（七）工作小組征求候選人愿意，如出現(xiàn)候選人不愿作為候選人的情況，則按排序增補(bǔ)。

第十四條：懂選舉的程序、（一）候選人向工作小組提交個(gè)人簡歷；

（二）工作小組公布所有候選人名單及個(gè)人簡歷；

（三）董事會將股東提名結(jié)果及候選人簡歷報(bào)股東大會；

（四）股東大會對候選人實(shí)行差額選舉，得票多者當(dāng)選。董事獲得合法票數(shù)必須超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的半數(shù)方能當(dāng)選，不過半數(shù)的候選人重新投票，直至選出為止。

第十五條：在選拔董事時(shí)應(yīng)重點(diǎn)考察候選人以下幾個(gè)方面：

（一）正直和責(zé)任心。候選人應(yīng)具備高尚的道德、正直的品質(zhì)和高度的責(zé)任感。

（二）見多識廣和判斷力。候選人應(yīng)具備有較寬的知識和較強(qiáng)的判斷能力。

（三）成熟自信。候選人在與人接觸時(shí)應(yīng)成熟自信，具有說服力。

（四）團(tuán)隊(duì)精神。候選人應(yīng)善于團(tuán)結(jié)同事，愿意配合他人，并能熟練地處理上下左右之間的關(guān)系。

（五）行業(yè)知識和管理經(jīng)驗(yàn)。董事會應(yīng)有一至幾位具備行業(yè)專業(yè)知識的成員，管理經(jīng)驗(yàn)則應(yīng)普遍具備。

（六）戰(zhàn)略和遠(yuǎn)景。候選人應(yīng)具備戰(zhàn)略眼光和遠(yuǎn)景目標(biāo)，以評估戰(zhàn)略決策和把握關(guān)鍵的趨勢。

（七）時(shí)間和精力。候選人應(yīng)有充足的時(shí)間和精力認(rèn)真地準(zhǔn)備、出席和參與董事會會議。

第十六條：為了保證提名選舉的公正性，統(tǒng)計(jì)選票時(shí)有公證人員進(jìn)行公證。所有的選票予以保留，供股東核查。

第十七條：為了在不影響工作的情況下順利完成董事選舉工作，股東行使權(quán)力。

第十八條：當(dāng)選董事不得兼任公司監(jiān)事。

第十九條：董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他懂事出席董事會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第二十條：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他業(yè)務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及公司關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第二十一條：任職尚未結(jié)束的董事，對因擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、董事會的只能、權(quán)限與組織

第二十二條：公司設(shè)董事會、對股東大會負(fù)責(zé)。

第二十三條：董事會由七名成員組成，設(shè)董事長一人。董事長由

公司董事?lián)?，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生罷免。

第二十四條：董事會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）確定公司的經(jīng)營理念和使命；

（四）審議制定公司的發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略計(jì)劃并定期監(jiān)督執(zhí)行情況；

（五）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（六）制定公司的財(cái)政預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案、增加或減少注冊資本方案、發(fā)行債券或其他證券方案及上市方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的重大的投資和開支方案；

（八）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；

（十二）聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(十三）與總經(jīng)理簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，并根據(jù)任務(wù)完成情況決定其報(bào)酬及獎(jiǎng)懲。審定公司總部工資總額和獎(jiǎng)勵(lì)基金；

（十四）制定公司上交董事會經(jīng)費(fèi)總額方案；

（十五）審議批準(zhǔn)非經(jīng)常業(yè)務(wù)的重要交易；

（十六）審議批準(zhǔn) 萬元以上的生產(chǎn)性固定資產(chǎn)投資方案和萬元以上的非生產(chǎn)性固定資產(chǎn)投資方案；

（十七）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十九）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（二十）審議批準(zhǔn)總經(jīng)理提交的其他須審議的議案；

（二十一）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第二十五條：董事會制定董事會議規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

第二十六條：董事會對運(yùn)用公司資產(chǎn)總額的40%以內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)性投資有決策權(quán)，但應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

對運(yùn)用公司資產(chǎn)總額40%以上的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)由董事會提出可行性報(bào)告，并經(jīng)專家評審?fù)ㄟ^后，報(bào)股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第二十七條：董事會每年至少討論一次公司各業(yè)務(wù)方向的策略計(jì)評估；評估每項(xiàng)業(yè)務(wù)是否具有競爭力以及在市場中的地位如何；評估人力資源管理如何；評估科技領(lǐng)先地位、產(chǎn)品特性、生產(chǎn)成本、提供保持競爭優(yōu)勢所必須的服務(wù)如何；評估保證價(jià)格和競爭優(yōu)勢的市場及渠道如何等。

第二十八條：董事會中可包括獨(dú)立董事。

第二十九條：董事會下設(shè)顧問委員會。顧問委員會負(fù)責(zé)就公司重大經(jīng)營決策等事項(xiàng)向董事會提供咨詢參謀意見。顧問委員會的設(shè)立、構(gòu)成、運(yùn)作和管理見《顧問委員會管理辦法》。

第三十條：董事會的活動經(jīng)費(fèi)實(shí)行總額控制，由公司在企業(yè)管理費(fèi)用中切塊列支，包干使用。超出總額或不符合審批手續(xù)，公司財(cái)務(wù)部有權(quán)拒絕支出。

第三十一條：董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。

第三十二條：董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會，組織實(shí)施股東大會決議，代表董事會向股(二）檢查向股東提供的議案材料的準(zhǔn)備和發(fā)放工作；(三）召集、主持董事會會議，敦促、檢查董事會議的執(zhí)行；(四）制定董事會運(yùn)作程序和步奏；

(五）擬定董事人員報(bào)酬和獎(jiǎng)懲方案，報(bào)股東大會批準(zhǔn)；(六）擬定董事會經(jīng)費(fèi)使用計(jì)劃，在董事會通過后執(zhí)行。審批董事會各項(xiàng)開支，定期向董事會報(bào)告使用情況；

(七）負(fù)責(zé)提名總經(jīng)理，在董事會表決通過后予以聘任和解聘；(八）負(fù)責(zé)主持考核和監(jiān)督總經(jīng)理的工作，根據(jù)考核結(jié)果，經(jīng)董事會通過后，決定對總經(jīng)理的獎(jiǎng)懲；

(九）申批總經(jīng)理開支和 萬元以上的借款；(十）簽署公司股票、公司債卷和其他有價(jià)證劵；

(十一）簽署出資證明書或股權(quán)證明書；

(十二）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

(十三）行使法定代表人職權(quán)；

(十四）代表公司同外部團(tuán)體及成員（如股東、債權(quán)人、消費(fèi)者、社區(qū)、中央和地方政府等）交往；

(十五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；

(十六）董事會授予的其他職權(quán)；

第三十三條：董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事臨時(shí)代行其職務(wù)。

第三十四條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，與會議召開十日前書面形式通知全體董事。

第三十五條：有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會提議時(shí)；

（四）經(jīng)理提議時(shí)。

第三十六條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議。必須經(jīng)全體董事的

過半數(shù)通過。

第三十七條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第三十八條：董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十九條：董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

第四十條：董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任及解聘。本辦法規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形用于董事會秘書。第四十一條：董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事實(shí)；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

（五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)顧問委員會；

（六）公司章程和董事會規(guī)定的其他職責(zé)。

四、董事會及董事的業(yè)績（績效）評估

第四十二條：對董事會。董事工作業(yè)績每年評估一次。評估結(jié)果必須報(bào)股東大會審議批準(zhǔn)。

第四十三條：股東大會負(fù)責(zé)對董事會進(jìn)行評估。董事會每個(gè)財(cái)政結(jié)束后，須向股東大會做出工作報(bào)告，股東大會通過審議該工作報(bào)告對董事會的業(yè)績作出評估，股東大會批準(zhǔn)董事會的工作報(bào)告，視為股東大會對董事會工作業(yè)績滿意。

第四十四條：董事評估小組負(fù)責(zé)對董事個(gè)人進(jìn)行評估。評估小組

第四十五條：董事評估的程序：

（一）董事會秘書向評估小組提交本董事會工作開展情況有關(guān)記錄；

（二）董事向評估小組提交個(gè)人作為董事的年終工作總結(jié)；

（三）評估小組根據(jù)有關(guān)資料對董事進(jìn)行評估，并填寫《董事評估表》（見附件）。董事評估不實(shí)行自評；

（四）評估小組中監(jiān)事會成員負(fù)責(zé)收回全部《董事評估表》，并對董事評估得分情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)；

董事個(gè)人總評估得分=所有評估人員對其評估得分總和/評估人員數(shù)

（五）監(jiān)事會成員分別向每位董事通報(bào)其個(gè)人的評估結(jié)果，肯定成績，指出問題和不足，提出改進(jìn)意見和要求；

（六）評估不合格者（評估得分60分以下）由董事會向股東大會提出罷免建議。

五、董事薪酬

第四十六條：兼職董事每月領(lǐng)取固定補(bǔ)貼1000元。

第四十七條：專職董事實(shí)行年薪制，年薪標(biāo)準(zhǔn)參照副總經(jīng)理年薪標(biāo)準(zhǔn)確定。年薪分基本部分與績效部分。年薪的基本部分不超過年薪總額的三分之一，按月發(fā)放，績效部分根據(jù)年終績效評估得分確定。即：年薪的績效部分實(shí)際發(fā)放額=年薪的績效部分*年終績效評估百分比得分

第四十八條：公司超額完成當(dāng)年利潤目標(biāo)時(shí)，按超額利潤部分的10%提取作為年終獎(jiǎng)勵(lì)基金，其中董事會可從年終獎(jiǎng)勵(lì)基金中提取20%，作為對董事的獎(jiǎng)勵(lì)。董事具體獎(jiǎng)勵(lì)金額根據(jù)年終績效評估得分確定。即：董事年終獎(jiǎng)實(shí)際發(fā)放額=年終獎(jiǎng)勵(lì)基金董事會應(yīng)得部分*董事個(gè)人年終績效評估百分比得分/董事會成員年終績效評估百分比得分總和績效評估得分低于60分的董事，無權(quán)參與年終獎(jiǎng)金分配。第四十九條：公司連續(xù)兩年完成經(jīng)營目標(biāo)，公司則將當(dāng)年利潤的10-20%轉(zhuǎn)增為股份，用于對公司高級管理層、董事會及監(jiān)事會成員以及對公司有突出貢獻(xiàn)的人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。其中50%用于實(shí)行股份獎(jiǎng)勵(lì)，50%由上述人員按原價(jià)購買。

六、附則

第五十條：本辦法未盡事宜，由股東大會另行制訂單行條例。第五十一條：本辦法解釋權(quán)在股東大會。

第五十二條：本辦法之內(nèi)容如與《公司章程》有沖突，以《公司章程》為準(zhǔn)。

第五十三條：本辦法自股東大會討論通過之日起生效。

第三篇：董事會職工董事履行職責(zé)管理辦法

董事會試點(diǎn)中央企業(yè)職工董事履行職責(zé)管理辦法

第一章 總 則

第一條 為有效發(fā)揮職工董事在董事會中的作用，保障職工民主權(quán)利，促進(jìn)企業(yè)和諧發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《工會法》）和《國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法適用于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責(zé)的董事會試點(diǎn)中央企業(yè)。第三條 本辦法所稱職工董事，是指由公司職工通過職工代表大會（以下簡稱職代會）選舉產(chǎn)生，作為職工代表出任的公司董事。第四條 職工董事享有與其他董事同等的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。職工董事在履行董事職責(zé)時(shí)，應(yīng)該履行由本辦法規(guī)定的特別職責(zé)。

第二章 職工董事的特別職責(zé)

第五條 職工董事享有與公司其他董事同等權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的同時(shí)，還應(yīng)履行關(guān)注和反映職工合理訴求、代表職工利益和維護(hù)職工合法利益的特別職責(zé)。第六條 公司章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對職工董事的特別職責(zé)作出具體規(guī)定。職工董事特別職責(zé)涉及的事項(xiàng)一般可以分為董事會決議事項(xiàng)和向董事會通報(bào)事項(xiàng)兩類。

（一）決議事項(xiàng)：主要包括公司勞動用工、薪酬制度、勞動保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等涉及職工切身利益的基本管理制度的制定及修改。

（二）通報(bào)事項(xiàng)：主要包括職工民主管理和民主監(jiān)督方面的訴求、意見與建議，以及涉及職工利益的有關(guān)訴求意見或傾向性問題。

第七條 職工董事履行特別職責(zé)的基本方法：

（一）職工董事就履行特別職責(zé)的相關(guān)事宜聽取職代會、工會等方面的意見。開展各種形式的調(diào)查研究活動，直接聽取職工意見和建議。

（二）職工董事就職工利益訴求方面的情況與董事會其他成員保持經(jīng)常性溝通和交流，并可通過會議等形式，聽取外部董事的意見和建議。

（三）職工董事可參與決議事項(xiàng)的議案擬定，將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案形成過程中得以體現(xiàn)，或在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。

（四）在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事可提供該決議事項(xiàng)需要特別說明的調(diào)查材料或資料，并就該事項(xiàng)的決議發(fā)表意見。

（五）董事會會議可聽取職工董事關(guān)于職工對公司經(jīng)營管理的建議、職工相關(guān)利益訴求和傾向性問題等方面的通報(bào)性事項(xiàng)專題報(bào)告。第八條 職工董事履行特別職責(zé)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)：

（一）遵照國家法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，對公司負(fù)有忠實(shí)勤勉和保守商業(yè)秘密等義務(wù)，對公司職工負(fù)有忠實(shí)代表和維護(hù)其合法權(quán)益的義務(wù)。

（二）積極參加有關(guān)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力和專業(yè)知識水平。

（三）全面準(zhǔn)確地反映職工訴求和意愿，在反映訴求、發(fā)表專項(xiàng)意見和參與董事會決策中，應(yīng)充分考慮出資人、公司和職工的利益關(guān)系，依法維護(hù)職工的合法權(quán)益。

（四）自覺接受出資人和職工的監(jiān)督和評價(jià)。

（五）職工董事獨(dú)立在董事會上表決，個(gè)人負(fù)責(zé)。

（六）依法接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

第三章 職工董事履職的工作條件

第九條 企業(yè)黨組織、公司經(jīng)理層、職代會和工會組織等應(yīng)支持職工董事履行反映職工合理訴求、維護(hù)職工合法權(quán)益的職責(zé)；企業(yè)要建立和完善職工董事履行職責(zé)的信息溝通機(jī)制，為職工董事履職創(chuàng)造必要的工作條件。第十條 企業(yè)黨組織應(yīng)支持職工董事全面履行董事職責(zé)。

（一）確定工會負(fù)責(zé)人人選，應(yīng)考慮兼?zhèn)渎毠ざ碌馁Y格和能力,如該人選具備董事履職的資格和能力，一般應(yīng)推薦為職工董事的候選人。

（二）職工董事由非工會負(fù)責(zé)人擔(dān)任時(shí)，可以推薦職工董事作為工會副主席候選人或兼任工會組織中其他相當(dāng)?shù)穆殑?wù)。

（三）為職工董事開展調(diào)查研究、了解職工隊(duì)伍的思想狀況等履職活動提供相應(yīng)的條件。

（四）黨組織主要負(fù)責(zé)人應(yīng)定期與職工董事交換意見和溝通情況，幫助職工董事及時(shí)了解和掌握企業(yè)的有關(guān)情況。第十一條 公司經(jīng)理層應(yīng)按《公司法》、《工會法》和公司章程等有關(guān)規(guī)定為職工董事履職提供條件。

（一）公司經(jīng)理層在研究涉及職工切身利益的重大問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)邀請職工董事列席會議。

（二）根據(jù)職工董事履職需要，公司高級管理人員應(yīng)接受職工董事的約談，并如實(shí)反映相關(guān)情況。

（三）為職工董事調(diào)查研究、查閱資料等履職活動提供條件；為職工董事提供履職所需的辦公條件和工作經(jīng)費(fèi)；職工董事履職出差、辦公等有關(guān)待遇參照其他董事執(zhí)行。

（四）保證職工董事履職活動所必需的工作時(shí)間。第十二條 公司職代會對職工董事履職活動的支持。

（一）職代會的工作機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)向職工董事提供每次職代會的議題、議案、建議和決議情況等書面材料。

（二）職代會下設(shè)的各專門工作委員會，應(yīng)當(dāng)協(xié)助職工董事開展專題調(diào)查研究和巡視檢查。

（三）職代會各代表團(tuán)（小組）、職工代表應(yīng)協(xié)助職工董事的履職工作，按照職工董事的要求，全面、及時(shí)地向職工董事反映職工的有關(guān)意見和建議。第十三條 公司工會應(yīng)對職工董事履職活動提供相應(yīng)的服務(wù)。

（一）為職工董事提供有關(guān)維護(hù)職工合法權(quán)益方面的法律法規(guī)、政策文件等信息資料。

（二）在涉及職工切身利益的重要制度的制訂、重大事項(xiàng)決議的執(zhí)行過程中，向職工董事提供職工群眾的相關(guān)意見。

（三）為職工董事收集、整理和提供職工權(quán)益訴求和民主管理方面的信息，包括職工對勞動用工、薪酬制度、勞動保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育、生活福利及對公司生產(chǎn)經(jīng)營方面的傾向性意見或合理化建議等。

（四）為職工董事召開座談會、走訪職工等調(diào)查研究活動做好組織工作和提供相應(yīng)的服務(wù)。

（五）董事會在聽取或研究涉及職工利益的通報(bào)事項(xiàng)時(shí)，公司工會應(yīng)在董事會會議召開前（一般不少于10個(gè)工作日），為職工董事起草書面報(bào)告提供條件和資料。

第四章 職工董事的履職管理

第十四條 職工董事的上崗培訓(xùn)、履職指導(dǎo)和評價(jià)考核等日常管理由公司董事的委派（選聘）機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。第十五條 公司要為職工董事安排相應(yīng)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，確保職工董事參加培訓(xùn)學(xué)習(xí)所需的時(shí)間，提高職工董事履職所需的專業(yè)素質(zhì)和工作能力。第十六條 公司董事的委派（選聘）機(jī)構(gòu)在對董事的工作績效進(jìn)行評價(jià)時(shí)，應(yīng)聽取公司工會和監(jiān)事會關(guān)于職工董事履行特別職責(zé)的意見，并納入總體評價(jià)意見。第十七條 公司工會要了解職工董事履職的工作情況，職工董事要及時(shí)與公司工會溝通工作情況。公司職代會每年應(yīng)向公司董事的委派（選聘）機(jī)構(gòu)提出職工董事履職行為的評價(jià)性意見，并對職工董事履職情況進(jìn)行無記名投票測評，主要內(nèi)容應(yīng)包括出席董事會會議、就相關(guān)決議事項(xiàng)開展調(diào)查研究、反映職工訴求和意愿等履職活動的記錄、勤勉盡職程度和履行職責(zé)的能力。第十八條 職工董事或公司工會代表職工董事每年應(yīng)向職代會或職工大會報(bào)告工作情況，聽取職工代表對職工董事履職情況的意見，工會要及時(shí)向職工董事反饋職工的意見和建議。第十九條 公司董事會辦公室等相應(yīng)辦事機(jī)構(gòu)應(yīng)為職工董事履行職責(zé)提供服務(wù)和幫助。

第五章 附 則

第二十條 本管理辦法自公布之日起施行。

第四篇：董事會會議提案管理辦法(港化)

董事會會議提案管理辦法

（2012年12月28日經(jīng)公司第四屆董事會第十五次會議審議通過）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范河南佰利聯(lián)化學(xué)股份有限公司董事會提案管理，完善公司內(nèi)

控機(jī)制，加強(qiáng)決策的科學(xué)性，并保證及時(shí)、完整地履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《公

司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意

見》等法律法規(guī)，《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《公司信息披露事務(wù)管

理制度》等文件，制定本辦法。

第二條 凡須經(jīng)董事會審議或決定的事項(xiàng)，均須以提案的方式向董事會提出。

第三條 下列主體作為提案人，可以按本制度規(guī)定的時(shí)間和程序向董事會提

出提案：

1、董事長；

2、總經(jīng)理、總經(jīng)理辦公會； 3、1/3以上董事； 4、1/2以上獨(dú)立董事；

5、監(jiān)事會；

6、董事會各專門委員會；

7、單獨(dú)或合計(jì)代表10%以上表決權(quán)的股東；

8、法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他人員。

第二章 提案內(nèi)容規(guī)范及審核程序

第四條 提交董事會的提案必須內(nèi)容充分完整、論證明確、形式規(guī)范，相關(guān)

人員應(yīng)提供詳備資料、做出詳細(xì)說明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項(xiàng)的下列因素：

（一）損益和風(fēng)險(xiǎn)；

（二）作價(jià)依據(jù)和作價(jià)方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易對方的信用及其與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；-1-

（五）該等事項(xiàng)對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

第五條 提案應(yīng)由提案人簽字或蓋章；提案經(jīng)由提案人會議審議通過的，應(yīng)

一并提供提案人就該事項(xiàng)召開會議的有效決議。

提案應(yīng)同時(shí)提交書面版本和電子版本。提案人對書面版本和電子版本內(nèi)容的

一致性負(fù)責(zé)。當(dāng)書面版本與電子版本不一致時(shí)，以正式書面版本為準(zhǔn)。

第六條 本規(guī)定所述的提案包括但不限于：

（一）收購、出售資產(chǎn)類；

（二）對外擔(dān)保類；

（三）對外投資類；

（四）關(guān)聯(lián)交易類；

（五）其它。

《公司章程》和三會議事規(guī)則里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》

和三會議事規(guī)則的規(guī)定處理。第七條 收購或出售資產(chǎn)類提案

（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、交易情況介紹：簡單介紹交易各方當(dāng)事人名稱、交易標(biāo)的名稱、交易事

項(xiàng)、收購或出售資產(chǎn)價(jià)格、協(xié)議文本等；

2、交易標(biāo)的基本情況：逐項(xiàng)列明收購或出售資產(chǎn)的名稱、類別、權(quán)屬、所

在地、產(chǎn)權(quán)方獲得該項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)間和方式、運(yùn)營情況、該項(xiàng)資產(chǎn)的帳面價(jià)值和評

估價(jià)值等；交易對方及其他當(dāng)事人的情況（如適用）；

3、定價(jià)情況：主要說明成交價(jià)格及制定成交價(jià)格的依據(jù)。擬收購或出售的

資產(chǎn)須經(jīng)過有資質(zhì)的獨(dú)立機(jī)構(gòu)評估，并附相關(guān)評估報(bào)告。如賬面值與評估值差異

較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

4、支付方式、支付方支付能力及款項(xiàng)回收的風(fēng)險(xiǎn)判斷和說明；出售資產(chǎn)的

目的和對公司的影響；出售資產(chǎn)的原因、該項(xiàng)交易本身預(yù)計(jì)獲得的損益及對公司

財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

（二）相關(guān)附件包括但不限于：

1、審計(jì)報(bào)告；

2、資產(chǎn)評估報(bào)告；-2-

3、盡職調(diào)查報(bào)告；

4、合同文本；

5、交易風(fēng)險(xiǎn)分析及對公司影響；

6、其他。

（三）受理及審核程序

相關(guān)部門提交收購或出售資產(chǎn)報(bào)告，由分管領(lǐng)導(dǎo)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理簽署意

見，并按規(guī)定程序提交總經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。第八條 對外擔(dān)保類提案

（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、被擔(dān)保人的基本情況，被擔(dān)保人的名稱、注冊地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營

范圍、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系、信用等級、最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表和最近

一期財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、盈利狀況等；

2、本次擔(dān)保的主要債務(wù)情況說明，包括債務(wù)類型、債務(wù)金額等；

3、由公司為其貸款提供擔(dān)保的累計(jì)數(shù)額，及公司對外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期

擔(dān)保的累計(jì)金額；

4、擔(dān)保協(xié)議的主要條款：擔(dān)保的方式、期限、金額等重要條款；

5、反擔(dān)保方案（如有）；

6、其他。

（二）相關(guān)附件包括但不限于：

1、被擔(dān)保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2、被擔(dān)保人最近經(jīng)審計(jì)的上一及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；

3、擔(dān)保的主債務(wù)合同或協(xié)議；

4、債權(quán)人提供的擔(dān)保合同文本；

5、不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

6、根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。

（三）受理及審核程序： 被擔(dān)保人向財(cái)務(wù)部門提交擔(dān)保（含為子公司提供擔(dān)保）申請書及附件資料，財(cái)務(wù)部在受理被擔(dān)保人的申請后及時(shí)對被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行調(diào)查并對向其

-3-提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，形成書面報(bào)告由財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理簽署意見并按規(guī)定

程序提交總經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。第九條 對外投資類提案

（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、投資協(xié)議主體的基本情況

（1）屬于一般投資的，應(yīng)說明除公司本身以外的投資協(xié)議主體的基本情況：

協(xié)議主體為法人（其他經(jīng)濟(jì)組織），包括但不限于：名稱、企業(yè)類型、注冊地、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、最近三年的主營業(yè)務(wù)等。協(xié)議主體為自然人，包括但不限于：姓名、國籍或經(jīng)常居住地、資金來源、履約能力及履約保證等。

（2）投資參股金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)說明公司是否符合對金融機(jī)構(gòu)出資的條件（如

適用）。（3）投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)說明構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因及關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、介紹投資標(biāo)的的基本情況

（1）設(shè)立公司的，包括但不限于：經(jīng)營范圍；主要投資人或股東出資的方

式，如用現(xiàn)金出資的，說明資金來源；如用實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的，說明資

產(chǎn)的名稱、賬面值、評估值、資產(chǎn)運(yùn)營情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或

者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封

或者凍結(jié)等司法措施；如用股權(quán)出資的，說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況，包

括但不限于：該股權(quán)對應(yīng)公司的名稱，最近三年的主營業(yè)務(wù)，最近一年又一期的

資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)過審計(jì)、審計(jì)機(jī)

構(gòu)及其是否具有證券從業(yè)資格），持有該公司股權(quán)的比例。設(shè)立有限責(zé)任公司的，還需說明各主要投資人的出資比例；設(shè)立股份有限公

司的，還需說明前五名股東的持股比例等。

（2）具體投資項(xiàng)目，包括但不限于：項(xiàng)目投資的主要內(nèi)容、各主要投資方 的出資及其他義務(wù)、投資進(jìn)度、項(xiàng)目建設(shè)期、市場定位及可行性分析、項(xiàng)目分成，以及需要履行的審批手續(xù)等。

（3）投資參股金融機(jī)構(gòu)的，包括但不限于：金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)類型、金融機(jī)構(gòu)

（非上市公司）最近一年又一期的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財(cái)務(wù)

-4-數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)過審計(jì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)及其是否具有證券從業(yè)資格）；董事會對金

融機(jī)構(gòu)經(jīng)營能力、內(nèi)部控制、公司治理等情況分析的結(jié)論性意見。

3、介紹對外投資合同的主要內(nèi)容：

合同（包括附件）主要條款，包括但不限于：投資金額（占公司最近一期經(jīng)

審計(jì)凈資產(chǎn)的比例）、認(rèn)購股數(shù)（占投資標(biāo)的總股本的比例）、投資方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)等）、出資期限或者分期出資的安排、公司作為投資方的未來重大義

務(wù)、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決方式、合同生效條件和時(shí)間以及有效期。投

資合同有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說明。投資行為需經(jīng)股東大會或者政府有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案的，應(yīng)說明需履行的程

序和進(jìn)展情況。

涉及非現(xiàn)金方式出資的，應(yīng)說明成交價(jià)格的制定依據(jù)；若成交價(jià)格與資產(chǎn)或

股權(quán)的賬面值或評估值差異較大的，應(yīng)說明原因。

4、對外投資對公司的影響；

5、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析；

6、其他。

（二）相關(guān)附件包括但不限于：

1、盡職調(diào)查報(bào)告或項(xiàng)目論證報(bào)告；

2、對外投資合同或意向書；

3、專家委員會專家評審意見（如需要）；

4、根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。

（三）受理及審核程序

相關(guān)部門負(fù)責(zé)出具書面的項(xiàng)目建議書，提交分管領(lǐng)導(dǎo)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理簽

署意見，并提交總經(jīng)理辦公會審議。對外投資事項(xiàng)必須提交戰(zhàn)略委員會進(jìn)行審查，屬于董事會權(quán)限并符合提案標(biāo)準(zhǔn)的，做出戰(zhàn)略委員會評審意見，送交董事會辦公

室。戰(zhàn)略發(fā)展部、戰(zhàn)略委員會有權(quán)決定是否安排專家進(jìn)行評審。第十條 關(guān)聯(lián)交易類提案

（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、關(guān)聯(lián)方介紹-5-主要介紹公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人的基本情況，包括姓名或名稱、住所、企業(yè)類型、法定代表人、注冊資本及其變化、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、最近

一個(gè)會計(jì)的凈利潤、最近一個(gè)會計(jì)期末的凈資產(chǎn)、或有負(fù)債與期后事項(xiàng)等。

2、交易的類型、交易標(biāo)的物的基本情況等；

3、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策或作價(jià)依據(jù)；

4、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；

5、關(guān)聯(lián)交易對方上一及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告；

6、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要條款，關(guān)聯(lián)交易的公允性說明；

7、獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易出具的審核意見；

8、其他。

（二）相關(guān)附件包括但不限于：

1、意向書、協(xié)議或合同；

2、相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

3、審計(jì)報(bào)告；

4、評估報(bào)告；

5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（如適用）；

6、其他。

（三）受理及審核程序：

由相關(guān)部門提出書面的關(guān)聯(lián)交易提案申請報(bào)告，并提交財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理簽

署意見，提交總經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。

第三章 提案時(shí)間及職責(zé)

第十一條 經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議通過需提交董事會審議的提案由總經(jīng)理辦

公會負(fù)責(zé)提案以及附件資料的收集，于3個(gè)工作日內(nèi)送交董事會辦公室，其它提

案應(yīng)在董事會召開前15個(gè)工作日內(nèi)將提案及其附件材料送交給董事會辦公室。

第十二條 董事會辦公室在收到提案的書面材料后，應(yīng)于2日內(nèi)完成審核并

呈交董事會秘書，由董事會秘書呈交董事長，經(jīng)董事長審核同意后形成正式提案。

提案一經(jīng)確定不得修改。

第十三條 董事會會議的提案確定后方可發(fā)出會議通知，定期董事會會議通

知須在會議召開前10日發(fā)出，臨時(shí)會議通知須在會議召開前5日發(fā)出。

-6-第十四條 提案及相關(guān)資料應(yīng)和會議通知一并送交各位董事，確保董事有足

夠的時(shí)間熟悉提案及相關(guān)資料。

當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事、過半數(shù)董事或所代表股份對議案在股東大會上 的表決有決定性影響的董事，認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形

式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。

第十五條 董事會辦公室負(fù)責(zé)對提案格式進(jìn)行形式和合規(guī)性審查，公司所有

擬提交董事會討論的提案應(yīng)先按公司相關(guān)規(guī)定履行審批程序，再交董事會辦公室

進(jìn)行審查。

第十六條 提案人對具體提案內(nèi)容負(fù)責(zé)，提案若因資料不齊全或沒有足夠的

提前期導(dǎo)致董事會不能形成決議，由提案人自行負(fù)責(zé)。第十七條 在公告過程中，為了滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)臨時(shí)要求，部分提案內(nèi)容有可

能進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后董事會辦公室應(yīng)及時(shí)通知相關(guān)業(yè)務(wù)部門按照最終公告內(nèi)容執(zhí)

行董事會決議。

第十八條 董事會決議公告前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會辦

公室、財(cái)務(wù)部及其他相關(guān)部門人員應(yīng)做好提案的保密工作，不得泄露有關(guān)提案內(nèi)

容，不得利用內(nèi)幕信息買賣公司股票，切實(shí)做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

第四章 附則

第十九條 本辦法自董事會通過之日起生效。第二十條 本辦法由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂

第五篇：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司的行為，保護(hù)投資人的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，特制定本辦法。

第二條 凡股票獲準(zhǔn)在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應(yīng)根據(jù)本辦法聘任董事會秘書。

第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員。

法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。

第二章 任職條件

第四條 董事會秘書的任職者，應(yīng)具有大學(xué)專科（含?？疲┮陨袭厴I(yè)文憑，從事金融、工商管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上，業(yè)經(jīng)本所組織的專業(yè)培訓(xùn)并考核合格，一般年齡不超過45歲。

第五條 董事會秘書應(yīng)熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的專業(yè)知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和處事能力。

第六條 董事會秘書原則上由專職人員擔(dān)任，亦可由公司董事兼任。但如某一行為應(yīng)由董事及董事會秘書分別作出時(shí)，則兼任董事會秘書的董事應(yīng)以董事會秘書的身份作出。

第七條 董事會秘書不得由有《中華人民共和國公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的自然人擔(dān)任。

第八條 公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師、律師事務(wù)所的律師、國家公務(wù)員及其他中介機(jī)構(gòu)的人員不得兼任董事會秘書。

第三章 職權(quán)范圍

第九條 董事會秘書根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行下列職權(quán)：

（一）依法準(zhǔn)備和及時(shí)遞交中國證監(jiān)會、地方證券管理部門、政府有關(guān)部門及本所要求董事會、股東大會出具的報(bào)告和文件；

（二）依法負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，并保證公司有關(guān)信息及時(shí)、真實(shí)、完整、規(guī)范地進(jìn)行披露；

（三）籌備董事會會議和股東大會，負(fù)責(zé)會議的記錄工作，并負(fù)責(zé)保管會議文件和記錄；

（四）為董事會決策提供意見或建議，協(xié)助董事會在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國家法律、法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)章制度，在董事會作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，并有權(quán)如實(shí)向中國證監(jiān)會、地方證券管理部門及本所反映情況。

（五）負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料，保管董事會印章，確保符合資格的投資人及時(shí)得到公司披露的資料；

（六）負(fù)責(zé)公司咨詢服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作；

（七）負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動；

（八）負(fù)責(zé)辦理公司與董事、中國證監(jiān)會、地方證券管理部門、本所、各中介機(jī)構(gòu)之間的有關(guān)事宜；

（九）董事會授予的其他職權(quán)。

第四章 任免程序

第十條 董事會秘書由公司董事會聘任。

董事會聘任董事會秘書，應(yīng)向股東大會報(bào)告，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會、地方證券管理部門和本所備案。

第十一條 董事會聘任董事會秘書后，應(yīng)向中國證監(jiān)會、地方證券管理部門及本所備案的資料包括：

（一）董事會秘書的品德、工作能力及表現(xiàn)等；

（二）董事會秘書的履歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）、相關(guān)工作經(jīng)歷；

（三）董事會秘書取得的由本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書；

（四）董事會出具的董事會秘書聘任書；

（五）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址、郵政編碼等；

（六）公司董事會聘任的董事會秘書合格替任人名單及通訊方式。第十二條 董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司董事會應(yīng)終止對其聘任：

（一）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)因個(gè)人行為造成重大錯(cuò)誤或失誤，給公司和投資人造成重大損失；

（二）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及本所規(guī)章制度，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；

（三）本所認(rèn)為不具備繼續(xù)出任董事會秘書條件。

第十三條 公司董事會解聘董事會秘書，應(yīng)立即以書面形式通知中國證監(jiān)會、地方證券管理部門和本所，并向下屆股東大會報(bào)告；同時(shí)通過公共傳播媒介向社會公眾說明被解聘的董事會秘書終止聘任的原因。

第十四條 公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同時(shí)，須按本辦法第十一條所要求提供的資料和必須履行的手續(xù)，重新聘任董事會秘書。

第十五條 被解聘的董事會秘書離任前，應(yīng)接受公司監(jiān)事會的離任審查，并將有關(guān)檔案材料，尚未了結(jié)的事務(wù)、遺留問題在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，完整地移交給新任董事會秘書，并有向中國證監(jiān)會、地方證券管理部門、本所反映申訴個(gè)人意見的權(quán)力。

第五章 法律責(zé)任

第十六條 如董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，除依照《公司法》一百一十八條第（三）款的規(guī)定由參與決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任外，董事會秘書也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；除非董事會秘書能夠提供證據(jù)證明自己已經(jīng)履行了本辦法第九條第（四）款的

職責(zé)。

第十七條 董事會秘書出現(xiàn)本辦法第十二條規(guī)定情形之一時(shí)，本所可采取以下處罰措施：

（一）向公司董事會通報(bào)并建議免除其任職資格；

（二）情節(jié)嚴(yán)重者，不得從事本所其他上市公司董事會秘書的工作，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露；

（三）向公司董事會或中國證監(jiān)會、地方證券管理部門提出處罰意見。

第十八條 董事會秘書對所受處罰不服，可在接到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會、地方證券管理部門或指定機(jī)構(gòu)提出申訴。

第六章 附則

第十九條 本辦法如有未盡事宜，本所將及時(shí)修改補(bǔ)充。第二十條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十一條 本辦法自公布之日起施行。