第一篇：天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理辦法補(bǔ)充通知

天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理辦法補(bǔ)充通知

摘要：為進(jìn)一步加強(qiáng)我市股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)(簡稱“管理機(jī)構(gòu)”)的規(guī)范管理，防范和化解行業(yè)風(fēng)險，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，貫徹落實(shí)國家發(fā)展改革委辦公廳《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（發(fā)改辦財金[2011]2864號）（簡稱“《通知》”），現(xiàn)對《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理辦法》（津發(fā)改財金〔2011〕 675號）（簡稱“《管理辦法》”）作如下補(bǔ)充。

津發(fā)改財金[2012]146號

為進(jìn)一步加強(qiáng)我市股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)(簡稱“管理機(jī)構(gòu)”)的規(guī)范管理，防范和化解行業(yè)風(fēng)險，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，貫徹落實(shí)國家發(fā)展改革委辦公廳《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（發(fā)改辦財金[2011]2864號）（簡稱“《通知》”），現(xiàn)對《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理辦法》（津發(fā)改財金〔2011〕 675號）（簡稱“《管理辦法》”）作如下補(bǔ)充。

第一章

對《管理辦法》第四十五條的補(bǔ)充規(guī)定

第一條 為促進(jìn)我市股權(quán)投資企業(yè)的規(guī)范健康發(fā)展，本著“尊重歷史、立足發(fā)展、依法規(guī)范、防范風(fēng)險”的原則，對我市存量股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行備案和規(guī)范管理。

第二條 本通知所稱存量股權(quán)投資企業(yè)和管理機(jī)構(gòu)，是指根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)于2011年9月1日之前在我?guī)埞ど痰怯?，并符合以下條件之一的股杈投資企業(yè)和管理機(jī)構(gòu)。

（一）股權(quán)投資企業(yè)或管理機(jī)構(gòu)名稱中含有“股權(quán)投資”或“基金”字樣；

（二）股權(quán)投資企業(yè)經(jīng)營范圍為從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)資訊服務(wù)。

第三條 存量股權(quán)投資企業(yè)按以下規(guī)定的要求備案。

（一）備案分類

存量股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行分類備案，具體分為以下三類。

1、實(shí)收（實(shí)繳）資本不少于2000萬元人民幣的存量股權(quán)投資企業(yè)，是指原則上本通知執(zhí)行之日之前實(shí)收（實(shí)繳）資本不少于2000萬元人民幣的存量股權(quán)投資企業(yè)。

2、已完成項目投資的存量股權(quán)投資企業(yè)，是指原則上本通知執(zhí)行之日之前已發(fā)生對外投資的存量股權(quán)投資企業(yè)。

3、其他存量股權(quán)投資企業(yè)是指除1、2之外的存量股權(quán)投資業(yè)。

（二）備案權(quán)限

凡注冊（認(rèn)繳）資本超過5億元人民幣的存量股權(quán)投資企業(yè)，須按照《通知》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)市發(fā)展改革委初審后轉(zhuǎn)報國家發(fā)展改革委備案。

凡注冊（認(rèn)繳）資本在5億元人民幣以內(nèi)的存量股權(quán)投資企業(yè)，須向市備案辦申請備案，且股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)需要附帶備案。

（三）備案條件

1、實(shí)收（實(shí)繳）資本不少于2000萬元人民幣的存量股權(quán)投資企業(yè)備案應(yīng)符合以下條件：

（1）需提供實(shí)收（實(shí)繳）資本不少于2000萬元人民幣的驗資報告或托管銀行出具的資金到位證明；

（2）股權(quán)投資企業(yè)中單個出資人出資金額應(yīng)不少于100萬元人民幣（普通合伙人除外）；

（3）股權(quán)投資企業(yè)須由市備案辦認(rèn)定的有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行托管；

（4）以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，可以通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊實(shí)行自我管理，也可采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)管理；

（5）股權(quán)投資企業(yè)資金募集合法合規(guī)，資金募集符合《通知》和《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定；

（6）股權(quán)投資企業(yè)投資運(yùn)作符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策；

（7）市備案辦規(guī)定的其他條件。

2、已完成項目投資的存量股權(quán)投資企業(yè)備案應(yīng)符合以下條件：

（1）需提供已投資項目的增資文件或投資文件、被投資企業(yè)的股東決議或股東名冊等資料。

（2）第1款規(guī)定的（2）（3）（4）（5）（6）（7）條件。

3、其他存量股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)按照《管理辦法》第四十五條規(guī)定的條件備案。

4、存量股權(quán)投資企業(yè)下設(shè)以投資單一實(shí)體企業(yè)為目的的股權(quán)投資企業(yè)，應(yīng)連同存量股權(quán)投資企業(yè)一起打包備案，但應(yīng)需符合以下條件：

（1）股權(quán)投資企業(yè)對投資單一實(shí)體企業(yè)的股權(quán)投資企業(yè)出具的承諾函，承諾對該企業(yè)的投融資行為承擔(dān)法律責(zé)任；

（2）股權(quán)投資企業(yè)的托管協(xié)議中明確要求對其投資單一實(shí)體企業(yè)的股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行資金監(jiān)管，或出具明確對投資單一實(shí)體企業(yè)的股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行全流程資金監(jiān)管的補(bǔ)充協(xié)議。

（四）備案材料

存量股權(quán)投資企業(yè)按照天津市發(fā)展改革委網(wǎng)站公布的《國家發(fā)改委備案操作指引》、《市備案辦備案操作指引》的要求提交備案材料，網(wǎng)絡(luò)路徑為“天津市發(fā)改委—政務(wù)公開—創(chuàng)投與股權(quán)基金管理—股權(quán)基金—備案申請”。

第四條 未發(fā)起設(shè)立或委托管理股權(quán)投資企業(yè)的存量股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)應(yīng)按照如下要求進(jìn)行規(guī)范管理。

（一）應(yīng)在本通知執(zhí)行之日起，兩個月之內(nèi)向注冊地提供以下材料：

1、至少三名以上高級管理人員的簡歷、身份證復(fù)印件；

2、企業(yè)負(fù)責(zé)人和聯(lián)系人的聯(lián)系方式；

3、簽署《管理辦法》規(guī)定的《合法合規(guī)募集資本的承諾函》和《風(fēng)險提示書》，注冊地要對其經(jīng)營活動加強(qiáng)管理。

（二）各注冊地將本區(qū)域未發(fā)起設(shè)立或受托管理股權(quán)投資企業(yè)的存量股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)提交的材料匯總后，報市備案辦。

（三）自本通知執(zhí)行之日起兩年之內(nèi)已發(fā)起設(shè)立或委托管理股權(quán)投資企業(yè)的股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，其股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)按照《管理辦法》的規(guī)定和要求申請備案，股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)附帶備案。

（四）自本通知執(zhí)行之日起超過兩年仍未發(fā)起設(shè)立或未受托管理股權(quán)投資企業(yè)的存量股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)申請變更名稱和經(jīng)營范圍。第五條 存量股權(quán)投資企業(yè)和管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合本通知第二條第（二）款的規(guī)定，否則，應(yīng)按照《管理辦法》的規(guī)定進(jìn)行規(guī)范。且企業(yè)在運(yùn)營過程中不得超范圍經(jīng)營。

第六條 對運(yùn)作不規(guī)范的存量股權(quán)投資企業(yè)和管理機(jī)構(gòu)，由注冊地組織相關(guān)職能部門約談其高管人員，要求其規(guī)范整改。

第七條 存量股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)在2013年9月1日之前完成規(guī)范整改和備案工作。對未按照規(guī)定時限完成備案和規(guī)范整改的股權(quán)投資企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定予以處理。

第八條 各注冊地應(yīng)按照本《通知》要求做好存量股權(quán)投資企業(yè)的摸底、協(xié)助備案和規(guī)范管理工作，支持合法運(yùn)營、規(guī)范運(yùn)作的股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展。

第二章 對《管理辦法》第四章、五章、六章和七章的補(bǔ)充規(guī)定

第九條 【第四章新增】 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)依法合規(guī)為股權(quán)投資企業(yè)和管理機(jī)構(gòu)出具驗資報告、法律意見書等相關(guān)文件。凡發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)出具虛假驗資報告、法律意見書等證明文件的，中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門加大處罰力度，予以嚴(yán)厲查處。

第十條 【第四章新增】 對股權(quán)投資企業(yè)和管理機(jī)構(gòu)出具虛假驗資報告、法律意見書的中介機(jī)構(gòu)，經(jīng)市備案辦認(rèn)定后，列入黑名單，列入黑名單的中介機(jī)構(gòu)不得再從事工商、備案等股權(quán)投資企業(yè)領(lǐng)域的任何業(yè)務(wù)。

第十一條 【第五章第二十七條補(bǔ)充】 各注冊地應(yīng)確定若干商務(wù)樓宇作為股權(quán)投資企業(yè)的集中注冊區(qū)域，應(yīng)明確股權(quán)投資企業(yè)和管理機(jī)構(gòu)的工商登記流程和時限，報市備案辦備案。各注冊地應(yīng)采取相應(yīng)引導(dǎo)措施，逐步將存量股權(quán)投資企業(yè)轉(zhuǎn)移至集中注冊區(qū)域。

經(jīng)市備案辦審查符合條件的注冊地，市備案辦向注冊地出具載明集中注冊區(qū)域的認(rèn)定文件，并將集中注冊區(qū)域等信息在發(fā)改委網(wǎng)站上公布。

第十二條 【第五章新增】 股權(quán)投資企業(yè)在辦理工商登記時，在完成名稱核準(zhǔn)和首期資本驗資后，除《管理辦法》規(guī)定的材料外，還需向工商登記部門提供股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)、執(zhí)行事務(wù)合伙人或法定代表人與托管銀行簽訂的托管意向書，方可注冊登記。托管意向書中應(yīng)明確托管銀行對擬設(shè)股權(quán)投資企業(yè)的資金進(jìn)行全流程監(jiān)管。

第十三條 【第五章新增】 股權(quán)投資企業(yè)和管理機(jī)構(gòu)向登記機(jī)關(guān)申請注冊登記時，名稱中含“基金”字樣的，除《管理辦法》規(guī)定的工商登記材料外，還應(yīng)向工商部門提供所有投資人簽署的《股權(quán)投資企業(yè)資本認(rèn)繳承諾書》（附件），和提交律師事務(wù)所出具的所涉文件與材料的法律意見書。

第十四條 【第五章新增】 股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)不允許設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、代表處。

第十五條 【第五章第三十六條補(bǔ)充】 對未按時參加工商年檢的股權(quán)投資企業(yè)或管理機(jī)構(gòu)，由工商部門按照相關(guān)規(guī)定采取吊銷營業(yè)執(zhí)照等處罰措施。

第十六條 【第五章第三十七條補(bǔ)充】 建立股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的信心統(tǒng)計制度。市工商局按月向市備案辦提供股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的工商登記注冊情況，各托管銀行按月將股權(quán)投資企業(yè)托管情況表和投資情況表報送市備案辦。

第十七條 【第六章新增】 股權(quán)投資企業(yè)的托管按照《管理辦法》、《天津銀監(jiān)局關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行股權(quán)投資企業(yè)托管業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（津銀監(jiān)發(fā)『2011』110號）、《天津股權(quán)投資企業(yè)賬戶管理暫行規(guī)定》（津銀監(jiān)發(fā)『2011』28號）的有關(guān)規(guī)定操作。

第十八條 【第七章新增】 凡于2011年9月1日之后按照《管理辦法》規(guī)定的要求，在我市工商登記的股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)自工商登記兩個月之內(nèi)向注冊地提供第四條第一款規(guī)定的材料；應(yīng)自工商登記兩年之內(nèi)，完成發(fā)起設(shè)立或受托管理股權(quán)投資企業(yè)，并完成備案工作，超過兩年未完成備案的，股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)應(yīng)申請變更名稱、經(jīng)營范圍或注銷。

第十九條 【新增】 本《通知》有效期為2012年3月5日至2017年3月5日。

市發(fā)改委 市金融辦 市工商局 市商務(wù)委 市財政局

附件：

股權(quán)投資企業(yè)資本認(rèn)繳承諾書

致：××股權(quán)投資企業(yè)發(fā)起人_____________:

本企業(yè)/本人在簽署本認(rèn)繳承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了 ××股權(quán)投資企業(yè) 資本招募說明書、股權(quán)投資企業(yè)公司章程/合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內(nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本股權(quán)投資企業(yè)可能產(chǎn)生的風(fēng)險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，可承受因投資于該股權(quán)投資企業(yè)可能遭受的損失。

本企業(yè)/本人簽署本認(rèn)繳承諾書，表明本企業(yè)/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔(dān)投資于本股權(quán)投資企業(yè)的風(fēng)險和損失。

本企業(yè)/本人承諾，以【

】元人民幣為限認(rèn)購本股權(quán)投資企業(yè)的權(quán)益，并依照股權(quán)投資企業(yè)公司章程/合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。本企業(yè)/本人對于股權(quán)投資企業(yè)權(quán)益的認(rèn)繳，以獲得股權(quán)投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提；如該認(rèn)繳承諾在【

】天內(nèi)未獲股權(quán)投資企業(yè)發(fā)起人書面同意，則自動失效。在此期間，本企業(yè)/本人的認(rèn)繳承諾不可撤消。

本企業(yè)/本人同時作出如下聲明及保證：

1、本企業(yè)/本人認(rèn)繳本股權(quán)投資企業(yè)的權(quán)益之資金為本企業(yè)/本人自有資金且來源合法。

2、本企業(yè)/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認(rèn)繳股權(quán)投資去也權(quán)益的資格和能力，并就本次認(rèn)繳已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次認(rèn)繳不會與本企業(yè)/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。

3、本企業(yè)/本人作為投資者，已充分了解及被告知股權(quán)投資企業(yè)的含義及相關(guān)法律文件，本企業(yè)/本人具備相關(guān)財務(wù)、商業(yè)經(jīng)驗及能力以判斷該投資之收益與風(fēng)險，并且能夠承受作為投資者的風(fēng)險，能夠理解購買該股權(quán)投資企業(yè)權(quán)益的其他風(fēng)險。

4、本企業(yè)/本人就本次認(rèn)繳所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的、不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。

5、本企業(yè)/本人承諾將遵守股權(quán)投資企業(yè)公司章程/合伙協(xié)議關(guān)于投資人的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。

【認(rèn)繳人名稱或姓名】1

****年**月**日境內(nèi)法人、非法人機(jī)構(gòu)作為認(rèn)繳人的，應(yīng)由法定代表人或其授權(quán)代表簽字和加蓋公章，并表明其法定代表人（負(fù)責(zé)人）姓名、住所及注冊登記號；自然人作為認(rèn)繳人的，應(yīng)列明國籍、身份證號碼、工作單位及任職職務(wù)。

第二篇：股權(quán)項目投資管理辦法方案

(一)總則部分 1.該辦法制定依據(jù)

項目投資管理辦法

該辦法的制定依據(jù)包括《中華人民共和國公司法》和《公司章程》以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的通行做法。2.公司項目投資的基本內(nèi)容(1)語詞定義及說明

所謂項目投資，包括以各種方式進(jìn)行的長期項目投資和短期項目役資，是指公司以股權(quán)或債權(quán)方式進(jìn)行的項目投資。

所謂長期項目投資，是指投資期限在一年以上，以股權(quán)投資的方式直接投資于高新技術(shù)企業(yè)或技術(shù)VC、PE企業(yè)，在設(shè)定的持股時間內(nèi)采取多種變現(xiàn)方式撤出投資并獲得增值的投資行為。普通股、優(yōu)先股等都屬于該投資方式。

所謂短期項目投資，是指投資期限在一年以內(nèi)，以國債現(xiàn)貨及國 債回購、新股認(rèn)購或以機(jī)構(gòu)投資者身份參與短期資金拆借、二級市場 證券投資、可轉(zhuǎn)股債投資、新股配售等方式進(jìn)行短期資金運(yùn)作的投資 運(yùn)作的投資行為。

公司采取基金型投資管理模式，投行部對項目的選擇、立項、初審、盡職調(diào)查、擬投資項目的執(zhí)行及已投資項目的管理等各種投資活動進(jìn)行直接負(fù)責(zé)，根據(jù)所管理項目的投資金額獲取相應(yīng)的管理費(fèi)，并按投資項目的增值獲取相應(yīng)的分紅。

(2)部門設(shè)置及說明

本辦法所示部門，為公司遠(yuǎn)景規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)配置，在公司籌備初期可簡易配置部門架構(gòu)，最終部門名稱、架構(gòu)設(shè)置以及各個部門定崗、定員、定責(zé)方案，以公司實(shí)際決定為準(zhǔn)。(3)項目負(fù)責(zé)人

項目負(fù)責(zé)人一般規(guī)定由投資經(jīng)理或投資經(jīng)理級別以上人員擔(dān)任，他應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)項目的投資，而助理投資經(jīng)理則規(guī)定必須與投資經(jīng)理級別以上人員共同承擔(dān)項目的投資，不得單獨(dú)承擔(dān)項目的投資。(4)投資資金的分配

為了確保公司能獲得持續(xù)而穩(wěn)定的投資收益，一般規(guī)定要對長期投資資金與短期投資資金進(jìn)行合理分配。(5)投資標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定

投資價格應(yīng)當(dāng)合理，所投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?，?yōu)先選擇經(jīng)國家、省市有關(guān)部門論證、鑒定的項目。選擇投資的項目應(yīng)具備良好的市場前景、較強(qiáng)的競爭力和盈利能力，要有完整、務(wù)實(shí)、操作性強(qiáng)的項目實(shí)施計劃和具備項目實(shí)施能力的管理隊伍，產(chǎn)權(quán)明晰，財務(wù)管理規(guī)范。(6)投資限制

所投資企業(yè)要求擔(dān)保的，應(yīng)按股份比例承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，且須經(jīng)公司投資決策委員會同意不得投資于非VC、PE領(lǐng)域；不得投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)；不得為非所投資企業(yè)提供擔(dān)保；不得直接投資于經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；不得從事未經(jīng)董事會授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；對單個項目的投資額不超過公司股本的10%。(7)投資原則

一般包括如下原則：確保投資資金的安全性、收益性和流動性，優(yōu)先選擇具有較高科技含量且具有較大增值潛力的項目進(jìn)行投資，力求投資項目的成長性、增值性。(二)機(jī)構(gòu)及職責(zé)劃分規(guī)定 1.投資決策委員會的職責(zé)

制訂、修改投資策略與投資政策；對擬投資的長期項目及投資方案進(jìn)行可行性論證和評審，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進(jìn)行檢查，提出整改要求；對已投資項目進(jìn)行監(jiān)督，并組織對已投資項目的管理工作。2.短期投資決策小組的職責(zé)

對業(yè)務(wù)部門提交的短期項目投資建議方案進(jìn)行評審，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)投資的決定，并對以投資的短期項目進(jìn)行檢査。3.投資變現(xiàn)決策小組的職責(zé)

作為公司股權(quán)撤出變現(xiàn)的決策機(jī)構(gòu)，對業(yè)務(wù)部門提交的投資撤出變現(xiàn)方案進(jìn)行評審，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)撤資的決定。4.公司業(yè)務(wù)部及項目管理職責(zé)

作為項目立項的審批機(jī)構(gòu)和投資項目的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)，公司各業(yè)務(wù)部及項目管理的職責(zé)包括；(1)制訂部門立項標(biāo)準(zhǔn)與立項程序，報投行部秘書批準(zhǔn)實(shí)施；(2)對投資經(jīng)理經(jīng)篩選后提交申請立項的項目進(jìn)行審查、評估，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)立項的決定；(3)組織項目的盡職調(diào)查工作，對上報投行部秘書的項目進(jìn)行初審；(4)對投資經(jīng)理提交的投資撤出變現(xiàn)方案進(jìn)行初審，將經(jīng)初審?fù)ㄟ^的方案提交公司投資變現(xiàn)決策小組評審；(5)對已投資的長期投資項目提供管理與增值服務(wù)；(6)跟蹤短期投資項目的資金使用情況；(7)按照投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組批準(zhǔn)的方案，組織項目投資或投資撤出變現(xiàn)的具體運(yùn)作。5.投行部秘書的職責(zé)

為投資決策委員會、短期投資決策小組、投資變現(xiàn)決策小組的日常工作機(jī)構(gòu)服務(wù)對接，投行部秘書的職責(zé)包括：

(l)安排投資決策委員會、短期投資決策小組會議和投資變現(xiàn)決策小組的評審會議；

(2)對投資經(jīng)理提交投資決策委員會評審的項目進(jìn)行預(yù)審；(3)受投資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進(jìn)行檢査、監(jiān)督和管理；

(4)起草投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組評審會決議及需進(jìn)一步盡職調(diào)查的問題通知書；(5)管理項目資料和會議文件；(6)召集項目聽證會；

(7)對公司擬進(jìn)行的投資項目協(xié)助現(xiàn)場考察，參與項目的商務(wù)談判。6.其他規(guī)定

資金財務(wù)部負(fù)責(zé)對擬投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)會計核數(shù)及投資后的財務(wù)跟蹤管理。法律事務(wù)室負(fù)責(zé)起草、審查和保管各類法律文件，處理

項目投資及運(yùn)作過程中出現(xiàn)的各類法律糾紛，根據(jù)需求對擬投資項目出具法律意見書。(三)長期項目投資 1.項目收集、篩選

投資經(jīng)理負(fù)責(zé)收集項目方提供的《商業(yè)計劃書》及其他相關(guān)信息材料，對項目進(jìn)行篩選。2.立項

立項是盡職調(diào)查前的一項工作。對經(jīng)過篩選，認(rèn)為具有進(jìn)行調(diào)查價值的項目，投資經(jīng)理應(yīng)填寫《立項申請報告》，連同項目方提供的《商業(yè)計劃書》等有關(guān)資料，報部門立項會審批。部門立項會主要是根據(jù)書面材料對項目進(jìn)行基本判斷和初步篩選。

各業(yè)務(wù)部部長、各項經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持本部門的立項會，對立項會所評審的項目出具書面的評審意見，并對立項會的評審決定負(fù)責(zé)，評審意見應(yīng)列出該項目值得進(jìn)一步盡職調(diào)查的投資價值及存在的主要問題，表明是否同意對該項目進(jìn)行盡職調(diào)查，同意進(jìn)行盡職調(diào)查的，要列出應(yīng)重點(diǎn)調(diào)查的主要內(nèi)容。

對未通過立項的項目，投資經(jīng)理應(yīng)將資料歸檔，通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進(jìn)一步追蹤項目的發(fā)展；對初審資料不全的，應(yīng)進(jìn)一步做好調(diào)查搜集工作。3.項目聽證

經(jīng)過部門初審?fù)ㄟ^的項目，必要時可召開項目聽證會，請項目方的主要負(fù)責(zé)人和主要技術(shù)負(fù)責(zé)人來公司做項目介紹，并請專家對項目

進(jìn)行論證。

項目聽證會由投資經(jīng)理提出申請，經(jīng)所在部門批準(zhǔn)后上報，由投行部秘書負(fù)責(zé)召集會議，投資決策委員會委員、部門負(fù)責(zé)人、投資經(jīng)理出席會議。4.項目盡職調(diào)查

對經(jīng)部門立項會批準(zhǔn)立項并決定進(jìn)行盡職調(diào)查的項目，由部門組成項目小組并指定項目組長，進(jìn)行項目的盡職調(diào)查與評估。項目組成員是其各自負(fù)責(zé)的相關(guān)內(nèi)容的盡職調(diào)查活動的直接責(zé)任人，對其所負(fù)責(zé)的相關(guān)內(nèi)容的盡職調(diào)查活動承擔(dān)責(zé)任，項目組長為項目資料的復(fù)核人。項目組應(yīng)制作《項目盡職調(diào)查方案》報所在部門和分管副總經(jīng)理核準(zhǔn)審批?！俄椖勘M職調(diào)查方案》應(yīng)包括具體調(diào)查內(nèi)容、時間安排和費(fèi)用預(yù)算等。《項目盡職調(diào)查方案》經(jīng)分管副總經(jīng)理批準(zhǔn)后，項目小組成員共同參與項目的盡職調(diào)查活動。

項目組成員負(fù)責(zé)對企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、管理團(tuán)隊及公司的內(nèi)部管理等方面進(jìn)行考察，寫出《項目盡職調(diào)查報告》；財務(wù)核數(shù)人員負(fù)責(zé)對企業(yè)的財務(wù)狀況和會計工作，量進(jìn)行審核、判斷，寫出《財務(wù)核數(shù)報告》，交由資金財務(wù)部負(fù)人簽署審核意見，其他參與調(diào)查的相關(guān)人員根據(jù)需求出具相應(yīng)的調(diào)查意見。5.現(xiàn)場調(diào)研

在投資方案提交投資決策委員會評審之前，負(fù)責(zé)該項目立項的部門的負(fù)責(zé)人必須去擬投資企業(yè)至少進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。擬投資金額在人民幣1000萬元以上的項目及其他情況比

較復(fù)雜的項目，除部門負(fù)責(zé)人外，投行部秘書秘書長以及在投資決策委員會認(rèn)為必要時分管副總經(jīng)理也應(yīng)至少去擬投資企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。

調(diào)研報告應(yīng)包括以下主要內(nèi)容；現(xiàn)場調(diào)研的時間；與企業(yè)哪些人員接觸、交談；通過現(xiàn)場調(diào)研得出的對該企業(yè)的總體印象，包括管理團(tuán)隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設(shè)情況、業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性、員工的總體素質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等。6.部門初審

經(jīng)過盡職調(diào)查之后，對于初步判斷基本符合公司投資條件的項目，項目小組應(yīng)與該企業(yè)及其原股東商談設(shè)計投資方案，包括增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或新設(shè)公司等投資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司入股價格、投資款支付方式、董事或監(jiān)事席位的分配、特殊條款和保護(hù)性措施、投資退出途徑等，投資方案應(yīng)經(jīng)分管副總經(jīng)理批準(zhǔn)。

投資方案設(shè)計完成后，由項目小組撰寫《項目投資建議書》，提交部門初審，各部門負(fù)責(zé)人及分管副總經(jīng)理應(yīng)在初審會結(jié)束后出具初審意見，初審意見應(yīng)包括對項目小組進(jìn)行的盡職調(diào)查是否滿意，該項目是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內(nèi)容；對部門初審?fù)ㄟ^的項目，項目小組應(yīng)填寫《項目上會審批申請表》，連同《商業(yè)計劃書》、《立項報告》、初審意見、《財務(wù)核數(shù)報告》及其他相關(guān)資料，一并報送投行部秘書。7.項目預(yù)審

投行部秘書收到投資經(jīng)理提交的《項目投資建議書》、《立項報

告》、調(diào)查方案、初審意見、《財務(wù)核數(shù)報告》及相關(guān)資料后，根據(jù)《投行部秘書對投資經(jīng)理上報項目初審標(biāo)準(zhǔn)及材料要求指引（試行）》的要求對項目資料進(jìn)行預(yù)審。預(yù)審不合的，發(fā)回項目小組進(jìn)行補(bǔ)充或修改；預(yù)審合格的，發(fā)給《項目預(yù)審合格通知書》，并列入投資決策委員會項目評審會議程。8.項目評審

對于擬投資項目，投資決策委員會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行可行性論證及評審。

投行部秘書負(fù)責(zé)安排項目評審會議程，投資決策委員會主任或副主任、秘書長負(fù)責(zé)主持會議。投資決策委員會采用投票方式表決，實(shí)行一人一票制，經(jīng)過半數(shù)投資委員同意的項目方得通過。對于有待于進(jìn)一步調(diào)研的項目，投行部秘書應(yīng)根據(jù)投資決策委員會委員所提問題寫出《進(jìn)一步盡職調(diào)查項目問題通知書》，交由項目小組繼續(xù)進(jìn)行盡職調(diào)查。9.項目復(fù)議

項目小組針對《進(jìn)一步盡職調(diào)查項目問題通知書》中列舉的問題進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查后，寫出《項目復(fù)議報告》，提交投行部秘書。投行部秘書安排項目評審會對《項目復(fù)議報告》進(jìn)行評審。10.投資決策委員會決議

經(jīng)投資決策委員會評審?fù)ㄟ^，包括復(fù)議通過或否決的項目，投行部秘書應(yīng)寫出書面決議，經(jīng)參與評審的全體委員簽字后實(shí)施。11.合同、章程的洽談與起草

投資決策委員會做出項目投資決議后，由項目小組根據(jù)投資決策委員會決議以及公司律師起草的投資合同標(biāo)準(zhǔn)文本與擬投資企業(yè)及其原股東進(jìn)行合同條款的磋商，洽談主投資協(xié)議及其他相關(guān)的協(xié)議。投資建議書及投資決策委員會投資決議中公司投資的所有前提條件及特殊性的保護(hù)條款應(yīng)當(dāng)包含在主投資協(xié)議之中，并由其大股東承諾，將來被投資企業(yè)所簽署的任何合同、協(xié)議未經(jīng)投資公司同意均不得違反該主投資協(xié)議的約定。12.約見企業(yè)負(fù)責(zé)人

投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同簽署之前，項目小組須安排擬投資企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人來公司，并與公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行會談。13.簽約前現(xiàn)場考察

投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經(jīng)理須去擬投資企業(yè)現(xiàn)場考察二至七天，廣泛接觸擬投資企業(yè)的各方面人員及其主要客戶，更深入地了解擬投資企業(yè)的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告。

考察報告的主要內(nèi)容包括；現(xiàn)場考察的時間；接觸了擬投資企業(yè)哪些人員；對企業(yè)做了哪些方面的考察；此次考察與盡職調(diào)查時的情況有哪些變化；通過現(xiàn)場考察進(jìn)一步得出對該企業(yè)的總體印象，包括管理團(tuán)隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設(shè)情況、業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性、員工的總體索質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等；考察報告的結(jié)論部分，應(yīng)表明是否建議實(shí)施投資決議。14.管理建議

對經(jīng)投資委員會評審?fù)ㄟ^的擬投資項目，投資經(jīng)理應(yīng)通過對項目的考察，向擬投資企業(yè)出具《管理建議書》,《管理建議書》應(yīng)經(jīng)項目組長、所在部門負(fù)責(zé)人和投資委員會秘書長簽署后交擬投資企業(yè)。15.投資項目法律文件的審批和簽署

公司設(shè)立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負(fù)責(zé)投資項目合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資經(jīng)理及其所屬部門的負(fù)責(zé)人、投行部秘書組成，主要審查合同（章程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審査意見。業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人及項目組長或投資經(jīng)理對合同、章程等法律文件的商業(yè)條款是否符合公司利益負(fù)責(zé)，項目組長或投資經(jīng)理另需對公司以外的合同、章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實(shí)性負(fù)責(zé)；投行部秘書長對合同、章程是否符合投資決議負(fù)責(zé)；律師對合同、章程條款的準(zhǔn)確性、嚴(yán)密性及是否符合投資決議負(fù)責(zé)，并小簽投資合同、章程。

在起草完項目合同、章程后，投資經(jīng)理需填寫《合同審批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授權(quán)代表簽署。《合同審批表》應(yīng)列明：投資金額、投資方式、所占股權(quán)比例回購、追加投資、違約責(zé)任條款、管理約束等項目投資的保護(hù)性條款的簡要內(nèi)容。16.執(zhí)行投資合同、章程

投資合同、章程簽署生效后，由投資經(jīng)理負(fù)責(zé)合同章程的具體履行工作，其他相關(guān)部門應(yīng)予以配合。(四)長期投資項目的管理

1.長期投資項目的管理規(guī)定

原則上，一般規(guī)定公司對所投資的長期項目是通過委派產(chǎn)權(quán)代表進(jìn)入被投資企業(yè)董事會或監(jiān)事會，進(jìn)行項目投資后的管理工作。項目管理的責(zé)任人即產(chǎn)權(quán)代表，并且一般由該項目的投資經(jīng)理擔(dān)任產(chǎn)權(quán)代表。

2.產(chǎn)權(quán)代表的職責(zé)

(1)依照《投資合同》的規(guī)定，負(fù)責(zé)監(jiān)管各方股東的投資資金及時 到位；

(2)督促被投資企業(yè)及時出具有效的出資證明或股權(quán)證明；(3)監(jiān)督被投資企業(yè)章程的修改和工商、稅務(wù)登記手續(xù)的辦理；(4)監(jiān)督被投資企業(yè)融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變 更，應(yīng)及時向公司匯報，并采取相應(yīng)的措施；

(5)定期將被投資企業(yè)的財務(wù)報告呈報公司，并向公司書面匯報被投 資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；

(6)代表公司參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議，不得 缺席，并按照經(jīng)批準(zhǔn)的表決意見進(jìn)行表決；(7)向被投資企業(yè)提供增值服務(wù)；

(8)完成公司安排的其他保障公司在被投資企業(yè)內(nèi)利益的工作。3.投資經(jīng)理的職責(zé)

(1)每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次，并應(yīng)有書面聯(lián)系記錄；

(2)每月對企業(yè)進(jìn)行情況匯總，并向所在部門提交被投資企業(yè)基本情 況月報表(報表格式見附件)；

(3)每季度向所在部門及投行部秘書提交項目跟蹤管理報 告(內(nèi)容見附件)；

(4)每季度向投行部秘書及資金財務(wù)部提交被投資企業(yè)季度財務(wù)報表；

(5)每次參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議之前，須對會議預(yù)案提出本人意見，并按照審批程序提交公司審批；(6)積極參加企業(yè)的重要工作會議、產(chǎn)品推介或訂貨會等；(7)投資經(jīng)理每年須針對已投資項目的具體情況向企業(yè)提出有針對性 的書面管理建議，作為對所負(fù)貴投資企業(yè)提供增值服務(wù)的重要內(nèi)容。4.產(chǎn)權(quán)代表的管理

對產(chǎn)權(quán)代表的管理、一般規(guī)定適用《股權(quán)管理人員管理暫行辦法》的規(guī)定。

(五)項目資料的管理 1.項目資料的歸檔

(1)投資經(jīng)理應(yīng)及時將項目資料分別上交各相關(guān)部門歸檔；(2)投資經(jīng)理接洽而未獲立項的項目以及經(jīng)立項會通過項目的資料，包括項目情況介紹資料、《商業(yè)計劃書》、《立項報告》、財務(wù)報表等，由投資經(jīng)理所在部門歸檔保存，所在部門應(yīng)對所保存的資料應(yīng)予以列表登記；

(3)對已投資項目的有關(guān)資料，包括項目情況介紹、《商業(yè)計劃書》、《立項報告》、初審意見、投資建議、財務(wù)報表、核數(shù)報告、副總經(jīng)理的調(diào)研報告、盡職調(diào)查問題通知書、《管理建議書》、投委決策委

員會決議及其他相關(guān)資料等，由投行部秘書負(fù)貴保管；(4)法律事務(wù)室負(fù)責(zé)公司對外簽署的所有合同及其他法律文件的歸檔管理，投資經(jīng)理應(yīng)在所有經(jīng)公司簽字蓋章的法律文件簽署后一個月內(nèi)，將生效的法律文件正本上交公司法律事務(wù)室。2.項目資料歸檔時間規(guī)定

投資經(jīng)理對所有接洽的各類項目，包括已經(jīng)投資決策委員會評審?fù)ㄟ^及未通過的項目的基本情況，應(yīng)在接洽后一個月內(nèi)錄入公司的項目資料管理庫中，投資經(jīng)理應(yīng)按項目資料庫的條目要求登記項目的相關(guān)情況。

(六)其他應(yīng)當(dāng)規(guī)定的事項

主要規(guī)定該辦法法律解釋權(quán)的歸屬及生效日期。通常規(guī)定該辦法解釋權(quán)屬公司總經(jīng)理室所有且該辦法一般自頒布之日起即可施行。

第三篇：股權(quán)項目投資管理辦法方案

項目投資管理辦法(一)總則部分

1.該辦法制定依據(jù)

該辦法的制定依據(jù)包括《中華人民共和國公司法》和《公司章程》以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的通行做法。2.公司項目投資的基本內(nèi)容(1)語詞定義及說明 所謂項目投資，包括以各種方式進(jìn)行的長期項目投資和短期項目役資，是指公司以股權(quán)或債權(quán)方式進(jìn)行的項目投資。所謂長期項目投資，是指投資期限在一年以上，以股權(quán)投資的方式直接投資于高新技術(shù)企業(yè)或技術(shù)VC、PE企業(yè)，在設(shè)定的持股時間內(nèi)采取多種變現(xiàn)方式撤出投資并獲得增值的投資行為。普通股、優(yōu)先股等都屬于該投資方式。

所謂短期項目投資，是指投資期限在一年以內(nèi)，以國債現(xiàn)貨及國 債回購、新股認(rèn)購或以機(jī)構(gòu)投資者身份參與短期資金拆借、二級市場 證券投資、可轉(zhuǎn)股債投資、新股配售等方式進(jìn)行短期資金運(yùn)作的投資 運(yùn)作的投資行為。

公司采取基金型投資管理模式，投行部對項目的選擇、立項、初審、盡職調(diào)查、擬投資項目的執(zhí)行及已投資項目的管理等各種投資活動進(jìn)行直接負(fù)責(zé)，根據(jù)所管理項目的投資金額獲取相應(yīng)的管理費(fèi)，并按投資項目的增值獲取相應(yīng)的分紅。部門設(shè)置及說明

本辦法所示部門，為公司遠(yuǎn)景規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)配置，在公司籌備初期可簡易配置部門架構(gòu)，最終部門名稱、架構(gòu)設(shè)置以及各個部門定崗、定員、定責(zé)方案，以公司實(shí)際決定為準(zhǔn)。(3)項目負(fù)責(zé)人

項目負(fù)責(zé)人一般規(guī)定由投資經(jīng)理或投資經(jīng)理級別以上人員擔(dān)任，他應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)項目的投資，而助理投資經(jīng)理則規(guī)定必須與投資經(jīng)理級別以上人員共同承擔(dān)項目的投資，不得單獨(dú)承擔(dān)項目的投資。

(4)投資資金的分配

為了確保公司能獲得持續(xù)而穩(wěn)定的投資收益，一般規(guī)定要對長期投資資金與短期投資資金進(jìn)行合理分配。

(5)投資標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 投資價格應(yīng)當(dāng)合理，所投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?，?yōu)先選擇經(jīng)國家、省市有關(guān)部門論證、鑒定的項目。選擇投資的項目應(yīng)具備良好的市場前景、較強(qiáng)的競爭力和盈利能力，要有完整、務(wù)實(shí)、操作性強(qiáng)的項目實(shí)施計劃和具備項目實(shí)施能力的管理隊伍，產(chǎn)權(quán)明晰，財務(wù)管理規(guī)范。(6)投資限制

所投資企業(yè)要求擔(dān)保的，應(yīng)按股份比例承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，且須經(jīng)公司投資決策委員會同意不得投資于非VC、PE領(lǐng)域；不得投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)；不得為非所投資企業(yè)提供擔(dān)保；不得直接投資于經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；不得從事未經(jīng)董事會授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；對單個項目的投資額不超過公司股本的10%。(7)投資原則

一般包括如下原則：確保投資資金的安全性、收益性和流動性，優(yōu)先選擇具有較高科技含量且具有較大增值潛力的項目進(jìn)行投資，力求投資項目的成長性、增值性。(二)機(jī)構(gòu)及職責(zé)劃分規(guī)定 1.投資決策委員會的職責(zé)

制訂、修改投資策略與投資政策；對擬投資的長期項目及投資方案進(jìn)行可行性論證和評審，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進(jìn)行檢查，提出整改要求；對已投資項目進(jìn)行監(jiān)督，并組織對已投資項目的管理工作。2.短期投資決策小組的職責(zé)

對業(yè)務(wù)部門提交的短期項目投資建議方案進(jìn)行評審，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)投資的決定，并對以投資的短期項目進(jìn)行檢査。3.投資變現(xiàn)決策小組的職責(zé)

作為公司股權(quán)撤出變現(xiàn)的決策機(jī)構(gòu)，對業(yè)務(wù)部門提交的投資撤出變現(xiàn)方案進(jìn)行評審，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)撤資的決定。4.公司業(yè)務(wù)部及項目管理職責(zé)

作為項目立項的審批機(jī)構(gòu)和投資項目的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)，公司各業(yè)務(wù)部及項目管理的職責(zé)包括；(1)制訂部門立項標(biāo)準(zhǔn)與立項程序，報投行部秘書批準(zhǔn)實(shí)施；(2)對投資經(jīng)理經(jīng)篩選后提交申請立項的項目進(jìn)行審查、評估，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)立項的決定；(3)組織項目的盡職調(diào)查工作，對上報投行部秘書的項目進(jìn)行初審；(4)對投資經(jīng)理提交的投資撤出變現(xiàn)方案進(jìn)行初審，將經(jīng)初審?fù)ㄟ^的方案提交公司投資變現(xiàn)決策小組評審；(5)對已投資的長期投資項目提供管理與增值服務(wù)；(6)跟蹤短期投資項目的資金使用情況；(7)按照投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組批準(zhǔn)的方案，組織項目投資或投資撤出變現(xiàn)的具體運(yùn)作。5.投行部秘書的職責(zé)

為投資決策委員會、短期投資決策小組、投資變現(xiàn)決策小組的日常工作機(jī)構(gòu)服務(wù)對接，投行部秘書的職責(zé)包括：

(l)安排投資決策委員會、短期投資決策小組會議和投資變現(xiàn)決策小組的評審會議； 對投資經(jīng)理提交投資決策委員會評審的項目進(jìn)行預(yù)審；

受投資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進(jìn)行檢査、監(jiān)督和管理； 起草投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組評審會決議及需進(jìn)一步盡職調(diào)查的問題通知書；

管理項目資料和會議文件； 召集項目聽證會；

(7)對公司擬進(jìn)行的投資項目協(xié)助現(xiàn)場考察，參與項目的商務(wù)談判。6.其他規(guī)定

資金財務(wù)部負(fù)責(zé)對擬投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)會計核數(shù)及投資后的財務(wù)跟蹤管理。法律事務(wù)室負(fù)責(zé)起草、審查和保管各類法律文件，處理項目投資及運(yùn)作過程中出現(xiàn)的各類法律糾紛，根據(jù)需求對擬投資項目出具法律意見書。(三)長期項目投資 1.項目收集、篩選

投資經(jīng)理負(fù)責(zé)收集項目方提供的《商業(yè)計劃書》及其他相關(guān)信息材料，對項目進(jìn)行篩選。立項

立項是盡職調(diào)查前的一項工作。對經(jīng)過篩選，認(rèn)為具有進(jìn)行調(diào)查價值的項目，投資經(jīng)理應(yīng)填寫《立項申請報告》，連同項目方提供的《商業(yè)計劃書》等有關(guān)資料，報部門立項會審批。部門立項會主要是根據(jù)書面材料對項目進(jìn)行基本判斷和初步篩選。各業(yè)務(wù)部部長、各項經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持本部門的立項會，對立項會所評審的項目出具書面的評審意見，并對立項會的評審決定負(fù)責(zé)，評審意見應(yīng)列出該項目值得進(jìn)一步盡職調(diào)查的投資價值及存在的主要問題，表明是否同意對該項目進(jìn)行盡職調(diào)查，同意進(jìn)行盡職調(diào)查的，要列出應(yīng)重點(diǎn)調(diào)查的主要內(nèi)容。

對未通過立項的項目，投資經(jīng)理應(yīng)將資料歸檔，通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進(jìn)一步追蹤項目的發(fā)展；對初審資料不全的，應(yīng)進(jìn)一步做好調(diào)查搜集工作。3.項目聽證

經(jīng)過部門初審?fù)ㄟ^的項目，必要時可召開項目聽證會，請項目方的主要負(fù)責(zé)人和主要技術(shù)負(fù)責(zé)人來公司做項目介紹，并請專家對項目進(jìn)行論證。

項目聽證會由投資經(jīng)理提出申請，經(jīng)所在部門批準(zhǔn)后上報，由投行部秘書負(fù)責(zé)召集會議，投資決策委員會委員、部門負(fù)責(zé)人、投資經(jīng)理出席會議。4.項目盡職調(diào)查

對經(jīng)部門立項會批準(zhǔn)立項并決定進(jìn)行盡職調(diào)查的項目，由部門組成項目小組并指定項目組長，進(jìn)行項目的盡職調(diào)查與評估。項目組成員是其各自負(fù)責(zé)的相關(guān)內(nèi)容的盡職調(diào)查活動的直接責(zé)任人，對其所負(fù)責(zé)的相關(guān)內(nèi)容的盡職調(diào)查活動承擔(dān)責(zé)任，項目組長為項目資料的復(fù)核人。項目組應(yīng)制作《項目盡職調(diào)查方案》報所在部門和分管副總經(jīng)理核準(zhǔn)審批。《項目盡職調(diào)查方案》應(yīng)包括具體調(diào)查內(nèi)容、時間安排和費(fèi)用預(yù)算等。《項目盡職調(diào)查方案》經(jīng)分管副總經(jīng)理批準(zhǔn)后，項目小組成員共同參與項目的盡職調(diào)查活動。

項目組成員負(fù)責(zé)對企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、管理團(tuán)隊及公司的內(nèi)部管理等方面進(jìn)行考察，寫出《項目盡職調(diào)查報告》；財務(wù)核數(shù)人員負(fù)責(zé)對企業(yè)的財務(wù)狀況和會計工作，量進(jìn)行審核、判斷，寫出《財務(wù)核數(shù)報告》，交由資金財務(wù)部負(fù)人簽署審核意見，其他參與調(diào)查的相關(guān)人員根據(jù)需求出具相應(yīng)的調(diào)查意見。5.現(xiàn)場調(diào)研

在投資方案提交投資決策委員會評審之前，負(fù)責(zé)該項目立項的部門的負(fù)責(zé)人必須去擬投資企業(yè)至少進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。擬投資金額在人民幣1000萬元以上的項目及其他情況比較復(fù)雜的項目，除部門負(fù)責(zé)人外，投行部秘書秘書長以及在投資決策委員會認(rèn)為必要時分管副總經(jīng)理也應(yīng)至少去擬投資企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。調(diào)研報告應(yīng)包括以下主要內(nèi)容；現(xiàn)場調(diào)研的時間；與企業(yè)哪些人員接觸、交談；通過現(xiàn)場調(diào)研得出的對該企業(yè)的總體印象，包括管理團(tuán)隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設(shè)情況、業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性、員工的總體素質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等。6.部門初審

經(jīng)過盡職調(diào)查之后，對于初步判斷基本符合公司投資條件的項目，項目小組應(yīng)與該企業(yè)及其原股東商談設(shè)計投資方案，包括增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或新設(shè)公司等投資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司入股價格、投資款支付方式、董事或監(jiān)事席位的分配、特殊條款和保護(hù)性措施、投資退出途徑等，投資方案應(yīng)經(jīng)分管副總經(jīng)理批準(zhǔn)。

投資方案設(shè)計完成后，由項目小組撰寫《項目投資建議書》，提交部門初審，各部門負(fù)責(zé)人及分管副總經(jīng)理應(yīng)在初審會結(jié)束后出具初審意見，初審意見應(yīng)包括對項目小組進(jìn)行的盡職調(diào)查是否滿意，該項目是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內(nèi)容；對部門初審?fù)ㄟ^的項目，項目小組應(yīng)填寫《項目上會審批申請表》，連同《商業(yè)計劃書》、《立項報告》、初審意見、《財務(wù)核數(shù)報告》及其他相關(guān)資料，一并報送投行部秘書。7.項目預(yù)審

投行部秘書收到投資經(jīng)理提交的《項目投資建議書》、《立項報告》、調(diào)查方案、初審意見、《財務(wù)核數(shù)報告》及相關(guān)資料后，根據(jù)《投行部秘書對投資經(jīng)理上報項目初審標(biāo)準(zhǔn)及材料要求指引（試行）》的要求對項目資料進(jìn)行預(yù)審。預(yù)審不合的，發(fā)回項目小組進(jìn)行補(bǔ)充或修改；預(yù)審合格的，發(fā)給《項目預(yù)審合格通知書》，并列入投資決策委員會項目評審會議程。8.項目評審

對于擬投資項目，投資決策委員會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行可行性論證及評審。投行部秘書負(fù)責(zé)安排項目評審會議程，投資決策委員會主任或副主任、秘書長負(fù)責(zé)主持會議。投資決策委員會采用投票方式表決，實(shí)行一人一票制，經(jīng)過半數(shù)投資委員同意的項目方得通過。對于有待于進(jìn)一步調(diào)研的項目，投行部秘書應(yīng)根據(jù)投資決策委員會委員所提問題寫出《進(jìn)一步盡職調(diào)查項目問題通知書》，交由項目小組繼續(xù)進(jìn)行盡職調(diào)查。9.項目復(fù)議

項目小組針對《進(jìn)一步盡職調(diào)查項目問題通知書》中列舉的問題進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查后，寫出《項目復(fù)議報告》，提交投行部秘書。投行部秘書安排項目評審會對《項目復(fù)議報告》進(jìn)行評審。10.投資決策委員會決議

經(jīng)投資決策委員會評審?fù)ㄟ^，包括復(fù)議通過或否決的項目，投行部秘書應(yīng)寫出書面決議，經(jīng)參與評審的全體委員簽字后實(shí)施。11.合同、章程的洽談與起草

投資決策委員會做出項目投資決議后，由項目小組根據(jù)投資決策委員會決議以及公司律師起草的投資合同標(biāo)準(zhǔn)文本與擬投資企業(yè)及其原股東進(jìn)行合同條款的磋商，洽談主投資協(xié)議及其他相關(guān)的協(xié)議。投資建議書及投資決策委員會投資決議中公司投資的所有前提條件及特殊性的保護(hù)條款應(yīng)當(dāng)包含在主投資協(xié)議之中，并由其大股東承諾，將來被投資企業(yè)所簽署的任何合同、協(xié)議未經(jīng)投資公司同意均不得違反該主投資協(xié)議的約定。12.約見企業(yè)負(fù)責(zé)人

投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同簽署之前，項目小組須安排擬投資企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人來公司，并與公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行會談。13.簽約前現(xiàn)場考察

投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經(jīng)理須去擬投資企業(yè)現(xiàn)場考察二至七天，廣泛接觸擬投資企業(yè)的各方面人員及其主要客戶，更深入地了解擬投資企業(yè)的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告。

考察報告的主要內(nèi)容包括；現(xiàn)場考察的時間；接觸了擬投資企業(yè)哪些人員；對企業(yè)做了哪些方面的考察；此次考察與盡職調(diào)查時的情況有哪些變化；通過現(xiàn)場考察進(jìn)一步得出對該企業(yè)的總體印象，包括管理團(tuán)隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設(shè)情況、業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性、員工的總體索質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等；考察報告的結(jié)論部分，應(yīng)表明是否建議實(shí)施投資決議。14.管理建議

對經(jīng)投資委員會評審?fù)ㄟ^的擬投資項目，投資經(jīng)理應(yīng)通過對項目的考察，向擬投資企業(yè)出具《管理建議書》,《管理建議書》應(yīng)經(jīng)項目組長、所在部門負(fù)責(zé)人和投資委員會秘書長簽署后交擬投資企業(yè)。

15.投資項目法律文件的審批和簽署

公司設(shè)立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負(fù)責(zé)投資項目合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資經(jīng)理及其所屬部門的負(fù)責(zé)人、投行部秘書組成，主要審查合同（章程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審査意見。業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人及項目組長或投資經(jīng)理對合同、章程等法律文件的商業(yè)條款是否符合公司利益負(fù)責(zé)，項目組長或投資經(jīng)理另需對公司以外的合同、章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實(shí)性負(fù)責(zé)；投行部秘書長對合同、章程是否符合投資決議負(fù)責(zé)；律師對合同、章程條款的準(zhǔn)確性、嚴(yán)密性及是否符合投資決議負(fù)責(zé)，并小簽投資合同、章程。在起草完項目合同、章程后，投資經(jīng)理需填寫《合同審批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授權(quán)代表簽署?！逗贤瑢徟怼窇?yīng)列明：投資金額、投資方式、所占股權(quán)比例回購、追加投資、違約責(zé)任條款、管理約束等項目投資的保護(hù)性條款的簡要內(nèi)容。16.執(zhí)行投資合同、章程

投資合同、章程簽署生效后，由投資經(jīng)理負(fù)責(zé)合同章程的具體履行工作，其他相關(guān)部門應(yīng)予以配合。

(四)長期投資項目的管理 1.長期投資項目的管理規(guī)定 原則上，一般規(guī)定公司對所投資的長期項目是通過委派產(chǎn)權(quán)代表進(jìn)入被投資企業(yè)董事會或監(jiān)事會，進(jìn)行項目投資后的管理工作。項目管理的責(zé)任人即產(chǎn)權(quán)代表，并且一般由該項目的投資經(jīng)理擔(dān)任產(chǎn)權(quán)代表。2.產(chǎn)權(quán)代表的職責(zé)

(1)依照《投資合同》的規(guī)定，負(fù)責(zé)監(jiān)管各方股東的投資資金及時 到位；

(2)督促被投資企業(yè)及時出具有效的出資證明或股權(quán)證明；(3)監(jiān)督被投資企業(yè)章程的修改和工商、稅務(wù)登記手續(xù)的辦理；(4)監(jiān)督被投資企業(yè)融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變 更，應(yīng)及時向公司匯報，并采取相應(yīng)的措施；

(5)定期將被投資企業(yè)的財務(wù)報告呈報公司，并向公司書面匯報被投 資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；

(6)代表公司參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議，不得 缺席，并按照經(jīng)批準(zhǔn)的表決意見進(jìn)行表決；(7)向被投資企業(yè)提供增值服務(wù)；

(8)完成公司安排的其他保障公司在被投資企業(yè)內(nèi)利益的工作。3.投資經(jīng)理的職責(zé)

(1)每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次，并應(yīng)有書面聯(lián)系記錄；

(2)每月對企業(yè)進(jìn)行情況匯總，并向所在部門提交被投資企業(yè)基本情 況月報表(報表格式見附件)；

(3)每季度向所在部門及投行部秘書提交項目跟蹤管理報 告(內(nèi)容見附件)；

(4)每季度向投行部秘書及資金財務(wù)部提交被投資企業(yè)季度財務(wù)報表；(5)每次參加被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議之前，須對會議預(yù)案提出本人意見，并按照審批程序提交公司審批；

(6)積極參加企業(yè)的重要工作會議、產(chǎn)品推介或訂貨會等；

(7)投資經(jīng)理每年須針對已投資項目的具體情況向企業(yè)提出有針對性 的書面管理建議，作為對所負(fù)貴投資企業(yè)提供增值服務(wù)的重要內(nèi)容。4.產(chǎn)權(quán)代表的管理

對產(chǎn)權(quán)代表的管理、一般規(guī)定適用《股權(quán)管理人員管理暫行辦法》的規(guī)定。

第四篇：股權(quán)投資合同范本

篇一：股權(quán)投資協(xié)議書范本 股權(quán)投資協(xié)議書范本 投 資 協(xié) 議 書

甲方：(投資方)________________ 身份證____________________________ 其它________________________________________________ 乙方：(操作方)________________ 身份證____________________________ 其它________________________________________________ 根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達(dá)成一致協(xié)議如下：

一、委托事項

甲方以自己的名義出資 ________________元委托乙方進(jìn)行投資，獲取收益。第2條、結(jié)算方式

投資期限為____________年，每年收取收入（見）。

最高年收入百分之_________，如果投資收入不足百分之_________的，那么將收入已甲方百分之_________，乙方百分之_________進(jìn)行分。（注：每次收入，甲方將付10元手續(xù)費(fèi)給乙方）

第四條 投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)全部共同投資人同意；

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人； 3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。第五條、協(xié)議的變更和終止

投資行為違反有關(guān)法律、法規(guī)而依法被終止;出現(xiàn)不可預(yù)測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運(yùn)作，乙方有權(quán)終止協(xié)議;本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔(dān)虧損;由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔(dān)虧損;如達(dá)到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。

六、爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向相關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向簽署地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進(jìn)入訴訟程序的部分外，本協(xié)議仍具有法律效力。

七、協(xié)議期限

協(xié)議期限為一年，自 年 月日起至 年月 日止。

八、其他

本協(xié)議生效期間，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議，本協(xié)議自動解除，甲乙雙方均不承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失和法律責(zé)任;如果投資失敗乙方將不負(fù)任何法律責(zé)任。甲方應(yīng)明白投資風(fēng)險。

本協(xié)議未盡事宜由雙方共同協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議;本協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

甲方：

乙方：

年 月 日篇二：股權(quán)投資協(xié)議書 股權(quán)投資協(xié)議書 甲方： 乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成本協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守 ：

一、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二、乙方向甲方公司注資（即股權(quán)投資）：

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為，占該公司 ％股權(quán)。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規(guī)定：每月注入即 %, 注資 期限共 個月, 自本協(xié)議簽訂之日起次月 號起算。乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金后個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，沒有工商、稅務(wù)問題，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

5、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、審計、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

6、違約責(zé)任：

如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

三、甲方的其他責(zé)任：

1、甲方應(yīng)指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協(xié)議過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實(shí)性、正確性、合法性承擔(dān)全部責(zé)任。

四、乙方的其他責(zé)任：

1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢服務(wù)工作。

2、乙方對甲方提供的證件和資料負(fù)有妥善保管和保密責(zé)任，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章，意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對申請材料的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因為材料不真實(shí)造成的一切后果，均由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

六、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約責(zé)任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長，并由甲乙雙方協(xié)商補(bǔ)救措施。

七、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄。

八、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

九、協(xié)議的生效及其它：

1、本協(xié)議簽字蓋章后即時生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方或授權(quán)代表人(簽章)： 地址: 乙方或授權(quán)代表人（簽章）： 地址: 協(xié)議書簽訂地點(diǎn): 協(xié)議書簽訂時間: 年月 日篇三：股權(quán)投資框架協(xié)議(最新版)股權(quán)投資框架協(xié)議

甲方：

法定代表人： 住所：

乙方：

法定代表人： 住所：

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣萬元，經(jīng)營范圍為： ；

2、乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣 萬元，經(jīng)營范圍為： ；

3、乙方擬以［現(xiàn)金或其他］方式投資購買甲方部分股權(quán)，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施環(huán)節(jié)之時間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成如下初步意向 ：

一、交易概述 1.1 1.2 甲方同意將其 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。乙方同意以甲方股票市盈率 倍受讓甲方上述股權(quán)，最終轉(zhuǎn)讓價款將根 據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓價款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。1.3 1.4 1.5 證券形式： 預(yù)計交割日為 年 月 日（以下將實(shí)際完成時間簡稱為“交割日”）在完成上述乙方股權(quán)投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司（佛山市-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為“總公司”）在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌后，以股權(quán)置換方式進(jìn)入其總公司，具體方式及細(xì)節(jié)雙方另行約定。1.6 為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資的順利進(jìn)行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表 逐步推進(jìn)各環(huán)節(jié)事項。

二、交易安排 2.1 盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)，乙方有權(quán)自行或聘請中介機(jī)構(gòu)對甲方的財務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進(jìn)行盡職調(diào)查。甲方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。

在上述約定期限內(nèi)，如果需要甲方同時享有對乙方進(jìn)行盡職調(diào)查的權(quán)利，乙方同時應(yīng)履行配合之義務(wù)。

2.2 交易細(xì)節(jié)磋商 在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項下的交易具體細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，并爭取在排他期（定義見下文）內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：(1)乙方入股的具體時間；

(2)對乙方投資安全的保障措施；(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜；

(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴(kuò)股事宜；(5)各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。2.3 正式交易文件

在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。

三、雙方承諾 3.1 資金用途

甲方承諾融資所獲資金將被用于： 3.2 新三板掛牌

甲方承諾其總公司在交割日之后的 年內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)在全國中小企 業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。3.3 債權(quán)債務(wù)

甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。3.4 公司治理

甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者 擔(dān)任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。3.5 網(wǎng)絡(luò)平臺維護(hù)

乙方承諾投資完成后每年至少投入 元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)平

臺系統(tǒng)進(jìn)行更新維護(hù)以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購價格及細(xì)節(jié)由雙方另行約定。3.6 業(yè)績要求

乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及

年銷售增長率等相關(guān)條款重新進(jìn)行約定，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán)，具體細(xì)節(jié)雙方另行約定。3.7 投資退出

甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，具體投資退 出條件及退出之具體方式與細(xì)節(jié)由雙方另行約定。

四、其他事宜

4.1 排他性（根據(jù)需要設(shè)定該條款）在本協(xié)議簽署之日起至 年 月 日之前（“排他期”），乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨(dú)家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。4.2保密

雙方方均應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進(jìn)行的披露除外（此時披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù)）。4.3交易費(fèi)用

除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費(fèi)用。4.4協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。4.5未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以約定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。4.6違約責(zé)任 本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。4.7指定聯(lián)系人 甲方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________； 乙方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。4.8 爭議解決

雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交 仲裁委員會裁決。

4.9 本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

（本頁至此結(jié)束，以下無正文）（本頁為簽字頁，以上無正文）各方同意并接受上述條款：

甲方：

授權(quán)代表（簽名）：_______________ 乙方：

授權(quán)代表（簽名）：________________ 簽署時間： 年 月 日 簽署地點(diǎn)：

（公章）（公章）

第五篇：股權(quán)投資協(xié)議書-

股權(quán)投資協(xié)議書

甲方： 地址： 聯(lián)系電話：

乙方： 地址： 聯(lián)系電話；

丙方： 地址： 聯(lián)系電話；

甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關(guān)事宜達(dá)成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二、新增資本的認(rèn)繳

1、各方同意，乙方以貨幣形式向甲方注資，總出資額為人民幣萬元；甲方增資為萬元，乙方占增資后甲方股權(quán)的25%。

2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權(quán)投資事宜相關(guān)的董事會決議、股東會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在書面交付乙方后的個工作日內(nèi)，乙方支付全部出資，即人民幣萬元。

3、各方同意，甲方的公司賬戶是: 戶 名： 銀行賬號： 開 戶 行：

4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣萬元的出資款后，乙方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。

三、變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對乙方的出資進(jìn)行驗資并出具相應(yīng)的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由甲方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù)。

3、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

四、各方同意，本次股權(quán)投資完成后，乙方具有以下權(quán)利：

1、乙方自出資義務(wù)完成后，前三個會計每年可以獲得不低于出資額5%的利潤分紅，根據(jù)當(dāng)年利潤按照乙方股權(quán)比例計算，乙方利潤分紅不足前述標(biāo)準(zhǔn)的，由丙方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，負(fù)責(zé)補(bǔ)足達(dá)到出資額的5%。

2、乙方出資完成，三個會計結(jié)束后的15日內(nèi)，乙方可以選擇將出資所獲的甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方同意按照原乙方出資額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。逾期視為乙方放棄上述請求權(quán)利。

3、甲方本次增資后，以任何形式進(jìn)行股權(quán)融資時，乙方有權(quán)按照其持股比例優(yōu)先認(rèn)購，且認(rèn)購的價格、條款和條件與其他新進(jìn)投資者相同。

4、若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份。

5、投資完成后，乙方在持有甲方股權(quán)期間，乙方享有甲方經(jīng)營管理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，乙方有權(quán)查看甲方公司財務(wù)資料（每個會計次）。

五、保證和承諾

1、各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。

2、乙方保證本次股權(quán)投資資金為本人自有資金，來源真實(shí)合法，承諾對資金來源的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如有虛假，愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

3、乙方保證，本次協(xié)議洽談或者生效后獲得的一切關(guān)于甲方及其股東的信息（包括但不限于工商、經(jīng)營、財務(wù)等信息）不得透露給任何協(xié)議外的第三方。

六、違約及其責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議約定的條款，均構(gòu)成違約。

2、各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的 10％，即人民幣萬元。

3、一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

七、協(xié)議的變更、解除和終止

1、本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。

2、本協(xié)議在下列情況下解除：（1）經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除；

（2）任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

（3）因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。

3、提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到達(dá)其他各方時生效。

八、爭議解決

1、本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

2、各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

九、協(xié)議的生效及其他

1、協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是一個不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，一式份，各方各持份，各份具有同等法律效力。

3、本協(xié)議的簽訂地為。（以下無正文）

協(xié)議各方簽署：

甲方：（公章）法定代表人（簽字）：

年

乙方（簽字）：

年

丙方：（公章）法定代表人（簽字）：

年

月 日 月 日 月 日 6