第一篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則(2012-05-20 22:43:54)轉(zhuǎn)載▼

標(biāo)簽： 股權(quán)托管 資本證券律師 股份代辦系統(tǒng) 新三板 上海股交中心 分類： 法律法規(guī) 第一章

總則

第一條

為規(guī)范推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員推薦非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“掛牌業(yè)務(wù)”），明確推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條

非上市公司擬進(jìn)入上海股交中心掛牌的，應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員協(xié)商后，聘請(qǐng)經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（必要時(shí)）等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)為其掛牌提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第三條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，并向上海股交中心報(bào)送推薦掛牌申請(qǐng)文件（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)文件”）。第四條

上海股交中心對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，審核同意后將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）備案。

第五條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。第二章

掛牌業(yè)務(wù)人員設(shè)置

第六條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)針對(duì)每家擬推薦的非上市公司成立專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作申請(qǐng)文件等。

第七條

項(xiàng)目小組應(yīng)由推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財(cái)務(wù)和法律知識(shí)或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的人員。項(xiàng)目小組成員分工負(fù)責(zé)擬推薦的非上市公司財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)等事項(xiàng)的調(diào)查工作。

第八條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)在項(xiàng)目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或者參與并成功完成兩個(gè)以上（含兩個(gè)）推薦掛牌項(xiàng)目。

第九條

參與掛牌業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負(fù)責(zé)該項(xiàng)工作。

第十條

最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。

第十一條

持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業(yè)務(wù)。第三章

項(xiàng)目預(yù)審核

第十二條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員開展盡職調(diào)查前，應(yīng)向上海股交中心報(bào)送預(yù)審材料，包括：

（一）非上市公司的基本情況介紹；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員立項(xiàng)報(bào)告；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組成員；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（五）資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（六）律師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機(jī)構(gòu)或人員發(fā)生變動(dòng)的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海股交中心并說明原因。

第十三條

上海股交中心收到預(yù)審材料五個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審核，并向推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員反饋預(yù)審核意見。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動(dòng)盡職調(diào)查工作。

第十四條

為提高項(xiàng)目質(zhì)量，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，上海股交中心可指派人員對(duì)項(xiàng)目小組盡職調(diào)查、材料制作等推薦掛牌工作進(jìn)行指導(dǎo)。第四章

盡職調(diào)查

第十五條

項(xiàng)目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十六條

項(xiàng)目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份轉(zhuǎn)讓說明書中所涉及的事項(xiàng)。

第十七條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，并聲明對(duì)其負(fù)責(zé)。第五章

申請(qǐng)文件的報(bào)送與審核

第十八條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報(bào)送如下申請(qǐng)文件：

（一）非上市公司股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）非上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)進(jìn)入上海股交中心掛牌進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的決議；

（三）非上市公司與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員簽訂的推薦掛牌相關(guān)協(xié)議；

（四）非上市公司的審計(jì)意見及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，成立滿兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的非上市公司審計(jì)期間至少需包括最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，成立未滿兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的非上市公司，審計(jì)期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請(qǐng)文件報(bào)送日不超過六個(gè)月；

（五）非上市公司法律意見書；

（六）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于非上市公司的盡職調(diào)查報(bào)告、盡職調(diào)查工作底稿及附件；

（七）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的承諾函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條

上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件后，同意受理的，出具受理函。申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。第二十條

上海股交中心對(duì)包括但不限于下列事項(xiàng)進(jìn)行審核：

（一）申請(qǐng)文件是否齊備；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對(duì)非上市公司進(jìn)行了充分地盡職調(diào)查，出具的結(jié)論是否恰當(dāng)；

（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；

（五）上海股交中心要求的其他事項(xiàng)。

第二十一條

上海股交中心對(duì)其審核同意的推薦掛牌申請(qǐng)，自受理之日起四十五個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)申請(qǐng)文件補(bǔ)充或修改的，受理申請(qǐng)文件的時(shí)間自上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的補(bǔ)充或修改意見的下一工作日起重新計(jì)算。

第六章

股份托管登記

第二十二條非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股交中心申請(qǐng)擬掛牌非上市公司的股份簡(jiǎn)稱及代碼。

第二十三條

上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于股份簡(jiǎn)稱及代碼的申請(qǐng)后，在兩個(gè)工作日內(nèi)予以核定。

第二十四條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書，辦理全部股份的集中登記。第二十五條

擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數(shù)量、股份轉(zhuǎn)讓賬戶等信息；經(jīng)上海股交中心核對(duì)無誤后，向擬掛牌非上市公司下發(fā)股份登記確認(rèn)書。第七章

申請(qǐng)辦理掛牌

第二十六條

擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)向上海股交中心申請(qǐng)辦理掛牌手續(xù)。

第二十七條

上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員提交的申請(qǐng)辦理掛牌的文件后，在兩個(gè)工作日內(nèi)出具辦理掛牌通知書。

第二十八條

擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）公司章程；

（三）審計(jì)報(bào)告；

（四）法律意見書。

同時(shí)，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌非上市公司掛牌公告。第八章

違規(guī)處理

第二十九條

推薦人機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會(huì)員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。

第三十條

推薦人機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。第九章

附則

第三十一條

本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第三十二條

本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓監(jiān)管規(guī)則(2012-05-20 23:06:39)轉(zhuǎn)載▼

標(biāo)簽： 股份代辦系統(tǒng) 股權(quán)托管 上海股交中心 資本證券律師 上海律師 分類： 法律法規(guī) 第一章

總則

第一條

為規(guī)范上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓行為，防范風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益，依據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條

上海股交中心負(fù)責(zé)對(duì)掛牌公司及投資者的股份轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)管。第三條

上海股交中心的監(jiān)管行為包括但不限于：

（一）監(jiān)督報(bào)價(jià)和轉(zhuǎn)讓行為；

（二）暫停股份轉(zhuǎn)讓；

（三）恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓；

（四）終止股份轉(zhuǎn)讓；

（五）對(duì)指定事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查或現(xiàn)場(chǎng)檢查。

第四條

代理買賣機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)時(shí)轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)，并按照上海股交中心的規(guī)定,負(fù)責(zé)監(jiān)控掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓情況。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。第二章

重點(diǎn)事項(xiàng)的監(jiān)管

第五條

投資者應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。

第六條

上海股交中心對(duì)下列事項(xiàng)予以重點(diǎn)監(jiān)管：

（一）涉嫌欺詐等違法違規(guī)行為；

（二）股份轉(zhuǎn)讓的時(shí)間、數(shù)量、方式等受到有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定限制的行為；

（三）可能嚴(yán)重影響股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格或者股份轉(zhuǎn)讓成交量的異常行為；

（四）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格或者股份轉(zhuǎn)讓成交量明顯異常的情形；

（五）上海股交中心認(rèn)為需要重點(diǎn)監(jiān)控的其他事項(xiàng)。

第七條 投資者在股份轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)本規(guī)則第六條所規(guī)定事項(xiàng)的，上海股交中心可自行或要求代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，并可將調(diào)查結(jié)果予以公告。

第八條 上海股交中心根據(jù)調(diào)查結(jié)果，視情節(jié)輕重給予相關(guān)方以下處理，并記入相關(guān)誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓；

（六）報(bào)告上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”），并建議有關(guān)部門依法查處。第三章

暫停及恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓

第九條

掛牌公司暫停股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)向上海股交中心提交書面申請(qǐng)，上海股交中心審核同意后在規(guī)定期限內(nèi)辦理暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第十條

暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢后，掛牌公司在上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布暫停股份轉(zhuǎn)讓公告。

第十一條

掛牌公司出現(xiàn)下列無需提交暫停股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)而必須對(duì)其進(jìn)行暫停股份轉(zhuǎn)讓處理情形之一時(shí)，由上海股交中心負(fù)責(zé)辦理：

（一）掛牌公司違反有關(guān)規(guī)定被管理部門依法做出暫停轉(zhuǎn)讓的決定；

（二）掛牌公司存在重大違法行為；

（三）掛牌公司發(fā)生影響股份轉(zhuǎn)讓的其他重大事件。第十二條

暫停股份轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容包括：

（一）暫停股份轉(zhuǎn)讓的掛牌公司名稱、股份簡(jiǎn)稱、股份代碼；

（二）暫停股份轉(zhuǎn)讓的原因；

（三）暫停股份轉(zhuǎn)讓的開始時(shí)間及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間；

（四）暫停轉(zhuǎn)讓期間掛牌公司接受投資者咨詢的主要方式；

(五)其他有關(guān)事項(xiàng)。

第十三條

掛牌公司暫停股份轉(zhuǎn)讓情形消除后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，可向上海股交中心提出恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，上海股交中心審核同意后予以恢復(fù)。第四章

終止股份轉(zhuǎn)讓

第十四條

當(dāng)終止股份轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生時(shí)，由掛牌公司向上海股交中心提出申請(qǐng)，上海股交中心審核同意后辦理終止股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。掛牌公司發(fā)布終止股份轉(zhuǎn)讓公告。第十五條

終止股份轉(zhuǎn)讓公告的內(nèi)容包括：

（一）終止股份轉(zhuǎn)讓的原因；

（二）終止股份轉(zhuǎn)讓的時(shí)間；

（三）與終止股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他內(nèi)容。第五章

指定事項(xiàng)調(diào)查或現(xiàn)場(chǎng)檢查

第十六條

掛牌公司在上一年度存在以下情形之一的，上海股交中心可于掛牌公司年度報(bào)告披露后兩個(gè)月內(nèi)對(duì)其進(jìn)行一次常規(guī)現(xiàn)場(chǎng)檢查：

（一）掛牌后進(jìn)行過定向增資的；

（二）掛牌公司發(fā)生虧損的；

（三）掛牌公司主營業(yè)務(wù)收入或凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅波動(dòng)的；

（四）掛牌公司不能規(guī)范履行信息披露義務(wù)的；

（五）上海股交中心認(rèn)定需要進(jìn)行常規(guī)現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他情形。第十七條

常規(guī)現(xiàn)場(chǎng)檢查應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上一年度掛牌公司信息披露工作基本情況及存在的問題；

（二）掛牌公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性；

（三）掛牌公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度的合規(guī)性；

（四）掛牌公司的獨(dú)立性；

（五）募集資金的使用情況及項(xiàng)目進(jìn)展情況（如有）；

（六）掛牌公司虧損原因及應(yīng)對(duì)措施（如有）；

（七）主營業(yè)務(wù)收入或凈利潤(rùn)發(fā)生大幅波動(dòng)的原因（如有）；

（八）上海股交中心認(rèn)定需要檢查的其他內(nèi)容。

第十八條

存在涉及掛牌公司及其實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員重大違法違規(guī)的投訴或公共媒體報(bào)道，以及上海股交中心認(rèn)為必要的其他情形，由上海股交中心及時(shí)對(duì)掛牌公司進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。

第十九條

當(dāng)發(fā)生如下情形時(shí)，上海股交中心須對(duì)指定事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查：

（一）對(duì)掛牌公司擬披露或已披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性產(chǎn)生合理性懷疑時(shí)；

（二）上海市金融辦提出要求時(shí)。

第二十條

現(xiàn)場(chǎng)檢查和專項(xiàng)調(diào)查至少應(yīng)由兩人進(jìn)行，并制作檢查工作底稿，工作底稿應(yīng)能夠反映檢查的全部過程。

第二十一條 現(xiàn)場(chǎng)檢查或?qū)ｍ?xiàng)調(diào)查應(yīng)形成檢查報(bào)告。檢查報(bào)告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：時(shí)間、地點(diǎn)、檢查人員、檢查涉及的事項(xiàng)、結(jié)論等。

第二十二條 上海股交中心在現(xiàn)場(chǎng)檢查或?qū)ｍ?xiàng)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在不規(guī)范情形的，應(yīng)要求其進(jìn)行整改，并就整改情況進(jìn)行公告。

第二十三條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)協(xié)助上海股交中心開展現(xiàn)場(chǎng)檢查或?qū)ｍ?xiàng)調(diào)查。

第二十四條 現(xiàn)場(chǎng)檢查或?qū)ｍ?xiàng)調(diào)查后應(yīng)發(fā)布公告的，按照上海股交中心有關(guān)信息披露規(guī)則執(zhí)行。

第六章

違規(guī)處理

第二十五條 掛牌公司、會(huì)員、代理買賣機(jī)構(gòu)、投資者應(yīng)配合上海股交中心進(jìn)行相關(guān)調(diào)查，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地提供有關(guān)資料。

第二十六條

掛牌公司及其相關(guān)人員、推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員及其相關(guān)人員、代理買賣機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員、投資者違反本規(guī)則規(guī)定的，由上海股交中心責(zé)令其改正，并可視情節(jié)輕重給予其相應(yīng)處罰。第八章

附則 第二十七條

本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第二十八條

本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓規(guī)則

時(shí)間：2013-11-04 14:55:03 信息來源：上海股權(quán)托管交易中心

第一章 總則

第一條 為規(guī)范掛牌公司股份在上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）的轉(zhuǎn)讓行為，維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循公平、公正的原則，禁止欺詐等違法違規(guī)行為。第三條 上海股交中心會(huì)員和投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，遵循自愿、有償、誠實(shí)信用原則。第四條 投資者買賣掛牌公司股份成交的，應(yīng)按上海股交中心相關(guān)規(guī)定繳納傭金等有關(guān)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

第二章 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和轉(zhuǎn)讓時(shí)間

第五條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)使用上海股交中心所提供的轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和設(shè)施。轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和設(shè)施由交易主機(jī)、專用應(yīng)用軟件系統(tǒng)及相關(guān)的通信系統(tǒng)等組成。

第六條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓日為每周一至周五，轉(zhuǎn)讓時(shí)間為上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

遇法定節(jié)假日和上海股交中心公告的暫停轉(zhuǎn)讓日，股份暫停轉(zhuǎn)讓。第七條 轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)因故暫停的，轉(zhuǎn)讓時(shí)間不作順延。第三章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定

第八條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有股份轉(zhuǎn)讓賬戶和資金賬戶，委托代理買賣機(jī)構(gòu)辦理，并與代理買賣機(jī)構(gòu)簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議。第九條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。投資者可委托代理買賣機(jī)構(gòu)在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布買賣意向，達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向的，通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交。第十條 投資者買入的股份，在交收前不得賣出。第十一條 投資者買入后賣出（或賣出后買入）同一掛牌公司股份的時(shí)間間隔不少于五個(gè)轉(zhuǎn)讓日。

第十二條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定妥善保管委托、申報(bào)記錄和憑證。

第十三條 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格實(shí)行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前成交均價(jià)的±30%，掛牌公司股份成交首日及上海股交中心認(rèn)定的其他情形不設(shè)漲跌幅限制。掛牌公司股份的前成交均價(jià)指前一轉(zhuǎn)讓日該股份所有成交的加權(quán)平均價(jià)；前一轉(zhuǎn)讓日無成交的，以前一轉(zhuǎn)讓日的前成交均價(jià)為當(dāng)日的前成交均價(jià)。第二節(jié) 委托

第十四條 投資者委托分為意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。

意向委托是指投資者委托代理買賣機(jī)構(gòu)按其指定價(jià)格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定價(jià)委托是指投資者委托代理買賣機(jī)構(gòu)按其指定價(jià)格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令。

成交確認(rèn)委托是指買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價(jià)委托成交，委托代理買賣機(jī)構(gòu)以指定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交的指令。第十五條 意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但已經(jīng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。

第十六條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。

意向委托和定價(jià)委托應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等內(nèi)容。

成交確認(rèn)委托應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、成交價(jià)格、成交數(shù)量、約定號(hào)等內(nèi)容。

約定號(hào)是指申報(bào)中用于配對(duì)成交的標(biāo)識(shí)。

委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為1萬股及以上。投資者股份轉(zhuǎn)讓賬戶中某一掛牌公司股份余額不足1萬股的，應(yīng)一次性委托賣出。股份的報(bào)價(jià)單位為“每股價(jià)格”。報(bào)價(jià)最小變動(dòng)單4 位為0.01元。

第十七條 投資者可以撤銷委托的未成交部分。第三節(jié) 申報(bào)

第十八條 代理買賣機(jī)構(gòu)接受投資者的買賣委托后，應(yīng)按照委托的內(nèi)容，根據(jù)投資者委托的時(shí)間先后順序，向轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)發(fā)送買賣申報(bào)指令。買賣申報(bào)當(dāng)日有效。

第十九條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)接受買賣申報(bào)的時(shí)間為轉(zhuǎn)讓日的上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

在轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)，未成交申報(bào)可以撤銷。撤銷申報(bào)經(jīng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)確認(rèn)方為有效。

第二十條 代理買賣機(jī)構(gòu)收到投資者賣出或買入股份的委托后應(yīng)驗(yàn)證賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶和買方資金賬戶，如賣方股份余額或買方資金余額不足，不得向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)。

第二十一條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到擬與定價(jià)申報(bào)成交的成交確認(rèn)申報(bào)后，系統(tǒng)中無對(duì)應(yīng)定價(jià)申報(bào)的，該成交確認(rèn)申報(bào)以撤銷處理。

第二十二條 每筆申報(bào)股份數(shù)量應(yīng)不低于1萬股，不足1萬股的應(yīng)一次性申報(bào)賣出。第二十三條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的計(jì)價(jià)單位為“每股價(jià)格”，申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元。

第二十四條 申報(bào)的股份數(shù)量以“股”為單位。第四節(jié) 成交

第二十五條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)成交確認(rèn)申報(bào)和定價(jià)申報(bào)的股份代碼、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、約定號(hào)等信息進(jìn)行核對(duì)，相互匹配的，予以配對(duì)成交。第二十六條 多筆成交確認(rèn)申報(bào)與同一筆定價(jià)申報(bào)匹配的，按時(shí)間優(yōu)先的原則配對(duì)成交。

時(shí)間優(yōu)先的原則為：先申報(bào)者優(yōu)先于后申報(bào)者。先后順序按股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)接受申報(bào)的時(shí)間確定。

第二十七條 成交確認(rèn)申報(bào)與定價(jià)申報(bào)可以部分配對(duì)成交。

成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量小于定價(jià)申報(bào)的，以成交確認(rèn)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。定價(jià)申報(bào)未成交股份數(shù)量不小于1萬股的，該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效；小于1萬股的，以撤單處理，如定價(jià)申報(bào)賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶中該股份可轉(zhuǎn)讓余額為零，則該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效。

成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量大于定價(jià)申報(bào)的，以定價(jià)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。成交確認(rèn)申報(bào)未成交部分以撤單處理。

第二十八條 買賣申報(bào)經(jīng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)配對(duì)成交后，股份轉(zhuǎn)讓即告成立，轉(zhuǎn)讓記錄由股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)送至代理買賣機(jī)構(gòu)。

符合本規(guī)則各項(xiàng)規(guī)定達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓于成立時(shí)生效，買賣雙方須承認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓結(jié)果，履行清算交收義務(wù)。

因不可抗力、意外事件、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)被非法侵入等原因造成嚴(yán)重后果的股份轉(zhuǎn)讓行為，上海股交中心可以采取適當(dāng)措施或認(rèn)定無效。

違反本規(guī)則，嚴(yán)重影響上海股交中心正常運(yùn)行的股份轉(zhuǎn)讓，上 海股交中心有權(quán)宣布取消，由此造成的損失由違規(guī)轉(zhuǎn)讓者承擔(dān)。第二十九條 依照本規(guī)則達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓，其成交結(jié)果以股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)記錄的成交數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

第三十條 代理買賣機(jī)構(gòu)的有關(guān)清算交收業(yè)務(wù)由上海股交中心統(tǒng)一負(fù)責(zé)辦理。第五節(jié) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式特別規(guī)定 第三十一條 投資者因司法裁決、繼承、贈(zèng)予和特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因需要辦理股份過戶的，依照上海股交中心相關(guān)規(guī)定辦理非轉(zhuǎn)讓過戶。第四章 其他轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

第三十二條 對(duì)其股份的掛牌、停牌、復(fù)牌、終止掛牌，掛牌公司應(yīng)予以公告。第三十三條 掛牌公司股份掛牌、停牌、復(fù)牌、終止掛牌的其他規(guī)定，按照《暫行辦法》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條 掛牌公司股份停牌時(shí)，上海股交中心發(fā)布的行情信息中包括該股份信息；掛牌公司股份終止掛牌后，行情信息中無該股份信息。第五章 轉(zhuǎn)讓信息

第三十五條 股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通過上海股交中心指定網(wǎng)站和股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報(bào)價(jià)和成交信息，代理買賣機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營場(chǎng)所披露掛牌公司股份最新的報(bào)價(jià)和成交信息。

第三十六條 報(bào)價(jià)信息包括：實(shí)時(shí)揭示意向委托和定價(jià)委托的委托類別、股份名稱、股份代碼、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等。

第三十七條 成交信息包括：實(shí)時(shí)揭示前成交均價(jià)、當(dāng)日最高價(jià)、當(dāng)日最低價(jià)、當(dāng)日加權(quán)平均價(jià)、最新成交價(jià)、當(dāng)日總成交筆數(shù)、總成交量、總成交金額，并逐筆揭示當(dāng)日成交的股份名稱、股份代碼、成交價(jià)格、成交數(shù)量等。

股份掛牌首日，前成交均價(jià)為該股份最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。第三十八條 報(bào)價(jià)信息和成交信息歸上海股交中心所有。未經(jīng)許可，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得使用，包括但不限于拷貝、下載、存儲(chǔ)、發(fā)送、轉(zhuǎn)發(fā)。第六章 股份轉(zhuǎn)讓監(jiān)管

第三十九條 上海股交中心對(duì)股份轉(zhuǎn)讓中的下列事項(xiàng)，予以重點(diǎn)監(jiān)控：

（一）涉嫌欺詐等違法違規(guī)行為；

（二）股份轉(zhuǎn)讓的時(shí)間、數(shù)量、方式等受到有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定限制的行為；

（三）可能嚴(yán)重影響股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格或者股份轉(zhuǎn)讓成交量的異常行為；

（四）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格或者股份轉(zhuǎn)讓成交量明顯異常的情形；

（五）上海股交中心認(rèn)為需要重點(diǎn)監(jiān)控的其他事項(xiàng)。

第四十條 代理買賣機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)投資者的股份轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)第三十九條所列重點(diǎn)監(jiān)控事項(xiàng)之一，且可能嚴(yán)重影響股份轉(zhuǎn)讓秩序的，應(yīng)予以警示，并及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。第四十一條 上海股交中心可以針對(duì)股份轉(zhuǎn)讓中重點(diǎn)監(jiān)控事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)或非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，代理買賣機(jī)構(gòu)、會(huì)員、掛牌公司及投資者應(yīng)予以配合。第四十二條 上海股交中心在現(xiàn)場(chǎng)或非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查中，可以根據(jù)需要，要求相關(guān)代理買賣機(jī)構(gòu)及投資者及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地提供下列文件和資料：

（一）投資者的開戶資料、授權(quán)委托書、資金賬戶情況和相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓賬戶的轉(zhuǎn)讓情況等；

（二）相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓賬戶或資金賬戶的實(shí)際控制者和操作者情況、資金來源以及相關(guān)賬戶間是否存在關(guān)聯(lián)的說明等；

（三）對(duì)股份轉(zhuǎn)讓中重點(diǎn)監(jiān)控事項(xiàng)的解釋；

（四）其他與上海股交中心重點(diǎn)監(jiān)控事項(xiàng)有關(guān)的資料。

第四十三條 對(duì)第三十九條所列重點(diǎn)監(jiān)控事項(xiàng)中情節(jié)嚴(yán)重的行為，上海股交中心可以視情況采取下列措施，并記入相關(guān)誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。

對(duì)第（五）項(xiàng)措施有異議的，可以自接到相關(guān)措施執(zhí)行通知之日起15日內(nèi)，向上海股交中心申請(qǐng)復(fù)核。復(fù)核期間不停止該措施的執(zhí)行。第七章 轉(zhuǎn)讓異常情況處理

第四十四條 發(fā)生下列轉(zhuǎn)讓異常情況之一，導(dǎo)致部分或全部轉(zhuǎn)讓不能進(jìn)行的，上海股交中心可以決定單獨(dú)或同時(shí)采取暫緩進(jìn)入交收、技術(shù)性停牌或臨時(shí)停市等措施：

（一）不可抗力；

（二）意外事件；

（三）技術(shù)故障；

（四）上海股交中心認(rèn)定的其他異常情況。

第四十五條 出現(xiàn)無法申報(bào)或行情傳輸中斷情況的，代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。無法申報(bào)或行情傳輸中斷的代理買賣機(jī)構(gòu)數(shù)量超過代理買賣機(jī)構(gòu)總數(shù)10%以上的，屬于轉(zhuǎn)讓異常情況，上海股交中心可以實(shí)行臨時(shí)停市。第四十六條 上海股交中心認(rèn)為可能發(fā)生第四十四條、第四十五條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓異常情況，并嚴(yán)重影響轉(zhuǎn)讓正常進(jìn)行的，可以決定技術(shù)性停牌或臨時(shí)停市。

第四十七條 上海股交中心對(duì)暫緩進(jìn)入交收、技術(shù)性停牌或臨時(shí)停市決定予以公告。技術(shù)性停牌或臨時(shí)停市原因消除后，上海股交中心可以決定恢復(fù) 轉(zhuǎn)讓，并予以公告。

第四十八條 因轉(zhuǎn)讓異常情況及上海股交中心采取的相應(yīng)措施造成損失的，上海股交中心不承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十九條 轉(zhuǎn)讓異常情況處理的具體規(guī)定，由上海股交中心另行制定。第八章 轉(zhuǎn)讓糾紛

第五十條 代理買賣機(jī)構(gòu)與投資者之間發(fā)生轉(zhuǎn)讓糾紛，相關(guān)代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)記錄有關(guān)情況，以備上海股交中心查閱。轉(zhuǎn)讓糾紛影響正常轉(zhuǎn)讓的，代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。

第五十一條 代理買賣機(jī)構(gòu)與投資者之間發(fā)生轉(zhuǎn)讓糾紛，上海股交中心可以按有關(guān)規(guī)定，提供必要的轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)。

第五十二條 投資者對(duì)轉(zhuǎn)讓有疑義的，代理買賣機(jī)構(gòu)有義務(wù)協(xié)調(diào)處理。第九章 附則 第五十三條 通過上海股交中心股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的，參照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；上海股交中心另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十四條 本規(guī)則中所述時(shí)間，以上海股交中心交易主機(jī)的時(shí)間為準(zhǔn)。第五十五條 本規(guī)則中市場(chǎng)指上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)。第五十六條 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。第五十七條 本規(guī)則所稱“超過”、“低于”、“不足”、“小于”不含本數(shù)，“以上”含本數(shù)。第五十八條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。

第五十九條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融服務(wù)辦公室批準(zhǔn)后實(shí)施。

上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則(2012-05-20 23:15:58)轉(zhuǎn)載▼

標(biāo)簽： 財(cái)經(jīng) 股份代辦系統(tǒng) 信息披露 融資 企業(yè)上市 分類： 法律法規(guī) 第一章 總則

第一條為指導(dǎo)進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露工作質(zhì)量，保護(hù)掛牌公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

第四條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員負(fù)責(zé)指導(dǎo)和持續(xù)督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第五條 上海股交中心對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)及掛牌公司行為進(jìn)行監(jiān)管。

第六條 掛牌公司披露的信息應(yīng)在上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第七條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)向上海股交中心咨詢。

第八條 掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長(zhǎng)或其授權(quán)的董事簽字或蓋章確認(rèn)。若有虛假陳述，董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第九條掛牌公司設(shè)有董事會(huì)秘書的，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會(huì)秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會(huì)和股東大會(huì)。

第十條掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格異常波動(dòng)，掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員和上海股交中心并立即公告。第十一條掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合掛牌公司做好信息披露工作，及時(shí)告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾。掛牌公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，有關(guān)股東、實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知掛牌公司，并積極主動(dòng)配合掛牌公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

第十二條掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海股交中心認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請(qǐng)豁免披露相關(guān)信息。

第十三條 掛牌公司應(yīng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于掛牌公司住所，供投資者查閱。

第十四條掛牌公司應(yīng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告，如有變更應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公告。第二章掛牌前的信息披露

第十五條 掛牌前，掛牌公司應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。第十六條 披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（三）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

（四）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。第三章持續(xù)信息披露 第一節(jié) 定期報(bào)告

第十七條掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告。掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。披露的年度報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）最近一年的股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

（七）審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表以及主要項(xiàng)目的附注。

若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。

第十八條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過年度報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）年度報(bào)告全文；

（二）審計(jì)報(bào)告；

（三）董事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并披露半年度報(bào)告。披露的半年度報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

（七）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表及主要項(xiàng)目的附注。

第二十條 掛牌公司披露的半年度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

（二）擬在下半年進(jìn)行定向增資的；

（三）上海股交中心認(rèn)為應(yīng)審計(jì)的其他情形。

財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)過審計(jì)的，若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。

第二十一條掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過半年度報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）半年度報(bào)告全文；

（二）審計(jì)報(bào)告（如有）；

（三）董事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第二十二條掛牌公司可在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)自愿編制并披露季度報(bào)告。掛牌公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。披露的季度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表。

第二十三條掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過季度報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）季度報(bào)告全文；

（二）董事會(huì)決議及其公告文稿；

（三）上海股交中心要求的其他文件。第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

第二十四條掛牌公司召開董事會(huì)，董事會(huì)決議涉及以下情形之一的，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告：

（一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）預(yù)計(jì)發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（五）重大資產(chǎn)重組；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；

（八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（九）董事長(zhǎng)或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十一）主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動(dòng)受影響；

（十二）因涉嫌違反法律法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴(kuò)股和在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場(chǎng)上市或掛牌的有關(guān)事項(xiàng)；

（十四）上海股交中心認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

第二十五條 披露的董事會(huì)決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。第二十六條掛牌公司召開監(jiān)事會(huì)，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告。披露的監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。第二十七條掛牌公司召開股東大會(huì)，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告。披露的股東大會(huì)決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程的說明；

（二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權(quán)總股份的比例；

（三）每項(xiàng)提案的表決方式；

（四）每項(xiàng)提案的表決結(jié)果（對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況）；

（五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)披露法律意見書全文。第二十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第四章推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)掛牌公司信息披露持續(xù)督導(dǎo)

第二十九條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)至少配備具有財(cái)務(wù)和法律專業(yè)知識(shí)的信息披露人員各一名，指導(dǎo)和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第三十條推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告上海股交中心。

第三十一條掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)向其指出并及時(shí)報(bào)告上海股交中心。上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；

（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù)；

（七）終止掛牌。

第三十二條掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的,推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員可建議上海股交中心暫停解除其控股股東和實(shí)際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告上海股交中心。

第三十三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員未盡職履行督導(dǎo)責(zé)任，上海股交中心可視情節(jié)輕重給予其相應(yīng)處罰。

第五章上海股交中心對(duì)掛牌公司信息披露的監(jiān)管 第三十四條上海股交中心根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本規(guī)則和上海股交中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)掛牌公司披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

上海股交中心對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，上海股交中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應(yīng)按照上海股交中心的要求辦理。

第三十五條 掛牌公司應(yīng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股份轉(zhuǎn)讓情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

掛牌公司應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)上海股交中心就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定就相關(guān)情況進(jìn)行公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告或回復(fù)上海股交中心問詢的義務(wù)。

第三十六條掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)上海股交中心問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和上海股交中心的要求進(jìn)行公告，或者存在上海股交中心認(rèn)為必要的其它情形，上海股交中心可以采取風(fēng)險(xiǎn)揭示公告等形式，向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。第六章 附則

第三十七條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融服務(wù)辦公室批準(zhǔn)后實(shí)施。

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法(2012-05-20 22:41:03)轉(zhuǎn)載▼

標(biāo)簽： 金融律師 資本證券律師 上海股交中心 新三板 證券三板 分類： 法律法規(guī) 目錄

第一章

總則 第二章

會(huì)員

第三章

非上市公司掛牌 第四章

定向增資 第五章

股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定 第二節(jié) 委托 第三節(jié) 申報(bào) 第四節(jié) 成交 第五節(jié) 結(jié)算 第六節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布 第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓 第八節(jié) 終止掛牌

第六章

代理買賣機(jī)構(gòu) 第七章

信息披露 第八章

其他事項(xiàng) 第九章

違規(guī)處理 第十章

附則

第一章

總則

第一條

為規(guī)范非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓工作，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》（國發(fā)〔2009〕19號(hào)）、《上海市人民政府關(guān)于本市推進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)建設(shè)的若干意見》（滬府發(fā)〔2011〕99號(hào)）和上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）印發(fā)的《上海股權(quán)托管交易中心管理辦法（試行）》（滬金融辦〔2012〕4號(hào)）等有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。第二條

本辦法所稱股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指上海股交中心及符合條件的中介機(jī)構(gòu)以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)并受其委托代辦其股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。第三條

參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的各方應(yīng)以協(xié)議的方式約定各自的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任。第四條

參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)先申請(qǐng)成為上海股交中心的會(huì)員，并以會(huì)員的身份開展工作。

第五條

上海股交中心根據(jù)上海市金融辦的授權(quán)，實(shí)行自律性管理，對(duì)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。

第六條

參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的非上市公司、中介機(jī)構(gòu)、投資者等應(yīng)遵循自愿、有償、誠實(shí)信用原則，遵守本辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第七條

中介機(jī)構(gòu)在開展股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。第八條

掛牌公司應(yīng)按照上海股交中心的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，可參照上市公司信息披露要求，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。第九條

參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的投資者，應(yīng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，可以是經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的下列機(jī)構(gòu)或人員：

（一）機(jī)構(gòu)投資者，包括法人、合伙企業(yè)等；

（二）公司掛牌前的自然人股東；

（三）通過定向增資或股權(quán)激勵(lì)持有公司股份的自然人股東；

（四）因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；

（五）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，且擁有人民幣100萬元以上金融資產(chǎn)的自然人；

（六）上海股交中心認(rèn)定的其他投資者。上述第（二）、（三）、（四）項(xiàng)中的自然人股東在不滿足上述第（五）項(xiàng)條件時(shí)只能買賣其持股公司的股份。

第二章

會(huì)員

第十條

上海股交中心會(huì)員分為推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員和專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員。申請(qǐng)成為會(huì)員，應(yīng)同時(shí)具備下列基本條件：

（一）依法設(shè)立的機(jī)構(gòu)或組織；

（二）具有良好的信譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績(jī)；

（三）認(rèn)可并遵照?qǐng)?zhí)行上海股交中心業(yè)務(wù)規(guī)則，按規(guī)定繳納有關(guān)費(fèi)用；

（四）上海股交中心要求的其他條件。

第十一條

申請(qǐng)成為推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員，除應(yīng)具備第十條中的基本條件外，還必須為經(jīng)國家金融管理部門依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)或經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的投資機(jī)構(gòu)，并同時(shí)具備下列條件：

（一）最近一期末經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的凈資產(chǎn)不少于人民幣1000萬元；

（二）最近一年度或一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）具有開展企業(yè)掛牌上市、投資咨詢或資信調(diào)查等盡職調(diào)查相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）具有財(cái)務(wù)、法律、行業(yè)分析等方面的專業(yè)人員；

（五）上海股交中心要求的其他條件。

第十二條

申請(qǐng)成為專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員，除應(yīng)具備第十條中的基本條件外，還必須為依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所。

第十三條

機(jī)構(gòu)或組織申請(qǐng)會(huì)員資格應(yīng)向上海股交中心提出書面申請(qǐng)，經(jīng)上海股交中心同意后可成為會(huì)員。

第十四條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員可作為推薦人或財(cái)務(wù)顧問參與上海股交中心非上市公司改制、掛牌及掛牌公司定向增資等相關(guān)業(yè)務(wù)。

第十五條

專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員可為非上市公司進(jìn)入上海股交中心掛牌、掛牌公司進(jìn)行定向增資等提供法律、審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估及其他專業(yè)服務(wù)，專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)其出具的相關(guān)報(bào)告承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十六條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在推薦非上市公司掛牌等相關(guān)業(yè)務(wù)中，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)部審核，認(rèn)真編制申請(qǐng)文件，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十七條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作。

第十八條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在發(fā)現(xiàn)掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在違法、違規(guī)行為或?qū)旧a(chǎn)經(jīng)營有重大影響的風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)，應(yīng)及時(shí)警示掛牌公司及其相關(guān)人員，同時(shí)報(bào)告上海股交中心。

第十九條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)按照上海股交中心的要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)報(bào)告上海股交中心。第三章

非上市公司掛牌

第二十條

非上市公司申請(qǐng)?jiān)谏虾９山恢行膾炫?，?yīng)具備以下條件：

（一）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（二）不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；

（三）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力；

（四）治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

（五）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；

（六）注冊(cè)資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度；

（七）上海股交中心要求的其他條件。

對(duì)上述第（六）條進(jìn)行認(rèn)定時(shí)，遵循如下原則：對(duì)于注冊(cè)資本中存在非貨幣出資、申請(qǐng)?jiān)谏虾９山恢行膾炫频姆巧鲜泄?，如為有限?zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續(xù)時(shí)間從有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算；有限責(zé)任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應(yīng)待股份有限公司成立滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)掛牌；全部為貨幣出資的有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。

第二十一條

非上市公司申請(qǐng)?jiān)谏虾９山恢行膾炫疲瑧?yīng)委托推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股交中心推薦。

申請(qǐng)掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員簽訂推薦掛牌協(xié)議。

第二十二條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦的，向上海股交中心報(bào)送申請(qǐng)文件。

第二十三條

上海股交中心對(duì)其審核同意的掛牌申請(qǐng)，自受理之日起四十五個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。

第二十四條

上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個(gè)工作日內(nèi)，向非上市公司出具同意其掛牌的通知。

第二十五條

在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)督促非上市公司在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成全部股份在上海股交中心的集中登記。第二十六條

投資者持有的非上市公司股份應(yīng)托管在代理買賣機(jī)構(gòu)。

第二十七條

非上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入上海股交中心轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌后依法依約可轉(zhuǎn)讓之日、掛牌后依法依約可轉(zhuǎn)讓之日期滿一年和兩年?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人依照《公司法》的規(guī)定認(rèn)定。

第二十八條

掛牌前六個(gè)月內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。

第二十九條

掛牌前六個(gè)月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿六個(gè)月可進(jìn)入上海股交中心轉(zhuǎn)讓，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個(gè)月可進(jìn)入上海股交中心轉(zhuǎn)讓。

第三十條

因送股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股份增加的，應(yīng)按原持股數(shù)量的鎖定比例進(jìn)行鎖定。第三十一條

因司法裁決、繼承以及特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。

第三十二條

股份解除轉(zhuǎn)讓限制進(jìn)入上海股交中心轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由掛牌公司向上海股交中心提出書面申請(qǐng)，經(jīng)上海股交中心確認(rèn)后，辦理解除限售登記。

第三十三條

掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份按《公司法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司向上海股交中心提出申請(qǐng)，經(jīng)上海股交中心確認(rèn)后，辦理相關(guān)手續(xù)。第四章

定向增資

第三十四條

定向增資是指掛牌公司委托推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向特定投資者發(fā)行股份、募集資金的行為，該定向增資屬非公開發(fā)行股份的行為。

第三十五條

掛牌公司進(jìn)行定向增資，應(yīng)具備以下條件：

（一）規(guī)范履行信息披露義務(wù)；

（二）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）不存在掛牌公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；

（四）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負(fù)債；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；

（六）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，且?duì)掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；

（七）不存在其他尚未消除的嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形。第三十六條

增資后掛牌公司股東累計(jì)不超過二百人。掛牌公司屬于特殊行業(yè)的，其新增股東資格應(yīng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

第三十七條

公司在冊(cè)股東可以優(yōu)先認(rèn)購不少于新增股份總數(shù)的30%。

第三十八條

增資價(jià)格的確定應(yīng)合法、合理、公允，不得損害新老股東的利益。第三十九條

掛牌公司進(jìn)行定向增資應(yīng)委托推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員實(shí)施。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)定向增資的必要性，增資價(jià)格的合法性、合理性和公允性，募投項(xiàng)目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調(diào)查并發(fā)表獨(dú)立意見，符合定向增資條件的，由推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員將申請(qǐng)文件報(bào)上海股交中心審核。

第四十條

上海股交中心對(duì)其審核同意的定向增資申請(qǐng)，自受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。

第四十一條上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個(gè)工作日內(nèi)，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。

第四十二條

在掛牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增資的通知后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)指導(dǎo)和督促掛牌公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成定向增資。第四十三條

新增股份應(yīng)集中登記在上海股交中心，投資者所持新增股份應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)托管在代理買賣機(jī)構(gòu)。第四十四條

定向增資中，貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登記之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；非貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登記之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其余新增股份可一次性進(jìn)入上海股交中心進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第四十五條

新增股份解除轉(zhuǎn)讓限制同本辦法第三十二、三十三條規(guī)定。第五章

股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定

第四十六條

掛牌公司股份應(yīng)通過上海股交中心轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)及有關(guān)政策另有規(guī)定的除外。

第四十七條

投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有上海股交中心股份轉(zhuǎn)讓賬戶。第四十八條

投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)委托代理買賣機(jī)構(gòu)辦理，在代理買賣機(jī)構(gòu)開立資金賬戶，資金存入銀行第三方存管賬戶。

第四十九條

掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，股份暫停轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)因故暫停的，轉(zhuǎn)讓時(shí)間不作順延。第五十條

投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定繳納稅費(fèi)。

第五十一條

掛牌公司在上海股交中心掛牌進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓后股東總?cè)藬?shù)不得超過200人。第五十二條

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。投資者可委托代理買賣機(jī)構(gòu)在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布買賣意向，達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向的，通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交。

第五十三條

股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格實(shí)行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前成交均價(jià)的30%，掛牌公司股份成交首日及上海股交中心認(rèn)定的其他情形不設(shè)漲跌幅限制。第二節(jié) 委托

第五十四條

投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)與代理買賣機(jī)構(gòu)簽訂代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第五十五條

投資者委托分為意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。委托當(dāng)日有效。意向委托是指投資者委托代理買賣機(jī)構(gòu)按其指定價(jià)格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定價(jià)委托是指投資者委托代理買賣機(jī)構(gòu)按其指定價(jià)格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令。成交確認(rèn)委托是指買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價(jià)委托成交，委托代理買賣機(jī)構(gòu)以指定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交的指令。第五十六條

意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但已經(jīng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。

第五十七條

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。

意向委托和定價(jià)委托應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等內(nèi)容。成交確認(rèn)委托應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、成交價(jià)格、成交數(shù)量、約定號(hào)等內(nèi)容。

委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為1萬股及以上。投資者股份轉(zhuǎn)讓賬戶中某一股份余額不足1萬股的，應(yīng)一次性委托賣出。股份的報(bào)價(jià)單位為“每股價(jià)格”。報(bào)價(jià)最小變動(dòng)單位為0.01元。第三節(jié) 申報(bào)

第五十八條

代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時(shí)間先后順序向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)。

第五十九條

代理買賣機(jī)構(gòu)收到投資者賣出或買入股份的委托后應(yīng)驗(yàn)證賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，不得向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)。第六十條

代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定妥善保管委托、申報(bào)記錄和憑證。第四節(jié) 成交

第六十一條

投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向后，可各自委托代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。投資者擬與定價(jià)委托成交的，可委托代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。

第六十二條

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到代理買賣機(jī)構(gòu)的定價(jià)申報(bào)和成交確認(rèn)申報(bào)后，驗(yàn)證賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不接受該筆申報(bào)，并反饋至代理買賣機(jī)構(gòu)。

第六十三條

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到擬與定價(jià)申報(bào)成交的成交確認(rèn)申報(bào)后，如系統(tǒng)中無對(duì)應(yīng)的定價(jià)申報(bào)，該成交確認(rèn)申報(bào)以撤單處理。

第六十四條

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)通過驗(yàn)證的成交確認(rèn)申報(bào)和定價(jià)申報(bào)信息進(jìn)行匹配核對(duì)。核對(duì)無誤的，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向股份登記結(jié)算系統(tǒng)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。第六十五條

多筆成交確認(rèn)申報(bào)與一筆定價(jià)申報(bào)匹配的，按時(shí)間優(yōu)先的原則匹配成交。第六十六條

成交確認(rèn)申報(bào)與定價(jià)申報(bào)可以部分成交。成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量小于定價(jià)申報(bào)的，以成交確認(rèn)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。定價(jià)申報(bào)未成交股份數(shù)量不小于1萬股的，該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效；小于1萬股的，以撤單處理，如定價(jià)申報(bào)賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶中該股份可轉(zhuǎn)讓余額為零，則該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效。成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量大于定價(jià)申報(bào)的，以定價(jià)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。成交確認(rèn)申報(bào)未成交部分以撤單處理。第五節(jié) 結(jié)算

第六十七條

由上海股交中心負(fù)責(zé)辦理股份轉(zhuǎn)讓雙方的股份和資金的清算交收。第六十八條

上海股交中心按照貨銀對(duì)付的原則，為掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。

第六十九條

上海股交中心在每個(gè)轉(zhuǎn)讓日終根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果，進(jìn)行投資者之間股份和資金的逐筆清算。

第七十條

上海股交中心辦理股份和資金的交收，并通過代理買賣機(jī)構(gòu)將交收結(jié)果反饋給投資者。

由于股份或資金余額不足導(dǎo)致的交收失敗，上海股交中心不承擔(dān)法律責(zé)任。第七十一條

投資者因司法裁決、繼承、贈(zèng)予和特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因需要辦理股份過戶的，依照上海股交中心相關(guān)規(guī)定辦理非轉(zhuǎn)讓過戶。第六節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布 第七十二條

股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通過指定網(wǎng)站和股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報(bào)價(jià)信息和成交信息，代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)在其經(jīng)營場(chǎng)所披露最新的報(bào)價(jià)信息和成交信息。第七十三條

報(bào)價(jià)信息包括：實(shí)時(shí)揭示意向委托和定價(jià)委托的委托類別、股份名稱、股份代碼、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等。第七十四條

成交信息包括：

（一）實(shí)時(shí)揭示前成交均價(jià)、當(dāng)日最高價(jià)、當(dāng)日最低價(jià)、當(dāng)日加權(quán)平均價(jià)、最新成交價(jià)、當(dāng)日總成交筆數(shù)、總成交量、總成交金額等，并逐筆揭示當(dāng)日成交的股份名稱、股份代碼、成交價(jià)格、成交數(shù)量等。

（二）非上市公司掛牌首日，前成交均價(jià)為該股份最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

第七十五條

掛牌公司向境內(nèi)、外有關(guān)資本市場(chǎng)申請(qǐng)上市或掛牌的，上海股交中心自相關(guān)機(jī)構(gòu)正式受理其申請(qǐng)材料的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至上市或掛牌結(jié)果公告日。第七十六條

掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股份轉(zhuǎn)讓的，上海股交中心有權(quán)暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至造成重大影響情形消除、重大事項(xiàng)獲得許可或不確定性因素消除。

因重大事項(xiàng)暫停股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間原則上不得超過三個(gè)月。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況、未能恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計(jì)恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓的時(shí)間。第八節(jié) 終止掛牌

第七十七條

掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，上海股交中心為其辦理終止掛牌手續(xù)并報(bào)送上海市金融辦備案：

（一）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

（二）在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場(chǎng)上市或掛牌；

（三）上海股交中心認(rèn)定的其他需要終止掛牌的情形。第六章

代理買賣機(jī)構(gòu)

第七十八條

代理買賣機(jī)構(gòu)與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，應(yīng)對(duì)投資者身份進(jìn)行核查，充分了解其財(cái)務(wù)狀況和投資需求。對(duì)不符合本辦法第九條規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

代理買賣機(jī)構(gòu)在與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注非上市公司股份的投資風(fēng)險(xiǎn)，詳細(xì)講解風(fēng)險(xiǎn)揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。

第七十九條

代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示非上市公司股份的投資風(fēng)險(xiǎn)。第八十條

代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)依照本辦法第九條的規(guī)定，對(duì)自然人投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查，防止其違規(guī)參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的，應(yīng)督促其及時(shí)賣出，并及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。第八十一條

代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，應(yīng)及時(shí)予以警示，必要時(shí)可以拒絕投資者的委托或終止代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。代理買賣機(jī)構(gòu)對(duì)違規(guī)轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海股交中心并協(xié)助進(jìn)行調(diào)查，上海股交中心依據(jù)調(diào)查結(jié)果做出相應(yīng)處理。第七章

信息披露

第八十二條

掛牌公司應(yīng)按照本辦法及上海股交中心相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、通知等規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。第八十三條

掛牌公司及其董事、信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第八十四條

股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告、重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告。第八十五條

掛牌公司披露的財(cái)務(wù)信息至少應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。

第八十六條

掛牌公司披露的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第八十七條

上海股交中心對(duì)未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或出現(xiàn)重大違法違規(guī)情形的掛牌公司，在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以警示標(biāo)識(shí)。

第八十八條

掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第八十九條

掛牌公司披露的信息應(yīng)通過上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。第八章

其他事項(xiàng)

第九十條

掛牌公司申請(qǐng)?jiān)诖k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，應(yīng)按照國家相關(guān)規(guī)定辦理。第九十一條

掛牌公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定辦理。

第九十二條

掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人已發(fā)生或擬發(fā)生變化時(shí)，掛牌公司應(yīng)及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。

第九十三條

掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的督導(dǎo)下進(jìn)行，相關(guān)方案應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，經(jīng)上海股交中心審核同意后，報(bào)送上海市金融辦備案。

第九章

違規(guī)處理

第九十四條

會(huì)員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會(huì)員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。

第九十五條

會(huì)員的相關(guān)工作人員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第九十六條

掛牌公司違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；

（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù)；

（七）終止掛牌。

第九十七條掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）責(zé)令所在公司給予處分。

第九十八條投資者違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入投資者誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。

第九十九條

會(huì)員、掛牌公司及其相關(guān)工作人員開展業(yè)務(wù)和投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓，存在違反法律法規(guī)及有關(guān)政策性規(guī)定的行為，上海股交中心及時(shí)報(bào)告上海市金融辦，并建議有關(guān)部門依法查處。

第一百條

掛牌公司、會(huì)員及其工作人員、投資者在接受上海股交中心、推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員或代理買賣機(jī)構(gòu)的調(diào)查時(shí)應(yīng)積極配合，及時(shí)提供相關(guān)材料。第十章

附則

第一百零一條

本辦法下列用語的含義：

（一）會(huì)員，是指經(jīng)上海股交中心審核通過，可參與上海股交中心股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或組織。

（二）掛牌公司，是指在上海股交中心掛牌進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的非上市公司。

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員，是指推薦非上市公司進(jìn)入上海股交中心掛牌、提供定向增資等相關(guān)服務(wù)，并負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范運(yùn)作的會(huì)員。

（四）專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員，是指為非上市公司進(jìn)入上海股交中心掛牌、掛牌公司進(jìn)行定向增資等提供法律、審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估及其他專業(yè)服務(wù)的會(huì)員。

（五）申請(qǐng)文件，是指在非上市公司申請(qǐng)掛牌或掛牌公司申請(qǐng)定向增資等時(shí)，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員按照上海股交中心規(guī)定報(bào)送的書面及電子材料。

（六）代理買賣機(jī)構(gòu)，是指上海股交中心及其認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。

（七）股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指上海股交中心專門用于為非上市公司股份提供報(bào)價(jià)和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的信息技術(shù)設(shè)施。

（八）前成交均價(jià)，是指掛牌公司前一轉(zhuǎn)讓日所有股份成交的加權(quán)平均轉(zhuǎn)讓價(jià)格，前一轉(zhuǎn)讓日無成交的，以前一轉(zhuǎn)讓日的前成交均價(jià)為當(dāng)日的前成交均價(jià)。

加權(quán)平均轉(zhuǎn)讓價(jià)格=(轉(zhuǎn)讓價(jià)格1×成交量1+轉(zhuǎn)讓價(jià)格2×成交量2+?+轉(zhuǎn)讓價(jià)格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+?+成交量N)掛牌公司發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本等情況，上海股交中心在權(quán)益登記日次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)前成交均價(jià)作除權(quán)除息處理。

除權(quán)（息）后的前成交均價(jià)=(前成交均價(jià)-每股現(xiàn)金紅利額)×除權(quán)（息）前掛牌公司股份數(shù)÷除權(quán)（息）后掛牌公司股份數(shù)。

（九）登記結(jié)算系統(tǒng)，是指上海股交中心專門用于為非上市公司股份提供托管、登記、結(jié)算服務(wù)的信息技術(shù)設(shè)施。

（十）委托：指投資者向代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行具體授權(quán)買賣股份的行為。

（十一）申報(bào)：指交易參與人向上海股交中心交易主機(jī)發(fā)送股份買賣指令的行為。第一百零二條

本辦法由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第一百零三條

本辦法經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

第二篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員推薦非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“掛牌業(yè)務(wù)”），明確推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 非上市公司擬進(jìn)入上海股交中心掛牌的，應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員協(xié)商后，聘請(qǐng)經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（必要時(shí)）等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)為其掛牌提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，并向上海股交中心報(bào)送推薦掛牌申請(qǐng)文件（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)文件”）。

第四條 上海股交中心對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，審核同意后將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 掛牌業(yè)務(wù)人員設(shè)置

第六條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)針對(duì)每家擬推薦的非上市公司成立專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作申請(qǐng)文件等。

第七條 項(xiàng)目小組應(yīng)由推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財(cái)務(wù)和法律知識(shí)或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的人員。項(xiàng)目小組成員分工負(fù)責(zé)擬推薦的非上市公司財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)等事項(xiàng)的調(diào)查工作。

第八條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)在項(xiàng)目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或者參與并成功完成兩個(gè)以上（含兩個(gè)）推薦掛牌項(xiàng)目。

第九條 參與掛牌業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負(fù)責(zé)該項(xiàng)工作。

第十條 最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。

第十一條 持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業(yè)務(wù)。

第三章 項(xiàng)目預(yù)審核

第十二條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員開展盡職調(diào)查前，應(yīng)向上海股交中心報(bào)送預(yù)審材料，包括：

（一）非上市公司的基本情況介紹；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員立項(xiàng)報(bào)告；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組成員；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（五）資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（六）律師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機(jī)構(gòu)或人員發(fā)生變動(dòng)的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海股交中心并說明原因。

第十三條 上海股交中心收到預(yù)審材料五個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審核，并向推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員反饋預(yù)審核意見。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動(dòng)盡職調(diào)查工作。

第十四條 為提高項(xiàng)目質(zhì)量，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，上海股交中心可指派人員對(duì)項(xiàng)目小組盡職調(diào)查、材料制作等推薦掛牌工作進(jìn)行指導(dǎo)。

第四章 盡職調(diào)查

第十五條 項(xiàng)目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十六條 項(xiàng)目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份轉(zhuǎn)讓說明書中所涉及的事項(xiàng)。

第十七條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，并聲明對(duì)其負(fù)責(zé)。

第五章 申請(qǐng)文件的報(bào)送與審核

第十八條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報(bào)送如下申請(qǐng)文件：

（一）非上市公司股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）非上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)進(jìn)入上海股交中心掛牌進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的決議；

（三）非上市公司與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員簽訂的推薦掛牌相關(guān)協(xié)議；

（四）非上市公司的審計(jì)意見及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，成立滿兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的非上市公司審計(jì)期間至少需包括最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)，成立未滿兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的非上市公司，審計(jì)期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請(qǐng)文件報(bào)送日不超過六個(gè)月；

（五）非上市公司法律意見書；

（六）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于非上市公司的盡職調(diào)查報(bào)告、盡職調(diào)查工作底稿及附件；

（七）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的承諾函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件后，同意受理的，出具受理函。申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第二十條

上海股交中心對(duì)包括但不限于下列事項(xiàng)進(jìn)行審核：

（一）申請(qǐng)文件是否齊備；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對(duì)非上市公司進(jìn)行了充分地盡職調(diào)查，出具的結(jié)論是否恰當(dāng)；

（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；

（五）上海股交中心要求的其他事項(xiàng)。

第二十一條

上海股交中心對(duì)其審核同意的推薦掛牌申請(qǐng)，自受理之日起四十五個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)申請(qǐng)文件補(bǔ)充或修改的，受理申請(qǐng)文件的時(shí)間自上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的補(bǔ)充或修改意見的下一工作日起重新計(jì)算。

第六章 股份托管登記

第二十二條 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股交中心申請(qǐng)擬掛牌非上市公司的股份簡(jiǎn)稱及代碼。

第二十三條

上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于股份簡(jiǎn)稱及代碼的申請(qǐng)后，在兩個(gè)工作日內(nèi)予以核定。

第二十四條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書，辦理全部股份的集中登記。

第二十五條

擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數(shù)量、股份轉(zhuǎn)讓賬戶等信息；經(jīng)上海股交中心核對(duì)無誤后，向擬掛牌非上市公司下發(fā)股份登記

確認(rèn)書。

第七章 申請(qǐng)辦理掛牌

第二十六條

擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)向上海股交中心申請(qǐng)辦理掛牌手續(xù)。

第二十七條

上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員提交的申請(qǐng)辦理掛牌的文件后，在兩個(gè)工作日內(nèi)出具辦理掛牌通知書。

第二十八條

擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）公司章程；

（三）審計(jì)報(bào)告；

（四）法律意見書。

同時(shí)，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌非上市公司掛牌公告。

第八章 違規(guī)處理

第二十九條 推薦人機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會(huì)員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。

第三十條

推薦人機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

第三篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司

股份轉(zhuǎn)讓登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章總則

第一條 為規(guī)范上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）股份轉(zhuǎn)讓的登記結(jié)算業(yè)務(wù)，明確參與各方的權(quán)利義務(wù)，防范登記結(jié)算業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 非上市公司應(yīng)在取得上海股交中心同意掛牌的通知后，向上海股交中心申請(qǐng)辦理全部股份的集中登記。

第三條 上海股交中心設(shè)立電子化股份登記簿記系統(tǒng)，實(shí)行股份的無紙化管理，依據(jù)電子登記簿記系統(tǒng)記錄的結(jié)果，確認(rèn)股份持有人持有股份的事實(shí)。電子登記簿記系統(tǒng)記錄采取整數(shù)位，記錄股份數(shù)量的最小單位為壹股。

第四條 上海股交中心按照貨銀對(duì)付的原則，為掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。

第五條 登記結(jié)算各方應(yīng)按上海股交中心相關(guān)規(guī)定交納登記結(jié)算相關(guān)費(fèi)用。

第二章賬戶管理

第六條 投資者應(yīng)持有有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓賬戶和資金賬戶參與掛牌公/

5司股份的轉(zhuǎn)讓。

第七條 股份轉(zhuǎn)讓賬戶的開立、掛失補(bǔ)辦、資料查詢、資料變更和賬戶注銷等業(yè)務(wù)，按照上海股交中心相關(guān)規(guī)定辦理。

第三章登記托管

第八條 非上市公司在獲得上海股交中心關(guān)于同意掛牌的通知及股份簡(jiǎn)稱和代碼后，與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書，辦理股份初始登記。股份登記采取申報(bào)制，上海股交中心對(duì)非上市公司提交的申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審核。非上市公司應(yīng)對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性負(fù)責(zé)。

第九條 非上市公司申請(qǐng)辦理股份初始登記時(shí)，應(yīng)提供以下申請(qǐng)材料：

（一）股份登記申請(qǐng)；

（二）上海股交中心同意掛牌的通知；

（三）股份公司設(shè)立的批文；

（四）簽字蓋章的公司進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書；

（五）公司股東名冊(cè)；

（六）涉及司法凍結(jié)或質(zhì)押登記的，還需提供司法協(xié)助執(zhí)行、質(zhì)押登記相關(guān)申請(qǐng)材料；

（七）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股名冊(cè)和其他依法依約需限售的持股名冊(cè)；

（八）公司有效的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書；

（九）上海股交中心要求的其他材料。

第十條 上海股交中心對(duì)上述材料審核無誤后，辦理股份預(yù)登記，向非上市公司出具預(yù)登記持有人名冊(cè)清單。

非上市公司核對(duì)確認(rèn)預(yù)登記持有人名冊(cè)清單、簽字蓋章后，上海股交中心完成股份登記，并出具股份登記確認(rèn)書。

第十一條 上海股交中心依據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理掛牌公司股份的變更登記。

掛牌公司股份涉及的司法裁決、繼承、特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等非轉(zhuǎn)讓變更登記業(yè)務(wù)，參照上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第十二條 投資者應(yīng)將其持有的掛牌公司股份托管于上海股交中心，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十三條 掛牌公司進(jìn)行送股、轉(zhuǎn)增或派息等權(quán)益分派，應(yīng)向上海股交中心提出申請(qǐng)，并與上海股交中心商定權(quán)益登記日（R 日）。

送股、轉(zhuǎn)增或派息等權(quán)益于R+1日到賬。

第十四條 掛牌公司委托上海股交中心派息，必須在R－1 日將派息款及相關(guān)稅費(fèi)足額劃至上海股交中心指定賬戶。上海股交中心于R＋1日將派息款劃至交易結(jié)算資金管理總賬戶，并逐筆簿記相關(guān)投資者資金賬戶。

掛牌公司不能在規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項(xiàng)的，應(yīng)及時(shí)通知上海股交中心，并刊登延期實(shí)施公告。

第十五條 掛牌公司股份依法依約需進(jìn)行限售或解除限售的，由掛牌公司向上海股交中心提出書面申請(qǐng)，上海股交中心確認(rèn)后辦理相

關(guān)登記手續(xù)。

第十六條 掛牌公司因召開股東大會(huì)、自行派息或上海股交中心認(rèn)可的其他原因，可以向上海股交中心申請(qǐng)領(lǐng)取掛牌公司股東名冊(cè)。

第十七條 掛牌公司可通過電子或書面的方式申領(lǐng)其公司股東名冊(cè)，可通過當(dāng)面或郵寄等方式接收掛牌公司股東名冊(cè)。

第十八條 掛牌公司股份終止掛牌后，掛牌公司應(yīng)及時(shí)到上海股交中心辦理股份的退出登記手續(xù)。

第十九條 掛牌公司未按規(guī)定辦理股份退出登記手續(xù)的，上海股交中心可將其股份登記數(shù)據(jù)和資料送達(dá)該掛牌公司，并由公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證，視同該掛牌公司股份退出登記手續(xù)辦理完畢。

第二十條 掛牌公司股份退出登記辦理完畢后，上海股交中心在指定網(wǎng)站發(fā)布關(guān)于終止為掛牌公司提供股份登記服務(wù)的公告。

第四章清算交收

第二十一條 上海股交中心依據(jù)客戶的委托，負(fù)責(zé)辦理客戶的股份和資金的清算交收。

第二十二條 上海股交中心使用交易結(jié)算資金管理賬戶、股份轉(zhuǎn)讓賬戶和資金結(jié)算賬戶，對(duì)股份和資金進(jìn)行逐筆全額、非擔(dān)保交收。

第二十三條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓的交收日為每個(gè)轉(zhuǎn)讓T日（以下簡(jiǎn)稱“T日”）），T日最終交收時(shí)點(diǎn)為15:00。

在T日最終交收時(shí)點(diǎn)，上海股交中心驗(yàn)證投資者是否擁有足額的可轉(zhuǎn)讓股份或資金用于交收，股份或資金余額不足的，交收失敗。

第二十四條 T日終，上海股交中心根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司

股份轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)，逐筆清算應(yīng)收、應(yīng)付的股份及資金，同一轉(zhuǎn)讓日內(nèi)每筆股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不進(jìn)行軋差計(jì)算。

第二十五條 對(duì)T日股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)清算的應(yīng)收、應(yīng)付股份及資金，上海股交中心于T日清算時(shí)辦理資金記賬及股份過戶登記。在清算交收后，上海股交中心將投資者資金結(jié)算賬戶發(fā)生明細(xì)和余額發(fā)送到投資者的資金存管銀行，用于簿記投資者的交易結(jié)算資金管理賬戶和余額核對(duì)。

投資者T日委托賣出的未成交的掛牌公司股份，相應(yīng)委托在T日清算時(shí)失效，有關(guān)股份在T＋1日可繼續(xù)申報(bào)賣出。

投資者T日買入的掛牌公司股份在交收成功后，于T+5日可用。投資者T日的未成交買入委托，在T日清算時(shí)失效。

第二十六條 上海股交中心為股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。由于股份或資金余額不足導(dǎo)致的交收失敗，上海股交中心不承擔(dān)法律責(zé)任。

第二十七條 交收失敗的違約方承擔(dān)交收失敗的責(zé)任，同時(shí)上海股交中心將其交收違約紀(jì)錄記入相關(guān)誠信檔案。

第五章附則

第二十八條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融服務(wù)辦公室批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌與掛牌公司定向增資審核規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司

掛牌與掛牌公司定向增資審核規(guī)則

第一章 總則

第一條

為規(guī)范上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）掛牌、掛牌公司定向增資等審核工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)市場(chǎng)秩序，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條

非上市公司存在以下情形的，由其推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股交中心提交申請(qǐng)文件：

（一）申請(qǐng)進(jìn)入上海股交中心掛牌；

（二）掛牌公司申請(qǐng)定向增資；

（三）上海股交中心認(rèn)定其他需要提交申請(qǐng)文件的情形。第三條

上海股交中心設(shè)立掛牌管理部門（以下簡(jiǎn)稱“掛牌管理部”），負(fù)責(zé)對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員提交的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并出具初審報(bào)告。

第四條

上海股交中心試行審核委員會(huì)審核制度，設(shè)立掛牌與定向增資審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“審委會(huì)”）。審委會(huì)依照有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)經(jīng)過初審的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請(qǐng)文件進(jìn)行獨(dú)立審核，召開審委會(huì)會(huì)議對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行投票表決。

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第五條

上海股交中心設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制部門（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)險(xiǎn)控制部”），負(fù)責(zé)審委會(huì)日常事務(wù)管理，包括安排審委會(huì)會(huì)議、送達(dá)有關(guān)審核材料、對(duì)審委會(huì)會(huì)議討論情況進(jìn)行記錄、起草審委會(huì)會(huì)議紀(jì)要、保管檔案等工作。

第六條

初審人員、審委會(huì)委員應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，并恪守獨(dú)立、客觀、公正、審慎的原則。

第七條

上海股交中心依照《暫行辦法》等規(guī)定的條件和本規(guī)則規(guī)定的程序作出同意或不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)的決定，對(duì)審核同意的申請(qǐng)，將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）備案。

第八條 上海股交中心對(duì)審委會(huì)進(jìn)行考核和監(jiān)督。

第二章 受理與初審

第九條

掛牌管理部設(shè)專門人員負(fù)責(zé)受理推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件。

第十條

受理申請(qǐng)文件時(shí)，掛牌管理部對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員所報(bào)送的申請(qǐng)文件是否符合要求進(jìn)行形式審查。

對(duì)符合要求的申請(qǐng)文件，掛牌管理部當(dāng)場(chǎng)受理并出具受理函。對(duì)不符合要求的申請(qǐng)文件，掛牌管理部一次性告知所缺材料，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員補(bǔ)充完畢后可重新提交。

第十一條

初審人員由掛牌管理部的專業(yè)人員擔(dān)任。初審人員的職責(zé)為：

（一）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)

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規(guī)則，對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員盡職調(diào)查是否充分，出具的結(jié)論和意見是否恰當(dāng)進(jìn)行審核；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員盡職調(diào)查不充分的,初審人員可提出反饋意見，要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員補(bǔ)充調(diào)查；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員出具的意見和結(jié)論不恰當(dāng)?shù)模鯇徣藛T可要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員重新出具；

（四）出具初審報(bào)告；

（五）列席審委會(huì)會(huì)議，回答審委會(huì)委員提出的相關(guān)問詢。第十二條 初審人員應(yīng)自非上市公司掛牌申請(qǐng)文件受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)完成初審。

初審人員應(yīng)自掛牌公司定向增資申請(qǐng)文件受理之日起十個(gè)工作日內(nèi)完成初審。

掛牌管理部要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)申請(qǐng)文件補(bǔ)充或修改的，受理申請(qǐng)文件時(shí)間自掛牌管理部收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的補(bǔ)充或修改意見的下一工作日起重新計(jì)算。

第十三條 掛牌管理部應(yīng)于初審?fù)瓿珊髢蓚€(gè)工作日內(nèi)將申請(qǐng)文件及初審報(bào)告移交至風(fēng)險(xiǎn)控制部。

第三章 審委會(huì)審核 第一節(jié) 審委會(huì)的組成

第十四條

審委會(huì)委員由上海股交中心的專業(yè)人員和上海股交中心以外的有關(guān)專家擔(dān)任。

第十五條

審委會(huì)委員由上海股交中心聘任。審委會(huì)委員名單及

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簡(jiǎn)歷在上海股交中心指定場(chǎng)所公布。

第十六條 審委會(huì)委員為十五名，其中由外聘專家擔(dān)任的審委會(huì)委員不低于五名。

第十七條

審委會(huì)委員每屆任期兩年，可以連任，連續(xù)任期不超過三屆。

第十八條

審委會(huì)委員應(yīng)符合下列條件：

（一）熟悉有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識(shí)；

（三）在所從事領(lǐng)域內(nèi)享有良好聲譽(yù)，未受到刑事、行政處罰或相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分；

（四）公正廉潔；

（五）上海股交中心要求的其他條件。

第十九條

審委會(huì)委員履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）勤勉盡責(zé)，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關(guān)材料；

（二）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行審核，獨(dú)立發(fā)表意見，行使表決權(quán)；

（三）上海股交中心的其他要求。

第二十條

審委會(huì)委員審核申請(qǐng)文件時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)提出回避：

（一）審委會(huì)委員或者其親屬擔(dān)任非上市公司、掛牌公司、推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的董事（含獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；

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（二）審委會(huì)委員或者其親屬、審委會(huì)委員所在工作單位持有非上市公司或掛牌公司股份，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（三）審委會(huì)委員或者其所在工作單位近兩年來為非上市公司或掛牌公司提供推薦、財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的；

（四）審委會(huì)委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的公司與非上市公司或掛牌公司存在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)的；

（五）審委會(huì)會(huì)議召開前，與本次所審核推薦人、非上市公司及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（六）上海股交中心認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者審委會(huì)委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。

前款所稱親屬，是指審委會(huì)委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第二十一條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、非上市公司或掛牌公司及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認(rèn)為審委會(huì)委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響審委會(huì)委員公正履行職責(zé)的，可以向上海股交中心提出要求有關(guān)審委會(huì)委員回避的書面申請(qǐng)，并說明理由。

上海股交中心根據(jù)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、非上市公司或掛牌公司及其他相關(guān)單位和個(gè)人提出的書面申請(qǐng)，決定相關(guān)審委會(huì)委員是否回避。

第二十二條 審委會(huì)委員接受聘任后，應(yīng)承諾遵守上海股交中心對(duì)審委會(huì)委員的相關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受上海股交

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中心的考核和監(jiān)督。

第二節(jié) 審委會(huì)會(huì)議

第二十三條 審委會(huì)通過召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式，對(duì)非上市公司是否符合掛牌條件或掛牌公司是否符合定向增資條件進(jìn)行投票表決。

每次會(huì)議召開前，由上海股交中心選定五名委員參加審核，其中法律專業(yè)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專業(yè)人士至少各一名。

現(xiàn)場(chǎng)參加審委會(huì)會(huì)議的委員不得少于四人,未參會(huì)委員應(yīng)書面委托參會(huì)委員投票表決。

第二十四條 審委會(huì)委員以記名投票方式對(duì)非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決，提出審核意見。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票，審委會(huì)委員不得棄權(quán)。

第二十五條 表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到三票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到三票為未通過。

第二十六條 審委會(huì)委員以個(gè)人名義獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。

第二十七條 審委會(huì)委員應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合自身的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、公正、審慎地對(duì)申請(qǐng)文件和初審報(bào)告進(jìn)行審核。

第二十八條 在審核時(shí)，審委會(huì)委員應(yīng)在工作底稿上填寫個(gè)人審核意見：

（一）審委會(huì)委員對(duì)初審報(bào)告中提請(qǐng)審委會(huì)委員關(guān)注的問題有異議的，應(yīng)在工作底稿上對(duì)相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；

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（二）審委會(huì)委員認(rèn)為非上市公司或掛牌公司存在初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

（三）審委會(huì)委員認(rèn)為非上市公司或掛牌公司存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

第二十九條

審委會(huì)委員在審委會(huì)會(huì)議上應(yīng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個(gè)人審核意見，同時(shí)應(yīng)根據(jù)會(huì)議討論情況，完善個(gè)人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

審委會(huì)會(huì)議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成對(duì)申請(qǐng)文件的審核意見，并對(duì)非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

第三十條

風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)在審委會(huì)會(huì)議召開五日前，將會(huì)議通知、申請(qǐng)文件與初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)審委會(huì)委員，并將審委會(huì)會(huì)議審核的非上市公司或掛牌公司及推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員名單、會(huì)議時(shí)間和參會(huì)審委會(huì)委員名單在上海股交中心指定場(chǎng)所予以公布。

第三十一條

審委會(huì)會(huì)議結(jié)束后，參會(huì)審委會(huì)委員應(yīng)在會(huì)議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會(huì)議資料上簽名確認(rèn)，同時(shí)提交工作底稿，有關(guān)審核材料由上海股交中心統(tǒng)一保管。

第三十二條 審委會(huì)會(huì)議對(duì)非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請(qǐng)形成審核意見之前，可以請(qǐng)非上市公司或掛牌公司代表和推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員代表到會(huì)陳述，接受審委會(huì)委員的問詢。

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第三十三條 審委會(huì)會(huì)議對(duì)非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請(qǐng)文件只進(jìn)行一次審核。

出現(xiàn)審委會(huì)會(huì)議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者審委會(huì)會(huì)議表決結(jié)果顯失公正情況的，上海股交中心可以進(jìn)行調(diào)查，并做出同意或者不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)的決定，同時(shí)將相關(guān)調(diào)查情況上報(bào)上海市金融辦。

第三十四條

審委會(huì)會(huì)議根據(jù)審核工作需要，可以邀請(qǐng)審委會(huì)委員以外的行業(yè)專家到會(huì)提供專業(yè)咨詢意見。審委會(huì)委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。

審委會(huì)委員發(fā)現(xiàn)非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)文件存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，可在審委會(huì)會(huì)議前以書面方式提議暫緩表決。審委會(huì)會(huì)議首先對(duì)是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數(shù)達(dá)到三票的，可以暫緩表決；同意票數(shù)未達(dá)到三票的，審委會(huì)會(huì)議按正常程序?qū)ι暾?qǐng)文件進(jìn)行審核。審委會(huì)會(huì)議只能暫緩表決一次。

被暫緩表決的申請(qǐng)文件，再次提交審委會(huì)會(huì)議審核時(shí)，原則上仍由原審委會(huì)委員審核。

第三十五條 審委會(huì)會(huì)議對(duì)申請(qǐng)文件是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決并提出審核意見。

風(fēng)險(xiǎn)控制部依據(jù)審委會(huì)審核意見向推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員書面反饋，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)在限定的時(shí)間內(nèi)按照反饋意見的要求進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查或在股份轉(zhuǎn)讓說明書中補(bǔ)充披露。

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第三十六條 經(jīng)審委會(huì)會(huì)議審核通過的非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)，上海股交中心同意的，由上海股交中心于三個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。

第三十七條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個(gè)工作日內(nèi)，向非上市公司出具同意其掛牌的通知，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。

第三十八條 在審委會(huì)會(huì)議對(duì)申請(qǐng)文件表決通過后至有關(guān)文件獲上海市金融辦備案前，非上市公司或掛牌公司發(fā)生了與申請(qǐng)文件不一致的重大事項(xiàng)，上海股交中心可以召開審委會(huì)會(huì)議對(duì)申請(qǐng)文件重新進(jìn)行審核，參審審委會(huì)委員不受是否審核過該申請(qǐng)文件的限制。

第四章 對(duì)審核工作的監(jiān)督

第三十九條

受理人員、初審人員、審委會(huì)委員及審核工作涉及的其他工作人員應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）保守審核過程中所知悉的國家秘密和非上市公司或掛牌公司的商業(yè)秘密；

（二）不得利用審核人員身份所獲取的尚未披露的信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（三）不得接受與審核事項(xiàng)有關(guān)的單位或人員的饋贈(zèng)，不得私下與上述單位或人員接觸；

（四）其他有違職業(yè)道德情況。

第四十條 審委會(huì)委員有下列情形之一的，由上海股交中心予以解聘：

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（一）嚴(yán)重違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和審核工作紀(jì)律的；

（二）未按照上海股交中心的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)的；

（三）本人提出辭職申請(qǐng)的；

（四）兩次（含兩次）以上無故不出席審委會(huì)會(huì)議的；

（五）經(jīng)上海股交中心考核認(rèn)為不適合擔(dān)任審委會(huì)委員的其他情形。

審委會(huì)委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。審委會(huì)委員解聘后，上海股交中心及時(shí)選聘新的審委會(huì)委員。

第四十一條 出現(xiàn)審委會(huì)會(huì)議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，相關(guān)審委會(huì)委員有義務(wù)向上海股交中心作出解釋和說明。

第四十二條 審委會(huì)委員存在違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定、上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定的審核工作紀(jì)律的，或者存在對(duì)所參加審委會(huì)會(huì)議應(yīng)回避而未提出回避等其他違反審委會(huì)工作紀(jì)律的行為的，上海股交中心可根據(jù)情節(jié)輕重給予其談話提醒、通報(bào)批評(píng)、解聘等處理。

第四十三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員有義務(wù)遵守本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員唆使、協(xié)助或者參與干擾審委會(huì)工作的，上海股交中心在三個(gè)月內(nèi)不受理該推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的有關(guān)申請(qǐng)文件。

第五章 罰則

第四十四條 受理人員、初審人員、審委會(huì)委員及審核工作涉及的其他工作人員存在違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的行為，由上海股交中心責(zé)

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令其改正，并視情節(jié)輕重給予其以下處理:

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）解聘；

（四）涉嫌犯罪的，建議有關(guān)部門依法查處。

第六章 附則

第四十五條

本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第四十六條

本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

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第五篇：1-上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管要點(diǎn)

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法 目錄

第一章 總則 第二章 會(huì)員

第三章 非上市公司掛牌 第四章 定向增資 第五章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定 第二節(jié) 委托

第三節(jié) 申報(bào) 第四節(jié) 成交 第五節(jié) 結(jié)算

第六節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布 第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓 第八節(jié) 終止掛牌 第六章 代理買賣機(jī)構(gòu) 第七章 信息披露 第八章 其他事項(xiàng)

第九章 違規(guī)處理 第十章 附則 第一章 總則

第一條 為規(guī)范非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓工作，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》（國發(fā)?2009?19號(hào)）、《上海市人民政府關(guān)于本市推進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)建設(shè)的若干意見》（滬府發(fā)?2011?99號(hào)）和上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）印發(fā)的《上海股權(quán)托管交易中心管理辦法（試行）》（滬金融辦?2012?4號(hào)）等有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指上海股交中心及符合條件的中介機(jī)構(gòu)以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)并受其委托代辦其股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。

第三條 參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的各方應(yīng)以協(xié)議的方式約定各自的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任。

第四條 參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)先申請(qǐng)成為上海股交中心的會(huì)員，并以會(huì)員的身份開展工作。

第五條 上海股交中心根據(jù)上海市金融辦的授權(quán)，實(shí)行自律性管理，對(duì)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。

第六條 參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的非上市公司、中介機(jī)構(gòu)、投資者等應(yīng)遵循自愿、有償、誠實(shí)信用原則，遵守本辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第七條 中介機(jī)構(gòu)在開展股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。

第八條 掛牌公司應(yīng)按照上海股交中心的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，可參照上市公司信息披露要求，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第九條 參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的投資者，應(yīng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，可以是經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的下列機(jī)構(gòu)或人員：

（一）機(jī)構(gòu)投資者，包括法人、合伙企業(yè)等；

（二）公司掛牌前的自然人股東；

（三）通過定向增資或股權(quán)激勵(lì)持有公司股份的自然人股東；

（四）因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；

（五）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，且擁有人民幣100萬元以上金融資產(chǎn)的自然人；

（六）上海股交中心認(rèn)定的其他投資者。

上述第（二）、（三）、（四）項(xiàng)中的自然人股東在不滿足上述第（五）項(xiàng)條件時(shí)只能買賣其持股公司的股份。第二章 會(huì)員

第十條 上海股交中心會(huì)員分為推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員和專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員。申請(qǐng)成為會(huì)員，應(yīng)同時(shí)具備下列基本條件：

（一）依法設(shè)立的機(jī)構(gòu)或組織；

（二）具有良好的信譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績(jī)；

（三）認(rèn)可并遵照?qǐng)?zhí)行上海股交中心業(yè)務(wù)規(guī)則，按規(guī)定繳納有關(guān) 3 費(fèi)用；

（四）上海股交中心要求的其他條件。

第十一條 申請(qǐng)成為推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員，除應(yīng)具備第十條中的基本條件外，還必須為經(jīng)國家金融管理部門依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)或經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的投資機(jī)構(gòu)，并同時(shí)具備下列條件：

（一）最近一期末經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的凈資產(chǎn)不少于人民幣1000萬元；

（二）最近一或一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）具有開展企業(yè)掛牌上市、投資咨詢或資信調(diào)查等盡職調(diào)查相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）具有財(cái)務(wù)、法律、行業(yè)分析等方面的專業(yè)人員；

（五）上海股交中心要求的其他條件。

第十二條 申請(qǐng)成為專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員，除應(yīng)具備第十條中的基本條件外，還必須為依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所。

第十三條 機(jī)構(gòu)或組織申請(qǐng)會(huì)員資格應(yīng)向上海股交中心提出書面申請(qǐng)，經(jīng)上海股交中心同意后可成為會(huì)員。

第十四條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員可作為推薦人或財(cái)務(wù)顧問參與上海股交中心非上市公司改制、掛牌及掛牌公司定向增資等相關(guān)業(yè)務(wù)。

第十五條 專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員可為非上市公司進(jìn)入上海股交中 4 心掛牌、掛牌公司進(jìn)行定向增資等提供法律、審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估及其他專業(yè)服務(wù)，專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)其出具的相關(guān)報(bào)告承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十六條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在推薦非上市公司掛牌等相關(guān)業(yè)務(wù)中，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)部審核，認(rèn)真編制申請(qǐng)文件，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十七條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作。

第十八條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在發(fā)現(xiàn)掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在違法、違規(guī)行為或?qū)旧a(chǎn)經(jīng)營有重大影響的風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)，應(yīng)及時(shí)警示掛牌公司及其相關(guān)人員，同時(shí)報(bào)告上海股交中心。

第十九條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)按照上海股交中心的要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)報(bào)告上海股交中心。第三章 非上市公司掛牌

第二十條 非上市公司申請(qǐng)?jiān)谏虾９山恢行膾炫疲瑧?yīng)具備以下條件：

（一）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（二）不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；

（三）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力；

（四）治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

（五）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；

（六）注冊(cè)資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個(gè)會(huì)計(jì)；

（七）上海股交中心要求的其他條件。

對(duì)上述第（六）條進(jìn)行認(rèn)定時(shí)，遵循如下原則：對(duì)于注冊(cè)資本中存在非貨幣出資、申請(qǐng)?jiān)谏虾９山恢行膾炫频姆巧鲜泄?，如為有限?zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續(xù)時(shí)間從有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算；有限責(zé)任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應(yīng)待股

份有限公司成立滿一個(gè)會(huì)計(jì)后方可申請(qǐng)掛牌；全部為貨幣出資的有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。第二十一條 非上市公司申請(qǐng)?jiān)谏虾９山恢行膾炫?，?yīng)委托推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股交中心推薦。

申請(qǐng)掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員簽訂推薦掛牌協(xié)議。第二十二條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦的，向上海股交中心報(bào)送申請(qǐng)文件。

第二十三條 上海股交中心對(duì)其審核同意的掛牌申請(qǐng)，自受理之日起四十五個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。

第二十四條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個(gè)工作日內(nèi)，向非上市公司出具同意其掛牌的通知。

第二十五條 在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)督促非上市公司在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成全部股份在上海股交中心的集中登記。

第二十六條 投資者持有的非上市公司股份應(yīng)托管在代理買賣機(jī)構(gòu)。

第二十七條 非上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入上海股交中心轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌后依法依約可轉(zhuǎn)讓之日、掛牌后依法依約可轉(zhuǎn)讓之日期滿一年和兩年?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人依照《公司法》的規(guī)定認(rèn)定。

第二十八條 掛牌前六個(gè)月內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。

第二十九條 掛牌前六個(gè)月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿六個(gè)月可進(jìn)入上海股交中心轉(zhuǎn)讓，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個(gè)月可進(jìn)入上海股交中心轉(zhuǎn)讓。

第三十條 因送股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股份增加的，應(yīng)按原持股數(shù)量的鎖定比例進(jìn)行鎖定。

第三十一條 因司法裁決、繼承以及特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。

第三十二條 股份解除轉(zhuǎn)讓限制進(jìn)入上海股交中心轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由掛牌公司向上海股交中心提出書面申請(qǐng)，經(jīng)上海股交中心確認(rèn)后，辦理解除限售登記。

第三十三條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份按《公司法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司 7 向上海股交中心提出申請(qǐng)，經(jīng)上海股交中心確認(rèn)后，辦理相關(guān)手續(xù)。

第四章 定向增資

第三十四條 定向增資是指掛牌公司委托推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向特定投資者發(fā)行股份、募集資金的行為，該定向增資屬非公開發(fā)行股份的行為。

第三十五條 掛牌公司進(jìn)行定向增資，應(yīng)具備以下條件：

（一）規(guī)范履行信息披露義務(wù)；

（二）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）不存在掛牌公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；

（四）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負(fù)債；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；

（六）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，且?duì)掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；

（七）不存在其他尚未消除的嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形。第三十六條 增資后掛牌公司股東累計(jì)不超過二百人。掛牌公司屬于特殊行業(yè)的，其新增股東資格應(yīng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

第三十七條 公司在冊(cè)股東可以優(yōu)先認(rèn)購不少于新增股份總數(shù) 8 的30%。

第三十八條 增資價(jià)格的確定應(yīng)合法、合理、公允，不得損害新老股東的利益。第三十九條 掛牌公司進(jìn)行定向增資應(yīng)委托推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員實(shí)施。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)定向增資的必要性，增資價(jià)格的合法性、合理性和公允性，募投項(xiàng)目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調(diào)查并發(fā)表獨(dú)立意見，符合定向增資條件的，由推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員將申請(qǐng)文件報(bào)上海股交中心審核。

第四十條 上海股交中心對(duì)其審核同意的定向增資申請(qǐng)，自受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。

第四十一條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個(gè)工作日內(nèi)，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。

第四十二條 在掛牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增資的通知后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)指導(dǎo)和督促掛牌公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成定向增資。

第四十三條 新增股份應(yīng)集中登記在上海股交中心，投資者所持新增股份應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)托管在代理買賣機(jī)構(gòu)。

第四十四條 定向增資中，貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登記之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；非貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登記之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其余新增股份可一次性進(jìn)入上海股 9 交中心進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四十五條 新增股份解除轉(zhuǎn)讓限制同本辦法第三十二、三十三條規(guī)定。第五章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定

第四十六條 掛牌公司股份應(yīng)通過上海股交中心轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)及有關(guān)政策另有規(guī)定的除外。

第四十七條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有上海股交中心股份轉(zhuǎn)讓賬戶。第四十八條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)委托代理買賣機(jī)構(gòu)辦理，在代理買賣機(jī)構(gòu)開立資金賬戶，資金存入銀行第三方存管賬戶。

第四十九條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，股份暫停轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)因故暫停的，轉(zhuǎn)讓時(shí)間不作順延。

第五十條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定繳納稅費(fèi)。

第五十一條 掛牌公司在上海股交中心掛牌進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓后股東總?cè)藬?shù)不得超過200人。

第五十二條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。投資者可委托代理買賣機(jī)構(gòu)在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布買賣意向，達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向的，通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交。第五十三條 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格實(shí)行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前成交均價(jià)的30%，掛牌公司股份成交首日及上海股交中心認(rèn)定的其他情形不設(shè)漲跌幅限制。第二節(jié) 委托

第五十四條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)與代理買賣機(jī)構(gòu)簽訂代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第五十五條 投資者委托分為意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。委托當(dāng)日有效。

意向委托是指投資者委托代理買賣機(jī)構(gòu)按其指定價(jià)格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定價(jià)委托是指投資者委托代理買賣機(jī)構(gòu)按其指定價(jià)格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令。

成交確認(rèn)委托是指買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價(jià)委托成交，委托代理買賣機(jī)構(gòu)以指定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交的指令。

第五十六條 意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但已經(jīng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。

第五十七條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。

意向委托和定價(jià)委托應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等內(nèi)容。

成交確認(rèn)委托應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣 11 方向、成交價(jià)格、成交數(shù)量、約定號(hào)等內(nèi)容。

委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為1萬股及以上。投資者股份轉(zhuǎn)讓賬戶中某一股份余額不足1萬股的，應(yīng)一次性委托賣出。股份的報(bào)價(jià)單位為“每股價(jià)格”。報(bào)價(jià)最小變動(dòng)單位為0.01元。第三節(jié) 申報(bào)

第五十八條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時(shí)間先后順序向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)。

第五十九條 代理買賣機(jī)構(gòu)收到投資者賣出或買入股份的委托后應(yīng)驗(yàn)證賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，不得向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)。

第六十條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定妥善保管委托、申報(bào)記錄和憑證。第四節(jié) 成交

第六十一條 投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向后，可各自委托代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。

投資者擬與定價(jià)委托成交的，可委托代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)。

第六十二條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到代理買賣機(jī)構(gòu)的定價(jià)申報(bào)和成交確認(rèn)申報(bào)后，驗(yàn)證賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不接受該筆申報(bào)，并反饋至代理買賣機(jī)構(gòu)。

第六十三條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到擬與定價(jià)申報(bào)成交的成交確認(rèn)申報(bào)后，如系統(tǒng)中無對(duì)應(yīng)的定價(jià)申報(bào)，該成交確認(rèn)申報(bào)以撤單處理。

第六十四條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)通過驗(yàn)證的成交確認(rèn)申報(bào)和定價(jià)申報(bào)信息進(jìn)行匹配核對(duì)。核對(duì)無誤的，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向股份登記結(jié)算系統(tǒng)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。

第六十五條 多筆成交確認(rèn)申報(bào)與一筆定價(jià)申報(bào)匹配的，按時(shí)間優(yōu)先的原則匹配成交。

第六十六條 成交確認(rèn)申報(bào)與定價(jià)申報(bào)可以部分成交。

成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量小于定價(jià)申報(bào)的，以成交確認(rèn)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。定價(jià)申報(bào)未成交股份數(shù)量不小于1萬股的，該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效；小于1萬股的，以撤單處理，如定價(jià)申報(bào)賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶中該股份可轉(zhuǎn)讓余額為零，則該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效。

成交確認(rèn)申報(bào)股份數(shù)量大于定價(jià)申報(bào)的，以定價(jià)申報(bào)的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。成交確認(rèn)申報(bào)未成交部分以撤單處理。第五節(jié) 結(jié)算

第六十七條 由上海股交中心負(fù)責(zé)辦理股份轉(zhuǎn)讓雙方的股份和資金的清算交收。

第六十八條 上海股交中心按照貨銀對(duì)付的原則，為掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。

第六十九條 上海股交中心在每個(gè)轉(zhuǎn)讓日終根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果，進(jìn)行投資者之間股份和資金的逐筆清算。

第七十條 上海股交中心辦理股份和資金的交收，并通過代理買 13 賣機(jī)構(gòu)將交收結(jié)果反饋給投資者。

由于股份或資金余額不足導(dǎo)致的交收失敗，上海股交中心不承擔(dān)法律責(zé)任。第七十一條 投資者因司法裁決、繼承、贈(zèng)予和特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因需要辦理股份過戶的，依照上海股交中心相關(guān)規(guī)定辦理非轉(zhuǎn)讓過戶。第六節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布

第七十二條 股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通過指定網(wǎng)站和股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報(bào)價(jià)信息和成交信息，代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)在其經(jīng)營場(chǎng)所披露最新的報(bào)價(jià)信息和成交信息。

第七十三條 報(bào)價(jià)信息包括：實(shí)時(shí)揭示意向委托和定價(jià)委托的委托類別、股份名稱、股份代碼、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等。第七十四條 成交信息包括：

（一）實(shí)時(shí)揭示前成交均價(jià)、當(dāng)日最高價(jià)、當(dāng)日最低價(jià)、當(dāng)日加權(quán)平均價(jià)、最新成交價(jià)、當(dāng)日總成交筆數(shù)、總成交量、總成交金額等，并逐筆揭示當(dāng)日成交的股份名稱、股份代碼、成交價(jià)格、成交數(shù)量等。

（二）非上市公司掛牌首日，前成交均價(jià)為該股份最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。

第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

第七十五條 掛牌公司向境內(nèi)、外有關(guān)資本市場(chǎng)申請(qǐng)上市或掛牌的，上海股交中心自相關(guān)機(jī)構(gòu)正式受理其申請(qǐng)材料的次一轉(zhuǎn)讓日起暫 14 停其股份轉(zhuǎn)讓，直至上市或掛牌結(jié)果公告日。

第七十六條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股份轉(zhuǎn)讓的，上海股交中心有權(quán)暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至造成重大影響情形消除、重大事項(xiàng)獲得許可或不確定性因素消除。

因重大事項(xiàng)暫停股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間原則上不得超過三個(gè)月。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況、未能恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計(jì)恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓的時(shí)間。第八節(jié) 終止掛牌

第七十七條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，上海股交中心為其辦理終止掛牌手續(xù)并報(bào)送上海市金融辦備案：

（一）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

（二）在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場(chǎng)上市或掛牌；

（三）上海股交中心認(rèn)定的其他需要終止掛牌的情形。第六章 代理買賣機(jī)構(gòu)

第七十八條 代理買賣機(jī)構(gòu)與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，應(yīng)對(duì)投資者身份進(jìn)行核查，充分了解其財(cái)務(wù)狀況和投資需求。對(duì)不符合本辦法第九條規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

代理買賣機(jī)構(gòu)在與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注非上市公司股份的投資風(fēng)險(xiǎn)，詳細(xì)講解風(fēng)險(xiǎn)揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。第七十九條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示 15 非上市公司股份的投資風(fēng)險(xiǎn)。

第八十條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)依照本辦法第九條的規(guī)定，對(duì)自然人投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查，防止其違規(guī)參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的，應(yīng)督促其及時(shí)賣出，并及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。

第八十一條 代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，應(yīng)及時(shí)予以警示，必要時(shí)可以拒絕投資者的委托或終止代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。代理買賣機(jī)構(gòu)對(duì)違規(guī)轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海股交中心并協(xié)助進(jìn)行調(diào)查，上海股交中心依據(jù)調(diào)查結(jié)果做出相應(yīng)處理。

第七章 信息披露

第八十二條 掛牌公司應(yīng)按照本辦法及上海股交中心相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、通知等規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第八十三條 掛牌公司及其董事、信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第八十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)披露報(bào)告、半報(bào)告、重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告。

第八十五條 掛牌公司披露的財(cái)務(wù)信息至少應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。

第八十六條 掛牌公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 16 審計(jì)。

第八十七條 上海股交中心對(duì)未在規(guī)定期限內(nèi)披露報(bào)告或出現(xiàn)重大違法違規(guī)情形的掛牌公司，在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以警示標(biāo)識(shí)。

第八十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第八十九條 掛牌公司披露的信息應(yīng)通過上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。第八章 其他事項(xiàng)

第九十條 掛牌公司申請(qǐng)?jiān)诖k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，應(yīng)按照國家相關(guān)規(guī)定辦理。第九十一條 掛牌公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定辦理。

第九十二條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人已發(fā)生或擬發(fā)生變化時(shí)，掛牌公司應(yīng)及時(shí)向上海股交中心報(bào)告。

第九十三條 掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的督導(dǎo)下進(jìn)行，相關(guān)方案應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，經(jīng)上海股交中心審核同意后，報(bào)送上海市金融辦備案。第九章 違規(guī)處理

第九十四條 會(huì)員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會(huì)員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。

第九十五條 會(huì)員的相關(guān)工作人員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第九十六條 掛牌公司違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；

（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù)；

（七）終止掛牌。

第九十七條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）責(zé)令所在公司給予處分。

第九十八條 投資者違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入投資者誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。

第九十九條 會(huì)員、掛牌公司及其相關(guān)工作人員開展業(yè)務(wù)和投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓，存在違反法律法規(guī)及有關(guān)政策性規(guī)定的行 19 為，上海股交中心及時(shí)報(bào)告上海市金融辦，并建議有關(guān)部門依法查處。

第一百條 掛牌公司、會(huì)員及其工作人員、投資者在接受上海股交中心、推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員或代理買賣機(jī)構(gòu)的調(diào)查時(shí)應(yīng)積極配合，及時(shí)提供相關(guān)材料。第十章 附則

第一百零一條 本辦法下列用語的含義：

（一）會(huì)員，是指經(jīng)上海股交中心審核通過，可參與上海股交中心股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或組織。

（二）掛牌公司，是指在上海股交中心掛牌進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的非上市公司。

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員，是指推薦非上市公司進(jìn)入上海股交中心掛牌、提供定向增資等相關(guān)服務(wù)，并負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范運(yùn)作的會(huì)員。

（四）專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)會(huì)員，是指為非上市公司進(jìn)入上海股交中心掛牌、掛牌公司進(jìn)行定向增資等提供法律、審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估及其他專業(yè)服務(wù)的會(huì)員。

（五）申請(qǐng)文件，是指在非上市公司申請(qǐng)掛牌或掛牌公司申請(qǐng)定向增資等時(shí)，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員按照上海股交中心規(guī)定報(bào)送的書面及電子材料。

（六）代理買賣機(jī)構(gòu)，是指上海股交中心及其認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。

（七）股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指上海股交中心專門用于為非上市公司股份提供報(bào)價(jià)和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的信息技術(shù)設(shè)施。

（八）前成交均價(jià)，是指掛牌公司前一轉(zhuǎn)讓日所有股份成交的加權(quán)平均轉(zhuǎn)讓價(jià)格，前一轉(zhuǎn)讓日無成交的，以前一轉(zhuǎn)讓日的前成交均價(jià)為當(dāng)日的前成交均價(jià)。加權(quán)平均轉(zhuǎn)讓價(jià)格=(轉(zhuǎn)讓價(jià)格1×成交量1+轉(zhuǎn)讓價(jià)格2×成交量2+…+轉(zhuǎn)讓價(jià)格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+…+成交量N)掛牌公司發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本等情況，上海股交中心在權(quán)益登記日次一轉(zhuǎn)讓日對(duì)前成交均價(jià)作除權(quán)除息處理。

除權(quán)（息）后的前成交均價(jià)=(前成交均價(jià)-每股現(xiàn)金紅利額)×除權(quán)（息）前掛牌公司股份數(shù)÷除權(quán)（息）后掛牌公司股份數(shù)。

（九）登記結(jié)算系統(tǒng)，是指上海股交中心專門用于為非上市公司股份提供托管、登記、結(jié)算服務(wù)的信息技術(shù)設(shè)施。

（十）委托：指投資者向代理買賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行具體授權(quán)買賣股份的行為。

（十一）申報(bào)：指交易參與人向上海股交中心交易主機(jī)發(fā)送股份買賣指令的行為。

第一百零二條 本辦法由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第一百零三條 本辦法經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。