第一篇：02 上海股權(quán)托管交易中心私募債轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引(試行)

第一章總則

第一條為規(guī)范私募債在上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）的轉(zhuǎn)讓行為，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心私募債業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條私募債轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循公平、公正的原則，禁止欺詐等違法違規(guī)行為。

第三條投資者參與私募債轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定，遵循自愿、有償、誠實(shí)信用原則。

第四條投資者進(jìn)行私募債轉(zhuǎn)讓成交的，應(yīng)按上海股交中心相關(guān)規(guī)定繳納傭金等有關(guān)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

第二章轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第一節(jié)私募債合格投資者

第五條參與私募債認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者，應(yīng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，可以是經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的下列機(jī)構(gòu)或人員：

（一）注冊在中國境內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者，包括法人、合伙企業(yè)等；

（二）發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部員工；

（三）擁有人民幣50萬元以上金融資產(chǎn)的自然人；

（四）上海股交中心認(rèn)定的其他投資者。

上述第（二）項(xiàng)中自然人投資者在不滿足上述第（三）項(xiàng)條件時(shí)只能買賣其所在公司發(fā)行的私募債。

第六條承銷商或財(cái)務(wù)顧問可參與其承銷私募債的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

第二節(jié)合格投資者適當(dāng)性管理

第七條上海股交中心依據(jù)合格投資者適當(dāng)性管理制度，確認(rèn)參與私募債認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

上海股交中心應(yīng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債前，簽署《風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債風(fēng)險(xiǎn)，能依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第八條合格投資者參與私募債業(yè)務(wù)須向上海股交中心及其指定機(jī)構(gòu)提供以下資料：

（一）機(jī)構(gòu)投資者

1、機(jī)構(gòu)有效身份證明文件原件及復(fù)印件或加蓋發(fā)證機(jī)關(guān)公章的復(fù)印件（在復(fù)印件上注明與原件一致）；

2、法定代表人證明書（加蓋機(jī)構(gòu)公章）；

3、法定代表人有效身份證明文件復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章）；

4、法定代表人授權(quán)委托書（加蓋機(jī)構(gòu)公章、法定代表人章）；

5、授權(quán)代理人有效身份證明文件原件及復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章）；

6、組織機(jī)構(gòu)代碼證原件及復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章）；

7、稅務(wù)登記證原件及復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章）；

8、經(jīng)辦人身份證明文件原件及復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章）。

（二）發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部員工

1、有效身份證明文件；

2、發(fā)行人出具的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部員工證明；

3、上海股交中心要求的其他材料。

（三）自然人投資者

1、中華人民共和國居民身份證原件及復(fù)印件；

2、人民幣50萬元以上金融資產(chǎn)的證明；

3、上海股交中心要求的其他材料。

第三節(jié)一般規(guī)定

第九條私募債以現(xiàn)貨方式或上海股交中心認(rèn)可的其他方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第十條私募債全額或部分發(fā)行結(jié)束，發(fā)行人申請私募債在上海股交中心轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與上海股交中心簽訂《私募債轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；

（二）私募債登記證明文件；

（三）上海股交中心要求的其他材料。

第十一條 合格投資者可通過上海股交中心私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行私募債轉(zhuǎn)讓。投資者應(yīng)持有上海股交中心的投資者賬戶，委托代理買賣機(jī)構(gòu)辦理，并與代理買賣機(jī)構(gòu)簽訂《私募債代理買賣協(xié)議》。

上海股交中心私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。合格投資者可委托代理買賣機(jī)構(gòu)在私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布買賣意向，達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向的，通過上海股交中心私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交。

第十二條投資者買入的私募債，在交收前不得賣出。

第十三條投資者買入后賣出（或賣出后買入）同一私募債的時(shí)間間隔不少于五個(gè)轉(zhuǎn)讓日。

第十四條代理買賣機(jī)構(gòu)應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定妥善保管委托、申報(bào)記錄或憑證。第十五條單只私募債的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中，持有賬戶數(shù)不得超過200戶，上海股交中心按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債持有賬戶數(shù)超過200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第十六條私募債轉(zhuǎn)讓日為每周一至周五，轉(zhuǎn)讓時(shí)間為9：30至11：30，13：00至15：00。

遇法定節(jié)假日和上海股交中心公告的暫停轉(zhuǎn)讓日，私募債暫停轉(zhuǎn)讓。

第十七條轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)因故暫停的，轉(zhuǎn)讓時(shí)間不作順延。

第十八條私募債轉(zhuǎn)讓價(jià)格為凈價(jià)（不含應(yīng)計(jì)利息，結(jié)算價(jià)格應(yīng)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格和應(yīng)計(jì)利息之和），轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。

第十九條私募債現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值100萬元，私募債持有余額小于100萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。

第四節(jié)委托方式

第二十條投資者委托分為意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。

意向委托是指投資者委托代理買賣機(jī)構(gòu)按其指定價(jià)格和數(shù)量買賣私募債的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定價(jià)委托是指投資者委托代理買賣機(jī)構(gòu)按其指定價(jià)格買賣不超過其指定數(shù)量的指令。

成交確認(rèn)委托是指買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，委托代理買賣機(jī)構(gòu)以指定價(jià)格和數(shù)量與指定對手方確認(rèn)成交的指令。

第二十一條意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但已經(jīng)私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。

第二十二條 私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。

意向委托和定價(jià)委托應(yīng)注明私募債名稱、私募債代碼、轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓金額、利率、收益率、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等內(nèi)容。

成交確認(rèn)委托應(yīng)注明私募債名稱、私募債代碼、轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓金額、利率、收益率、約定號(hào)等內(nèi)容。

約定號(hào)是指申報(bào)中用于配對成交的標(biāo)識(shí)。

第二十三條投資者可以撤銷委托的未成交部分。

第二十四條委托的私募債數(shù)量以“張”為單位，每筆委托私募債數(shù)量應(yīng)為10,000張及以上。投資者私募債持有余額不足100萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。

第五節(jié)申報(bào)

第二十五條代理買賣機(jī)構(gòu)接受投資者的買賣委托后，應(yīng)按照委托的內(nèi)容，根據(jù)投資者委托的時(shí)間先后順序，向私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)發(fā)送買賣申報(bào)指令，對導(dǎo)致私募債持有賬戶數(shù)超過200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

買賣申報(bào)當(dāng)日有效。

第二十六條私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)接受買賣申報(bào)的時(shí)間為轉(zhuǎn)讓日的9：30至11：30，13：00至15：00。

在轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)，未成交申報(bào)可以撤銷。撤銷申報(bào)經(jīng)私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)確認(rèn)方為有效。

第二十七條代理買賣機(jī)構(gòu)收到投資者賣出或買入私募債的委托后應(yīng)驗(yàn)證賣方轉(zhuǎn)讓賬戶和買方資金賬戶，如賣方私募債余額或買方資金余額不足，不得向私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)。

第二十八條私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到擬與定價(jià)申報(bào)成交的成交確認(rèn)申報(bào)后，系統(tǒng)中無對應(yīng)定價(jià)申報(bào)的，該成交確認(rèn)申報(bào)以撤銷處理。

第二十九條私募債現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報(bào)數(shù)量單位為10,000張及以上，私募債持有余額小于100萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。

第三十條私募債面值為人民幣100元，價(jià)格最小變動(dòng)單位為人民幣0.01元。

第三十一條申報(bào)的私募債數(shù)量以“張”為單位。

第三十二條私募債兌付前5個(gè)轉(zhuǎn)讓日，私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

第六節(jié)成交

第三十三條私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對成交確認(rèn)申報(bào)的私募債代碼、買賣方向、買賣價(jià)格、買賣數(shù)量、約定號(hào)等信息進(jìn)行核對，相互匹配的，予以配對成交。

第三十四條多筆成交確認(rèn)申報(bào)與同一筆定價(jià)申報(bào)匹配的，按時(shí)間優(yōu)先的原則配對成交。

時(shí)間優(yōu)先的原則為：先申報(bào)者優(yōu)先于后申報(bào)者。先后順序按私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)接受申報(bào)的時(shí)間確定。

第三十五條成交確認(rèn)申報(bào)與定價(jià)申報(bào)可以部分配對成交。

成交確認(rèn)申報(bào)數(shù)量小于定價(jià)申報(bào)的，以成交確認(rèn)申報(bào)的數(shù)量為成交數(shù)量。定價(jià)申報(bào)未成交數(shù)量不小于10,000張的，該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效；小于10,000張的，以撤單處理，如定價(jià)申報(bào)賣方轉(zhuǎn)讓賬戶中該私募債持有余額為零，則該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效。

成交確認(rèn)申報(bào)數(shù)量大于定價(jià)申報(bào)的，以定價(jià)申報(bào)的數(shù)量為成交數(shù)量。成交確認(rèn)申報(bào)未成交部分以撤單處理。

第三十六條買賣申報(bào)經(jīng)私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)配對成交后，私募債轉(zhuǎn)讓即告成立，轉(zhuǎn)讓記錄由私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)送至代理買賣機(jī)構(gòu)。

符合本指引各項(xiàng)規(guī)定達(dá)成的私募債轉(zhuǎn)讓于成立時(shí)生效，買賣雙方須承認(rèn)轉(zhuǎn)讓結(jié)果，履行清算交收義務(wù)。

因不可抗力、意外事件、私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)被非法侵入等原因造成嚴(yán)重后果的轉(zhuǎn)讓行為，上海股交中心可以采取適當(dāng)措施或認(rèn)定無效。

違反本指引，嚴(yán)重影響上海股交中心正常運(yùn)行的私募債轉(zhuǎn)讓，上海股交中心有權(quán)宣布取消，由此造成的損失由違規(guī)轉(zhuǎn)讓者承擔(dān)。

第三十七條依照本指引達(dá)成的私募債轉(zhuǎn)讓，其成交結(jié)果以私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機(jī)記錄的成交數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

第三十八條代理買賣機(jī)構(gòu)的有關(guān)清算交收業(yè)務(wù)由上海股交中心統(tǒng)一負(fù)責(zé)辦理。

第三章其他轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

第三十九條暫停、恢復(fù)及終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)

（一）暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)

發(fā)行人有下列情形之一的，上海股交中心對私募債臨時(shí)停止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并在十五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)決定是否暫停提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)：

1、發(fā)行人有重大違法行為；

2、未按照私募債募集說明書要求履行義務(wù)；

3、上海股交中心規(guī)定的其他情形。

上海股交中心暫停提供私募債轉(zhuǎn)讓服務(wù)后，上述所列情形消除的，發(fā)行人可向上海股交中心提出恢復(fù)提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的申請，上海股交中心在收到申請后十五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)決定是否恢復(fù)提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

（二）終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)

私募債出現(xiàn)下列情況之一的，本所終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)：

1、發(fā)行人有上述暫停提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)中第1、2項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；

2、發(fā)行人解散或者被宣告破產(chǎn)的；

3、私募債到期的。

屬于終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)第1、2 項(xiàng)所列情形之一的，由上海股交中心做出是否終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的決定。

屬于終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)第3項(xiàng)情形的，上海股交中心于私募債到期前五個(gè)轉(zhuǎn)讓日終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

第四章轉(zhuǎn)讓信息披露

第四十條 私募債轉(zhuǎn)讓成交信息通過私募債轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)即時(shí)披露，并于每日私募債轉(zhuǎn)讓結(jié)束后通過上海股交中心指定網(wǎng)站向市場披露。

成交信息內(nèi)容包括：私募債名稱、私募債代碼、前成交均價(jià)、買入數(shù)量、買入價(jià)、買入收益率、賣出收益率、賣出價(jià)、賣出數(shù)量。

前成交均價(jià)，是指私募債前一轉(zhuǎn)讓日成交的加權(quán)平均轉(zhuǎn)讓價(jià)格，前一轉(zhuǎn)讓日無成交的，以前一轉(zhuǎn)讓日的前成交均價(jià)為當(dāng)日的前成交均價(jià)。

第五章附 則

第四十一條本指引由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條本指引自頒布日起實(shí)施。

第二篇：私募股權(quán)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的工作指引

私募股權(quán)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的工作指引

第一章總則

第一條為認(rèn)真落實(shí)“浦發(fā)銀行PE綜合金融服務(wù)方案”的 推進(jìn)實(shí)施，進(jìn)一步指導(dǎo)分行依法合規(guī)拓展私募股權(quán)財(cái)務(wù)顧問業(yè) 務(wù)，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高業(yè)務(wù)素質(zhì)和服務(wù)能力，提升綜合化 經(jīng)營實(shí)力，盡快將我行在PE綜合金融服務(wù)方面的創(chuàng)新思路轉(zhuǎn)化 為經(jīng)營實(shí)效，鞏固我行在私募股權(quán)市場中的領(lǐng)先優(yōu)勢，在前期試 點(diǎn)實(shí)踐的基礎(chǔ)上，特制定“本指引”。

第二條鼓勵(lì)各分行在符合國家監(jiān)管政策和我行有關(guān)合規(guī) 性要求的前提下積極實(shí)踐，大膽探索，不斷豐富我行在私募股權(quán) 綜合金融服務(wù)方面的產(chǎn)品創(chuàng)新和模式創(chuàng)新。

第三條釋義

（一）私募股權(quán)投資基金：即Private Equity Fund（簡稱 PE或PE機(jī)構(gòu))，指主要通過私募方式募集、投資于企業(yè)首次公 開發(fā)行股票前各階段或者上市公司非公開交易股權(quán)投資的一種 權(quán)益性投資基金，并在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī) 制。

本指引中的PE指廣義PE，涵蓋了企業(yè)的種子期、初創(chuàng)期、成長期、擴(kuò)展期、成熟期、Pre-IPO和IPO后等各階段基金，包 括創(chuàng)業(yè)投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、引導(dǎo)基金，發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重整資本、Pre-IPO資本、PIPE資本、不良債權(quán)和不 動(dòng)產(chǎn)投資等形式。

（二）產(chǎn)業(yè)投資基金：指一種對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和 提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資制度,即通 過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司，由基金公司自任基 金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)，委托基金托管人 托管基金資產(chǎn)，從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等 實(shí)業(yè)投資。目前，主要包括各級(jí)政府為貫徹國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方針和 政策、經(jīng)國家有權(quán)部門批準(zhǔn)而設(shè)立以提升產(chǎn)業(yè)價(jià)值等特定用途為 目的投資基金。

（三）引導(dǎo)基金：指通過政府通過財(cái)政出資，吸引社會(huì)資本 共同投資成立創(chuàng)業(yè)投資公司（或有限合伙），委托專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資 管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并通過協(xié)議約定基金投資的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和政策 扶持的對象，以此扶持各地區(qū)域性自主創(chuàng)新企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資企 業(yè)，以自身示范作用帶動(dòng)更多社會(huì)資金參與投資政府扶持的產(chǎn) 業(yè)。

（四）PE組織形式：主要包括公司制、有限合伙制、信托 制。

（五）PE投資者：指PE在募集設(shè)立階段的PE出資人，主 要包括政府、機(jī)構(gòu)、企業(yè)和富有個(gè)人投資者。

（六）PE管理人：指受PE委托負(fù)責(zé)PE投資管理運(yùn)作的機(jī) 構(gòu)，PE可自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)。

（七）PE托管人：指受PE或PE管理人委托托管（保管）基金資產(chǎn)，一般為負(fù)責(zé)PE資金清算和賬戶管理運(yùn)作的商業(yè)銀行。

（八）PE財(cái)務(wù)顧問：我行接受客戶（PE機(jī)構(gòu)、企業(yè)或PE投 資者）委托，擔(dān)任PE投融資財(cái)務(wù)顧問，綜合運(yùn)用多種金融產(chǎn)品 和服務(wù)手段，為客戶的投融資、并購重組、資產(chǎn)管理及資本運(yùn)作、企業(yè)診斷等領(lǐng)域提供咨詢、策劃、方案設(shè)計(jì)及協(xié)助實(shí)施等專業(yè)服 務(wù)。

（九）PE募集：指PE在設(shè)立或增資階段通過募集獲得資金 的過程。

（十）PE投資：指PE對目標(biāo)企業(yè)或項(xiàng)目進(jìn)行投資的過程。

（十一）PE投資后管理：指PE在投資后，通過引入管理、技術(shù)、市場、網(wǎng)絡(luò)、資金等各類發(fā)展資源，幫助企業(yè)快速成長，盡快提升企業(yè)價(jià)值的過程。

（十二）PE投資退出：指通過上市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、管 理層收購等方式，實(shí)現(xiàn)PE投資從被投資企業(yè)中的退出過程。

（十三）PE投資企業(yè)：是指經(jīng)過PE選擇并進(jìn)行投資的企業(yè)。

（十四）PE專項(xiàng)融資：指在PE投融資過程中為解決PE以 及PE投資企業(yè)融資問題，由我行作為財(cái)務(wù)顧問方或者融資提供 方，協(xié)同各種外部金融資源，通過集合股權(quán)、債權(quán)、信托等融資 工具提供的融資支持。

上述融資手段在國家法律法規(guī)允許的前提下主要包括：

1、商業(yè)銀行貸款；

2、信托計(jì)劃；

3、委托貸款；

4、固定收益證券；

5、夾層融資；

6、股權(quán)投資；

7、其他融資工具。

（十五）分行業(yè)務(wù)管理部門：指分行負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的投 行部、產(chǎn)品部或公司銀行業(yè)務(wù)管理部門。

（十六）風(fēng)險(xiǎn)管理部門：指總（分）行風(fēng)險(xiǎn)管理部及授信審 查部門。

（十七）合規(guī)部：指總（分）行合規(guī)部門。

第二章服務(wù)定位與工作分工

第四條服務(wù)定位：我行在PE綜合金融服務(wù)過程中的基本 服務(wù)模式是“財(cái)務(wù)顧問＋托管”，并根據(jù)業(yè)務(wù)需要綜合運(yùn)用我行 其他商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品提供服務(wù)。

第五條在業(yè)務(wù)推進(jìn)過程中，各分行要充分發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問業(yè) 務(wù)的服務(wù)導(dǎo)引和增值功能的優(yōu)勢，以專業(yè)營銷、交叉營銷、聯(lián)動(dòng) 營銷、整合營銷為指導(dǎo)原則，綜合運(yùn)用各類業(yè)務(wù)手段，實(shí)現(xiàn)客戶 綜合收益最大化。

PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的作用：

1、擴(kuò)大我行客戶范圍，服務(wù)對象包括企業(yè)和PE機(jī)構(gòu)；

2、為客戶提供高附加值的服務(wù)，提高客戶忠誠度，實(shí)現(xiàn)投 行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)綜合交叉營銷；

3、豐富服務(wù)手段，增強(qiáng)服務(wù)能力，密切銀企關(guān)系，穩(wěn)固原 有客戶群體，拓展新的客戶群體；

4、加強(qiáng)與PE機(jī)構(gòu)合作，助推企業(yè)發(fā)展，培育銀行優(yōu)質(zhì)客戶 群體；

5、服務(wù)涵蓋PE募集、投資、投資后管理、投資退出的整個(gè) 產(chǎn)業(yè)鏈，便于我行介入企業(yè)上市、并購等業(yè)務(wù)，獲得更大的投行 業(yè)務(wù)綜合收益；

6、提升豐富我行公司銀行市場產(chǎn)品，樹立我行良好市場品 牌形象；

7、密切與PE關(guān)系，搭建穩(wěn)固順暢的直接融資服務(wù)平臺(tái)。第六條總行公司及投資銀行總部為PE綜合金融服務(wù)業(yè)務(wù) 的歸口管理部門，是PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的牽頭部門，主要負(fù)責(zé)PE 財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的組織管理和具體業(yè)務(wù)的組織協(xié)調(diào)工作。

如涉及到跨部門或跨機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)，由總行公司及投資銀行總 部根據(jù)需要負(fù)責(zé)制定工作聯(lián)動(dòng)機(jī)制。

第七條總行個(gè)人銀行總部負(fù)責(zé)PE募集階段個(gè)人客戶的渠 道建設(shè)。

第八條總行風(fēng)險(xiǎn)管理總部負(fù)責(zé)對PE融資中涉及我行提供 授信支持部分按照我行現(xiàn)有的制度和流程進(jìn)行審查、審批。

第九條總行合規(guī)部負(fù)責(zé)審批權(quán)限在總行的非標(biāo)文本的審 核，分行合規(guī)部負(fù)責(zé)分行審批權(quán)限內(nèi)的非標(biāo)文本的審核，并對 PE綜合金融服務(wù)操作過程中的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

第十條分行公司銀行、個(gè)人銀行業(yè)務(wù)部門根據(jù)各自的組織 構(gòu)架和業(yè)務(wù)分工，分別對口總行相應(yīng)的部門和機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)具體業(yè) 務(wù)的推進(jìn)實(shí)施。

第三章服務(wù)對象

第十一條我行PE綜合金融服務(wù)的目標(biāo)客戶包括PE機(jī)構(gòu)、PE投資企業(yè)、PE投資者（含機(jī)構(gòu)客戶和個(gè)人客戶）三大類。

（一）對于PE機(jī)構(gòu)，我行可為其提供定制的PE綜合金融服 務(wù)方案，為其在基金的募集設(shè)立、賬戶管理、項(xiàng)目投資、投資后 管理、投資退出的整合產(chǎn)業(yè)鏈或在某些環(huán)節(jié)中提供一站式、綜合 性的金融增值服務(wù)，幫助該基金提高PE投融資成功率，降低投 融資過程中的不確定性，平滑資金運(yùn)用的波動(dòng)，順利實(shí)現(xiàn)投資目 標(biāo)。

（二）對于處于創(chuàng)業(yè)期、成長期、擴(kuò)展期或是成熟期的企業(yè) 客戶，特別是希望通過獲得PE投資、快速高效地獲得長期穩(wěn)定 的股本資金、突破融資瓶頸、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)、降低融資成本的企 業(yè)，或者希望優(yōu)化資產(chǎn)投資組合、實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值的企業(yè)，我行可 以根據(jù)企業(yè)需求，選擇PE產(chǎn)業(yè)鏈中適合該企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，幫助企業(yè)獲得持續(xù)成長的動(dòng)力，分享PE市場高速發(fā)展的成果。

（三）對于PE投資者（含機(jī)構(gòu)客戶和個(gè)人客戶），我行可 以通過提供PE產(chǎn)品，豐富其投資渠道，幫助實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)客戶和個(gè) 人客戶資產(chǎn)的合理配置。

第十二條PE投資者的選擇原則

（一）PE投資者類型：指成熟的、有收集和分析信息能力 的、有資金實(shí)力和能夠承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的投資者，包括但不限于：

1、機(jī)構(gòu)投資者：社?；稹⒈ｋU(xiǎn)公司、銀行、證券公司、各類發(fā)展基金、投資公司、集團(tuán)財(cái)務(wù)公司和資產(chǎn)管理類公司等；

2、民營企業(yè)；

3、富裕個(gè)人群體（一般中小個(gè)人投資者不適合PE投資）。

（二）PE投資企業(yè)的選擇原則

1、企業(yè)發(fā)展階段 處于發(fā)展期，擴(kuò)張期和獲利期的企業(yè)是我行私募融資的主要 目標(biāo)客戶，處于種子期和創(chuàng)建期的客戶可以適度跟蹤培養(yǎng)。不同 階段客戶的界定標(biāo)準(zhǔn):

（1）早期：

種子期：企業(yè)主要處于產(chǎn)品、服務(wù)研發(fā)的起步階段。企業(yè)剛 剛組建或正在籌建，基本上沒有管理團(tuán)隊(duì)，處于沒有市場收入狀 態(tài)。

創(chuàng)建期：企業(yè)擁有沒有投入生產(chǎn)和應(yīng)用的初級(jí)產(chǎn)品和服務(wù)，實(shí)施粗略的經(jīng)營計(jì)劃，其管理團(tuán)隊(duì)尚不完整，處于幾乎沒有用戶 和市場收入的狀態(tài)。

（2）發(fā)展期：

企業(yè)的技術(shù)研發(fā)基本完成，產(chǎn)品或服務(wù)基本定型，未大規(guī)模 投產(chǎn)，盈利模式不穩(wěn)定。用戶數(shù)量逐步增加，收入小于支出。至 該階段末期，企業(yè)完成產(chǎn)品和服務(wù)定型，著手實(shí)施市場拓展計(jì)劃。

（3）擴(kuò)張期：

企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和服務(wù)體系已較完善，大規(guī)模生產(chǎn)、銷售，穩(wěn)定的盈利模式，大量和穩(wěn)定的收入，企業(yè)開始考慮上市計(jì)劃。

（4）獲利期：

企業(yè)能夠通過自身力量實(shí)現(xiàn)增長，有多種定型產(chǎn)品，大規(guī)模 生產(chǎn)、銷售，擁有穩(wěn)定市場占有率和較大市場收入，實(shí)現(xiàn)支出穩(wěn) 定，通常情況下實(shí)現(xiàn)盈利。

2、企業(yè)所在行業(yè)

目標(biāo)客戶所在行業(yè)整體要求是具有較好的成長性，具有較高 的盈利水平和發(fā)展前景，且符合：（1）行業(yè)要求：符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家鼓勵(lì)的行業(yè) 優(yōu)先考慮；環(huán)境污染或有環(huán)境問題、重大安全問題的行業(yè)暫時(shí)不 予考慮。對海外私募投資者而言，存在一些行業(yè)投資限制（如軍 工、原子能源、礦產(chǎn)行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)等），具體要參照商務(wù)部 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》允許外資進(jìn)入的行業(yè)。

（2）熱點(diǎn)投資行業(yè)，包括：

1）傳統(tǒng)行業(yè)：工業(yè)制造、服務(wù)業(yè)等；

2）新經(jīng)濟(jì)行業(yè)：高科技；生物醫(yī)藥；軟件；TMT(電信、傳 播、傳媒、網(wǎng)絡(luò))；零售、商業(yè)渠道和物流配送；連鎖行業(yè)；清 潔能源和新能源；環(huán)保行業(yè)；教育培訓(xùn)行業(yè)；大眾消費(fèi)品；資源、基礎(chǔ)材料；金融服務(wù)業(yè)等。

3、企業(yè)規(guī)模

（1）目標(biāo)客戶要求在細(xì)分行業(yè)排名靠前的，并具有一定的 優(yōu)勢地位，如技術(shù)優(yōu)勢、經(jīng)營優(yōu)勢等。

（2）企業(yè)規(guī)模：原則上最近一年年銷售收入在1億元以上 或者資產(chǎn)規(guī)模在1億元以上、主營業(yè)務(wù)利潤率20%以上或者凈利 潤1000萬元以上優(yōu)先考慮。對于具備較高成長潛力的企業(yè)，上 述標(biāo)準(zhǔn)可適當(dāng)降低。

4、企業(yè)經(jīng)營記錄與成長性（1）有2－3 年的經(jīng)營記錄；

（2）上實(shí)現(xiàn)盈利，且預(yù)計(jì)未來3年的銷售收入和凈利 潤年增長率在30%以上。

（3）有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的 發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。（4）未來1－3年內(nèi)有上市計(jì)劃的優(yōu)先。

5、其他條件

（1）優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)；（2）成熟的商業(yè)模式；（3）完善的治理結(jié)構(gòu)；

（三）PE機(jī)構(gòu)類型的選擇原則

1、管理資產(chǎn)規(guī)模全國前50名的PE；

2、管理資產(chǎn)規(guī)模5億元以上；

3、基金管理人團(tuán)隊(duì)人數(shù)原則上在20人以上；

4、良好的投資記錄；

5、良好的業(yè)內(nèi)口碑和市場聲譽(yù)；

6、在各級(jí)發(fā)改委備案或?yàn)閯?chuàng)投行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員單位；

7、其他符合我行業(yè)務(wù)合作要求的條件。第十三條重點(diǎn)區(qū)域市場

（一）PE機(jī)構(gòu)：以總部設(shè)在北京、上海、深圳、天津等主 要金融中心城市的PE機(jī)構(gòu)為主。

（二）PE投資企業(yè)：根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化的梯級(jí)分布 區(qū)域，原則上選擇位于長三角、珠三角和環(huán)渤海地區(qū)，以及東北、華北、中西部地區(qū)的區(qū)域中心城市的企業(yè)。

第十四條目標(biāo)客戶信息來源

（一）我行現(xiàn)有客戶庫，包括大客戶、中小客戶、VIP個(gè)人 客戶。

（二）合作伙伴提供的業(yè)務(wù)信息：銀行、券商、信托、PE 機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢公司等。

（三）行業(yè)協(xié)會(huì)及民間團(tuán)體：各地創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)、股權(quán)投資 協(xié)會(huì)、并購公會(huì)、工商聯(lián)。

（四）政府監(jiān)督管理部門（如各地發(fā)改委、科委、金融辦）。

（五）各地產(chǎn)權(quán)交易所及證券交易所。

（六）其他。

第四章服務(wù)內(nèi)容

第十五條根據(jù)PE業(yè)務(wù)鏈條的階段不同，我行提供的PE財(cái) 務(wù)顧問的主要內(nèi)容包括：

（一）PE募集階段財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：作為PE募集的財(cái)務(wù)顧問，我行可根據(jù)PE機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)，協(xié)助PE/PE管理人制訂的PE募集設(shè) 立方案、篩選合格的投資者和中介機(jī)構(gòu)、編制募集說明材料、PE 籌集資金的賬戶管理與設(shè)立籌備等融資活動(dòng)提供咨詢支持服務(wù)，幫助PE機(jī)構(gòu)盡快完成募集設(shè)立過程。

（二）PE投資階段財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：作為PE投資項(xiàng)目或企業(yè) 的財(cái)務(wù)顧問，我行可依托在項(xiàng)目評(píng)估和項(xiàng)目管理方面的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢 和企業(yè)融資需求的理解，根據(jù)PE基金的投資方向、投資規(guī)模等 特點(diǎn)，推薦合適的項(xiàng)目或企業(yè)供PE管理人選擇進(jìn)行投資，協(xié)助 盡職調(diào)查，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)推進(jìn)投資進(jìn)程，并配套相應(yīng)的金融服 務(wù)支持，幫助基金管理人縮短投資周期，提高投資效率，共同促 進(jìn)被投資企業(yè)的快速成長。

（三）PE投資后管理階段財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：我行作為PE管理 人和PE投資企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，可發(fā)揮我行在支持中小企業(yè)發(fā)展 方面的金融服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，積極與PE管理人合作，為PE投資企業(yè)提 供包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、人力資源管理、市場 營銷網(wǎng)絡(luò)拓展、資本市場運(yùn)作等財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，綜合運(yùn)用“財(cái)務(wù) 顧問業(yè)務(wù)＋商業(yè)銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)”的結(jié)構(gòu)組合，助推PE投資企業(yè) 持續(xù)快速發(fā)展，全面提升PE投資企業(yè)價(jià)值，為PE投資順利退出 創(chuàng)造條件。

（四）PE投資退出階段財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：我行作為PE管理人 或PE投資企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，可發(fā)揮在客戶、信息、渠道、網(wǎng)絡(luò) 等方面的資源優(yōu)勢，以及在企業(yè)并購重組、境內(nèi)外上市、股權(quán)轉(zhuǎn) 讓等財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)方面的專業(yè)優(yōu)勢，與PE管理人共同發(fā)揮資本 市場運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，為PE機(jī)構(gòu)順利退出被投資企業(yè)提供全方 位的金融服務(wù)。如PE投資退出涉及境外上市，我行可提供離岸 賬戶結(jié)算，境外上市資金保值、增值，離在岸聯(lián)動(dòng)結(jié)構(gòu)性融資等 一系列離岸特色金融服務(wù)。

第五章操作流程

第十六條在PE財(cái)務(wù)顧問服務(wù)過程中，應(yīng)根據(jù)各服務(wù)階段 業(yè)務(wù)類別，嚴(yán)格按照相應(yīng)的業(yè)務(wù)操作流程執(zhí)行，加強(qiáng)業(yè)務(wù)規(guī)范性 管理。

PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)按照本指引及《關(guān)于規(guī)范財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù) 立項(xiàng)、備案、日常管理等工作的通知》（浦銀公銀〔2007〕64 號(hào)）相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十七條基本操作流程：主要包括受理客戶申請、立項(xiàng)審 批、財(cái)務(wù)顧問協(xié)議簽訂、盡職調(diào)查、服務(wù)方案提交、推進(jìn)實(shí)施、收費(fèi)、服務(wù)完成、檔案管理等操作環(huán)節(jié)。

具體業(yè)務(wù)基本流程見《PE綜合金融服務(wù)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)基本 操作流程》（附件1）。私募股權(quán)綜合金融服務(wù)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（附件2）。第十八條PE募集階段財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

（一）本階段業(yè)務(wù)操作流程詳情參見《基本操作流程——PE 募集財(cái)務(wù)顧問流程》（附件1）。

（二）主要操作要點(diǎn)

1、立項(xiàng)（PE募集立項(xiàng)申請表參見附件6－1）。

2、項(xiàng)目小組建立。

3、投資者的篩選與推介。

4、確定與PE機(jī)構(gòu)的合作模式。

5、PE機(jī)構(gòu)提供《私募融資說明書》、《出資證明書》、《出 資協(xié)議》、《公司章程》或《合伙協(xié)議》、《管理人協(xié)議》、《風(fēng) 險(xiǎn)申明書》等募集設(shè)立工作相關(guān)的法律文本。

（三）格式文本

PE募集財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（參見附件2）第十九條PE投資階段財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

（一）本階段業(yè)務(wù)操作流程詳情參見《基本操作流程—— PE 投資財(cái)務(wù)顧問流程圖》（附件1）。

（二）主要操作要點(diǎn)

1、立項(xiàng)（PE投資立項(xiàng)申請表參見附件6－

2、6－3）；

2、項(xiàng)目小組建立；

3、盡職調(diào)查；

4、確定與PE機(jī)構(gòu)或者PE投資企業(yè)的合作模式；

5、投資項(xiàng)目及合格PE機(jī)構(gòu)的篩選與推介。

（三）格式文本

1、PE投資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（參見附件2）；

2、企業(yè)私募股權(quán)融資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（參見附件3）；

3、PE投資企業(yè)盡職調(diào)查資料清單（參見附件7）；

4、保密協(xié)議（參見附件5）。

第二十條PE投資后管理階段財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作流程

（一）本階段業(yè)務(wù)操作流程詳情參見《基本操作流程——PE 投資后管理財(cái)務(wù)顧問流程圖》（附件1）。

（二）主要操作要點(diǎn)

1、根據(jù)PE機(jī)構(gòu)、PE投資企業(yè)的需求確定財(cái)務(wù)顧問服務(wù)內(nèi) 容；

2、配套服務(wù)方案的設(shè)計(jì)；

3、依托我行全國性商業(yè)銀行的綜合經(jīng)營優(yōu)勢，為PE投資企 業(yè)提供擔(dān)保、現(xiàn)金管理、貿(mào)易融資、結(jié)構(gòu)性融資等配套的全面金 融解決方案；

4、如果客戶需要我行提供融資、授信等金融服務(wù)，應(yīng)注意 控制行內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)流程的進(jìn)度，同時(shí)注意向風(fēng)險(xiǎn)部門提示相關(guān)交 易的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)；

5、保持與PE機(jī)構(gòu)的有效溝通，積極尋求我行新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

（三）格式文本

1、常年財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

2、項(xiàng)目融資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

3、其他專項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

以上協(xié)議文本可參見《關(guān)于下發(fā)<上海浦東發(fā)展銀行財(cái)務(wù)顧 問業(yè)務(wù)發(fā)展綱要>的通知》（浦銀發(fā)〔2006〕545號(hào)）附件；

4、保密協(xié)議（參見附件5）；

5、立項(xiàng)或備案（立項(xiàng)申請表或備案表參見本指引附件6－4 及《關(guān)于規(guī)范財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)立項(xiàng)、備案、日常管理等工作的通知》（浦銀公銀〔2007〕64號(hào)文件）。

第二十一條PE投資退出階段財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作流程

（一）本階段業(yè)務(wù)操作流程參見《基本操作流程——PE退 出財(cái)務(wù)顧問流程圖》（附件1）。

（二）主要操作要點(diǎn)

1、根據(jù)PE機(jī)構(gòu)、PE投資企業(yè)的需求確定財(cái)務(wù)顧問服務(wù)內(nèi) 容；

2、退出方案的設(shè)計(jì)，特別關(guān)注客戶選擇的退出方式（上市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購等）；

3、依托我行全國性商業(yè)銀行的綜合經(jīng)營優(yōu)勢，為PE投資企 業(yè)提供擔(dān)保、現(xiàn)金管理、貿(mào)易融資、結(jié)構(gòu)性融資等配套的全面金 融解決方案；

4、如果客戶需要我行提供融資、授信等金融服務(wù)，應(yīng)注意 控制行內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)流程的進(jìn)度，同時(shí)注意向風(fēng)險(xiǎn)部門提示相關(guān)交 易的或有風(fēng)險(xiǎn)；

5、保持與PE管理人的有效溝通，積極尋求我行新的業(yè)務(wù)機(jī) 會(huì)；

6、注意協(xié)調(diào)券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估公司 等各中介機(jī)構(gòu)，同時(shí)做好與各中介機(jī)構(gòu)的溝通和聯(lián)系，積極尋求 我行新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

（三）格式文本

1、并購財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（參見附件4）；

2、上市財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

3、項(xiàng)目融資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

4、常年財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

以上2、3、4項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議文本參見《關(guān)于下發(fā)<上海浦 東發(fā)展銀行財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)發(fā)展綱要>的通知》（浦銀發(fā)〔2006〕 545號(hào)）相關(guān)附件；

4、保密協(xié)議（見附件5）；

5、項(xiàng)目立項(xiàng)或備案（立項(xiàng)申請表或備案表參見本指引附件 6－5及《關(guān)于下發(fā)<上海浦東發(fā)展銀行財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)發(fā)展綱要> 的通知》（浦銀公銀〔2007〕64號(hào)文件）。

第二十二條其他業(yè)務(wù)

PE財(cái)務(wù)顧問如涉及信托業(yè)務(wù)、托管業(yè)務(wù)、貿(mào)易融資、離岸 業(yè)務(wù)、現(xiàn)金管理等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，按照我行相應(yīng)的業(yè)務(wù)操作流程 執(zhí)行。

第六章服務(wù)收費(fèi)管理

第二十三條我行在PE財(cái)務(wù)顧問中的收費(fèi)可按照業(yè)務(wù)的不 同品種、不同階段單獨(dú)或綜合收費(fèi)。具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)管理按 照總行財(cái)務(wù)部和公司及投資銀行總部相關(guān)業(yè)務(wù)收費(fèi)規(guī)定執(zhí)行。與 我行簽訂財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議的客戶，必須收費(fèi)。

第二十四條按照有償服務(wù)、分階段收費(fèi)、彈性收費(fèi)的收費(fèi) 原則，實(shí)行基本保底費(fèi)＋成功費(fèi)的財(cái)務(wù)顧問收費(fèi)方式。

基本保底收費(fèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)原則上最低不少于2萬元。具體參 照《關(guān)于下發(fā)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收費(fèi)定價(jià)營銷指引的通知》（浦銀發(fā) 〔2008〕32號(hào)）相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條業(yè)務(wù)收費(fèi)范圍

我行在PE綜合金融服務(wù)過程中的收費(fèi)主要包括投行類中間 業(yè)務(wù)收入和商業(yè)銀行類業(yè)務(wù)收入兩部分。

其中投行類中間業(yè)務(wù)收入主要為PE募集財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、PE投 資財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、PE退出（上市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購等）財(cái) 務(wù)顧問費(fèi)、PE投資后管理財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，PE投資企業(yè)的私募股權(quán) 融資財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。

第七章風(fēng)險(xiǎn)管理

第二十六條PE綜合金融財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)屬于一項(xiàng)新型中間 業(yè)務(wù)，由于PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的特殊性，可能會(huì)發(fā)生操作風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)。我行要逐步建立風(fēng)險(xiǎn)及 質(zhì)量控制措施，避免我行業(yè)務(wù)聲譽(yù)的損害，保持業(yè)務(wù)健康發(fā)展。

第二十七條PE財(cái)務(wù)顧問中的主要風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)

（一）操作風(fēng)險(xiǎn)：指我行業(yè)務(wù)人員在開展業(yè)務(wù)的過程中，未能嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)管理辦法、操作細(xì)則、協(xié)議文本、會(huì)計(jì)結(jié)算制 度、內(nèi)控制度等規(guī)定而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）信用風(fēng)險(xiǎn)：指客戶提供虛假資料、不能按時(shí)歸還相 關(guān)貸款以及不遵守其他協(xié)議條款規(guī)定等行為引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)：指PE綜合金融財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的操作不 符合相關(guān)的國家法律、法規(guī)及我行內(nèi)部相關(guān)規(guī)定等引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)：指因操作人員的專業(yè)素質(zhì)不高、敬業(yè)精 神不夠、職業(yè)道德敗壞等引發(fā)項(xiàng)目運(yùn)作質(zhì)量差以及客戶機(jī)密信息 泄露從而影響我行在某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域聲譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。第二十八條業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制措施

PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理有不同的 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)基準(zhǔn)。應(yīng)建立以項(xiàng)目管理為核心，以流程監(jiān)控、質(zhì)量監(jiān) 控為主的風(fēng)險(xiǎn)控制方法與體系，從產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品推廣、產(chǎn)品操 作等各層面，加強(qiáng)業(yè)務(wù)的內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制。

（一）規(guī)范建議書制作內(nèi)容

我行出具的建議書或顧問報(bào)告書的內(nèi)容應(yīng)符合國家有關(guān)法 律法規(guī)的規(guī)定，不得支持客戶的違法違規(guī)要求，不得對客戶提供 超出我行業(yè)務(wù)范圍的服務(wù)項(xiàng)目，也不得對客戶作出違反我行信貸 規(guī)定的融資承諾，并根據(jù)審慎勤勉的原則，保證建議書或顧問報(bào) 告書真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。建議書或顧問報(bào)告書內(nèi)容涉及我行資產(chǎn)、負(fù)債或其他中間業(yè)務(wù)的，業(yè)務(wù)人員不得為了我行的利益而損害客 戶的利益或者為了客戶的利益而損害我行的利益，應(yīng)按照我行相 關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定操作。

（二）強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問協(xié)議審核

從總行層面為分行開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)提供經(jīng)合規(guī)部門審核 的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議，包括并購顧問服務(wù)協(xié)議、上市顧問服 務(wù)協(xié)議、私募融資顧問服務(wù)協(xié)議、常年財(cái)務(wù)顧問協(xié)議、項(xiàng)目融資 財(cái)務(wù)顧問協(xié)議等內(nèi)容。

因客戶需求的差異性而產(chǎn)生的顧問服務(wù)協(xié)議實(shí)質(zhì)性條款發(fā) 生變化，則按照本指引第九條確立非標(biāo)協(xié)議審核的原則，必須經(jīng) 過有權(quán)部門重新審核通過后才能簽署。

（三）明確我行法律責(zé)任

我行的職責(zé)是從專業(yè)的角度為客戶提供有關(guān)建議和分析報(bào) 告，最終決策應(yīng)由客戶自己獨(dú)立做出，并對自己的決策承擔(dān)責(zé)任。相關(guān)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議和以我行名義出具的建議書和其他法律文件，應(yīng)明示各方相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

我行擔(dān)任PE募集財(cái)務(wù)顧問，牽涉?zhèn)€人投資者的，應(yīng)進(jìn)行客 戶風(fēng)險(xiǎn)承受度和產(chǎn)品適合度分析。我行作為PE募集財(cái)務(wù)顧問應(yīng) 要求根據(jù)產(chǎn)品特性在各項(xiàng)法律文件中進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，明確 各方權(quán)利義務(wù)，并以PE投資者簽署《風(fēng)險(xiǎn)申明書》為PE成立之 必備要件。

如果客戶對保密有特殊要求，應(yīng)當(dāng)在服務(wù)協(xié)議中增加保密條 款，明確我行對客戶的保密責(zé)任和客戶對我行的保密責(zé)任，以保 障雙方的利益。

（四）培養(yǎng)專業(yè)人才隊(duì)伍

在業(yè)務(wù)推進(jìn)過程中，總行將加大人才培訓(xùn)力度，采取多種 形式的人才培養(yǎng)方案，并在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)推出財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資 格上崗制度，即實(shí)現(xiàn)行內(nèi)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員上崗前必須取得行內(nèi) 崗前資格培訓(xùn)證書的管理要求。

（五）專門管理PE專項(xiàng)融資

1、項(xiàng)目小組進(jìn)行融資安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《商業(yè)銀行法》、《貸款通則》以及我行相關(guān)信貸政策規(guī)定前提下，設(shè)計(jì)綜合性的 融資方案，組合運(yùn)用股權(quán)、債權(quán)、信托、委貸、夾層融資等多種 融資方式，為客戶提供結(jié)構(gòu)性的PE專項(xiàng)融資方案。

鑒于技術(shù)方面的復(fù)雜性，涉及PE專項(xiàng)融資服務(wù)實(shí)行專項(xiàng)管 理，總行公司及投資銀行總部為PE專項(xiàng)融資的專項(xiàng)管理部門。分行提供PE專項(xiàng)融資服務(wù)接受總行公司及投資銀行總部的業(yè)務(wù) 指導(dǎo)，并經(jīng)總行公司及投資銀行總部對 PE 專項(xiàng)融資服務(wù)方案立

項(xiàng)批復(fù)后方可進(jìn)行；項(xiàng)目完成后應(yīng)及時(shí)將相關(guān)資料向總行進(jìn)行備 案；

2、根據(jù)《上海浦東發(fā)展銀行財(cái)務(wù)顧問發(fā)展綱要》（浦銀發(fā) 〔2006〕545號(hào)）有關(guān)規(guī)定，對于涉及并購融資業(yè)務(wù)，我行采取 專項(xiàng)管理方式：

1、并購融資作為特殊業(yè)務(wù)，必須上報(bào)總行公司及投資銀行 總部，由總行審批后方可辦理；

2、總行在涉及我行授信的進(jìn)行并購融資審查中，按照“融 顧分離、風(fēng)險(xiǎn)隔離”的原則，依我行現(xiàn)有信貸流程進(jìn)行貸款調(diào)查、評(píng)估和貸款審查；并購顧問報(bào)告書不作為貸款評(píng)審的依據(jù)，并購 顧問業(yè)務(wù)與貸款評(píng)估的審查嚴(yán)格分離，以保證貸款審查的獨(dú)立 性；

上述原則我行業(yè)務(wù)人員應(yīng)以適當(dāng)方式向客戶作出明示，以 避免潛在的歧義和糾紛。

3、總行鼓勵(lì)結(jié)合客戶的并購重組方案充分運(yùn)用現(xiàn)金、股權(quán)、債務(wù)、夾層融資、信托等融資方式，為客戶進(jìn)行最優(yōu)化的資金安 排；總行不提倡過度或單一依賴銀行債務(wù)融資的融資方案設(shè)計(jì)。

（六）明晰爭議處理機(jī)制

凡因PE財(cái)務(wù)顧問產(chǎn)生爭議的，主辦分行應(yīng)及時(shí)向總行報(bào)告 有關(guān)情況，并積極在我行簽署的財(cái)務(wù)顧問協(xié)議和各項(xiàng)法律文件權(quán) 利義務(wù)框架內(nèi)通過協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)通過仲裁或法律訴訟解 決。

第八章業(yè)務(wù)推進(jìn)管理 第二十九條為發(fā)揮我行整體資源優(yōu)勢，切實(shí)推進(jìn) PE 綜合

金融服務(wù)業(yè)務(wù)的開展，樹立我行 PE 財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)市場品牌，各

分行要加強(qiáng)對 PE 財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的推進(jìn)管理，有效實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)顧問

業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的綜合交叉營銷。

第三十條業(yè)務(wù)推進(jìn)實(shí)施策略。根據(jù)各地域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特點(diǎn) 和PE業(yè)務(wù)在各分行開展的情況，實(shí)行市場梯級(jí)開發(fā)、分層級(jí)推 廣的業(yè)務(wù)發(fā)展模式，合理配置相應(yīng)的資源。對條件比較成熟、有 項(xiàng)目合作的分行區(qū)域，實(shí)行重點(diǎn)業(yè)務(wù)重點(diǎn)推進(jìn)策略；對具備一定 條件，暫時(shí)無成熟項(xiàng)目的分行區(qū)域，實(shí)行重點(diǎn)營銷、擇機(jī)推進(jìn)的 戰(zhàn)略；對目前市場條件尚未成熟，但對該業(yè)務(wù)有一定需求的分行 區(qū)域，可實(shí)行客戶跟蹤、適當(dāng)營銷的策略。

第三十一條健全相關(guān)業(yè)務(wù)制度建設(shè)。各分行應(yīng)根據(jù)私募股 權(quán)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)特點(diǎn)，結(jié)合本分行業(yè)務(wù)工作實(shí)際制定業(yè)務(wù)操作工 作指引，實(shí)現(xiàn)PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化和業(yè)務(wù)的流程化；完善 財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目的營銷、立項(xiàng)、推進(jìn)、組織運(yùn)作管理業(yè)務(wù)流程；實(shí) 行項(xiàng)目小組工作制度，落實(shí)項(xiàng)目承攬、承做的責(zé)任人；建立總分 支行業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)機(jī)制，形成協(xié)調(diào)推進(jìn)的工作格局。

第三十二條加強(qiáng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高業(yè)務(wù)操作水平?？傂袑⑼?過對分行產(chǎn)品經(jīng)理、客戶經(jīng)理的業(yè)務(wù)培訓(xùn)或是通過第三方合作機(jī) 構(gòu)提供的培訓(xùn)，加強(qiáng)對分行產(chǎn)品部門和客戶部門的培訓(xùn)和技術(shù)支 持，提高業(yè)務(wù)操作水平，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

第三十三條擴(kuò)大PE機(jī)構(gòu)的合作平臺(tái)。我行將多渠道整合 PE合作機(jī)構(gòu)資源，建立我行與PE機(jī)構(gòu)的合作資源庫，積極搭建 有效的銀企投三方合作平臺(tái)。總行將在全國范圍內(nèi)，逐步篩選與我行經(jīng)營理念、服務(wù)模式 相匹配的PE機(jī)構(gòu)，建立總對總戰(zhàn)略合作。

各分行可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有針對性地選擇一些資質(zhì)優(yōu)秀 的PE機(jī)構(gòu)合作，并向總行公司及投資銀行總部備案，實(shí)現(xiàn)全行 資源共享。

第三十四條建立全行企業(yè)項(xiàng)目資源庫。

總行將進(jìn)一步整合行內(nèi)客戶資源，通過問卷調(diào)查、客戶經(jīng)理 營銷、分行報(bào)備等方式，對全行客戶的PE投融資業(yè)務(wù)需求進(jìn)行 摸底調(diào)查，由各分行初選、總行篩選出一批有真實(shí)PE投融資需 求、符合相應(yīng)PE機(jī)構(gòu)投融資標(biāo)準(zhǔn)、愿意聘任我行作為財(cái)務(wù)顧問 的客戶，在全行范圍內(nèi)征集對私募融資業(yè)務(wù)有需求的成長性企 業(yè)，建立企業(yè)項(xiàng)目資源庫。

第三十五條不斷總結(jié)探索多種業(yè)務(wù)創(chuàng)新模式。

各分行要積極實(shí)踐，大膽探索，通過與PE機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)合作，實(shí)現(xiàn)資源互換的模式，優(yōu)勢互補(bǔ)，并及時(shí)進(jìn)行案例總結(jié)、分析與 推廣，開展業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)交流，不斷探索多種有效、規(guī)范的業(yè)務(wù)合作 模式。

PE機(jī)構(gòu)或者PE投資企業(yè)在PE投融資業(yè)務(wù)過程中，對商業(yè) 銀行有一定的流動(dòng)資金需求。由于這些企業(yè)經(jīng)常處于企業(yè)發(fā)展的 初期或尚未成熟階段，傳統(tǒng)的信貸管理政策很難為企業(yè)配套相應(yīng) 的需求資金。為此，各分行應(yīng)研究、創(chuàng)新各種融資模式為企業(yè)提 供服務(wù)，為那些發(fā)展前景較好、經(jīng)營規(guī)范的企業(yè)提供合適的流動(dòng) 資金支持。

第三十六條建立業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)與聯(lián)動(dòng)機(jī)制。

（一）逐步建立起總行、分行、支行聯(lián)動(dòng)的工作機(jī)制和協(xié)調(diào) 機(jī)制，形成總行牽頭協(xié)調(diào)、指導(dǎo)，各分行承辦、參與，全行共同 發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

（二）建立客戶經(jīng)理與產(chǎn)品經(jīng)理在項(xiàng)目資源方面的聯(lián)合營銷 工作機(jī)制。

（三）建立公司銀行與個(gè)人銀行在客戶資源共享方面的分工 協(xié)作機(jī)制；

（四）逐步完善跨分行業(yè)務(wù)的合作營銷機(jī)制。

第三十七條完善細(xì)化業(yè)務(wù)激勵(lì)考核機(jī)制和利益分配體系。PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的成功開展，需要依賴于客戶經(jīng)理和產(chǎn)品 經(jīng)理的專業(yè)素質(zhì)和主觀能動(dòng)性的發(fā)揮，各分行應(yīng)當(dāng)建立該業(yè)務(wù)的 激勵(lì)考核機(jī)制，平衡好客戶經(jīng)理與產(chǎn)品經(jīng)理之間、各合作機(jī)構(gòu)之 間的收益分配，充分調(diào)動(dòng)各方的積極性，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā) 展。

第三十八條各分行要加強(qiáng)同當(dāng)?shù)貏?chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)、中小企業(yè) 協(xié)會(huì)等部門的協(xié)調(diào)聯(lián)系，確保PE業(yè)務(wù)的合規(guī)健康發(fā)展。

第三篇：浙江股權(quán)交易中心私募債券業(yè)務(wù)暫行管理辦法

附件十：

浙江股權(quán)交易中心

私募債券業(yè)務(wù)暫行管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范浙江股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）私募債券業(yè)務(wù)，拓寬企業(yè)融資渠道，加強(qiáng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《浙江股權(quán)交易中心管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱私募債券，是指在中國境內(nèi)依法注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由具有私募債券承銷業(yè)務(wù)的推薦商會(huì)員進(jìn)行發(fā)行承銷。推薦商會(huì)員和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本中心私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。第六條 在本中心進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的私募債券，既可以是在本中心備案發(fā)行的私募債券，也可以是在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券。在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券，申請?jiān)诒局行倪M(jìn)行轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)將所轉(zhuǎn)讓份額托管在本中心。本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請的，并不表示對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。

第七條 本中心為私募債券的備案、信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。

第八條 本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請的私募債券，應(yīng)由本中心登記結(jié)算部門按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理登記和結(jié)算。

第二章 備案及發(fā)行

第九條 本中心對私募債券備案實(shí)行備案會(huì)議制度，設(shè)立私募債券備案小組（以下簡稱“備案小組”）。備案小組通過備案會(huì)議對備案申請材料進(jìn)行完備性審核，并決定是否接受備案。

第十條 在本中心備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是在中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

（三）發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。

（四）本中心規(guī)定的其他條件。

第十一條推薦商會(huì)員在本中心開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，必須為經(jīng)國家金融管理部門依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司等金融機(jī)構(gòu)；或經(jīng)本中心認(rèn)定、具備下列條件的投資管理機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)：

（一）最近一期末經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審記的注冊資本和凈資產(chǎn)原則上均不少于人民幣2000萬元；

（二）最近一或一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）具有開展企業(yè)掛牌上市、債券承銷、投資咨詢或資信調(diào)查等盡職調(diào)查相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點(diǎn)所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施；

（五）本中心規(guī)定的其他條件。

第十二條 私募債券發(fā)行前，推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本中心備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）私募債券備案申請文件及備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；

（四）私募債券承銷協(xié)議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；

（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

（十一）本中心規(guī)定的其他文件。

第十三條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；

（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（八）償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；

（九）私募債券擔(dān)保情況（若有）；

（十）私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機(jī)制；

（十三）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項(xiàng)。

第十四條 本中心對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的，本中心自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十五條 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十六條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)臵附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十七條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十八條 私募債券發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本中心登記結(jié)算部門辦理登記，并向本中心繳納登記結(jié)算費(fèi)用。

第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十九條 參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；

（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（三）注冊資本不低于人民幣100萬元的企業(yè)法人；

（四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣1000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；

（五）經(jīng)本中心認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第二十條 合格個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件：

（一）個(gè)人名下的各類金融資產(chǎn)總額不低于人民幣200萬元；

（二）理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識(shí)測試；

（三）與會(huì)員書面簽署《債券市場專業(yè)投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示書》，作出相關(guān)承諾。

第二十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

第二十二條 推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十三條 私募債券以現(xiàn)貨方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第二十四條 發(fā)行人申請私募債券在本中心轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本中心簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十五條 合格投資者可通過本中心股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)或推薦商會(huì)員進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過本中心股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本中心相關(guān)規(guī)則辦理；通過推薦商會(huì)員進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，推薦商會(huì)員須向本中心申報(bào)，并經(jīng)本中心確認(rèn)后生效。推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，遵循誠實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)，不得誤導(dǎo)投資者。第二十六條 本中心按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十七條 本中心登記結(jié)算部門根據(jù)本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。

第二十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)進(jìn)行披露。

第五章 信息披露

第二十九條 發(fā)行人、推薦商會(huì)員及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)或以本中心認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；

（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；

（七）發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查；

（八）發(fā)行人、發(fā)行人母公司或控股子公司存在房地產(chǎn)或金融衍生品等業(yè)務(wù)投資且投資金額超過發(fā)行人凈資產(chǎn)50%的。

第三十二條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。

第三十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。

第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的推薦商會(huì)員或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。

第三十五條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十六條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議；

（二）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告；

（五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；

（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。第四十條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（三）商業(yè)保險(xiǎn)。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第四十一條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本中心其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，視情節(jié)輕重給予相關(guān)方以下處理，并記入相關(guān)誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)；

（六）報(bào)告浙江省金融服務(wù)辦公室（以下簡稱“浙江省金融辦”），并建議有關(guān)部門依法查處。

第四十二條 推薦商會(huì)員、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十三條 推薦商會(huì)員未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本中心可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。第四十四條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本中心其他相關(guān)規(guī)定的，本中心可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十五條 本中心對前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠信檔案。

第八章 附則

第四十六條 本辦法由浙江股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋。第四十七條 本辦法報(bào)浙江省金融辦備案后施行。

第四篇：私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議指引

私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議指引

發(fā)布時(shí)間：

第一條 為規(guī)范私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓行為，維護(hù)各方合法權(quán)益，提高簽約效率，特制定本指引。

第二條 通過上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱：本中心）私募股權(quán)投資基金份額報(bào)價(jià)系統(tǒng)達(dá)成私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓意向的行為適用本辦法。

第三條 私募股權(quán)投資基金份額的轉(zhuǎn)讓遵循合法合規(guī)、自愿平等、誠實(shí)信用及公正、公平的競爭原則，不得侵犯他人的合法權(quán)益和損害社會(huì)的公共利益。

第四條 私募股權(quán)投資基金的普通合伙人或其認(rèn)可的第三方可以作為轉(zhuǎn)讓意向信息發(fā)布的中介機(jī)構(gòu)。

第五條 私募股權(quán)投資基金份額的出讓方作為協(xié)議的甲方，受讓方作為協(xié)議的乙方。協(xié)議雙方的還可標(biāo)明住所、法定代表人或負(fù)責(zé)人、聯(lián)系方式、銀行帳號(hào)等信息。

第六條 協(xié)議中可標(biāo)明協(xié)議簽署時(shí)適用國家的法律以及協(xié)議簽署的基本原則。

第七條 “鑒于”部分可填寫介紹協(xié)議標(biāo)的的基本情況、簽署協(xié)議所獲授權(quán)的情況、協(xié)議價(jià)格的確定方式等內(nèi)容。

第八條 協(xié)議雙方應(yīng)明確私募股權(quán)投資基金份額所涉及的標(biāo)的名稱、比例、價(jià)格等信息。第九條 協(xié)議雙方應(yīng)約定價(jià)款的支付方式及期限。

第十條 協(xié)議應(yīng)約定所涉私募股權(quán)投資基金份額所對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移情況、交割日期及期后事項(xiàng)等。

第十一條 協(xié)議可對私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費(fèi)的分擔(dān)進(jìn)行約定。第十二條 協(xié)議雙方應(yīng)約定協(xié)議的違約責(zé)任和糾紛處理方式。第十三條 協(xié)議雙方可約定協(xié)議的變更與解除事項(xiàng)。

第十四條 協(xié)議雙方還應(yīng)明確其他事項(xiàng)，如協(xié)議的約束力、生效方式、所需附件名稱及協(xié)議分?jǐn)?shù)等。

第十五條 協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后合同成立。

第十六條 本指引僅為協(xié)議雙方提供定約的建議，不具強(qiáng)制性。

第五篇：重磅政策：私募投資基金募集與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引(試行)

私募投資基金募集與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引（試行）

第一章總則

第一條為規(guī)范私募投資基金在機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)（以下稱“報(bào)價(jià)系統(tǒng)”）的募集、轉(zhuǎn)讓，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)報(bào)價(jià)系統(tǒng)運(yùn)行秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)和《機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)管理辦法（試行）》，制定本指引。

第二條本指引所稱私募投資基金（以下簡稱“私募基金”）是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金的收益分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)由私募基金合同、公司章程或合伙協(xié)議約定。

在報(bào)價(jià)系統(tǒng)募集與轉(zhuǎn)讓私募基金，適用本指引。

第三條中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“市場監(jiān)測中心”）對私募基金在報(bào)價(jià)系統(tǒng)的募集、轉(zhuǎn)讓活動(dòng)進(jìn)行日常管理。

第二章募集與轉(zhuǎn)讓

第四條在報(bào)價(jià)系統(tǒng)募集私募基金的，基金管理人（以下簡稱“管理人”）應(yīng)當(dāng)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)填寫發(fā)行注冊表，提交公司章程或合伙協(xié)議，并通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)向特定參與人披露下列材料：

（一）私募基金合同；

（二）私募基金招募說明書(若有)；

（三）風(fēng)險(xiǎn)揭示書；

（四）委托管理協(xié)議（若有）；

（五）市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。

管理人委托第三方機(jī)構(gòu)托管私募基金財(cái)產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提交私募基金資產(chǎn)托管協(xié)議。

第五條參與人認(rèn)購依據(jù)私募基金合同成立的私募基金份額的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)中提交認(rèn)購申報(bào)，申報(bào)中應(yīng)當(dāng)包括私募基金產(chǎn)品代碼、產(chǎn)品名稱、參與金額等信息。

參與人認(rèn)繳公司制或合伙制私募基金權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)在募集期內(nèi)與管理人簽署認(rèn)繳出資承諾書，并在認(rèn)繳出資承諾書約定的時(shí)間范圍內(nèi)履行繳款義務(wù)。認(rèn)繳出資承諾書中應(yīng)當(dāng)包含認(rèn)繳出資金額、認(rèn)繳時(shí)間等內(nèi)容。

第六條管理人可以與認(rèn)購/認(rèn)繳私募基金的參與人在報(bào)價(jià)系統(tǒng)以電子合同形式簽署認(rèn)購合同或認(rèn)繳出資承諾書。

第七條私募基金募集期結(jié)束后，滿足私募基金募集條件的，管理人應(yīng)當(dāng)于募集期滿之日起10個(gè)工作日內(nèi)確認(rèn)募集成功并向認(rèn)購/認(rèn)繳該私募基金的參與人披露本次募集結(jié)果信息。

第八條管理人可以在募集說明書中約定最低募集規(guī)?；蚰技〉钠渌樾?。

約定募集失敗情形的，管理人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定退還認(rèn)購/認(rèn)繳資金的時(shí)間及利息的計(jì)算方式。募集說明書未約定的，管理人應(yīng)當(dāng)自募集期結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向認(rèn)購/認(rèn)繳私募基金的參與人退還認(rèn)購/認(rèn)繳資金及按銀行活期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息。

第九條私募基金合同或招募說明書中約定開放期并在報(bào)價(jià)系統(tǒng)開放申購、贖回私募基金份額的，管理人應(yīng)當(dāng)按照約定提前在報(bào)價(jià)系統(tǒng)向參與人定向披露該私募基金的開放期、申購和贖回時(shí)間、產(chǎn)品凈值及申購和贖回原則等相關(guān)信息。

接受投資者委托在報(bào)價(jià)系統(tǒng)代為認(rèn)購、申購私募基金的參與人應(yīng)當(dāng)向其投資者定向披露以上信息。

第十條在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，管理人應(yīng)當(dāng)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)填寫轉(zhuǎn)讓注冊表，說明備案情況，提交公司章程或合伙協(xié)議，工商行政管理機(jī)構(gòu)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)出具的登記證明文件及市場監(jiān)測中心要求的其他材料，并向特定參與人披露以下材料：

（一）私募基金合同；

（二）招募說明書（若有）；

（三）風(fēng)險(xiǎn)揭示書；

（四）委托管理協(xié)議；

（五）委托托管協(xié)議（若有）。

第十一條管理人在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，可以采用協(xié)商成交、點(diǎn)擊成交等方式。

管理人可以在轉(zhuǎn)讓注冊時(shí)選擇一種或多種轉(zhuǎn)讓方式，并在報(bào)價(jià)系統(tǒng)披露。

第十二條參與人在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，可以在報(bào)價(jià)系統(tǒng)以電子合同形式簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第十三條私募基金存續(xù)期屆滿或合伙企業(yè)和公司解散的，管理人應(yīng)當(dāng)申請終止私募基金的轉(zhuǎn)讓。

第十四條私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集或轉(zhuǎn)讓，單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過法律法規(guī)的規(guī)定。

第三章登記結(jié)算

第十五條依據(jù)私募基金合同成立的私募基金在報(bào)價(jià)系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的，可以由報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)辦理登記、結(jié)算。委托證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)辦理登記、結(jié)算的，證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與市場監(jiān)測中心簽訂合作協(xié)議，并將登記、結(jié)算信息報(bào)送報(bào)價(jià)系統(tǒng)。

公司制、合伙制私募基金的登記應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)向工商行政管理機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)申請辦理。在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當(dāng)將私募基金權(quán)益持有人信息報(bào)送報(bào)價(jià)系統(tǒng)；轉(zhuǎn)讓后，管理人應(yīng)當(dāng)將私募基金權(quán)益持有人變更登記結(jié)果反饋報(bào)價(jià)系統(tǒng)。

第十六條參與人可以在報(bào)價(jià)系統(tǒng)開立自有產(chǎn)品賬戶、名義持有產(chǎn)品賬戶或受托產(chǎn)品賬戶。其中，自有產(chǎn)品賬戶用于記載參與人自身持有的私募基金份額或權(quán)益；名義持有產(chǎn)品賬戶用于記載參與人接受合格投資者委托持有的私募基金份額或權(quán)益；受托產(chǎn)品賬戶用于記載參與人管理的基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持有的私募基金份額或權(quán)益。

報(bào)價(jià)系統(tǒng)產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為“100”，后9位由阿拉伯?dāng)?shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯?dāng)?shù)字，由報(bào)價(jià)系統(tǒng)自主編制。

第十七條參與人在報(bào)價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行資金結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)與市場監(jiān)測中心簽訂資金結(jié)算服務(wù)協(xié)議，并開立報(bào)價(jià)系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶。

參與人可以在報(bào)價(jià)系統(tǒng)開立自有資金結(jié)算賬戶、代理資金結(jié)算賬戶、受托資金結(jié)算賬戶或?qū)Ｓ觅Y金結(jié)算賬戶。其中，自有資金結(jié)算賬戶用于記載參與人自有的資金；代理資金結(jié)算賬戶用于記載合格投資者的資金；受托資金結(jié)算賬戶用于記載參與人管理的基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等的資金；專用資金結(jié)算賬戶用于記載參與人在報(bào)價(jià)系統(tǒng)發(fā)行私募基金募集的資金，以及用于分紅的資金。

第十八條參與人在報(bào)價(jià)系統(tǒng)申請開立產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當(dāng)在線填寫賬戶開立申請表。收到參與人提交的申請表后，報(bào)價(jià)系統(tǒng)在2個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行確認(rèn)。

申請開立受托產(chǎn)品賬戶、受托資金結(jié)算賬戶的，參與人應(yīng)當(dāng)在線提交產(chǎn)品設(shè)立證明文件，并在開戶成功后10個(gè)工作日內(nèi)將產(chǎn)品設(shè)立證明文件寄送至市場監(jiān)測中心，用于資料存檔。

第十九條參與人申請撤銷產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當(dāng)在線填寫賬戶撤銷申請表，被申請賬戶應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：

（一）賬戶內(nèi)余額為零；

（二）賬戶無交易申報(bào)或成交；

（三）賬戶無在途或未交收私募產(chǎn)品份額、權(quán)益或資金；

（四）賬戶無未了結(jié)的負(fù)債或合約；

（五）賬戶狀態(tài)正常，無凍結(jié)、質(zhì)押、銷戶等異常狀態(tài)；

（六）市場監(jiān)測中心要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后，報(bào)價(jià)系統(tǒng)在2個(gè)工作日內(nèi)對賬戶撤銷申請進(jìn)行確認(rèn)。賬戶撤銷后，參與人應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)將賬戶撤銷申請表寄送至市場監(jiān)測中心。

第二十條在報(bào)價(jià)系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的私募基金可以采取名義持有模式。參與人應(yīng)當(dāng)與合格投資者簽署名義持有協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。參與人應(yīng)當(dāng)依據(jù)約定行使產(chǎn)品持有人相關(guān)權(quán)利，不得損害合格投資者權(quán)益。

參與人應(yīng)當(dāng)為每個(gè)合格投資者開立產(chǎn)品賬戶，分別記錄每個(gè)合格投資者擁有的權(quán)益數(shù)據(jù)。參與人應(yīng)當(dāng)向報(bào)價(jià)系統(tǒng)報(bào)送合格投資者產(chǎn)品賬戶注冊資料、賬戶余額、權(quán)益明細(xì)數(shù)據(jù)變動(dòng)記錄等信息，信息報(bào)送遵守報(bào)價(jià)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定。參與人應(yīng)當(dāng)保證其報(bào)送信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

合格投資者產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為參與人代碼，由報(bào)價(jià)系統(tǒng)統(tǒng)一分配，后9位由阿拉伯?dāng)?shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯?dāng)?shù)字，由參與人自主編制。

第二十一條參與人在報(bào)價(jià)系統(tǒng)認(rèn)購、受讓私募基金份額前，應(yīng)當(dāng)開通結(jié)算編號(hào)，每個(gè)結(jié)算編號(hào)對應(yīng)唯一的資金結(jié)算賬戶。受托結(jié)算編號(hào)與自營結(jié)算編號(hào)分別對應(yīng)受托資金結(jié)算賬戶與自有資金結(jié)算賬戶，代理結(jié)算編號(hào)同時(shí)對應(yīng)代理資金結(jié)算賬戶和名義持有產(chǎn)品賬戶。參與人提交私募基金份額認(rèn)購、申購、贖回、受讓、轉(zhuǎn)讓等交易申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇結(jié)算編號(hào)。

第二十二條公司制、合伙制私募基金在報(bào)價(jià)系統(tǒng)募集的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)對認(rèn)繳人的認(rèn)繳情況進(jìn)行記錄。發(fā)行期結(jié)束后，報(bào)價(jià)系統(tǒng)向發(fā)行人提供認(rèn)繳人、認(rèn)繳數(shù)量等。

第二十三條委托報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，管理人應(yīng)當(dāng)與市場監(jiān)測中心簽訂登記服務(wù)協(xié)議。

依據(jù)私募基金合同成立的私募基金在報(bào)價(jià)系統(tǒng)募集的，管理人應(yīng)當(dāng)在募集前5個(gè)工作日向報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提交登記要素表等材料；募集期間，報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)對認(rèn)購申報(bào)進(jìn)行記錄，并在募集成功后出具私募基金登記證明文件。

第二十四條委托報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記的私募基金在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依據(jù)成交結(jié)果辦理變更登記。因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈(zèng)與、法人合并、分立等原因發(fā)生轉(zhuǎn)讓的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依據(jù)相關(guān)信息辦理變更登記。

第二十五條委托報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依據(jù)申請為提前或到期終止的私募基金辦理注銷登記，并由市場監(jiān)測中心與管理人簽訂私募基金登記數(shù)據(jù)資料移交備忘錄，將持有人名冊清單等私募基金份額或權(quán)益登記相關(guān)數(shù)據(jù)和資料移交管理人。

前款所稱持有人名冊清單包括私募基金代碼、參與人姓名或名稱、產(chǎn)品賬戶代碼、有效身份證明文件號(hào)碼、參與人通訊地址、產(chǎn)品持有數(shù)量、托管機(jī)構(gòu)、限售情況、司法凍結(jié)狀態(tài)、質(zhì)押登記情況、未領(lǐng)取紅利等內(nèi)容。

第二十六條委托報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理結(jié)算的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)不作為共同對手方介入雙方交易的交收。報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依據(jù)成交結(jié)果辦理參與人之間私募基金份額或權(quán)益和資金的清算與交收；參與人與合格投資者之間的清算與交收，由其自行約定和辦理。

參與人可以采用全額清算、凈額清算等清算方式；可以采用貨銀對付、見券付款、見款付券以及純?nèi)^戶等交收方式；可以采用日終批次交收等交收期安排。

在交收時(shí)點(diǎn)前，參與人可以通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、商業(yè)銀行、第三方支付機(jī)構(gòu)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)向報(bào)價(jià)系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶劃轉(zhuǎn)資金，確保交收時(shí)點(diǎn)資金充足。在報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理資金交收的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)在交收時(shí)點(diǎn)通過參與人資金結(jié)算賬戶完成資金交收；參與人自行完成資金交收的，交易雙方應(yīng)當(dāng)在交收時(shí)點(diǎn)將交收結(jié)果反饋至報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

第二十七條私募基金存續(xù)期間，報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)管理人確定的權(quán)益分配方案代為辦理私募基金權(quán)益分派事宜。

管理人應(yīng)當(dāng)在分紅前2個(gè)工作日內(nèi)向報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提交私募基金分紅申請或通知單等材料。報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)管理人提供的材料計(jì)算各持有人應(yīng)收紅利并于紅利發(fā)放日向持有人派發(fā)現(xiàn)金紅利或增加私募基金份額。

第四章業(yè)務(wù)管理

第二十八條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險(xiǎn)特征制定投資者適當(dāng)性管理制度。

通過參與人認(rèn)購、受讓私募基金的投資者應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足接受投資者委托在報(bào)價(jià)系統(tǒng)代為認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓私募基金的參與人和私募基金管理人規(guī)定的投資者適當(dāng)性要求。

第二十九條在報(bào)價(jià)系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓私募基金的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定和協(xié)議約定，通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)向持有該私募基金的參與人定向披露信息，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第三十條接受投資者委托在報(bào)價(jià)系統(tǒng)認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓私募基金的名義持有參與人，應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H認(rèn)購和受讓私募基金的投資者披露信息披露義務(wù)人向其披露的全部信息。

第三十一條信息披露義務(wù)人可以在私募基金合同中約定，通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)定期向參與人披露：

（一）管理人投資運(yùn)作報(bào)告；

（二）資產(chǎn)托管報(bào)告；

（三）財(cái)務(wù)報(bào)告；

（四）其他定期報(bào)告。

第三十二條私募基金存續(xù)期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照合同約定，如實(shí)向持有該私募基金的參與人披露私募基金投資、資產(chǎn)負(fù)債、投資收益分配、私募基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

第三十三條信息披露義務(wù)人通過中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的信息披露平臺(tái)履行私募基金信息披露義務(wù)的，披露內(nèi)容和時(shí)間應(yīng)當(dāng)與報(bào)價(jià)系統(tǒng)保持一致。

第三十四條管理人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本指引、私募基金合同、報(bào)價(jià)系統(tǒng)其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責(zé)任人、在報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報(bào)批評(píng)；情節(jié)嚴(yán)重的，可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第三十五條管理人通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)提交的注冊信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)可以要求改正、暫不辦理業(yè)務(wù)申請；情節(jié)嚴(yán)重的，可以暫停、終止部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

私募基金不符合募集、轉(zhuǎn)讓條件，管理人以欺騙手段騙取募集、轉(zhuǎn)讓注冊，市場監(jiān)測中心可以暫停、終止私募基金的募集、轉(zhuǎn)讓。

第三十六條負(fù)有信息披露義務(wù)的參與人未按本指引的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責(zé)任人、在報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報(bào)批評(píng)。無正當(dāng)理由拒不改正的，市場監(jiān)測中心可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第三十七條接受投資者委托在報(bào)價(jià)系統(tǒng)代為認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓私募基金的參與人未履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責(zé)任人、在報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報(bào)批評(píng)。

第三十八條參與人在報(bào)價(jià)系統(tǒng)從事私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)違反自律規(guī)則，市場監(jiān)測中心可以移交相應(yīng)自律組織采取自律懲戒措施。

參與人違反法律法規(guī)的，由相關(guān)自律組織移交中國證監(jiān)會(huì)及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)依法查處。

第五章附則

第三十九條本指引由市場監(jiān)測中心負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。

附件2 私募股權(quán)投資基金項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范私募股權(quán)投資基金在機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)（以下簡稱“報(bào)價(jià)系統(tǒng)”）開展項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)報(bào)價(jià)系統(tǒng)運(yùn)行秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)管理辦法（試行）》等報(bào)價(jià)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引所稱私募股權(quán)投資基金項(xiàng)目股權(quán)（以下簡稱“項(xiàng)目股權(quán)”）是指證券公司股權(quán)類直投機(jī)構(gòu)、經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的私募股權(quán)投資基金以及其他股權(quán)投資機(jī)構(gòu)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）投資于股份有限公司的股份、有限責(zé)任公司的股權(quán)、其他企業(yè)或組織機(jī)構(gòu)的權(quán)益。

在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目股權(quán)，適用本指引。

第三條 中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“市場監(jiān)測中心”）對項(xiàng)目股權(quán)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓活動(dòng)進(jìn)行日常管理。

第二章 轉(zhuǎn)讓

第四條 項(xiàng)目股權(quán)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)填寫轉(zhuǎn)讓注冊表，并通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)向特定參與人披露下列材料：

（一）項(xiàng)目公司章程、合伙協(xié)議等文件和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（二）股東大會(huì)（股東會(huì)或決策機(jī)構(gòu)）決議（有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)包含項(xiàng)目股權(quán)所在公司其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán)的內(nèi)容）；

（三）轉(zhuǎn)讓說明書；

（四）市場監(jiān)測中心要求的其他材料。

第五條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓說明書中披露下列內(nèi)容：

（一）公司、企業(yè)或其他組織機(jī)構(gòu)（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）的基本情況；

（二）項(xiàng)目公司近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（三）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、意向報(bào)價(jià)、質(zhì)押情況；

（四）項(xiàng)目公司的控股股東及實(shí)際控制人情況；

（五）項(xiàng)目公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、報(bào)酬情況；

（六）項(xiàng)目公司重大訴訟、仲裁等重大事件及其影響；

（七）項(xiàng)目公司對外提供重大擔(dān)保及其他重大或有債務(wù)；

（八）其他重要事項(xiàng)。

第六條 轉(zhuǎn)讓方可以將所持有項(xiàng)目股權(quán)的全部或部分轉(zhuǎn)讓給一個(gè)或多個(gè)受讓方。

轉(zhuǎn)讓方將其所持有的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給多個(gè)受讓方的，不得違反公司章程、合伙協(xié)議、投資協(xié)議等的約定，轉(zhuǎn)讓后的股東、合伙人、出資人等的人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第七條 在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目股權(quán)，可以采用協(xié)商成交、點(diǎn)擊成交、拍賣競價(jià)、標(biāo)購競價(jià)等方式。

第八條 項(xiàng)目股權(quán)成交后，交易雙方可以通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)在線簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

交易雙方選擇線下簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)送至報(bào)價(jià)系統(tǒng)。

項(xiàng)目股權(quán)的工商變更登記由交易雙方依照相關(guān)法律法規(guī)辦理。

第九條 因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈(zèng)與、法人合并與分立等原因致使項(xiàng)目股權(quán)發(fā)生變更的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)將股權(quán)變更情況向報(bào)價(jià)系統(tǒng)報(bào)告，由報(bào)價(jià)系統(tǒng)暫?；蚪K止該項(xiàng)目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

第十條 出現(xiàn)下列情形之一的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)可以暫停項(xiàng)目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

（一）轉(zhuǎn)讓方申請暫停轉(zhuǎn)讓；

（二）轉(zhuǎn)讓方未履行轉(zhuǎn)讓說明書約定的信息披露義務(wù)；

（三）項(xiàng)目公司經(jīng)營狀況惡化，發(fā)生可能導(dǎo)致項(xiàng)目公司無法繼續(xù)經(jīng)營的重大不利事項(xiàng)；

（四）市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他情形。

本條所列情形消失，轉(zhuǎn)讓方申請恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)市場監(jiān)測中心核實(shí)后恢復(fù)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

第十一條出現(xiàn)下列情形之一的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)可以終止項(xiàng)目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

（一）轉(zhuǎn)讓方申請終止轉(zhuǎn)讓；

（二）暫停轉(zhuǎn)讓超過一年，且暫停轉(zhuǎn)讓事由仍未消除；

（三）受讓方通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)或其他途徑知悉轉(zhuǎn)讓信息，并與轉(zhuǎn)讓方線下完成交易的；

（四）項(xiàng)目公司解散、被撤銷或破產(chǎn)清算的；

（五）市場監(jiān)測中心認(rèn)為應(yīng)終止轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第三章 結(jié)算

第十二條在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、受讓項(xiàng)目股權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)開立自有產(chǎn)品賬戶；受讓方可以根據(jù)需要開立自有產(chǎn)品賬戶或受托產(chǎn)品賬戶，分別用于記載自身持有項(xiàng)目股權(quán)或管理的基金等持有的項(xiàng)目股權(quán)。

報(bào)價(jià)系統(tǒng)產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為“100”，后9位由阿拉伯?dāng)?shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯?dāng)?shù)字，由報(bào)價(jià)系統(tǒng)自主編制。

第十三條轉(zhuǎn)讓方與受讓方在報(bào)價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行資金結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)與市場監(jiān)測中心簽訂資金結(jié)算服務(wù)協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)開立自有資金結(jié)算賬戶，受讓方可以根據(jù)需要開立自有資金結(jié)算賬戶或受托資金結(jié)算賬戶，分別用于記載其自有的資金或其管理的基金等的資金。

第十四條轉(zhuǎn)讓方與受讓方在報(bào)價(jià)系統(tǒng)申請開立產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當(dāng)在線填寫賬戶開立申請表。收到提交的申請表后，報(bào)價(jià)系統(tǒng)在2個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行確認(rèn)。

申請開立受托產(chǎn)品賬戶、受托資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當(dāng)在線提交產(chǎn)品設(shè)立證明文件，并在開戶成功后10個(gè)工作日內(nèi)將產(chǎn)品設(shè)立證明文件寄送至市場監(jiān)測中心，用于資料存檔。

第十五條轉(zhuǎn)讓方或受讓方申請撤銷產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當(dāng)在線填寫賬戶撤銷申請表，被申請賬戶應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：

（一）賬戶內(nèi)余額為零；

（二）賬戶無交易申報(bào)或成交；

（三）賬戶無在途或未交收私募產(chǎn)品份額、權(quán)益或資金；

（四）賬戶無未了結(jié)的負(fù)債或合約；

（五）賬戶狀態(tài)正常，無凍結(jié)、質(zhì)押、銷戶等異常狀態(tài)；

（六）市場監(jiān)測中心要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后，報(bào)價(jià)系統(tǒng)在2個(gè)工作日內(nèi)對賬戶撤銷申請進(jìn)行確認(rèn)。賬戶撤銷后，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)將賬戶撤銷申請表寄送至市場監(jiān)測中心。

第十六條轉(zhuǎn)讓方、受讓方在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、受讓項(xiàng)目股權(quán)前，應(yīng)當(dāng)開通結(jié)算編號(hào)，每個(gè)結(jié)算編號(hào)對應(yīng)唯一的資金結(jié)算賬戶。提交轉(zhuǎn)讓、受讓項(xiàng)目股權(quán)等交易申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇結(jié)算編號(hào)。

第十七條項(xiàng)目股權(quán)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，可以由報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算。報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不作為共同對手方介入雙方交易的交收。交易雙方可以采用全額清算、凈額清算方式，可以采用日終批次交收等交收期安排。

資金交收時(shí)點(diǎn)前，受讓方可以通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、商業(yè)銀行、第三方支付機(jī)構(gòu)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)向報(bào)價(jià)系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶劃轉(zhuǎn)資金，確保交收時(shí)點(diǎn)資金充足。在報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理資金交收的，報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)在交收時(shí)點(diǎn)通過交易雙方資金結(jié)算賬戶完成資金交收；交易雙方自行完成資金交收的，應(yīng)當(dāng)在交收時(shí)點(diǎn)將交收結(jié)果反饋至報(bào)價(jià)系統(tǒng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

第十八條交易雙方可以約定，受讓方先將交易資金劃轉(zhuǎn)至其報(bào)價(jià)系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶，待項(xiàng)目股權(quán)工商變更登記事宜辦完后，再將資金劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方資金結(jié)算賬戶。

第四章 業(yè)務(wù)管理

第十九條 轉(zhuǎn)讓方可以在報(bào)價(jià)系統(tǒng)展示擬轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目股權(quán)的信息，并對展示信息的真實(shí)性、合法性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

轉(zhuǎn)讓方可以自主決定項(xiàng)目股權(quán)展示信息的內(nèi)容和范圍，并自主管理和維護(hù)展示信息。

第二十條 轉(zhuǎn)讓方在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目股權(quán)，應(yīng)當(dāng)通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)向受讓方履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二十一條 轉(zhuǎn)讓方違反本指引和報(bào)價(jià)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則的規(guī)定、轉(zhuǎn)讓說明書的約定及其所作出的承諾的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責(zé)任人、在報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報(bào)批評(píng)；情節(jié)嚴(yán)重的，可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第二十二條 轉(zhuǎn)讓方通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)提交的注冊信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、暫不辦理業(yè)務(wù)申請；情節(jié)嚴(yán)重的，市場監(jiān)測中心可以暫停、終止部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第二十三條 轉(zhuǎn)讓方在報(bào)價(jià)系統(tǒng)展示的項(xiàng)目股權(quán)信息含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、欺詐性信息的，市場監(jiān)測中心可以要求轉(zhuǎn)讓方刪除或補(bǔ)正；轉(zhuǎn)讓方未能及時(shí)刪除或補(bǔ)正的，市場監(jiān)測中心可以刪除或進(jìn)行標(biāo)示。

第二十四條 轉(zhuǎn)讓方未按轉(zhuǎn)讓說明書和本指引履行信息披露義務(wù)，市場監(jiān)測中心可以約談相關(guān)責(zé)任人、要求改正、在報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報(bào)批評(píng)。無正當(dāng)理由拒不改正的，市場監(jiān)測中心可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第二十五條 存在以較高或者較低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目股權(quán)且轉(zhuǎn)讓價(jià)格嚴(yán)重偏離項(xiàng)目股權(quán)實(shí)際價(jià)值的情形，市場監(jiān)測中心可以要求轉(zhuǎn)讓方或受讓方作出解釋或說明；存在利益輸送嫌疑的，可以采取交易管理措施。

第二十六條 轉(zhuǎn)讓方或受讓方在報(bào)價(jià)系統(tǒng)從事項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)違反自律規(guī)則的，由市場監(jiān)測中心移交相應(yīng)自律組織采取自律懲戒措施。

轉(zhuǎn)讓方或受讓方違反法律、行政法規(guī)的，由相關(guān)自律組織移交中國證監(jiān)會(huì)或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)依法查處。

第五章 附則

第二十七條 國家法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章對私募股權(quán)投資基金所投資項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 本指引由市場監(jiān)測中心負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。