第一篇：上海股權托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務規(guī)則
上海股權托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌公司開展定向增資業(yè)務，明確推薦機構會員及相關各方職責，根據(jù)《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業(yè)務暫行管理辦法》等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 掛牌公司擬進行定向增資的，應與推薦機構會員協(xié)商后，聘請經(jīng)上海股交中心認定的會計師事務所、律師事務所（必要時）、資產(chǎn)評估事務所（必要時）等專業(yè)服務機構為其定向增資提供有關專業(yè)服務。
第三條 推薦機構會員應對擬進行定向增資的掛牌公司開展盡職調查，同意定向增資的，應出具盡職調查報告，并向上海股交中心報送定向增資申請文件（以下簡稱“申請文件”）。
第四條 上海股交中心對推薦機構會員報送的申請文件進行審核，審核同意后報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。
第五條 推薦機構會員、有關專業(yè)服務機構及相關人員不得利用在定向增資業(yè)務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。
第二章 定向增資業(yè)務人員設置
第六條 推薦機構會員應針對每家擬定向增資的掛牌公司成立
專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作申請文件等材料。
第七條 項目小組應由推薦機構會員至少兩名內部人員組成，其中一人為項目負責人，對項目負全面責任。項目負責人應具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關工作經(jīng)驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）定向增資或掛牌項目。
第八條 最近三年內有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與定向增資業(yè)務。
第九條 持有擬定向增資掛牌公司股份、在擬定向增資掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該掛牌公司定向增資業(yè)務。
第三章 項目預審核
第十條 推薦機構會員開展定向增資業(yè)務前，應向上海股交中心報送預審材料，包括：
（一）定向增資方案（草案）；
（二）推薦機構會員立項報告；
（三）推薦機構會員項目小組成員；
（四）會計師事務所及其項目成員；
（五）資產(chǎn)評估事務所及其項目成員（必要時）；
（六）律師事務所及其項目成員（必要時）；
（七）上海股交中心要求的其他文件。
上述機構或人員發(fā)生變動的，推薦機構會員應及時報告上海股交
中心并說明原因。
第十一條 上海股交中心收到預審材料五個工作內進行審核，并向推薦機構會員反饋預審核意見。推薦機構會員收到上海股交中心無異議意見后，方可啟動后續(xù)工作。
第十二條
為防范業(yè)務風險，提高審核工作質量，上海股交中心可指派人員對推薦機構會員盡職調查、申請文件制作等定向增資工作進行指導。
第四章 盡職調查
第十三條 推薦機構會員應對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等事項勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促擬定向增資的掛牌公司及時披露信息并保證披露信息的真實、準確、完整。
第十四條 推薦機構會員完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，推薦機構會員項目小組各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。
第五章 申請文件的報送與審核
第十五條 推薦機構會員經(jīng)內部審核后向上海股交中心報送如下申請文件（包括但不限于）：
（一）定向增資方案；
（二）董事會、股東大會有關定向增資事項的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議；
（三）推薦機構會員與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協(xié)議；
（四）掛牌公司定向增資申請；
（五）掛牌公司定向增資涉及國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護、土地管理等事項，取得的有關部門批準文件；
（六）新增認購人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股交中心同意其定向增資為生效條件的認購協(xié)議；
（七）新增認購人遵守認購協(xié)議條款，遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定，不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認購人利益的聲明；
（八）最近一年經(jīng)審計的財務報告；
（九）盡職調查報告；
（十）盈利預測審核報告，盈利預測期間為定向增資完成當年及下一個會計年度；
（十一）上海股交中心要求的其他文件。
第十六條 上海股交中心收到推薦機構會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。
第十七條 上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：
（一）申請文件是否齊備；
（二）推薦機構會員是否已對擬定向增資的掛牌公司進行了勤勉盡責盡職調查；
（三）擬定向增資的掛牌公司披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；
（四）擬定向增資的掛牌公司是否符合基本定向增資條件；
（五）上海股交中心認定的其他事項。
第十八條 上海股交中心對審核同意的定向增資申請，自受理之日起二十個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機構會員對申請文件予以補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構會員補充或修改材料的下一工作日起重新計算。
第六章 股份托管登記
第十九條 上海股交中心出具同意掛牌公司定向增資的通知后，掛牌公司可實施定向增資，完成驗資后，推薦機構會員應向上海股交中心報送下列文件：
（一）定向增資結果報告書；
（二）驗資報告；
（三）掛牌公司與認購人簽署的認購協(xié)議；
（四）新增股東名單及股東身份證明文件；
（五）推薦機構會員對掛牌公司定向增資出具的專項意見；
（六）掛牌公司向上海股交中心申請股份登記的文件；
（七）上海股交中心要求的其他文件。
第二十條 上海股交中心審核同意后，三個工作日內出具新增股份登記函。
第二十一條
掛牌公司應自新增股份登記函出具之日起五個工
作日內完成新增股份在上海股交中心的托管登記工作。
第七章 信息披露
第二十二條 掛牌公司應在董事會通過本次定向增資決議之日起兩個轉讓日內，披露董事會決議和定向增資方案。定向增資方案包括但不限于下列內容：
（一）增資的股份種類及數(shù)量；
（二）增資價格或價格區(qū)間及定價依據(jù)；
（三）向本次定向增資前股權登記日在冊股東優(yōu)先配售增資股份的方案;
（四）定向增資新增意向認購人名單、基本情況、與掛牌公司及主要股東的關聯(lián)關系；
（五）意向認購人出資方式。以非貨幣資產(chǎn)出資的，說明該資產(chǎn)的基本情況、評估情況、交易價格、定價依據(jù)以及該資產(chǎn)對掛牌公司的必要性；
（六）本次募集資金用途及募投項目是否有利于掛牌公司長遠發(fā)展，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及有關國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護、土地管理等法律法規(guī)，是否獲得相關部門批準；
（七）前次募集資金的使用情況（如有）；
（八）防止增資后股東累計超過二百人的措施；
（九）新增股份的登記及限售安排；
（十）本次增資前滾存未分配利潤的處置方案。
董事會決議公告中應注明：定向增資方案需經(jīng)股東大會通過并獲得上海股交中心同意后生效。
第二十三條 掛牌公司應在股東大會通過本次定向增資決議之日起兩個轉讓日內披露股東大會決議。
第二十四條 掛牌公司應自收到上海股交中心同意或不同意定向增資的通知之日起兩個轉讓日內予以公告。
第二十五條 掛牌公司應在公告同意定向增資通知時同時公告定向增資股份認購辦法。
第二十六條 掛牌公司應在完成定向增資股份登記之日起兩個轉讓日內，披露定向增資結果報告書，包括但不限于下列內容：
（一）定向增資履行的相關程序；
（二）定向增資股份的種類和數(shù)量；
（三）定向增資價格及定價依據(jù)；
（四）定向增資前掛牌公司原有股東優(yōu)先認購的情況；
（五）募集資金情況、用途及相關管理措施；
（六）認購人情況及認購股份數(shù)量；
（七）定向增資后股東人數(shù)；
（八）定向增資后股本變動情況；
（九）定向增資后主要財務指標變化及管理層討論與分析；
（十）定向增資股份的登記限售情況。
第二十七條
掛牌公司披露定向增資結果報告書的同時，推薦機構會員應披露關于掛牌公司定向增資的專項意見，包括但不限于下列內容：
（一）定向增資過程的合法、合規(guī)性；
（二）掛牌公司是否符合定向增資條件；
（三）定向增資對象的合規(guī)性；
（四）定向增資價格是否顯失公允；
（五）定向增資結果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關規(guī)定；
（六）募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策并有利于掛牌公司長遠發(fā)展；
（七）定向增資對掛牌公司財務狀況的影響；
（八）定向增資過程中掛牌公司是否規(guī)范履行信息披露義務；
（九）推薦機構會員認為需說明的其他事項。
第二十八條 掛牌公司應在年度報告中披露定向增資募集資金的使用情況。
第八章 違規(guī)處理
第二十九條 推薦機構會員、有關專業(yè)服務機構違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：
（一）談話提醒；
（二）警告；
（三）通報批評；
（四）譴責；
（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；
（六）取消會員資格。
第三十條 推薦機構會員、有關專業(yè)服務機構的相關工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下
處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：
（一）談話提醒；
（二）警告；
（三）通報批評；
（四）譴責；
（五）暫停其從事相關業(yè)務的資格；
（六）認定其不適合任職；
（七）責令所在機構給予處分。
第九章 附則
第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負責解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準后實施。
第二篇：上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌與掛牌公司定向增資審核規(guī)則
上海股權托管交易中心非上市股份有限公司
掛牌與掛牌公司定向增資審核規(guī)則
第一章 總則
第一條
為規(guī)范上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）掛牌、掛牌公司定向增資等審核工作，保護投資者合法權益，維護市場秩序，根據(jù)《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業(yè)務暫行管理辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條
非上市公司存在以下情形的，由其推薦機構會員向上海股交中心提交申請文件：
（一）申請進入上海股交中心掛牌；
（二）掛牌公司申請定向增資；
（三）上海股交中心認定其他需要提交申請文件的情形。第三條
上海股交中心設立掛牌管理部門（以下簡稱“掛牌管理部”），負責對推薦機構會員提交的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請文件進行初審，并出具初審報告。
第四條
上海股交中心試行審核委員會審核制度，設立掛牌與定向增資審核委員會（以下簡稱“審委會”）。審委會依照有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定及相關業(yè)務規(guī)則，對經(jīng)過初審的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請文件進行獨立審核，召開審委會會議對有關申請文件進行投票表決。
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第五條
上海股交中心設立風險控制部門（以下簡稱“風險控制部”），負責審委會日常事務管理，包括安排審委會會議、送達有關審核材料、對審委會會議討論情況進行記錄、起草審委會會議紀要、保管檔案等工作。
第六條
初審人員、審委會委員應勤勉盡責地履行職責，并恪守獨立、客觀、公正、審慎的原則。
第七條
上海股交中心依照《暫行辦法》等規(guī)定的條件和本規(guī)則規(guī)定的程序作出同意或不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請的決定，對審核同意的申請，將有關文件報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。
第八條 上海股交中心對審委會進行考核和監(jiān)督。
第二章 受理與初審
第九條
掛牌管理部設專門人員負責受理推薦機構會員報送的申請文件。
第十條
受理申請文件時，掛牌管理部對推薦機構會員所報送的申請文件是否符合要求進行形式審查。
對符合要求的申請文件，掛牌管理部當場受理并出具受理函。對不符合要求的申請文件，掛牌管理部一次性告知所缺材料，推薦機構會員補充完畢后可重新提交。
第十一條
初審人員由掛牌管理部的專業(yè)人員擔任。初審人員的職責為：
（一）根據(jù)有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關業(yè)務
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規(guī)則，對推薦機構會員盡職調查是否充分，出具的結論和意見是否恰當進行審核；
（二）推薦機構會員盡職調查不充分的,初審人員可提出反饋意見，要求推薦機構會員補充調查；
（三）推薦機構會員出具的意見和結論不恰當?shù)?，初審人員可要求推薦機構會員重新出具；
（四）出具初審報告；
（五）列席審委會會議，回答審委會委員提出的相關問詢。第十二條 初審人員應自非上市公司掛牌申請文件受理之日起二十個工作日內完成初審。
初審人員應自掛牌公司定向增資申請文件受理之日起十個工作日內完成初審。
掛牌管理部要求推薦機構會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件時間自掛牌管理部收到推薦機構會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。
第十三條 掛牌管理部應于初審完成后兩個工作日內將申請文件及初審報告移交至風險控制部。
第三章 審委會審核 第一節(jié) 審委會的組成
第十四條
審委會委員由上海股交中心的專業(yè)人員和上海股交中心以外的有關專家擔任。
第十五條
審委會委員由上海股交中心聘任。審委會委員名單及
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簡歷在上海股交中心指定場所公布。
第十六條 審委會委員為十五名，其中由外聘專家擔任的審委會委員不低于五名。
第十七條
審委會委員每屆任期兩年，可以連任，連續(xù)任期不超過三屆。
第十八條
審委會委員應符合下列條件：
（一）熟悉有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關業(yè)務規(guī)則；
（二）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識；
（三）在所從事領域內享有良好聲譽，未受到刑事、行政處罰或相關自律組織的紀律處分；
（四）公正廉潔；
（五）上海股交中心要求的其他條件。
第十九條
審委會委員履行職責時，應遵守下列規(guī)定：
（一）勤勉盡責，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關材料；
（二）根據(jù)有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定和上海股交中心相關業(yè)務規(guī)則進行審核，獨立發(fā)表意見，行使表決權；
（三）上海股交中心的其他要求。
第二十條
審委會委員審核申請文件時，有下列情形之一的，應及時提出回避：
（一）審委會委員或者其親屬擔任非上市公司、掛牌公司、推薦機構會員的董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事、高級管理人員的；
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（二）審委會委員或者其親屬、審委會委員所在工作單位持有非上市公司或掛牌公司股份，可能影響其公正履行職責的；
（三）審委會委員或者其所在工作單位近兩年來為非上市公司或掛牌公司提供推薦、財務顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；
（四）審委會委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的公司與非上市公司或掛牌公司存在行業(yè)競爭關系，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的；
（五）審委會會議召開前，與本次所審核推薦人、非上市公司及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；
（六）上海股交中心認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者審委會委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。
前款所稱親屬，是指審委會委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第二十一條 推薦機構會員、非上市公司或掛牌公司及其他相關單位和個人如果認為審委會委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響審委會委員公正履行職責的，可以向上海股交中心提出要求有關審委會委員回避的書面申請，并說明理由。
上海股交中心根據(jù)推薦機構會員、非上市公司或掛牌公司及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關審委會委員是否回避。
第二十二條 審委會委員接受聘任后，應承諾遵守上海股交中心對審委會委員的相關規(guī)定和紀律要求，認真履行職責，接受上海股交
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中心的考核和監(jiān)督。
第二節(jié) 審委會會議
第二十三條 審委會通過召開現(xiàn)場會議形式，對非上市公司是否符合掛牌條件或掛牌公司是否符合定向增資條件進行投票表決。
每次會議召開前，由上海股交中心選定五名委員參加審核，其中法律專業(yè)和財務會計專業(yè)人士至少各一名。
現(xiàn)場參加審委會會議的委員不得少于四人,未參會委員應書面委托參會委員投票表決。
第二十四條 審委會委員以記名投票方式對非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資是否符合相關條件進行表決，提出審核意見。表決票設同意票和反對票，審委會委員不得棄權。
第二十五條 表決投票時同意票數(shù)達到三票為通過，同意票數(shù)未達到三票為未通過。
第二十六條 審委會委員以個人名義獨立履行職責，不受任何單位和個人的干涉。
第二十七條 審委會委員應依據(jù)有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定和上海股交中心相關業(yè)務規(guī)則，結合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正、審慎地對申請文件和初審報告進行審核。
第二十八條 在審核時，審委會委員應在工作底稿上填寫個人審核意見：
（一）審委會委員對初審報告中提請審委會委員關注的問題有異議的，應在工作底稿上對相關內容提出有依據(jù)、明確的審核意見；
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（二）審委會委員認為非上市公司或掛牌公司存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的，應在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；
（三）審委會委員認為非上市公司或掛牌公司存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。
第二十九條
審委會委員在審委會會議上應根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。
審委會會議在充分討論的基礎上，形成對申請文件的審核意見，并對非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請是否符合相關條件進行表決。
第三十條
風險控制部應在審委會會議召開五日前，將會議通知、申請文件與初審報告送達參會審委會委員，并將審委會會議審核的非上市公司或掛牌公司及推薦機構會員名單、會議時間和參會審委會委員名單在上海股交中心指定場所予以公布。
第三十一條
審委會會議結束后，參會審委會委員應在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿，有關審核材料由上海股交中心統(tǒng)一保管。
第三十二條 審委會會議對非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請形成審核意見之前，可以請非上市公司或掛牌公司代表和推薦機構會員代表到會陳述，接受審委會委員的問詢。
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第三十三條 審委會會議對非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請文件只進行一次審核。
出現(xiàn)審委會會議審核意見與表決結果有明顯差異或者審委會會議表決結果顯失公正情況的，上海股交中心可以進行調查，并做出同意或者不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請的決定，同時將相關調查情況上報上海市金融辦。
第三十四條
審委會會議根據(jù)審核工作需要，可以邀請審委會委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。審委會委員以外的行業(yè)專家沒有表決權。
審委會委員發(fā)現(xiàn)非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請文件存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，可在審委會會議前以書面方式提議暫緩表決。審委會會議首先對是否需要暫緩表決進行投票，同意票數(shù)達到三票的，可以暫緩表決；同意票數(shù)未達到三票的，審委會會議按正常程序對申請文件進行審核。審委會會議只能暫緩表決一次。
被暫緩表決的申請文件，再次提交審委會會議審核時，原則上仍由原審委會委員審核。
第三十五條 審委會會議對申請文件是否符合相關條件進行表決并提出審核意見。
風險控制部依據(jù)審委會審核意見向推薦機構會員書面反饋，推薦機構會員應在限定的時間內按照反饋意見的要求進行補充調查或在股份轉讓說明書中補充披露。
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第三十六條 經(jīng)審委會會議審核通過的非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請，上海股交中心同意的，由上海股交中心于三個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。
第三十七條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個工作日內，向非上市公司出具同意其掛牌的通知，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。
第三十八條 在審委會會議對申請文件表決通過后至有關文件獲上海市金融辦備案前，非上市公司或掛牌公司發(fā)生了與申請文件不一致的重大事項，上海股交中心可以召開審委會會議對申請文件重新進行審核，參審審委會委員不受是否審核過該申請文件的限制。
第四章 對審核工作的監(jiān)督
第三十九條
受理人員、初審人員、審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員應遵守下列規(guī)定：
（一）保守審核過程中所知悉的國家秘密和非上市公司或掛牌公司的商業(yè)秘密；
（二）不得利用審核人員身份所獲取的尚未披露的信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；
（三）不得接受與審核事項有關的單位或人員的饋贈，不得私下與上述單位或人員接觸；
（四）其他有違職業(yè)道德情況。
第四十條 審委會委員有下列情形之一的，由上海股交中心予以解聘：
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（一）嚴重違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關業(yè)務規(guī)則和審核工作紀律的；
（二）未按照上海股交中心的有關規(guī)定勤勉盡責的；
（三）本人提出辭職申請的；
（四）兩次（含兩次）以上無故不出席審委會會議的；
（五）經(jīng)上海股交中心考核認為不適合擔任審委會委員的其他情形。
審委會委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。審委會委員解聘后，上海股交中心及時選聘新的審委會委員。
第四十一條 出現(xiàn)審委會會議審核意見與表決結果有明顯差異的，相關審委會委員有義務向上海股交中心作出解釋和說明。
第四十二條 審委會委員存在違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定、上海股交中心相關業(yè)務規(guī)則和規(guī)定的審核工作紀律的，或者存在對所參加審委會會議應回避而未提出回避等其他違反審委會工作紀律的行為的，上海股交中心可根據(jù)情節(jié)輕重給予其談話提醒、通報批評、解聘等處理。
第四十三條 推薦機構會員有義務遵守本規(guī)則的有關規(guī)定。推薦機構會員唆使、協(xié)助或者參與干擾審委會工作的，上海股交中心在三個月內不受理該推薦機構會員報送的有關申請文件。
第五章 罰則
第四十四條 受理人員、初審人員、審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員存在違反本規(guī)則有關規(guī)定的行為，由上海股交中心責
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令其改正，并視情節(jié)輕重給予其以下處理:
（一）談話提醒；
（二）通報批評；
（三）解聘；
（四）涉嫌犯罪的，建議有關部門依法查處。
第六章 附則
第四十五條
本規(guī)則由上海股交中心負責解釋。第四十六條
本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準后實施。
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第三篇：上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務規(guī)則
上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范推薦機構會員推薦非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌業(yè)務（以下簡稱“掛牌業(yè)務”），明確推薦機構會員及相關各方職責，根據(jù)《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業(yè)務暫行管理辦法》等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 非上市公司擬進入上海股交中心掛牌的，應與推薦機構會員協(xié)商后，聘請經(jīng)上海股交中心認定的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估事務所（必要時）等專業(yè)服務機構為其掛牌提供有關專業(yè)服務。
第三條 推薦機構會員應對申請掛牌的非上市公司進行盡職調查，同意推薦掛牌的，應出具盡職調查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。
第四條 上海股交中心對推薦機構會員報送的申請文件進行審核，審核同意后將有關文件報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。
第五條 推薦機構會員、有關專業(yè)服務機構及相關人員不得利用在掛牌業(yè)務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。
第二章 掛牌業(yè)務人員設置
第六條 推薦機構會員應針對每家擬推薦的非上市公司成立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作申請文件等。
第七條 項目小組應由推薦機構會員內部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務和法律知識或相關工作經(jīng)驗的人員。項目小組成員分工負責擬推薦的非上市公司財務、法律和行業(yè)等事項的調查工作。
第八條 推薦機構會員應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。項目小組負責人應具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關工作經(jīng)驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）推薦掛牌項目。
第九條 參與掛牌業(yè)務的會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所須指派專人負責該項工作。
第十條 最近三年內有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務。
第十一條 持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業(yè)務。
第三章 項目預審核
第十二條 推薦機構會員開展盡職調查前，應向上海股交中心報送預審材料，包括：
（一）非上市公司的基本情況介紹；
（二）推薦機構會員立項報告；
（三）推薦機構會員項目小組成員；
（四）會計師事務所及其項目成員；
（五）資產(chǎn)評估事務所及其項目成員（必要時）；
（六）律師事務所及其項目成員；
（七）上海股交中心要求的其他文件。
上述機構或人員發(fā)生變動的，推薦機構會員應及時報告上海股交中心并說明原因。
第十三條 上海股交中心收到預審材料五個工作日內進行審核，并向推薦機構會員反饋預審核意見。推薦機構會員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動盡職調查工作。
第十四條 為提高項目質量，防范業(yè)務風險，上海股交中心可指派人員對項目小組盡職調查、材料制作等推薦掛牌工作進行指導。
第四章 盡職調查
第十五條 項目人員應按照盡職調查工作指引的要求勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準確、完整。
第十六條 項目小組盡職調查范圍至少應包括股份轉讓說明書中所涉及的事項。
第十七條 推薦機構會員項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，項目小組各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。
第五章 申請文件的報送與審核
第十八條 推薦機構會員經(jīng)內部審核后向上海股交中心報送如下申請文件：
（一）非上市公司股份轉讓說明書；
（二）非上市公司董事會、股東大會有關進入上海股交中心掛牌進行股份轉讓的決議；
（三）非上市公司與推薦機構會員簽訂的推薦掛牌相關協(xié)議；
（四）非上市公司的審計意見及經(jīng)審計的財務報告，成立滿兩個完整會計的非上市公司審計期間至少需包括最近兩個完整會計，成立未滿兩個完整會計的非上市公司，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；
（五）非上市公司法律意見書；
（六）推薦機構會員關于非上市公司的盡職調查報告、盡職調查工作底稿及附件；
（七）推薦機構會員關于申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的承諾函；
（八）上海股交中心要求的其他文件。
第十九條 上海股交中心收到推薦機構會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。
第二十條
上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：
（一）申請文件是否齊備；
（二）推薦機構會員是否已按照盡職調查工作指引的要求，對非上市公司進行了充分地盡職調查，出具的結論是否恰當；
（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；
（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；
（五）上海股交中心要求的其他事項。
第二十一條
上海股交中心對其審核同意的推薦掛牌申請，自受理之日起四十五個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機構會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。
第六章 股份托管登記
第二十二條 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構會員向上海股交中心申請擬掛牌非上市公司的股份簡稱及代碼。
第二十三條
上海股交中心收到推薦機構會員關于股份簡稱及代碼的申請后，在兩個工作日內予以核定。
第二十四條
推薦機構會員應督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進入上海股權托管交易中心掛牌協(xié)議書，辦理全部股份的集中登記。
第二十五條
擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數(shù)量、股份轉讓賬戶等信息；經(jīng)上海股交中心核對無誤后，向擬掛牌非上市公司下發(fā)股份登記
確認書。
第七章 申請辦理掛牌
第二十六條
擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機構會員應向上海股交中心申請辦理掛牌手續(xù)。
第二十七條
上海股交中心收到推薦機構會員提交的申請辦理掛牌的文件后，在兩個工作日內出具辦理掛牌通知書。
第二十八條
擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：
（一）股份轉讓說明書；
（二）公司章程；
（三）審計報告；
（四）法律意見書。
同時，推薦機構會員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關于擬掛牌非上市公司掛牌公告。
第八章 違規(guī)處理
第二十九條 推薦人機構會員、有關專業(yè)服務機構違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：
（一）談話提醒；
（二）警告；
（三）通報批評；
（四）譴責；
（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；
（六）取消會員資格。
第三十條
推薦人機構會員、有關專業(yè)服務機構的相關工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：
（一）談話提醒；
（二）警告；
（三）通報批評；
（四）譴責；
（五）暫停其從事相關業(yè)務的資格；
（六）認定其不適合任職；
（七）責令所在機構給予處分。
第九章 附則
第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負責解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準后實施。
第四篇：上海股權托管交易中心掛牌常見問題及解答
上海股權托管交易中心掛牌常見問題
（一）——湖南金通投資管理有限公司為您解答
1、何為多層次資本市場？
資本市場作為市場經(jīng)濟的一個重要組成部分，在成熟的市場經(jīng)濟國家，已經(jīng)形成了多層次的結構體系。所謂多層次資本市場，是指與企業(yè)發(fā)展的不同階段相對應，資本市場劃分為不同的層次。通常來說，多層次資本市場包括以下幾個層次：
（1）主板市場，是指在證券交易所內進行集中競價交易的市場，主要為大型、成熟企業(yè)的融資和資本轉讓提供服務。這類市場如同金字塔的塔尖，是資本市場少而精的部分。
（2）二板市場，是指與主板市場相對應，專門為處于產(chǎn)業(yè)化階段初期的成長型中小企業(yè)以及高科技企業(yè)提供資金融通的市場，由此構成金字塔的中間部位。
（3）場外交易市場（OTC），主要是幫助處于初創(chuàng)階段中后期和成長階段初期的中小企業(yè)解決資本金籌集、股權流轉等問題，場外交易市場構成了資本市場金字塔的底座部分。
2、我國資本市場分為哪幾個層次？
我國的多層次資本市場主要包括滬深交易所主板市場和中小企業(yè)板市場（第一層次）、創(chuàng)業(yè)板市場（第二層次）、中關村代辦股份轉讓系統(tǒng)以及其他場外交易市場（第三層次）。股交中心作為上海市參與探索場外交易市場建設的載體，作為對接全國場外交易市場的平臺，承擔著重要的試點和探索功能。
3、何為場外交易市場？
場外交易市場即業(yè)界所稱OTC市場，又稱柜臺交易市場或店頭市場，是指在證券交易所外進行證券買賣的市場。在證券市場發(fā)展初期，許多有價證券的買賣都是在柜臺上進行的，因此稱之為柜臺市場或店頭市場。隨著通信技術的發(fā)展，目前許多場外市場交易并不直接在證券經(jīng)營機構柜臺前進行，而是由客戶與證券經(jīng)營機構通過電話、電傳、計算機網(wǎng)絡進行交易，故又稱為電話市場、網(wǎng)絡市場。
4、為什么要建設場外交易市場？
以美國為代表的西方國家，其資本市場是按照先場外后場內的逐步演進過程發(fā)展的，與之相反，我國資本市場是在學習借鑒的基礎上，直接開始了交易所市場的建設。這樣的好處是規(guī)則先行、起點高、發(fā)展快和規(guī)范性相對較好。截至2009年末，我國交易所市場已成為全球第三大市場，新興國家第一大市場。但是單一的交易所市場也暴露出市場功能發(fā)揮不足的缺陷。
一是市場容量無法滿足經(jīng)濟發(fā)展需求。
二是上市條件無法滿足不同發(fā)展階段企業(yè)的融資需求。交易所市場發(fā)行上市門檻高，審核周期長，對創(chuàng)新型、科技型、成長初期等中小企業(yè)在最需求資金的階段，無法得到資本市場的支持。
三是不能滿足不同區(qū)域的直接融資需求。上市公司向東部沿海發(fā)達地區(qū)集中的趨勢日益明顯，加劇了區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展不平衡。
5、場外交易市場對完善我國多層次資本市場體系的意義？
場外交易市場的形成與發(fā)展，豐富和完善了我國資本市場體系，意義重大。
（1）場外交易市場作為交易所市場的“預備市場”，即整個資本市場的基礎層次，為企業(yè)的初期發(fā)展提供支持，并為交易所市場儲備、選拔和培育合格的上市公司。
（2）場外交易市場有助于交易所市場完善并實施退市機制，既有利于提高上市公司的質量，又為退市公司股份轉讓提供了平臺，與交易所市場實現(xiàn)了互補。
（3）場外交易市場增大了資本市場的容量，增加了交易品種，為各類投資主體提供了更為廣闊的進入、退出渠道道。
6、場外交易市場與場內交易市場有何主要區(qū)別？
（1）交易方式不同。交易所市場采取指令驅動的集中競價交易制度，而場外交易市場通常采用報價驅動的做市商制度。
（2）準入門檻不同。交易所市場上市的公司，主要面向大型、成熟或者處于高速成長期的企業(yè)，準入門檻較高；場外交易市場主要面向初創(chuàng)期或成長初期的企業(yè)，其準入門檻相對低很多。
（3）承擔義務不同。交易所市場上市的公司，不但要履行嚴格的信息披露義務，還要接受監(jiān)管部門、交易所、中介機構、投資者和市場各方的監(jiān)督，對其規(guī)范運作提出很高的要求；而在場外交易市場掛牌的企業(yè)，其承擔的義務相對來說要少。
（4）承擔費用不同。擬進入交易所市場上市的公司，需承擔較高的保薦費用、承銷費用、中介機構服務費用等。擬進入場外交易市場的公司，只需承擔較少的推薦費用、中介機構服務費用等。
7、上海股權托管交易中心是怎樣的一個平臺？
上海股權托管交易中心經(jīng)上海市政府批準設立，主要職能包括股份轉讓、登記結算、市場監(jiān)管、代理買賣、市場拓展、定向增資、企業(yè)購并、創(chuàng)新研究等。簡單地說，在上海股權托管交易中心，掛牌的企業(yè)可以進行股權托管交易。
目前，上海股權托管交易中心的主要掛牌對象是上海、長三角及其他地區(qū)科技型、中小型非上市股份公司。
8、上海股權托管交易中心的成立背景？
上海股權托管交易中心（以下簡稱“股交中心”）歸屬上海市金融服務辦公室監(jiān)管，遵循證監(jiān)會對中國多層次資本市場體系建設的統(tǒng)一要求。是上海市建設場外交易市場，建設國際金融中心的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設的重要環(huán)節(jié)。
9、上海股權托管交易中心的職責是什么？
證券場外交易市場是繼創(chuàng)業(yè)板之后我國多層次資本市場建設的重要內容，將為數(shù)量更加龐大的成長型企業(yè)的快速發(fā)展提供新的資本平臺，具有極大的發(fā)展?jié)摿涂臻g。股交中心的成立旨在積極參與全國證券場外交易市場建設，在證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的市場體系中承擔證券場外交易市場建設試點任務，推動企業(yè)在場外交易市場掛牌，完善多層次資本市場體系，服務成長型企業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展。
10、上海股權托管交易中心與新三板、交易所市場之間的區(qū)別和關系？
（1）股交中心和新三板都屬于證券場外交易市場，而交易所市場屬于場內市場，由主板、中小板（通常將主板和中小板合稱為“主板”）、創(chuàng)業(yè)板構成。股交中心和新三板是比交易所市場較低層次的資本市場，它們與交易所市場通過轉板機制建立起企業(yè)在不同層次市場之間的流動,構成我國的多層次資本市場。
（2）新三板目前僅面向中關村科技園區(qū)的高新技術企業(yè)，將來會逐步擴大到56個國家級高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)的高新技術企業(yè)。股交中心面向所有有意愿進入資本市場的非上市股份公司，只要其符合相關條件即可掛牌，不受區(qū)域、行業(yè)的限制。
（3）股交中心經(jīng)上海市人民政府授權，對企業(yè)進入新三板和交易所市場進行培育、輔導和推薦，作為對接新三板和交易所市場的地方服務平臺。在中心掛牌的企業(yè)在條件成熟的情況下，可以到新三板掛牌，也可以直接到主板或創(chuàng)業(yè)板上市。
11、何為股權托管登記？
股權登記托管是現(xiàn)代金融體系中體現(xiàn)托管機構社會化職能的一種重要形式，由非上市股份公司委托具有社會公信力的第三方管理其股東名冊，對股權變更等事項進行準確記載，為股東出具所持股權的有效權屬證明，并提供權益分派、查詢、信息披露等服務。
12、集中登記托管非上市股份有限公司的股份有何意義？
集中登記托管非上市股份有限公司股份，是建設多層次資本市場的重大舉措。就政府而言，有利于非上市股份公司股權的規(guī)范管理，明晰股權，防止國有資產(chǎn)流失；就企業(yè)而言，有利于規(guī)范股權運作，提高經(jīng)營管理水平，拓寬融資渠道，為上市創(chuàng)造條件；就股東而言，有利于杜絕不規(guī)范交易，增強股權流動性，保障股東切身利益。從長遠來看，股份的集中登記托管為股權的合理流動奠定基礎，將極大增強私募股權投資基金、民間資本對轄區(qū)非上市股份公司的投資興趣，促進民間投資的活躍。
13、掛牌公司和股東能夠再股交中心獲得哪些類型的查詢服務？
（1）公司可以在股交中心查詢本公司的股東及股權持有情況；
（2）股東可以查詢其自有股權的變更情況、分紅情況及公司的相關情況；
（3）司法機關及其他部門依照法定的條件和程序可進行查詢。
14、企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌有哪些益處？
股交中心作為證券場外交易市場的組成部分，具有與新三板相同的資本市場功能，但掛牌門檻和成本比新三板更低，能更好地發(fā)揮培育和孵化功能，從而為中小企業(yè)進入資本市場提供平臺。企業(yè)在股交中心掛牌的具體好處如下：
（1）實現(xiàn)股份增值流動。股交中心為不具備在新三板掛牌或更高層次資本市場上市條件的股份公司提供了股份掛牌報價轉讓平臺，企業(yè)可以通過在股交中心掛牌，與在新三板掛牌一樣，實現(xiàn)股份的增值流動。
（2）實現(xiàn)定向融資。企業(yè)在股交中心掛牌可以吸引更多優(yōu)秀的機構投資者關注，提高企業(yè)議價能力，從而實現(xiàn)高質量的定向融資。
（3）規(guī)范法人治理，預演高層次市場。企業(yè)改制后在股交中心掛牌，有助于其規(guī)范法人治理，逐步完善企業(yè)由小到大發(fā)展過程中遇到的各種法人治理和經(jīng)營管理問題，在股交中心的指導和培育下，逐步熟悉資本市場的運作規(guī)則，為今后轉板進入更高層次資本市場打下堅實基礎。
（4）獲得政策扶持，降低上市風險。企業(yè)在條件不成熟的情況下盲目籌備進入主板或創(chuàng)業(yè)板市場，將面臨巨大的運作風險。由于目前我國上市門檻仍然較高，邁入主板或創(chuàng)業(yè)板市場的企業(yè)仍屬鳳毛麟角。因此，企業(yè)應理性規(guī)劃進入資本市場的方案，把握好節(jié)奏和步驟。股交中心作為低層次資本市場，是暫不滿足進入主板或創(chuàng)業(yè)板市場條件企業(yè)分步有序進入更高層次資本市場的培育市場和預備市場。企業(yè)在股交中心掛牌既能獲得政府政策支持，同時也避免了盲目上市失敗所造成的巨大財務損失。
（5）展現(xiàn)企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象。企業(yè)在股交中心掛牌，可以獲得市場各主體的更多關注，有利于企業(yè)展現(xiàn)品牌、提升形象，從而構建和聚集企業(yè)持續(xù)發(fā)展所需的各類要素資源。
15、企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌需要符合什么樣的條件？
根據(jù)《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業(yè)務暫行管理辦法》第二十條非上市公司申請在上海股交中心掛牌，應具備以下條件：
（一）業(yè)務基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；
（二）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；
（三）在經(jīng)營和管理上具備風險控制能力；
（四）治理結構健全，運作規(guī)范；
（五）股份的發(fā)行、轉讓合法合規(guī)；
（六）注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立滿一個會計；
（七）上海股交中心要求的其他條件。
對上述第（六）條進行認定時，遵行如下原則：對于注冊資本中存在非貨幣出資、申請在上海股交中心掛牌的非上市公司，如為有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續(xù)時間從有限責任公司設立時開始計算；有限責任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應待股份有限公司成立滿一個會計后方可申請掛牌；全部為貨幣出資的有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。
第五篇：上海股權托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則要點
上海股權托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則 第一章 總則
第一條 為指導進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露工作質量，保護掛牌公司和投資者的合法權益，根據(jù)《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業(yè)務暫行管理辦法》等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標準。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。
第三條 掛牌公司應按照有關規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度。第四條 推薦機構會員負責指導和持續(xù)督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務。
第五條 上海股交中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動及掛牌公司行為進行監(jiān)管。
第六條 掛牌公司披露的信息應在上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。
第七條 掛牌公司及相關信息披露義務人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應向上海股交中心咨詢。
第八條 掛牌公司披露的信息，應經(jīng)董事長或其授權的董事簽字或蓋章確認。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。
第九條 掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披 1 露事務。未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業(yè)知識的人員負責信息披露事務。
掛牌公司負責信息披露事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。
第十條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應將該信息的知情人控制在最小范圍內，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉讓價格。
一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉讓價格異常波動，掛牌公司及相關信息披露義務人應及時采取措施、報告推薦機構會員和上海股交中心并立即公告。
第十一條 掛牌公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
掛牌公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人應按照有關規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾。
掛牌公司股東、實際控制人應特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實際控制人有關的、對掛牌公司股份轉讓價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，有關股東、實際控制人應及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調查和相關信息披露工作。
第十二條 掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海股交中心認可的其他情況，按本規(guī)則披露可能導致其違反國家有 2 關保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請豁免披露相關信息。
第十三條 掛牌公司應將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備臵于掛牌公司住所，供投資者查閱。
第十四條 掛牌公司應配備信息披露所必需的通訊設備，加強與投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告。第二章 掛牌前的信息披露
第十五條 掛牌前，掛牌公司應披露股份轉讓說明書、公司章程、審計報告、法律意見書等。
第十六條 披露的股份轉讓說明書應包括但不限于以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；
（三）公司業(yè)務和技術情況；
（四）公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素；
（五）公司治理情況；
（六）公司財務會計信息。第三章 持續(xù)信息披露 第一節(jié) 定期報告
第十七條 掛牌公司應在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告。掛牌公司報告中的財務報告必須經(jīng)會計師事務所審計。披露的報告應包括但不限于以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）最近兩年主要財務數(shù)據(jù)和指標；
（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；
（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數(shù)量和相互間的關聯(lián)關系；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；
（六）董事會關于經(jīng)營情況、財務狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；
（七）審計意見和經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表以及主要項目的附注。
若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。第十八條 掛牌公司應在董事會審議通過報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：
（一）報告全文；
（二）審計報告；
（三）董事會決議及其公告文稿；
（四）上海股交中心要求的其他文件。
第十九條 掛牌公司應在每個會計的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半報告。披露的半報告應包括但不限于以下內容：
（一）掛牌公司基本情況；
（二）報告期的主要財務數(shù)據(jù)和指標；
（三）股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；
（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數(shù)量和相互間的關聯(lián)關系；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；
（六）董事會關于經(jīng)營情況、財務狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；
（七）資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表及主要項目的附注。
第二十條 掛牌公司披露的半報告的財務報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應經(jīng)會計師事務所審計：
（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；
（二）擬在下半年進行定向增資的；
（三）上海股交中心認為應審計的其他情形。
財務報告未經(jīng)審計的，應注明“未經(jīng)審計”字樣。財務報告經(jīng)過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，掛牌公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。
第二十一條 掛牌公司應在董事會審議通過半報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：
（一）半報告全文；
（二）審計報告（如有）；
（三）董事會決議及其公告文稿；
（四）上海股交中心要求的其他文件。
第二十二條 掛牌公司可在每個會計前三個月、九個月結束之日起一個月內自愿編制并披露季度報告。掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。披露的季度報告應包括以下內容：
（一）掛牌公司基本情況；
（二）資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。
第二十三條 掛牌公司應在董事會審議通過季度報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：
（一）季度報告全文；
（二）董事會決議及其公告文稿；
（三）上海股交中心要求的其他文件。第二節(jié) 臨時報告
第二十四條 掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一的，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告：
（一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）預計發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失；
（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；
（四）控股股東或實際控制人發(fā)生變更；
（五）重大資產(chǎn)重組；
（六）重大關聯(lián)交易；
（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；
（八）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；
（九）董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；
（十）變更會計師事務所；
（十一）主要銀行賬號被凍結，正常經(jīng)營活動受影響；
（十二）因涉嫌違反法律法規(guī)被有關部門調查或受到行政處罰；
（十三）涉及公司增資擴股和在境內、外有關資本市場上市或掛牌的有關事項；
（十四）上海股交中心認為需要披露的其他事項。
第二十五條 披露的董事會決議公告應包括但不限于下列內容：
（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；
（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權的理由；
（五）涉及關聯(lián)交易的，說明應回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
（六）審議事項的具體內容和會議形成的決議。
第二十六條 掛牌公司召開監(jiān)事會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的監(jiān)事會決議公告應包括但不限于下列內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法 7 規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；
（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；
（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由；
（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。
第二十七條 掛牌公司召開股東大會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的股東大會決議公告應包括但不限于下列內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程的說明；
（二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權總股份的比例；
（三）每項提案的表決方式；
（四）每項提案的表決結果（對股東提案作出決議的，應列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯(lián)交易事項的，應說明關聯(lián)股東回避表決情況）；
（五）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應披露法律意見書全文。
第二十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一轉讓日，掛牌公司應發(fā)布股份解除轉讓限制公告。
第四章 推薦機構會員對掛牌公司信息披露持續(xù)督導
第二十九條 推薦機構會員應至少配備具有財務和法律專業(yè)知識的信息披露人員各一名，指導和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義 8
務。
第三十條 推薦機構會員應督導掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應披露而未披露事項的，推薦機構會員應要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，推薦機構會員應在兩個轉讓日內報告上海股交中心。
第三十一條 掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，推薦機構會員應向其指出并及時報告上海股交中心。上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：
（一）談話提醒；
（二）警告；
（三）通報批評；
（四）譴責；
（五）暫停其股份轉讓；
（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務；
（七）終止掛牌。
第三十二條 掛牌公司拒不履行信息披露義務的,推薦機構會員可建議上海股交中心暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記，并將有關事項報告上海股交中心。
第三十三條 推薦機構會員未盡職履行督導責任，上海股交中心可視情節(jié)輕重給予其相應處罰。
第五章 上海股交中心對掛牌公司信息披露的監(jiān)管
第三十四條 上海股交中心根據(jù)有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本規(guī)則和上海股交中心其他業(yè)務規(guī)則，對掛牌公司披露的信息進行形式 9 審核，對其內容的真實性不承擔責任。
上海股交中心對定期報告實行事前審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述，上海股交中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應按照上海股交中心的要求辦理。第三十五條 掛牌公司應關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股份轉讓情況，及時向有關方面了解真實情況。
掛牌公司應在規(guī)定期限內如實回復上海股交中心就相關事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定就相關情況進行公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告或回復上海股交中心問詢的義務。
第三十六條 掛牌公司未在規(guī)定期限內回復上海股交中心問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和上海股交中心的要求進行公告，或者存在上海股交中心認為必要的其它情形，上海股交中心可以采取風險揭示公告等形式，向市場說明有關情況。第六章 附則
第三十七條 本規(guī)則由上海股交中心負責解釋。
第三十八條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融服務辦公室批準后實施。
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