第一篇：證券公司董事監(jiān)事和高管人員任職資格監(jiān)管辦法

證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

任職資格監(jiān)管辦法

（2006年10月20日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第192次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)2012年10月19日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法〉的決定》修訂）

第一章總則

第一條為了規(guī)范證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格監(jiān)管，提高董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)，保障證券公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《行政許可法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格監(jiān)管適用本辦法。

本辦法所稱(chēng)證券公司高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高管人員），是指證

—1— 券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。

證券公司行使經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)的管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)以及類(lèi)似機(jī)構(gòu)的成員為高管人員。

第三條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在任職前取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的任職資格。

證券公司不得聘任未取得任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，不得違反規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實(shí)際行使職責(zé)。

第四條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)章、規(guī)范性文件，遵守公司章程和行業(yè)規(guī)范，恪守誠(chéng)信，勤勉盡責(zé)。

第五條中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格由中國(guó)證監(jiān)會(huì)授權(quán)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)派出機(jī)構(gòu)）依法核準(zhǔn)。

第六條中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券交易所依法對(duì)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行自律管理。

—2—

第二章任職資格條件 第一節(jié)基本條件

第七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：

（一）《證券法》第一百三十一條第二款、第一百三十二條、第一百三十三條規(guī)定的情形；

（二）因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門(mén)的行政處罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾3年；

（三）自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)任職資格之日起未逾3年；

（四）自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起未逾2年；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第八條取得證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格，應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）正直誠(chéng)實(shí)，品行良好；

（二）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具備履行職責(zé)所必需的經(jīng)營(yíng)管理能力。

第二節(jié)董事、監(jiān)事的任職資格條件

第九條取得董事、監(jiān)事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條

—3— 規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會(huì)計(jì)工作3年以上或者經(jīng)濟(jì)工作5年以上；

（二）具有大專(zhuān)以上學(xué)歷。

第十條取得獨(dú)立董事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且具有學(xué)士以上學(xué)位；

（三）有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力。

第十一條獨(dú)立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨(dú)立客觀(guān)判斷的情形。

下列人員不得擔(dān)任證券公司獨(dú)立董事：

（一）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會(huì)關(guān)系人員；

（二）在下列機(jī)構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會(huì)關(guān)系人員：持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)；

（三）持有或控制上市證券公司1%以上股權(quán)的自然人，上市證券公司前10名股東中的自然人股東，或者控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人，及其上述人員的近親屬；

（四）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù) —4— 的人員及其近親屬；

（五）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項(xiàng)所列舉情形之一的人員；

（六）在其他證券公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外職務(wù)的人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第十二條取得董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上，或者經(jīng)濟(jì)工作10年以上；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；

（三）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)測(cè)試。

第三節(jié)高管人員的任職資格條件

第十三條取得總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，以及證券公司管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)和類(lèi)似機(jī)構(gòu)的成員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理層人員）任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上；

（二）具有證券從業(yè)資格；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；

—5—

（四）曾擔(dān)任證券機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于2年，或者曾擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于4年，或者具有相當(dāng)職位管理工作經(jīng)歷；

（五）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)測(cè)試。

第四節(jié) 分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格條件

第十四條取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上或經(jīng)濟(jì)工作5年以上；

（二）具有證券從業(yè)資格；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位。

第五節(jié)其他規(guī)定

第十五條證券公司法定代表人應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格。

第十六條證券公司董事、監(jiān)事以及其他人員行使高管人員職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)取得高管人員的任職資格。

第十七條從事證券工作10年以上或曾擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)8年以上的人員，申請(qǐng)證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)主席、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格 —6— 的，學(xué)歷要求可以放寬至大專(zhuān)。

第十八條具有證券、金融、經(jīng)濟(jì)管理、法律、會(huì)計(jì)、投資類(lèi)專(zhuān)業(yè)碩士研究生以上學(xué)歷的人員，申請(qǐng)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的，從事證券、金融、經(jīng)濟(jì)、法律、會(huì)計(jì)工作的年限可以適當(dāng)放寬。

第十九條在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律機(jī)構(gòu)以及其他承擔(dān)證券監(jiān)管職能的專(zhuān)業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上的人員，申請(qǐng)高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格，可以豁免證券從業(yè)資格的要求。

第三章申請(qǐng)與核準(zhǔn) 第一節(jié)申請(qǐng)與受理

第二十條申請(qǐng)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席任職資格的，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向證券公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，申請(qǐng)經(jīng)理層人員任職資格應(yīng)當(dāng)由本人向其住所地派出機(jī)構(gòu)或由擬任職的證券公司向公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）2名推薦人的書(shū)面推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明文件；

（四）資質(zhì)測(cè)試合格證明；

—7—

（五）最近3年曾任職單位鑒定意見(jiàn)；

（六）最近3年擔(dān)任單位主要負(fù)責(zé)人的，應(yīng)提交離任審計(jì)報(bào)告；

（七）最近3年內(nèi)在金融機(jī)構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

申請(qǐng)經(jīng)理層人員任職資格的，還應(yīng)當(dāng)提交證券從業(yè)資格證書(shū)。

第二十一條推薦人應(yīng)當(dāng)是任職1年以上的證券公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或經(jīng)理層人員。

申請(qǐng)人或擬任人不具有證券行業(yè)工作經(jīng)歷的，其推薦人中可有1名是其原任職單位的負(fù)責(zé)人。申請(qǐng)人或擬任人為境外人士的，推薦人中至少有1名為符合本辦法規(guī)定的人員，另1名可以為申請(qǐng)人或擬任人曾任職的境外證券類(lèi)機(jī)構(gòu)的高管人員。

推薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)人或擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形作出說(shuō)明，并對(duì)其個(gè)人品行、遵紀(jì)守法、從業(yè)經(jīng)歷、業(yè)務(wù)水平、管理能力等發(fā)表明確的推薦意見(jiàn)。

推薦人每個(gè)自然年度最多只能推薦3人申請(qǐng)證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或經(jīng)理層人員的任職資格。

第二十二條申請(qǐng)除董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席以外董事、監(jiān)事的任職資格，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

—8—

（一）申請(qǐng)表；

（二）證券公司或股東單位的推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明文件；

（四）最近3年內(nèi)曾任職單位的鑒定意見(jiàn)；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

第二十三條股東單位推薦的前條所述董事、監(jiān)事人選，由股東單位出具推薦意見(jiàn)；獨(dú)立董事人選以及作為職工代表的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)由證券公司出具推薦意見(jiàn)。推薦意見(jiàn)至少包括以下內(nèi)容：

（一）擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形；

（二）擬任人遵守證券法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定以及自律組織規(guī)則的情況；

（三）擬任人的職業(yè)道德水準(zhǔn)和誠(chéng)信表現(xiàn)；

（四）擬任人的管理能力和業(yè)務(wù)能力；

（五）擬任人是否有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

第二十四條申請(qǐng)獨(dú)立董事任職資格，還應(yīng)當(dāng)提供擬任人具有5年以上證券、金融、法律或者會(huì)計(jì)工作經(jīng)歷的證明，以及擬任人關(guān)于獨(dú)立性的聲明。聲明應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明其本人是否存在本辦法第十一條所列舉的情形。

第二十五條已經(jīng)取得董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席任職資格的人員，自離開(kāi)原任職公司之日起12個(gè)月內(nèi)到其他證券公司擔(dān)

—9— 任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，且未出現(xiàn)本辦法第七條規(guī)定情形的，擬任職公司應(yīng)當(dāng)向公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提交以下申請(qǐng)材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）原任職公司的離任審計(jì)報(bào)告；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

第二十六條申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向分支機(jī)構(gòu)所在地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）證券公司的推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位、證券從業(yè)資格的證明文件；

（四）最近3年曾任職單位的鑒定意見(jiàn)；

（五）最近3年內(nèi)曾在金融機(jī)構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

第二十七條申請(qǐng)人提交學(xué)歷、學(xué)位證明文件復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)加蓋頒發(fā)單位或出具單位的公章，或出具公證機(jī)關(guān)的公證文書(shū)或律師的認(rèn)證文件，以證明復(fù)印件與原件一致；提交國(guó)外和中國(guó)香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)大學(xué)或高等教育機(jī)構(gòu)學(xué)位證書(shū)或高等教育文憑，或者非學(xué)歷教育文憑的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交國(guó)務(wù)院教 —10— 育行政部門(mén)對(duì)其所獲教育文憑的學(xué)歷學(xué)位認(rèn)證文件。

第二十八條申請(qǐng)人提交的最近3年曾任職單位的鑒定意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明申請(qǐng)人或擬任人在曾任職單位的職責(zé)范圍、履職情況以及是否受到紀(jì)律處分等情況。

第二十九條派出機(jī)構(gòu)根據(jù)《行政許可法》第三十二條和中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可實(shí)施程序的有關(guān)規(guī)定，對(duì)申請(qǐng)人提出的任職資格申請(qǐng)作出處理。

第二節(jié)審查與核準(zhǔn)

第三十條派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為有必要時(shí)，可以對(duì)申請(qǐng)人或擬任人進(jìn)行考察、談話(huà)。

第三十一條申請(qǐng)人或擬任人有下列情形之一的，派出機(jī)構(gòu)可以作出終止審查的決定：

（一）申請(qǐng)人或擬任人死亡或者喪失行為能力的；

（二）申請(qǐng)人依法終止的；

（三）申請(qǐng)人主動(dòng)要求撤回申請(qǐng)材料的；

（四）申請(qǐng)人未在規(guī)定期限內(nèi)針對(duì)反饋意見(jiàn)作出進(jìn)一步說(shuō)明、解釋的；

（五）申請(qǐng)人或擬任人因涉嫌違法違規(guī)行為被行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查的；

—11—

（六）申請(qǐng)人被依法采取停業(yè)整頓、托管、接管、限制業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施的；

（七）申請(qǐng)人或擬任人因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈模?/p>

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第三十二條派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格申請(qǐng)作出是否核準(zhǔn)的決定。不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。

第三節(jié)任職

第三十三條證券公司應(yīng)當(dāng)自擬任董事、監(jiān)事取得任職資格之日起30日內(nèi)，按照公司章程等有關(guān)規(guī)定辦理上述人員的任職手續(xù)。自取得任職資格之日起30日內(nèi)，上述人員未在證券公司任職或履行相關(guān)職務(wù)的，除有正當(dāng)理由并經(jīng)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的，其任職資格自動(dòng)失效。

第三十四條證券公司任免董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起5日內(nèi)，將有關(guān)人員的變動(dòng)情況以及高管人員的職責(zé)范圍在公司公告，并向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，提交以下材料：

（一）任職、免職決定文件；

（二）相關(guān)會(huì)議的決議；

—12—

（三）相關(guān)人員的任職資格核準(zhǔn)文件；

（四）相關(guān)人員簽署的誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)承諾書(shū)；

（五）高管人員職責(zé)范圍的說(shuō)明；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

證券公司未按要求履行公告、報(bào)告義務(wù)的，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十五條證券公司任免董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行任職談話(huà)。證券公司選任的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不符合規(guī)定的條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令證券公司限期更換人員。

第三十六條內(nèi)資證券公司境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例最多可以達(dá)到公司該類(lèi)人員總數(shù)的30%；外資參股證券公司境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例最多可以達(dá)到公司該類(lèi)人員總數(shù)的50%。

第三十七條證券公司高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。

證券公司高管人員在證券公司全資或控股子公司兼職的，不受上述限制，但應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定。

—13— 證券公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不得兼任其他同類(lèi)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。任何人員最多可以在2家證券公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人兼職的，應(yīng)自有關(guān)情況發(fā)生之日起5日內(nèi)向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十八條取得經(jīng)理層人員任職資格的人員，擔(dān)任除獨(dú)立董事之外的其他職務(wù)，不需重新申請(qǐng)任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。

取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的人員，改任同一公司其他分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，不需重新申請(qǐng)任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。

第三十九條證券公司董事、監(jiān)事離任的，其任職資格自離任之日起自動(dòng)失效。

有以下情形的，不受前款規(guī)定限制：

（一）證券公司董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事在同一公司相互改任；

（二）證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，在同一公司改任除獨(dú)立董事之外的其他董事、監(jiān)事。

第四十條證券公司變更法定代表人、主要負(fù)責(zé)人及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自作出有關(guān)任職決定之日起20日內(nèi)辦理證券業(yè)務(wù)許可證的變更手續(xù)。

—14—

第四章監(jiān)督管理

第四十一條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程行使職權(quán)，不得授權(quán)未取得任職資格的人員代為行使職權(quán)。

第四十二條高管人員職責(zé)分工發(fā)生調(diào)整的，證券公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)在公司公告，并向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。同時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將上述事項(xiàng)及時(shí)告知相關(guān)高管人員。證券公司未按要求履行公告、報(bào)告義務(wù)的，相關(guān)高管人員應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四十三條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人侵害公司利益或者客戶(hù)合法權(quán)益等的指令或者授意，發(fā)現(xiàn)有侵害客戶(hù)合法權(quán)益的違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法保護(hù)因依法履行職責(zé)、切實(shí)維護(hù)客戶(hù)利益而受到不公正待遇的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的合法權(quán)益。

第四十四條禁止證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事下列行為：

（一）利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入；

（二）挪用或侵占公司或者客戶(hù)資產(chǎn)；

（三）違法將公司或者客戶(hù)資金借貸給他人；

—15—

（四）以客戶(hù)資產(chǎn)為本公司、公司股東或者其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第四十五條中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)取得經(jīng)理層人員任職資格但未在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的人員進(jìn)行資格年檢。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格但未在證券公司擔(dān)任分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人職務(wù)的人員進(jìn)行資格年檢。

上述人員應(yīng)當(dāng)自取得任職資格的下一個(gè)年度起，在每年第一季度向住所地派出機(jī)構(gòu)提交由單位負(fù)責(zé)人或推薦人簽署意見(jiàn)的年檢登記表。

第四十六條取得經(jīng)理層人員任職資格而不在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過(guò)資格年檢，或自取得任職資格之日起連續(xù)5年未在證券公司任職的，應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請(qǐng)取得經(jīng)理層人員的任職資格。

取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格而不在證券公司擔(dān)任分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人職務(wù)的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過(guò)資格年檢，或連續(xù)5年未在證券公司任職的，應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請(qǐng)取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格。

第四十七條中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立數(shù)據(jù)庫(kù)，記錄取得經(jīng)理層人員任職資格的人員信息。證券公司選聘經(jīng)理層人員，可以從中查詢(xún)相關(guān)信息。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)將證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席的有 —16— 關(guān)信息錄入數(shù)據(jù)庫(kù)。

第四十八條取得董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加1次中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書(shū)。

取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加1次所在地派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書(shū)。

第四十九條證券公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者缺位時(shí)，公司可以按公司章程等規(guī)定臨時(shí)決定符合第八條規(guī)定的人員代為履行職務(wù)，并在作出決定之日起3日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

公司決定的人員不符合條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以責(zé)令公司限期另行決定代為履行職務(wù)的人員，并責(zé)令原代為履行職務(wù)人員停止履行職務(wù)。

代為履行職務(wù)的時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月。公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)選聘具有任職資格的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

第五十條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人涉嫌重大違法犯罪，被行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查或司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈?，證券公司應(yīng)當(dāng)暫停相關(guān)人員的職務(wù)。

第五十一條有下列情形之一的，相關(guān)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)負(fù)有直接責(zé)任或領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)：

—17—

（一）證券公司或本人涉嫌違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定；

（二）證券公司法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制存在重大隱患；

（三）證券公司財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)；

（四）證券公司聘任不具有任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者違反本辦法規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實(shí)際履行上述職務(wù)；

（五）違反本辦法第三十四條、第四十二條規(guī)定，未履行公告義務(wù)；

（六）董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不遵守承諾；

（七）違反本辦法第四十一條、第四十三條、第四十八條、第五十條規(guī)定；

（八）自簽署推薦意見(jiàn)之日起1年內(nèi)所推薦的人員被認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被撤銷(xiāo)任職資格；

（九）所出具的推薦意見(jiàn)存在虛假內(nèi)容；

（十）對(duì)公司及其股東、其他董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的違法違規(guī)行為隱瞞不報(bào)；

（十一）未按規(guī)定對(duì)離任人員進(jìn)行離任審計(jì)；

（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

第五十二條證券公司凈資本或其他風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定，—18— 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令限期改正而逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及證券公司的穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶(hù)合法權(quán)益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以限制公司向董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人支付報(bào)酬、提供福利，或暫停相關(guān)人員職務(wù)，或責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人被暫停職務(wù)期間，不得離職。

第五十三條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人在任職期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以將其認(rèn)定為不適當(dāng)人選：

（一）向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供虛假信息、隱瞞重大事項(xiàng)；

（二）拒絕配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法履行監(jiān)管職責(zé)；

（三）擅離職守；

（四）1年內(nèi)累計(jì)3次被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照本辦法第五十一條的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)；

（五）累計(jì)3次被自律組織紀(jì)律處分；

（六）累計(jì)3次對(duì)公司受到行政處罰負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（七）累計(jì)5次對(duì)公司受到紀(jì)律處分負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

第五十四條自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起2年內(nèi)，任何證券公司不得聘用該人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、—19— 高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

第五十五條證券公司董事、監(jiān)事和高管人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以撤銷(xiāo)相關(guān)人員的任職資格，并責(zé)令公司限期更換董事、監(jiān)事和高管人員。

分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定處理。

第五十六條自推薦人簽署推薦意見(jiàn)之日起1年內(nèi)，被推薦人被認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被撤銷(xiāo)任職資格的，自作出有關(guān)決定之日起2年內(nèi)不受理該推薦人的推薦意見(jiàn)和簽署意見(jiàn)的年檢登記表。

第五十七條法定代表人、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人辭職，或被認(rèn)定為不適當(dāng)人選而被解除職務(wù)，或被撤銷(xiāo)任職資格的，證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)，并且自離任之日起2個(gè)月內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)備案。

第五十八條法定代表人、高管人員、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人離任審計(jì)期間，不得在其他證券公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

第五章法律責(zé)任

第五十九條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé) —20— 人違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，依法應(yīng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第六十條申請(qǐng)人或擬任人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請(qǐng)任職資格的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不予受理或者不予行政許可，并依法給予警告。

第六十一條申請(qǐng)人或擬任人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得任職資格的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，對(duì)公司和負(fù)有責(zé)任的人員予以警告，并處以罰款。

第六十二條證券公司違反本辦法規(guī)定，聘任不具有任職資格的人員擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券法》第一百九十八條的規(guī)定給予行政處罰。

第六十三條有下列情形之一的，責(zé)令改正，對(duì)證券公司和負(fù)有責(zé)任的人員依據(jù)法律法規(guī)和部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰：

（一）違反本辦法第三十七條、第四十四條和第四十九條規(guī)定；

（二）對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)本辦法第三十五條、第五十四條作出的監(jiān)管要求，公司未按規(guī)定作出相應(yīng)處理；

（三）證券公司及相關(guān)人員未按規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)或者報(bào)送的材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的。

—21—

第六章附則

第六十四條本辦法所稱(chēng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人是指證券公司在境內(nèi)設(shè)立的分公司、證券營(yíng)業(yè)部以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定可以從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的證券公司下屬其他非法人機(jī)構(gòu)的經(jīng)理及實(shí)際履行經(jīng)理職務(wù)的人員。

第六十五條本辦法所稱(chēng)金融工作是指除證券以外的其他金融工作。

在上市公司從事證券相關(guān)工作的,視為從事證券工作。

第六十六條本辦法規(guī)定的期限以工作日計(jì)算，不含法定節(jié)假日。

第六十七條本辦法自2006年12月1日起施行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法》（證監(jiān)機(jī)字〔1998〕46號(hào)）、《證券公司高級(jí)管理人員管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第24號(hào)）同時(shí)廢止。

—22—

第二篇：證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法

證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

任職資格監(jiān)管辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管，提高董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)，保障證券公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《行政許可法》等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格監(jiān)管適用本辦法。

本辦法所稱(chēng)證券公司高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高管人員），是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。

證券公司行使經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)的管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)以及類(lèi)似機(jī)構(gòu)的成員為高管人員。

第三條 證券公司董事、監(jiān)事和高管人員應(yīng)當(dāng)在任職前取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的任職資格。

證券公司不得聘任未取得任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事和高管人員，不得違反規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實(shí)際行使職責(zé)。

第四條 證券公司董事、監(jiān)事和高管人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政

— 1 — 法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)章、規(guī)范性文件，遵守公司章程和行業(yè)規(guī)范，恪守誠(chéng)信，勤勉盡責(zé)。

第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券公司董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券公司董事、監(jiān)事和高管人員的任職資格由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法核準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)授權(quán)，也可以由中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)派出機(jī)構(gòu)）依法核準(zhǔn)。

第六條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券交易所依法對(duì)證券公司董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行自律管理。

第二章 任職資格條件

第一節(jié) 基本條件

第七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司董事、監(jiān)事和高管人員：

（一）《證券法》第一百三十一條第二款、第一百三十二條、第一百三十三條規(guī)定的情形；

（二）因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門(mén)的行政處罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾3年；

（三）自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)任職資格之日起未逾3年；

（四）自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起未逾2年；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第八條 取得證券公司董事、監(jiān)事和高管人員任職資格，應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）正直誠(chéng)實(shí)，品行良好；

（二）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具備履行職責(zé)所必需的經(jīng)營(yíng)管理能力。

第二節(jié) 董事、監(jiān)事的任職資格條件

第九條 取得董事、監(jiān)事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會(huì)計(jì)工作3年以上或者經(jīng)濟(jì)工作5年以上；

（二）具有大專(zhuān)以上學(xué)歷。

第十條 取得獨(dú)立董事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且具有學(xué)士以上學(xué)位；

（三）有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力。

第十一條 獨(dú)立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨(dú)立客觀(guān)判斷的情形。

— 3 — 下列人員不得擔(dān)任證券公司獨(dú)立董事：

（一）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會(huì)關(guān)系人員；

（二）在下列機(jī)構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會(huì)關(guān)系人員：持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)；

（三）持有或控制上市證券公司1%以上股權(quán)的自然人，上市證券公司前10名股東中的自然人股東，或者控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人，及其上述人員的近親屬；

（四）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員及其近親屬；

（五）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項(xiàng)所列舉情形之一的人員；

（六）在其他證券公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外職務(wù)的人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第十二條 取得董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上，或者經(jīng)濟(jì)工作10年以上；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；

（三）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)測(cè)試。

— 4 — 第三節(jié) 高管人員的任職資格條件

第十三條 取得總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，以及證券公司管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)和類(lèi)似機(jī)構(gòu)的成員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理層人員）任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上；

（二）具有證券從業(yè)資格；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；

（四）曾擔(dān)任證券機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于2年，或者曾擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于4年，或者具有相當(dāng)職位管理工作經(jīng)歷；

（五）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)測(cè)試。

第十四條 取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上或經(jīng)濟(jì)工作5年以上；

（二）具有證券從業(yè)資格；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位。

第四節(jié) 其他規(guī)定

第十五條 證券公司法定代表人應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格。第十六條 證券公司董事、監(jiān)事以及其他人員行使高管人員職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)取得高管人員的任職資格。

第十七條 從事證券工作10年以上或曾擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)8年以上的人員，申請(qǐng)證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席和高管人員的任職資格，學(xué)歷要求可以放寬至大專(zhuān)。

第十八條 具有證券、金融、經(jīng)濟(jì)管理、法律、會(huì)計(jì)、投資類(lèi)專(zhuān)業(yè)碩士研究生以上學(xué)歷的人員，申請(qǐng)證券公司董事、監(jiān)事和高管人員任職資格的，從事證券、金融、經(jīng)濟(jì)、法律、會(huì)計(jì)工作的年限可以適當(dāng)放寬。

第十九條 在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律機(jī)構(gòu)以及其他承擔(dān)證券監(jiān)管職能的專(zhuān)業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上的人員，申請(qǐng)高管人員的任職資格，可以豁免證券從業(yè)資格的要求。

第三章 申請(qǐng)與核準(zhǔn)

第一節(jié) 申請(qǐng)與受理

第二十條 申請(qǐng)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席任職資格應(yīng)當(dāng)

— 6 — 由擬任職的證券公司，申請(qǐng)經(jīng)理層人員任職資格應(yīng)當(dāng)由本人或擬任職的證券公司，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）2名推薦人的書(shū)面推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明文件；

（四）資質(zhì)測(cè)試合格證明；

（五）最近3年曾任職單位鑒定意見(jiàn)；

（六）最近3年擔(dān)任單位主要負(fù)責(zé)人的，應(yīng)提交離任審計(jì)報(bào)告；

（七）最近3年內(nèi)在金融機(jī)構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

申請(qǐng)經(jīng)理層人員任職資格的，還應(yīng)提交證券從業(yè)資格證書(shū)。第二十一條 推薦人應(yīng)當(dāng)是任職1年以上的證券公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或經(jīng)理層人員。

申請(qǐng)人或擬任人不具有證券行業(yè)工作經(jīng)歷的，其推薦人中可有1名是其原任職單位的負(fù)責(zé)人。申請(qǐng)人或擬任人為境外人士的，推薦人中至少有1名為符合本辦法規(guī)定的人員，另1名可以為申請(qǐng)人或擬任人曾任職的境外證券類(lèi)機(jī)構(gòu)的高管人員。

推薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)人或擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形作出說(shuō)明，并對(duì)其個(gè)人品行、遵紀(jì)守法、從業(yè)經(jīng)歷、業(yè)務(wù)水平、管理能力等發(fā)表明確的推薦意見(jiàn)。

— 7 — 推薦人每個(gè)自然最多只能推薦3人申請(qǐng)證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或經(jīng)理層人員的任職資格。

第二十二條 申請(qǐng)除董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席以外董事、監(jiān)事的任職資格，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）證券公司或股東單位的推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明文件；

（四）最近3年內(nèi)曾任職單位的鑒定意見(jiàn)；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

第二十三條 股東單位推薦的前條所述董事、監(jiān)事人選，由股東單位出具推薦意見(jiàn)；獨(dú)立董事人選以及作為職工代表的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)由證券公司出具推薦意見(jiàn)。推薦意見(jiàn)至少包括以下內(nèi)容：

（一）擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形；

（二）擬任人遵守證券法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定以及自律組織規(guī)則的情況；

（三）擬任人的職業(yè)道德水準(zhǔn)和誠(chéng)信表現(xiàn)；

（四）擬任人的管理能力和業(yè)務(wù)能力；

（五）擬任人是否有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。第二十四條 申請(qǐng)獨(dú)立董事任職資格，還應(yīng)當(dāng)提供擬任人具有5年以上證券、金融、法律或者會(huì)計(jì)工作經(jīng)歷的證明，以及擬

— 8 — 任人關(guān)于獨(dú)立性的聲明。聲明應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明其本人是否存在本辦法第十一條所列舉的情形。

第二十五條 已經(jīng)取得董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席任職資格的人員，自離開(kāi)原任職公司之日起12個(gè)月內(nèi)到其他證券公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，且未出現(xiàn)本辦法第七條規(guī)定情形的，擬任職公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交以下申請(qǐng)材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）原任職公司的離任審計(jì)報(bào)告；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

第二十六條 申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向分支機(jī)構(gòu)所在地的派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）證券公司的推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位、證券從業(yè)資格的證明文件；

（四）最近3年曾任職單位的鑒定意見(jiàn)；

（五）最近3年內(nèi)曾擔(dān)任證券公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人職務(wù)的，應(yīng)提交離任審計(jì)報(bào)告及原分支機(jī)構(gòu)所在地派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)；

（六）最近3年內(nèi)曾在金融機(jī)構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

第二十七條 申請(qǐng)人提交學(xué)歷、學(xué)位證明文件復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)

— 9 — 加蓋頒發(fā)單位或出具單位的公章，或出具公證機(jī)關(guān)的公證文書(shū)或律師的認(rèn)證文件，以證明復(fù)印件與原件一致；提交國(guó)外和中國(guó)香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)大學(xué)或高等教育機(jī)構(gòu)學(xué)位證書(shū)或高等教育文憑，或者非學(xué)歷教育文憑的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交國(guó)務(wù)院教育行政部門(mén)對(duì)其所獲教育文憑的學(xué)歷學(xué)位認(rèn)證文件。

第二十八條 申請(qǐng)人提交的最近3年曾任職單位的鑒定意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明申請(qǐng)人或擬任人在曾任職單位的職責(zé)范圍、履職情況以及是否受到紀(jì)律處分等情況。

第二十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)根據(jù)《行政許可法》第三十二條和中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可實(shí)施程序的有關(guān)規(guī)定，對(duì)申請(qǐng)人提出的任職資格申請(qǐng)作出處理。

第三十條 申請(qǐng)人有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)作出不予受理的決定：

（一）通知申請(qǐng)人補(bǔ)正材料，申請(qǐng)人在15日內(nèi)未能提交全部補(bǔ)正申請(qǐng)材料的；

（二）申請(qǐng)人在15日內(nèi)提交的補(bǔ)正申請(qǐng)材料仍然不齊全或者仍然不符合法定形式的；

（三）法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他不予受理的情形。

第二節(jié) 審查與核準(zhǔn)

第三十一條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或經(jīng)理層人員任職資格的申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)之日起2日內(nèi)報(bào)申請(qǐng)人注冊(cè)地或住所地派出機(jī)構(gòu)備案。派出機(jī)構(gòu)對(duì)上述人員的任職資格申請(qǐng)持有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到備案材料之日起5日內(nèi)，將有關(guān)意見(jiàn)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第三十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為有必要時(shí)，可以對(duì)申請(qǐng)人或擬任人進(jìn)行考察、談話(huà)。

第三十三條 申請(qǐng)人或擬任人有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以作出終止審查的決定：

（一）申請(qǐng)人或擬任人死亡或者喪失行為能力的；

（二）申請(qǐng)人依法終止的；

（三）申請(qǐng)人主動(dòng)要求撤回申請(qǐng)材料的；

（四）申請(qǐng)人未在規(guī)定期限內(nèi)針對(duì)反饋意見(jiàn)作出進(jìn)一步說(shuō)明、解釋的；

（五）申請(qǐng)人或擬任人因涉嫌違法違規(guī)行為被行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查的；

（六）申請(qǐng)人被依法采取停業(yè)整頓、托管、接管、限制業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施的；

（七）申請(qǐng)人或擬任人因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈模?/p>

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

— 11 — 第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)證券公司董事、監(jiān)事和高管人員的任職資格申請(qǐng)作出是否核準(zhǔn)的決定。不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。

第三節(jié) 任職

第三十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)自擬任董事、監(jiān)事、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人取得任職資格之日起30日內(nèi)，按照公司章程等有關(guān)規(guī)定辦理上述人員的任職手續(xù)。自取得任職資格之日起30日內(nèi)，上述人員未在證券公司任職或履行相關(guān)職務(wù)的，除有正當(dāng)理由并經(jīng)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的，其任職資格自動(dòng)失效。

第三十六條 證券公司任免董事、監(jiān)事和高管人員，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起5日內(nèi)，將有關(guān)人員的變動(dòng)情況以及高管人員的職責(zé)范圍在公司公告，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，提交以下材料：

（一）任職、免職決定文件；

（二）相關(guān)會(huì)議的決議；

（三）相關(guān)人員的任職資格核準(zhǔn)文件；

（四）相關(guān)人員簽署的誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)承諾書(shū)；

（五）高管人員職責(zé)范圍的說(shuō)明；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

證券公司未按要求履行公告、報(bào)告義務(wù)的，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在2

— 12 — 日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十七條 證券公司任免董事、監(jiān)事和高管人員的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行任職談話(huà)。證券公司選任的董事、監(jiān)事和高管人員不符合規(guī)定的條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令證券公司限期更換人員。

第三十八條 內(nèi)資證券公司境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例最多可以達(dá)到公司該類(lèi)人員總數(shù)的30%；外資參股證券公司境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例最多可以達(dá)到公司該類(lèi)人員總數(shù)的50%。

第三十九條 證券公司高管人員最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事之外的職務(wù)，不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。

證券公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不得兼任其他同類(lèi)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

任何人員最多可以在2家證券公司擔(dān)任獨(dú)立董事。證券公司董事、監(jiān)事和高管人員兼職的，應(yīng)自有關(guān)情況發(fā)生之日起5日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四十條 取得經(jīng)理層人員任職資格的人員，擔(dān)任除獨(dú)立董事之外的其他職務(wù)，不需重新申請(qǐng)任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。

第四十一條 證券公司董事、監(jiān)事和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人離任的，其任職資格自離任之日起自動(dòng)失效。

— 13 — 有以下情形的，不受前款規(guī)定所限：

（一）證券公司董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事在同一公司相互改任；

（二）證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，在同一公司改任除獨(dú)立董事之外的其他董事、監(jiān)事；

（三）證券公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人改任同一公司其他分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

第四十二條 證券公司變更法定代表人、主要負(fù)責(zé)人及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自作出有關(guān)任職決定之日起20日內(nèi)辦理證券業(yè)務(wù)許可證的變更手續(xù)。

第四章 監(jiān)督管理

第四十三條 證券公司董事、監(jiān)事和高管人員應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程行使職權(quán)，不得授權(quán)未取得任職資格的人員代為行使職權(quán)。

第四十四條 高管人員職責(zé)分工發(fā)生調(diào)整的，證券公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)在公司公告，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。同時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將上述事項(xiàng)及時(shí)告知相關(guān)高管人員。證券公司未按要求履行公告、報(bào)告義務(wù)的，相關(guān)高管人員應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

— 14 — 第四十五條 證券公司董事、監(jiān)事和高管人員應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人侵害公司利益或者客戶(hù)合法權(quán)益等的指令或者授意，發(fā)現(xiàn)有侵害客戶(hù)合法權(quán)益的違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法保護(hù)因依法履行職責(zé)、切實(shí)維護(hù)客戶(hù)利益而受到不公正待遇的董事、監(jiān)事和高管人員的合法權(quán)益。

第四十六條 禁止證券公司董事、監(jiān)事和高管人員從事下列行為：

（一）利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入；

（二）挪用或侵占公司或者客戶(hù)資產(chǎn)；

（三）違法將公司或者客戶(hù)資金借貸給他人；

（四）以客戶(hù)資產(chǎn)為本公司、公司股東或者其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第四十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)取得經(jīng)理層人員任職資格但未在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的人員進(jìn)行資格年檢。

上述人員應(yīng)當(dāng)自取得任職資格的下一個(gè)起，在每年第一季度向住所地派出機(jī)構(gòu)提交由單位負(fù)責(zé)人或推薦人簽署意見(jiàn)的年檢登記表。

第四十八條 取得經(jīng)理層人員任職資格而不在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過(guò)資格年檢，或自取得任職資格之日起連續(xù)5年未在證券公司任職的，— 15 — 應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請(qǐng)取得經(jīng)理層人員的任職資格。

第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立數(shù)據(jù)庫(kù)，記錄取得經(jīng)理層人員任職資格的人員信息。證券公司選聘經(jīng)理層人員，可以從中查詢(xún)相關(guān)信息。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)將證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席的有關(guān)信息錄入數(shù)據(jù)庫(kù)。

第五十條 取得董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書(shū)。

取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加所在地派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書(shū)。

第五十一條 證券公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者缺位時(shí)，公司可以按公司章程等規(guī)定臨時(shí)決定符合第八條規(guī)定的人員代為履行職務(wù)，并在作出決定之日起3日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

公司決定的人員不符合條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以責(zé)令公司限期另行決定代為履行職務(wù)的人員，并責(zé)令原代為履行職務(wù)人員停止履行職務(wù)。

代為履行職務(wù)的時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月。公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)選聘具有任職資格的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

第五十二條 證券公司董事、監(jiān)事和高管人員涉嫌重大違法犯罪，被行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查或司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈模C券公司應(yīng)當(dāng)暫停相關(guān)人員的職務(wù)。

— 16 — 第五十三條 有下列情形之一的，相關(guān)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)負(fù)有直接責(zé)任或領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)：

（一）證券公司或本人涉嫌違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定；

（二）證券公司法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制存在重大隱患；

（三）證券公司財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)；

（四）證券公司聘任不具有任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事和高管人員或違反本辦法規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實(shí)際履行上述職務(wù)；

（五）違反本辦法第三十六條、第四十四條規(guī)定，未履行公告義務(wù)；

（六）董事、監(jiān)事和高管人員不遵守承諾；

（七）違反本辦法第四十三條、第四十五條、第五十條、第五十二條規(guī)定；

（八）自簽署推薦意見(jiàn)之日起1年內(nèi)所推薦的人員被認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被撤銷(xiāo)任職資格；

（九）所出具的推薦意見(jiàn)存在虛假內(nèi)容；

（十）對(duì)公司及其股東、其他董事、監(jiān)事和高管人員的違法違規(guī)行為隱瞞不報(bào)；

（十一）未按規(guī)定對(duì)離任人員進(jìn)行離任審計(jì)；

（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

— 17 — 第五十四條 證券公司凈資本或其他風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令限期改正而逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及證券公司的穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶(hù)合法權(quán)益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以限制公司向董事、監(jiān)事和高管人員支付報(bào)酬、提供福利，或暫停相關(guān)人員職務(wù)，或責(zé)令更換董事、監(jiān)事和高管人員。

董事、監(jiān)事、高管人員被暫停職務(wù)期間，不得離職。第五十五條 證券公司董事、監(jiān)事和高管人員在任職期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以將其認(rèn)定為不適當(dāng)人選：

（一）向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供虛假信息、隱瞞重大事項(xiàng)；

（二）拒絕配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法履行監(jiān)管職責(zé)；

（三）擅離職守；

（四）1年內(nèi)累計(jì)3次被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照第五十三條的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)；

（五）累計(jì)3次被自律組織紀(jì)律處分；

（六）累計(jì)3次對(duì)公司受到行政處罰負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（七）累計(jì)5次對(duì)公司受到紀(jì)律處分負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。第五十六條 自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起2年內(nèi)，任何證券公司不得聘用該人員擔(dān)任董事、監(jiān)事和高管人員。

第五十七條 證券公司董事、監(jiān)事和高管人員未能勤勉盡責(zé)，— 18 — 致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以撤銷(xiāo)相關(guān)人員的任職資格，并責(zé)令公司限期更換董事、監(jiān)事和高管人員。

第五十八條 自推薦人簽署推薦意見(jiàn)之日起1年內(nèi)，被推薦人被認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被撤銷(xiāo)任職資格的，自作出有關(guān)決定之日起2年內(nèi)不受理該推薦人的推薦意見(jiàn)和簽署意見(jiàn)的年檢登記表。

第五十九條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、高管人員辭職，或被認(rèn)定為不適當(dāng)人選而被解除職務(wù)，或被撤銷(xiāo)任職資格的，證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)，并且自離任之日起3個(gè)月內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)備案。

第六十條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、高管人員離任審計(jì)期間，不得在其他證券公司擔(dān)任董事、監(jiān)事和高管人員。

第五章 法律責(zé)任

第六十一條 證券公司董事、監(jiān)事和高管人員違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，依法應(yīng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第六十二條 申請(qǐng)人或擬任人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請(qǐng)任職資格的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不予受理或者不予行政許可，并依法給予警告。

— 19 — 第六十三條 申請(qǐng)人或擬任人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得任職資格的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，對(duì)公司和負(fù)有責(zé)任的人員予以警告，并處以罰款。

第六十四條 證券公司違反本辦法規(guī)定，聘任不具有任職資格的人員擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券法》第一百九十八條的規(guī)定給予行政處罰。

第六十五條 有下列情形之一的，責(zé)令改正，對(duì)公司和負(fù)有責(zé)任的人員予以警告，單處或者并處罰款：

（一）違反本辦法第三十九條、第四十六條和第五十一條規(guī) 定；

（二）對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)第三十七條、第五十六條作出的監(jiān)管要求，公司未按規(guī)定作出相應(yīng)處理；

（三）公司及相關(guān)高管人員未按規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)或者報(bào)送的材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的。

第六章 附則

第六十六條 本辦法所稱(chēng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人是指證券公司的分公司、證券營(yíng)業(yè)部、證券服務(wù)部以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定可以從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的證券公司下屬其他非法人機(jī)構(gòu)的經(jīng)理及實(shí)際履行經(jīng)

— 20 — 理職務(wù)的人員。

第六十七條 本辦法所稱(chēng)金融工作是指除證券以外的其他金融工作。

在上市公司從事證券相關(guān)工作的,視為從事證券工作。第六十八條 本辦法規(guī)定的期限以工作日計(jì)算，不含法定節(jié)假日。

第六十九條 本辦法自 2006年12月1日起施行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法》（證監(jiān)機(jī)字[1998]46號(hào)）、《證券公司高級(jí)管理人員管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第24號(hào)）同時(shí)廢止。

第三篇：證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法

證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

任職資格監(jiān)管辦法

（2006年10月20日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第192次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)2012年10月19日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法〉的決定》修訂）

第一章 總 則

第一條

為了規(guī)范證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格監(jiān)管，提高董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)，保障證券公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《行政許可法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條

證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格監(jiān)管適用本辦法。

本辦法所稱(chēng)證券公司高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高管人員），是

— 1 — 指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。

證券公司行使經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)的管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)以及類(lèi)似機(jī)構(gòu)的成員為高管人員。

第三條

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在任職前取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的任職資格。

證券公司不得聘任未取得任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，不得違反規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實(shí)際行使職責(zé)。

第四條

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)章、規(guī)范性文件，遵守公司章程和行業(yè)規(guī)范，恪守誠(chéng)信，勤勉盡責(zé)。

第五條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格由中國(guó)證監(jiān)會(huì)授權(quán)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)派出機(jī)構(gòu)）依法核準(zhǔn)。

第六條

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券交易所依法對(duì)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行自律管理。

第二章 任職資格條件 第一節(jié) 基本條件

第七條

有下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：

（一）《證券法》第一百三十一條第二款、第一百三十二條、第一百三十三條規(guī)定的情形；

（二）因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門(mén)的行政處罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾3年；

（三）自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)任職資格之日起未逾3年；

（四）自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起未逾2年；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第八條

取得證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格，應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）正直誠(chéng)實(shí)，品行良好；

（二）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具備履行職責(zé)所必需的經(jīng)營(yíng)管理能力。

第二節(jié) 董事、監(jiān)事的任職資格條件

第九條

取得董事、監(jiān)事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八

— 3 — 條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會(huì)計(jì)工作3年以上或者經(jīng)濟(jì)工作5年以上；

（二）具有大專(zhuān)以上學(xué)歷。

第十條

取得獨(dú)立董事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且具有學(xué)士以上學(xué)位；

（三）有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力。

第十一條

獨(dú)立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨(dú)立客觀(guān)判斷的情形。

下列人員不得擔(dān)任證券公司獨(dú)立董事：

（一）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會(huì)關(guān)系人員；

（二）在下列機(jī)構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會(huì)關(guān)系人員：持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)；

（三）持有或控制上市證券公司1%以上股權(quán)的自然人，上市證券公司前10名股東中的自然人股東，或者控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人，及其上述人員的近親屬；

（四）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù) — 4 — 的人員及其近親屬；

（五）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項(xiàng)所列舉情形之一的人員；

（六）在其他證券公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外職務(wù)的人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第十二條

取得董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上，或者經(jīng)濟(jì)工作10年以上；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；

（三）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)測(cè)試。

第三節(jié) 高管人員的任職資格條件

第十三條

取得總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，以及證券公司管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)和類(lèi)似機(jī)構(gòu)的成員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理層人員）任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上；

（二）具有證券從業(yè)資格；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；

（四）曾擔(dān)任證券機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于2年，或者曾擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于4年，或者具有相當(dāng)職位管理工作經(jīng)歷；

（五）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)測(cè)試。

第四節(jié) 分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格條件

第十四條

取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上或經(jīng)濟(jì)工作5年以上；

（二）具有證券從業(yè)資格；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位。

第五節(jié) 其他規(guī)定

第十五條

證券公司法定代表人應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格。

第十六條

證券公司董事、監(jiān)事以及其他人員行使高管人員職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)取得高管人員的任職資格。

第十七條

從事證券工作10年以上或曾擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)8年以上的人員，申請(qǐng)證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、— 6 — 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)主席、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格的，學(xué)歷要求可以放寬至大專(zhuān)。

第十八條

具有證券、金融、經(jīng)濟(jì)管理、法律、會(huì)計(jì)、投資類(lèi)專(zhuān)業(yè)碩士研究生以上學(xué)歷的人員，申請(qǐng)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的，從事證券、金融、經(jīng)濟(jì)、法律、會(huì)計(jì)工作的年限可以適當(dāng)放寬。

第十九條

在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律機(jī)構(gòu)以及其他承擔(dān)證券監(jiān)管職能的專(zhuān)業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上的人員，申請(qǐng)高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格，可以豁免證券從業(yè)資格的要求。

第三章 申請(qǐng)與核準(zhǔn) 第一節(jié) 申請(qǐng)與受理

第二十條

申請(qǐng)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席任職資格的，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向證券公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，申請(qǐng)經(jīng)理層人員任職資格應(yīng)當(dāng)由本人向其住所地派出機(jī)構(gòu)或由擬任職的證券公司向公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）2名推薦人的書(shū)面推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明文件；

（四）資質(zhì)測(cè)試合格證明；

（五）最近3年曾任職單位鑒定意見(jiàn)；

（六）最近3年擔(dān)任單位主要負(fù)責(zé)人的，應(yīng)提交離任審計(jì)報(bào)告；

（七）最近3年內(nèi)在金融機(jī)構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

申請(qǐng)經(jīng)理層人員任職資格的，還應(yīng)當(dāng)提交證券從業(yè)資格證書(shū)。

第二十一條

推薦人應(yīng)當(dāng)是任職1年以上的證券公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或經(jīng)理層人員。

申請(qǐng)人或擬任人不具有證券行業(yè)工作經(jīng)歷的，其推薦人中可有1名是其原任職單位的負(fù)責(zé)人。申請(qǐng)人或擬任人為境外人士的，推薦人中至少有1名為符合本辦法規(guī)定的人員，另1名可以為申請(qǐng)人或擬任人曾任職的境外證券類(lèi)機(jī)構(gòu)的高管人員。

推薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)人或擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形作出說(shuō)明，并對(duì)其個(gè)人品行、遵紀(jì)守法、從業(yè)經(jīng)歷、業(yè)務(wù)水平、管理能力等發(fā)表明確的推薦意見(jiàn)。

推薦人每個(gè)自然最多只能推薦3人申請(qǐng)證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或經(jīng)理層人員的任職資格。

第二十二條

申請(qǐng)除董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席以外董事、監(jiān)事的任職資格，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向公司注冊(cè)地派 — 8 — 出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）證券公司或股東單位的推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明文件；

（四）最近3年內(nèi)曾任職單位的鑒定意見(jiàn)；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

第二十三條

股東單位推薦的前條所述董事、監(jiān)事人選，由股東單位出具推薦意見(jiàn)；獨(dú)立董事人選以及作為職工代表的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)由證券公司出具推薦意見(jiàn)。推薦意見(jiàn)至少包括以下內(nèi)容：

（一）擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形；

（二）擬任人遵守證券法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定以及自律組織規(guī)則的情況；

（三）擬任人的職業(yè)道德水準(zhǔn)和誠(chéng)信表現(xiàn)；

（四）擬任人的管理能力和業(yè)務(wù)能力；

（五）擬任人是否有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

第二十四條

申請(qǐng)獨(dú)立董事任職資格，還應(yīng)當(dāng)提供擬任人具有5年以上證券、金融、法律或者會(huì)計(jì)工作經(jīng)歷的證明，以及擬任人關(guān)于獨(dú)立性的聲明。聲明應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明其本人是否存在本辦法第十一條所列舉的情形。

第二十五條 已經(jīng)取得董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席任職

— 9 — 資格的人員，自離開(kāi)原任職公司之日起12個(gè)月內(nèi)到其他證券公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，且未出現(xiàn)本辦法第七條規(guī)定情形的，擬任職公司應(yīng)當(dāng)向公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提交以下申請(qǐng)材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）原任職公司的離任審計(jì)報(bào)告；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

第二十六條

申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向分支機(jī)構(gòu)所在地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）證券公司的推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位、證券從業(yè)資格的證明文件；

（四）最近3年曾任職單位的鑒定意見(jiàn)；

（五）最近3年內(nèi)曾在金融機(jī)構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

第二十七條

申請(qǐng)人提交學(xué)歷、學(xué)位證明文件復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)加蓋頒發(fā)單位或出具單位的公章，或出具公證機(jī)關(guān)的公證文書(shū)或律師的認(rèn)證文件，以證明復(fù)印件與原件一致；提交國(guó)外和中國(guó)香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)大學(xué)或高等教育機(jī)構(gòu)學(xué)位證書(shū) — 10 — 或高等教育文憑，或者非學(xué)歷教育文憑的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交國(guó)務(wù)院教育行政部門(mén)對(duì)其所獲教育文憑的學(xué)歷學(xué)位認(rèn)證文件。

第二十八條

申請(qǐng)人提交的最近3年曾任職單位的鑒定意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明申請(qǐng)人或擬任人在曾任職單位的職責(zé)范圍、履職情況以及是否受到紀(jì)律處分等情況。

第二十九條

派出機(jī)構(gòu)根據(jù)《行政許可法》第三十二條和中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可實(shí)施程序的有關(guān)規(guī)定，對(duì)申請(qǐng)人提出的任職資格申請(qǐng)作出處理。

第二節(jié) 審查與核準(zhǔn)

第三十條

派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為有必要時(shí)，可以對(duì)申請(qǐng)人或擬任人進(jìn)行考察、談話(huà)。

第三十一條

申請(qǐng)人或擬任人有下列情形之一的，派出機(jī)構(gòu)可以作出終止審查的決定：

（一）申請(qǐng)人或擬任人死亡或者喪失行為能力的；

（二）申請(qǐng)人依法終止的；

（三）申請(qǐng)人主動(dòng)要求撤回申請(qǐng)材料的；

（四）申請(qǐng)人未在規(guī)定期限內(nèi)針對(duì)反饋意見(jiàn)作出進(jìn)一步說(shuō)明、解釋的；

（五）申請(qǐng)人或擬任人因涉嫌違法違規(guī)行為被行政機(jī)關(guān)立案

— 11 — 調(diào)查的；

（六）申請(qǐng)人被依法采取停業(yè)整頓、托管、接管、限制業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施的；

（七）申請(qǐng)人或擬任人因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈模?/p>

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第三十二條

派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格申請(qǐng)作出是否核準(zhǔn)的決定。不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。

第三節(jié) 任職

第三十三條

證券公司應(yīng)當(dāng)自擬任董事、監(jiān)事取得任職資格之日起30日內(nèi)，按照公司章程等有關(guān)規(guī)定辦理上述人員的任職手續(xù)。自取得任職資格之日起30日內(nèi)，上述人員未在證券公司任職或履行相關(guān)職務(wù)的，除有正當(dāng)理由并經(jīng)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的，其任職資格自動(dòng)失效。

第三十四條

證券公司任免董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起5日內(nèi)，將有關(guān)人員的變動(dòng)情況以及高管人員的職責(zé)范圍在公司公告，并向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，提交以下材料：

（一）任職、免職決定文件；

（二）相關(guān)會(huì)議的決議；

（三）相關(guān)人員的任職資格核準(zhǔn)文件；

（四）相關(guān)人員簽署的誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)承諾書(shū)；

（五）高管人員職責(zé)范圍的說(shuō)明；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

證券公司未按要求履行公告、報(bào)告義務(wù)的，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十五條

證券公司任免董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行任職談話(huà)。證券公司選任的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不符合規(guī)定的條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令證券公司限期更換人員。

第三十六條

內(nèi)資證券公司境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例最多可以達(dá)到公司該類(lèi)人員總數(shù)的30%；外資參股證券公司境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例最多可以達(dá)到公司該類(lèi)人員總數(shù)的50%。

第三十七條

證券公司高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。

證券公司高管人員在證券公司全資或控股子公司兼職的，不

— 13 — 受上述限制，但應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定。

證券公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不得兼任其他同類(lèi)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

任何人員最多可以在2家證券公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人兼職的，應(yīng)自有關(guān)情況發(fā)生之日起5日內(nèi)向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十八條

取得經(jīng)理層人員任職資格的人員，擔(dān)任除獨(dú)立董事之外的其他職務(wù)，不需重新申請(qǐng)任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。

取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的人員，改任同一公司其他分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，不需重新申請(qǐng)任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。

第三十九條

證券公司董事、監(jiān)事離任的，其任職資格自離任之日起自動(dòng)失效。

有以下情形的，不受前款規(guī)定限制：

（一）證券公司董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事在同一公司相互改任；

（二）證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，在同一公司改任除獨(dú)立董事之外的其他董事、監(jiān)事。

第四十條

證券公司變更法定代表人、主要負(fù)責(zé)人及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自作出有關(guān)任職決定之日起20日內(nèi)辦理證券業(yè) — 14 — 務(wù)許可證的變更手續(xù)。

第四章 監(jiān)督管理

第四十一條

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程行使職權(quán)，不得授權(quán)未取得任職資格的人員代為行使職權(quán)。

第四十二條

高管人員職責(zé)分工發(fā)生調(diào)整的，證券公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)在公司公告，并向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。同時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將上述事項(xiàng)及時(shí)告知相關(guān)高管人員。證券公司未按要求履行公告、報(bào)告義務(wù)的，相關(guān)高管人員應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四十三條

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人侵害公司利益或者客戶(hù)合法權(quán)益等的指令或者授意，發(fā)現(xiàn)有侵害客戶(hù)合法權(quán)益的違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法保護(hù)因依法履行職責(zé)、切實(shí)維護(hù)客戶(hù)利益而受到不公正待遇的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的合法權(quán)益。

第四十四條

禁止證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事下列行為：

（一）利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入；

（二）挪用或侵占公司或者客戶(hù)資產(chǎn)；

（三）違法將公司或者客戶(hù)資金借貸給他人；

（四）以客戶(hù)資產(chǎn)為本公司、公司股東或者其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第四十五條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)取得經(jīng)理層人員任職資格但未在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的人員進(jìn)行資格年檢。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格但未在證券公司擔(dān)任分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人職務(wù)的人員進(jìn)行資格年檢。

上述人員應(yīng)當(dāng)自取得任職資格的下一個(gè)起，在每年第一季度向住所地派出機(jī)構(gòu)提交由單位負(fù)責(zé)人或推薦人簽署意見(jiàn)的年檢登記表。

第四十六條

取得經(jīng)理層人員任職資格而不在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過(guò)資格年檢，或自取得任職資格之日起連續(xù)5年未在證券公司任職的，應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請(qǐng)取得經(jīng)理層人員的任職資格。

取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格而不在證券公司擔(dān)任分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人職務(wù)的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過(guò)資格年檢，或連續(xù)5年未在證券公司任職的，應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請(qǐng)取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格。

第四十七條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立數(shù)據(jù)庫(kù)，記錄取得經(jīng)理層人員 — 16 — 任職資格的人員信息。證券公司選聘經(jīng)理層人員，可以從中查詢(xún)相關(guān)信息。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)將證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席的有關(guān)信息錄入數(shù)據(jù)庫(kù)。

第四十八條

取得董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加1次中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書(shū)。

取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加1次所在地派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書(shū)。

第四十九條 證券公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者缺位時(shí)，公司可以按公司章程等規(guī)定臨時(shí)決定符合第八條規(guī)定的人員代為履行職務(wù)，并在作出決定之日起3日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

公司決定的人員不符合條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以責(zé)令公司限期另行決定代為履行職務(wù)的人員，并責(zé)令原代為履行職務(wù)人員停止履行職務(wù)。

代為履行職務(wù)的時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月。公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)選聘具有任職資格的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

第五十條

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人涉嫌重大違法犯罪，被行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查或司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈?，證券公司應(yīng)當(dāng)暫停相關(guān)人員的職務(wù)。

第五十一條

有下列情形之一的，相關(guān)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)負(fù)有直接責(zé)任或領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)：

（一）證券公司或本人涉嫌違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定；

（二）證券公司法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制存在重大隱患；

（三）證券公司財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)；

（四）證券公司聘任不具有任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者違反本辦法規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實(shí)際履行上述職務(wù)；

（五）違反本辦法第三十四條、第四十二條規(guī)定，未履行公告義務(wù)；

（六）董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不遵守承諾；

（七）違反本辦法第四十一條、第四十三條、第四十八條、第五十條規(guī)定；

（八）自簽署推薦意見(jiàn)之日起1年內(nèi)所推薦的人員被認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被撤銷(xiāo)任職資格；

（九）所出具的推薦意見(jiàn)存在虛假內(nèi)容；

（十）對(duì)公司及其股東、其他董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的違法違規(guī)行為隱瞞不報(bào)；

（十一）未按規(guī)定對(duì)離任人員進(jìn)行離任審計(jì)；

（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

第五十二條

證券公司凈資本或其他風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令限期改正而逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及證券公司的穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶(hù)合法權(quán)益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以限制公司向董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人支付報(bào)酬、提供福利，或暫停相關(guān)人員職務(wù)，或責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人被暫停職務(wù)期間，不得離職。

第五十三條 證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人在任職期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以將其認(rèn)定為不適當(dāng)人選：

（一）向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供虛假信息、隱瞞重大事項(xiàng)；

（二）拒絕配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法履行監(jiān)管職責(zé)；

（三）擅離職守；

（四）1年內(nèi)累計(jì)3次被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照本辦法第五十一條的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)；

（五）累計(jì)3次被自律組織紀(jì)律處分；

（六）累計(jì)3次對(duì)公司受到行政處罰負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（七）累計(jì)5次對(duì)公司受到紀(jì)律處分負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

第五十四條 自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起2年內(nèi)，任何證券公司不得聘用該人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

第五十五條

證券公司董事、監(jiān)事和高管人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以撤銷(xiāo)相關(guān)人員的任職資格，并責(zé)令公司限期更換董事、監(jiān)事和高管人員。

分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定處理。

第五十六條

自推薦人簽署推薦意見(jiàn)之日起1年內(nèi)，被推薦人被認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被撤銷(xiāo)任職資格的，自作出有關(guān)決定之日起2年內(nèi)不受理該推薦人的推薦意見(jiàn)和簽署意見(jiàn)的年檢登記表。

第五十七條

法定代表人、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人辭職，或被認(rèn)定為不適當(dāng)人選而被解除職務(wù)，或被撤銷(xiāo)任職資格的，證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)，并且自離任之日起2個(gè)月內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)備案。

第五十八條

法定代表人、高管人員、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人離任審計(jì)期間，不得在其他證券公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

第五章 法律責(zé)任

第五十九條 證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，依法應(yīng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第六十條

申請(qǐng)人或擬任人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請(qǐng)任職資格的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不予受理或者不予行政許可，并依法給予警告。

第六十一條

申請(qǐng)人或擬任人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得任職資格的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，對(duì)公司和負(fù)有責(zé)任的人員予以警告，并處以罰款。

第六十二條

證券公司違反本辦法規(guī)定，聘任不具有任職資格的人員擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券法》第一百九十八條的規(guī)定給予行政處罰。

第六十三條

有下列情形之一的，責(zé)令改正，對(duì)證券公司和負(fù)有責(zé)任的人員依據(jù)法律法規(guī)和部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰：

（一）違反本辦法第三十七條、第四十四條和第四十九條規(guī)定；

（二）對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)本辦法第三十五條、第五十四條作出的監(jiān)管要求，公司未按規(guī)定作出相應(yīng)處理；

（三）證券公司及相關(guān)人員未按規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)或者報(bào)送的材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的。

第六章 附 則

第六十四條

本辦法所稱(chēng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人是指證券公司在境內(nèi)設(shè)立的分公司、證券營(yíng)業(yè)部以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定可以從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的證券公司下屬其他非法人機(jī)構(gòu)的經(jīng)理及實(shí)際履行經(jīng)理職務(wù)的人員。

第六十五條

本辦法所稱(chēng)金融工作是指除證券以外的其他金融工作。

在上市公司從事證券相關(guān)工作的,視為從事證券工作。

第六十六條 本辦法規(guī)定的期限以工作日計(jì)算，不含法定節(jié)假日。

第六十七條

本辦法自2006年12月1日起施行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格管理暫行辦法》（證監(jiān)機(jī)字〔1998〕46號(hào)）、《證券公司高級(jí)管理人員管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第24號(hào)）同時(shí)廢止。

第四篇：關(guān)于修改《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》的決定

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關(guān)于修改《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

人員任職資格監(jiān)管辦法》的決定

一、第一條修改為：“為了規(guī)范證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格監(jiān)管，提高董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)，保障證券公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《行政許可法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法?！?/p>

二、第二條修改為：“證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格監(jiān)管適用本辦法。

“本辦法所稱(chēng)證券公司高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高管人員），是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。

“證券公司行使經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)的管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)以及類(lèi)似機(jī)構(gòu)的成員為高管人員?！?/p>

三、第五條修改為：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行監(jiān)督管理。

“證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格由中國(guó)證監(jiān)會(huì)授權(quán)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)派出機(jī)構(gòu)）依法核準(zhǔn)?！?/p>

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四、第十七條修改為：“從事證券工作10年以上或曾擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)8年以上的人員，申請(qǐng)證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)主席、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格的，學(xué)歷要求可以放寬至大專(zhuān)?！?/p>

五、第二十條修改為：“申請(qǐng)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席任職資格的，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向證券公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，申請(qǐng)經(jīng)理層人員任職資格應(yīng)當(dāng)由本人向其住所地派出機(jī)構(gòu)或由擬任職的證券公司向公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）2名推薦人的書(shū)面推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明文件；

（四）資質(zhì)測(cè)試合格證明；

（五）最近3年曾任職單位鑒定意見(jiàn)；

（六）最近3年擔(dān)任單位主要負(fù)責(zé)人的，應(yīng)提交離任審計(jì)報(bào)告；

（七）最近3年內(nèi)在金融機(jī)構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。

“申請(qǐng)經(jīng)理層人員任職資格的，還應(yīng)當(dāng)提交證券從業(yè)資格證書(shū)?！?/p>

六、第二十五條修改為：“已經(jīng)取得董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān) — 2 — 融貸通 — 創(chuàng)新金融信息服務(wù)，解決中小企業(yè)融資難題！

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事會(huì)主席任職資格的人員，自離開(kāi)原任職公司之日起12個(gè)月內(nèi)到其他證券公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，且未出現(xiàn)本辦法第七條規(guī)定情形的，擬任職公司應(yīng)當(dāng)向公司注冊(cè)地派出機(jī)構(gòu)提交以下申請(qǐng)材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）原任職公司的離任審計(jì)報(bào)告；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他材料?！?/p>

七、第二十六條修改為：“申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向分支機(jī)構(gòu)所在地派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交以下材料：

（一）申請(qǐng)表；

（二）證券公司的推薦意見(jiàn)；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位、證券從業(yè)資格的證明文件；

（四）最近3年曾任職單位的鑒定意見(jiàn)；

（五）最近3年內(nèi)曾在金融機(jī)構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他材料。”

八、第二十九條修改為：“派出機(jī)構(gòu)根據(jù)《行政許可法》第三十二條和中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可實(shí)施程序的有關(guān)規(guī)定，對(duì)申請(qǐng)人提出的任職資格申請(qǐng)作出處理。”

九、刪除第三十條、第三十一條。

十、第三十二條改為第三十條，修改為：“派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為有

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必要時(shí)，可以對(duì)申請(qǐng)人或擬任人進(jìn)行考察、談話(huà)?！?/p>

十一、第三十三條改為第三十一條，修改為：“申請(qǐng)人或擬任人有下列情形之一的，派出機(jī)構(gòu)可以作出終止審查的決定：

（一）申請(qǐng)人或擬任人死亡或者喪失行為能力的；

（二）申請(qǐng)人依法終止的；

（三）申請(qǐng)人主動(dòng)要求撤回申請(qǐng)材料的；

（四）申請(qǐng)人未在規(guī)定期限內(nèi)針對(duì)反饋意見(jiàn)作出進(jìn)一步說(shuō)明、解釋的；

（五）申請(qǐng)人或擬任人因涉嫌違法違規(guī)行為被行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查的；

（六）申請(qǐng)人被依法采取停業(yè)整頓、托管、接管、限制業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施的；

（七）申請(qǐng)人或擬任人因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈模?/p>

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形?！?/p>

十二、第三十四條改為第三十二條，修改為：“派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格申請(qǐng)作出是否核準(zhǔn)的決定。不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由?！?/p>

十三、第三十五條改為第三十三條，修改為：“證券公司應(yīng)當(dāng)自擬任董事、監(jiān)事取得任職資格之日起30日內(nèi)，按照公司章程等有關(guān)規(guī)定辦理上述人員的任職手續(xù)。自取得任職資格之日起30日內(nèi)，上述人員未在證券公司任職或履行相關(guān)職務(wù)的，除有正當(dāng)理 — 4 — 融貸通 — 創(chuàng)新金融信息服務(wù)，解決中小企業(yè)融資難題！

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由并經(jīng)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的，其任職資格自動(dòng)失效?！?/p>

十四、第三十六條改為第三十四條，修改為：“證券公司任免董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起5日內(nèi)，將有關(guān)人員的變動(dòng)情況以及高管人員的職責(zé)范圍在公司公告，并向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，提交以下材料：

（一）任職、免職決定文件；

（二）相關(guān)會(huì)議的決議；

（三）相關(guān)人員的任職資格核準(zhǔn)文件；

（四）相關(guān)人員簽署的誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)承諾書(shū)；

（五）高管人員職責(zé)范圍的說(shuō)明；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

“證券公司未按要求履行公告、報(bào)告義務(wù)的，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告?！?/p>

十五、第三十九條改為第三十七條，修改為：“證券公司高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。

“證券公司高管人員在證券公司全資或控股子公司兼職的，不受上述限制，但應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定。

“證券公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不得兼任其他同類(lèi)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

“任何人員最多可以在2家證券公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

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“證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人兼職的，應(yīng)自有關(guān)情況發(fā)生之日起5日內(nèi)向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告?！?/p>

十六、第四十條改為第三十八條，修改為：“取得經(jīng)理層人員任職資格的人員，擔(dān)任除獨(dú)立董事之外的其他職務(wù)，不需重新申請(qǐng)任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。

“取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的人員，改任同一公司其他分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的，不需重新申請(qǐng)任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。”

十七、第四十一條改為第三十九條，修改為：“證券公司董事、監(jiān)事離任的，其任職資格自離任之日起自動(dòng)失效。

“有以下情形的，不受前款規(guī)定限制：

（一）證券公司董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事在同一公司相互改任；

（二）證券公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，在同一公司改任除獨(dú)立董事之外的其他董事、監(jiān)事?！?/p>

十八、第四十四條改為第四十二條，修改為：“高管人員職責(zé)分工發(fā)生調(diào)整的，證券公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)在公司公告，并向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。同時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將上述事項(xiàng)及時(shí)告知相關(guān)高管人員。證券公司未按要求履行公告、報(bào)告義務(wù)的，相關(guān)高管人員應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告?！?/p>

十九、第四十七條改為第四十五條，修改為：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)取得經(jīng)理層人員任職資格但未在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的 — 6 — 融貸通 — 創(chuàng)新金融信息服務(wù)，解決中小企業(yè)融資難題！

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人員進(jìn)行資格年檢。

“中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格但未在證券公司擔(dān)任分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人職務(wù)的人員進(jìn)行資格年檢。

“上述人員應(yīng)當(dāng)自取得任職資格的下一個(gè)起，在每年第一季度向住所地派出機(jī)構(gòu)提交由單位負(fù)責(zé)人或推薦人簽署意見(jiàn)的年檢登記表?！?/p>

二十、第四十八條改為第四十六條，修改為：“取得經(jīng)理層人員任職資格而不在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過(guò)資格年檢，或自取得任職資格之日起連續(xù)5年未在證券公司任職的，應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請(qǐng)取得經(jīng)理層人員的任職資格。

“取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格而不在證券公司擔(dān)任分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人職務(wù)的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過(guò)資格年檢，或連續(xù)5年未在證券公司任職的，應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請(qǐng)取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格。”

二十一、第五十條改為第四十八條，修改為：“取得董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加1次中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書(shū)。

“取得分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加1次所在地派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書(shū)?！?/p>

二十二、第五十三條改為第五十一條，修改為：“有下列情形之一的，相關(guān)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)負(fù)有直接責(zé)任或領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的董事、— 7 — 融貸通 — 創(chuàng)新金融信息服務(wù)，解決中小企業(yè)融資難題！

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監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)：

（一）證券公司或本人涉嫌違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定；

（二）證券公司法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制存在重大隱患；

（三）證券公司財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)；

（四）證券公司聘任不具有任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者違反本辦法規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實(shí)際履行上述職務(wù)；

（五）違反本辦法第三十四條、第四十二條規(guī)定，未履行公告義務(wù)；

（六）董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不遵守承諾；

（七）違反本辦法第四十一條、第四十三條、第四十八條、第五十條規(guī)定；

（八）自簽署推薦意見(jiàn)之日起1年內(nèi)所推薦的人員被認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被撤銷(xiāo)任職資格；

（九）所出具的推薦意見(jiàn)存在虛假內(nèi)容；

（十）對(duì)公司及其股東、其他董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的違法違規(guī)行為隱瞞不報(bào)；

（十一）未按規(guī)定對(duì)離任人員進(jìn)行離任審計(jì)；

（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形?！?/p>

二十三、第五十五條改為第五十三條，修改為：“證券公司董 — 8 — 融貸通 — 創(chuàng)新金融信息服務(wù)，解決中小企業(yè)融資難題！

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事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人在任職期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以將其認(rèn)定為不適當(dāng)人選：

（一）向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供虛假信息、隱瞞重大事項(xiàng)；

（二）拒絕配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法履行監(jiān)管職責(zé)；

（三）擅離職守；

（四）1年內(nèi)累計(jì)3次被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照本辦法第五十一條的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)管談話(huà)；

（五）累計(jì)3次被自律組織紀(jì)律處分；

（六）累計(jì)3次對(duì)公司受到行政處罰負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（七）累計(jì)5次對(duì)公司受到紀(jì)律處分負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。”

二十四、第五十七條改為第五十五條，修改為：“證券公司董事、監(jiān)事和高管人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)可以撤銷(xiāo)相關(guān)人員的任職資格，并責(zé)令公司限期更換董事、監(jiān)事和高管人員。

“分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定處理。”

二十五、第五十九條改為第五十七條，修改為：“法定代表人、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人辭職，或被認(rèn)定為不適當(dāng)人選而被解除職務(wù)，或被撤銷(xiāo)任職資格的，證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)，并且自離任之日起2個(gè)月內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)相關(guān)派出機(jī)

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構(gòu)備案?！?/p>

二十六、第六十條改為第五十八條，修改為：“法定代表人、高管人員、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人離任審計(jì)期間，不得在其他證券公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人?！?/p>

二十七、第六十五條改為第六十三條，修改為：“有下列情形之一的，責(zé)令改正，對(duì)證券公司和負(fù)有責(zé)任的人員依據(jù)法律法規(guī)和部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰：

（一）違反本辦法第三十七條、第四十四條和第四十九條規(guī)定；

（二）對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)本辦法第三十五條、第五十四條作出的監(jiān)管要求，公司未按規(guī)定作出相應(yīng)處理；

（三）證券公司及相關(guān)人員未按規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)或者報(bào)送的材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的。”

二十八、第六十六條改為第六十四條，修改為：“本辦法所稱(chēng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人是指證券公司在境內(nèi)設(shè)立的分公司、證券營(yíng)業(yè)部以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定可以從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的證券公司下屬其他非法人機(jī)構(gòu)的經(jīng)理及實(shí)際履行經(jīng)理職務(wù)的人員。”

二十九、原第三條、第四條、第六條、第七條、第八條、第十八條、第十九條、第三十七條、第四十三條、第四十五條、第四十六條、第五十二條、第五十四條、第五十六條、第六十一條中有關(guān)“董事、監(jiān)事和高管人員”的表述修改為“董事、監(jiān)事、高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人”。

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本決定自公布之日起施行。

《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改并對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

第五篇：董事 監(jiān)事 高管 任職資格的規(guī)定

上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引

第一章 總則

第一條 為推進(jìn)上市公司提高公司治理水平，規(guī)范上市公司董事的選任與履職行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市規(guī)則”），制定本指引。

第二條 本指引適用于本所上市公司董事。

第三條 董事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、上市規(guī)則、本所其他規(guī)范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

第四條 董事對(duì)上市公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用上市公司謀取不正當(dāng)利益、損害上市公司利益或者推卸應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)的管理責(zé)任。

第五條 上市公司相關(guān)職能部門(mén)和人員應(yīng)為董事行使職權(quán)提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙董事了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況。

第二章 董事的選任和考評(píng)

第六條 上市公司確定公司董事會(huì)的人員構(gòu)成及其具體人選時(shí)，應(yīng)全面考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、人力資源和其他規(guī)范運(yùn)作等方面的需要，保證公司董事會(huì)能有效實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的管理，穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。

第七條 上市公司的公司章程應(yīng)規(guī)定董事候選人的提名方式和提名程序，但不得違反公司法等法律法規(guī)關(guān)于股東提案權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

第八條 董事候選人除應(yīng)符合公司法的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列要求：

（一）近三年未受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）近三年未受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）未處于被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。以上期間，按擬選任董事的股東大會(huì)召開(kāi)日截止起算。

第九條 董事提名人在提名董事候選人時(shí)，應(yīng)就候選人的任職資質(zhì)、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)操守等事項(xiàng)向股東大會(huì)提交專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

第十條 董事候選人應(yīng)在審議其選任事項(xiàng)的上市公司股東大會(huì)上接受股東質(zhì)詢(xún)，按照本指引第十六條的要求全面披露本人及其近親屬是否與上市公司存在利益往來(lái)或者利益沖突，承諾善盡職守，并應(yīng)在任職后向本所提交《董事聲明及承諾書(shū)》。

第十一條 董事應(yīng)至少每一接受一次上市公司監(jiān)事會(huì)對(duì)其履職情況的考評(píng)，董事的述職報(bào)告和考評(píng)結(jié)果應(yīng)妥善歸檔。第十二條 董事因任期屆滿(mǎn)離職的，應(yīng)向上市公司董事會(huì)提交離職報(bào)告，說(shuō)明任職期間的履職情況，移交所承擔(dān)的工作。

董事非因任期屆滿(mǎn)離職的，除應(yīng)遵循前款要求外，還應(yīng)在離職報(bào)告中專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明離職原因，并將離職報(bào)告報(bào)上市公司監(jiān)事會(huì)備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運(yùn)作的，應(yīng)具體說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)，并及時(shí)向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第十三條 董事離職后應(yīng)基于誠(chéng)信原則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守上市公司秘密，履行與公司約定的不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)。

第三章 董事的忠實(shí)義務(wù)

第十四條 董事應(yīng)遵守對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)，基于上市公司利益履行職責(zé)，不得為上市公司實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司的利益。

第十五條 董事應(yīng)積極關(guān)注上市公司利益，發(fā)現(xiàn)上市公司行為或者其他第三方行為可能損害上市公司利益的，應(yīng)要求相關(guān)方予以說(shuō)明或者糾正，并及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)提議召開(kāi)董事會(huì)審議。

第十六條 董事應(yīng)向上市公司全面披露其近親屬姓名、本人及其近親屬是否與上市公司經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)、是否與上市公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)或者其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系、是否持有本公司股份或其他證券產(chǎn)品等利益往來(lái)或者沖突事項(xiàng)。

第十七條 董事應(yīng)遵守上市公司利益優(yōu)先的原則，對(duì)上市公司與實(shí)際控制人、個(gè)別股東或者特定董事提名人的交易或者債權(quán)債務(wù)往來(lái)事項(xiàng)審慎決策，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定回避表決。

第十八條 未經(jīng)股東大會(huì)同意，董事不得利用職務(wù)便利為本人及其近親屬謀求屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

第十九條 董事擬自營(yíng)、委托他人經(jīng)營(yíng)與上市公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)，應(yīng)將該等事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議；與上市公司發(fā)生交易或者其他債權(quán)債務(wù)往來(lái)的，應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定將該等事項(xiàng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

第二十條 董事應(yīng)保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通過(guò)指定媒體對(duì)外披露的重大信息。

第二十一條 董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)向本所申報(bào)其近親屬情況、本人及其近親屬的證券賬戶(hù)以及持有本公司的股份以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品情況及其變動(dòng)情況。

董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，謹(jǐn)慎買(mǎi)賣(mài)其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，并提示其近親屬謹(jǐn)慎買(mǎi)賣(mài)其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益。

第四章 董事的勤勉義務(wù) 第二十二條 董事應(yīng)積極履行對(duì)公司的勤勉義務(wù)，從公司最佳利益出發(fā)，考慮與其同等地位的人在類(lèi)似情況下可能做出的判斷，對(duì)上市公司待決策事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)做出審慎決策，不得僅以對(duì)公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)不了解為由主張免除責(zé)任。

第二十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力參與上市公司事務(wù)，對(duì)需提交董事會(huì)審議的事項(xiàng)能做出審慎周全的判斷和決策。

第二十四條 董事應(yīng)關(guān)注董事會(huì)審議事項(xiàng)的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。

第二十五條 董事原則上應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議并做出決策。

董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，可授權(quán)其他董事代為出席。授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)具體明確，不得全權(quán)委托。

董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六條 一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)兩名以上董事的委托代為出席會(huì)議。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。

第二十七條 董事一年內(nèi)未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上的，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告。

董事一年內(nèi)未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)二分之一以上，且無(wú)疾病、境外工作或境外學(xué)習(xí)等特別理由的，本所公開(kāi)認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事。

第二十八條 董事審議提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)主動(dòng)要求相關(guān)工作人員提供詳備資料、做出詳細(xì)說(shuō)明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項(xiàng)的下列因素：

（一）損益和風(fēng)險(xiǎn)；

（二）作價(jià)依據(jù)和作價(jià)方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相對(duì)方的信用及其與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）該等事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

董事應(yīng)就待決策的事項(xiàng)發(fā)表明確的討論意見(jiàn)并記錄在冊(cè)后，再行投票表決。董事會(huì)的會(huì)議記錄和表決票應(yīng)妥善保管。

董事認(rèn)為相關(guān)決策事項(xiàng)不符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議上提出。董事會(huì)堅(jiān)持做出通過(guò)該等事項(xiàng)的決議的，異議董事應(yīng)及時(shí)向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第二十九條 董事在將其分管范圍內(nèi)事項(xiàng)提交董事會(huì)會(huì)議審議時(shí)，應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向全體董事說(shuō)明該等事項(xiàng)的具體情況。第三十條 董事應(yīng)在董事會(huì)休會(huì)期間積極關(guān)注上市公司事務(wù)，進(jìn)入公司現(xiàn)場(chǎng)，主動(dòng)了解上市公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況。對(duì)于重大事項(xiàng)或者市場(chǎng)傳聞，董事應(yīng)要求上市公司相關(guān)人員及時(shí)予以說(shuō)明或者澄清，必要時(shí)應(yīng)提議召開(kāi)董事會(huì)審議。

第三十一條 董事應(yīng)積極配合上市公司信息披露工作，保證上市公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)、有效。

第三十二條 董事應(yīng)監(jiān)督上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動(dòng)上市公司各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，糾正上市公司日常運(yùn)作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)的建議。

第三十三條 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董事會(huì)、本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十四條 上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)遵守董事會(huì)會(huì)議規(guī)則，保證公司董事會(huì)會(huì)議的正常召開(kāi)，及時(shí)將應(yīng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。

董事會(huì)休會(huì)期間，上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)積極督促落實(shí)董事會(huì)已決策的事項(xiàng)，并將上市公司重大事項(xiàng)及時(shí)告知全體董事。

單個(gè)董事提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)在收到該提議的兩日內(nèi)審慎決定是否召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并將該提議和決定告知全體董事。董事長(zhǎng)決定不召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)書(shū)面說(shuō)明理由并報(bào)上市公司監(jiān)事會(huì)備案。

第三十五條 獨(dú)立董事除應(yīng)遵守本指引的規(guī)定外，還應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本所規(guī)范性文件中涉及獨(dú)立董事的特別規(guī)定。

獨(dú)立董事應(yīng)積極行使職權(quán)，特別關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、并購(gòu)重組、重大投融資活動(dòng)、社會(huì)公眾股股東保護(hù)、財(cái)務(wù)管理、高管薪酬、利潤(rùn)分配和信息披露等事項(xiàng)，必要時(shí)應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動(dòng)提議召開(kāi)董事會(huì)、提交股東大會(huì)審議或者聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)。

獨(dú)立董事原則上應(yīng)每年有不少于十天的時(shí)間到上市公司現(xiàn)場(chǎng)了解公司的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理和其他規(guī)范運(yùn)作情況。

第五章 違規(guī)行為的處理

第三十六條 董事存在未根據(jù)本指引規(guī)定善盡職守情形的，本所將按照相關(guān)規(guī)定約見(jiàn)談話(huà)。

第三十七條 董事違反本指引規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所將根據(jù)上市規(guī)則酌情予以下述懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事。

第三十八條 董事違法違規(guī)情形嚴(yán)重的，本所將報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。第三十九條 董事存在下列情形之一的，可以向本所申請(qǐng)免責(zé)：

（一）相關(guān)行為人隱瞞相關(guān)事實(shí)，董事善盡職守未能發(fā)現(xiàn)的；

（二）董事已及時(shí)對(duì)上市公司違反公司章程的行為提出異議并記錄在冊(cè)的；

（三）董事已及時(shí)向本所以及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告上市公司違法違規(guī)行為的。

第六章 附則

第四十條 上市公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)參照?qǐng)?zhí)行本指引。

第四十一條 本指引所指“親自出席”，包括董事本人現(xiàn)場(chǎng)出席和以通訊方式出席以非現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議。

第四十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

【證券法 第二十三條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開(kāi)，依法接受監(jiān)督。

參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸?！?/p>

前款所稱(chēng)親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

【注意發(fā)審委委員的親屬未包含配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。上市規(guī)則中的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；獨(dú)立董事的直系親屬是指配偶、父母、子女等、主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（未包含子女配偶的父母）等】

關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)

（2001年8月16日證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)）

為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，現(xiàn)就上市公司建立獨(dú)立的外部董事（以下簡(jiǎn)稱(chēng)獨(dú)立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見(jiàn)：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度

（一）上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見(jiàn)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見(jiàn)的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

（四）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨(dú)立董事達(dá)不到本《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求的人數(shù)時(shí)，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

（五）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

獨(dú)立董事直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，與關(guān)聯(lián)方中關(guān)系密切的家庭成員相比未含有子女配偶的父母

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。