第一篇：上市公司董事、監(jiān)事和高管持股及其變動(dòng)管理規(guī)則

上市公司董事、監(jiān)事和高管持股及其變

動(dòng)管理規(guī)則

《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》

第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25％，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。

第七條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25％，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。第九條 上市公司章程可對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；

（五）證券交易所要求的其他時(shí)間。第十一條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

第十二條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。

上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。

第十三條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

第十四條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。第十六條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十七條持有上市公司股份5％以上的股東買賣股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。第十八條本規(guī)則自公布之日起施行。

第二篇：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。

第七條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第九條 上市公司章程可對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。

第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；

（五）證券交易所要求的其他時(shí)間。

第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。

上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。

第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。

第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》進(jìn)行解釋說(shuō)明

針對(duì)近日發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)則》”），證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就理解和執(zhí)行上的有關(guān)問(wèn)題作了說(shuō)明。

問(wèn)：制定《規(guī)則》的法律依據(jù)是什么？

答：《公司法》、《證券法》對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買賣本公司股票作了限制性的規(guī)定，主要包括對(duì)買賣時(shí)點(diǎn)和比例的限制。

1、《公司法》對(duì)任期內(nèi)減持股票比例的限制

《公司法》第142條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股票及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過(guò)其所持有本公司股票總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規(guī)定?！?/p>

2、《證券法》對(duì)任期內(nèi)短線交易的限制

《證券法》 第47條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣出該股份不受六個(gè)月時(shí)間限制。”

《證券法》第195條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規(guī)定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款?！?/p>

問(wèn)：《規(guī)則》包括那些主要內(nèi)容？

答：雖然《公司法》142條對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任期內(nèi)減持股票作了比例上的限制，但在基數(shù)如何確定等方面沒(méi)有明確的規(guī)定。與此類似，《證券法》也沒(méi)有明確董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在多次買賣股票的情況下如何計(jì)算短線交易的禁止期。除了明確相關(guān)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)外，《規(guī)則》還規(guī)定了交易窗口期，禁止董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息敏感期內(nèi)進(jìn)行交易，并要求其及時(shí)披露買賣本公司股票的相關(guān)情況。

問(wèn)：每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量如何計(jì)算？

答：

1、可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式

在當(dāng)年沒(méi)有新增股份的情況下，按照如下公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可減持本公司股份的數(shù)量：

可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%

2、對(duì)于在多地上市公司的處理

《規(guī)則》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。

3、對(duì)當(dāng)年新增股份的處理

《規(guī)則》分兩種情況區(qū)別對(duì)待當(dāng)年新增股票:因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。因其他原因新增股票的，新增無(wú)限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

4、對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理

雖然立法參與者、法律專家以及律師對(duì)《公司法》142條本意上是否允許上市公司董事、監(jiān)事和高管人員在四年任期內(nèi)可全部轉(zhuǎn)讓所持有股份有不同意見(jiàn)，但法條表述中以“持有”為標(biāo)準(zhǔn)，而且上述人員在任期間持有一定數(shù)量本公司股份將有利于形成激勵(lì)和約束機(jī)制，更有利于維護(hù)投資者的投資信心和市場(chǎng)秩序的穩(wěn)定，所以《規(guī)則》規(guī)定當(dāng)年雖可減持但未減持的股份次年不再能自由減持，即應(yīng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

5、上述計(jì)算中涉及的幾個(gè)概念問(wèn)題

持有：《規(guī)則》中的“持有”以是否登記在在其名下下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

轉(zhuǎn)讓：《規(guī)則》將轉(zhuǎn)讓界定為主動(dòng)減持的行為，不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減持的情況。

問(wèn)：短線交易禁止期如何計(jì)算？

答：對(duì)于多次買賣的短線交易，《規(guī)則》作了最嚴(yán)格的限定，即：

對(duì)于多次買入的，以最后一次買入的時(shí)間作為六個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn)；對(duì)于多次賣出的，以最后一次賣出的時(shí)間作為六個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn)。

問(wèn)：關(guān)于禁止交易窗口期是如何規(guī)定的？

答：由于以往實(shí)踐中多有上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在敏感信息發(fā)布的前后買賣本公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，但很難有足夠證據(jù)予以查處。為避免上市公司董事、監(jiān)事和高管人員利用信息優(yōu)勢(shì)為自我牟利，《規(guī)則》根據(jù)市場(chǎng)要求和監(jiān)管實(shí)踐，規(guī)定了禁止股票買賣窗口期：（1）上市公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)；（2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。

問(wèn)：其他轉(zhuǎn)讓股票受限的情形有那些？

答：除了任期內(nèi)減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，《規(guī)則》還規(guī)定了以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

（2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（3）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；

（4）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

問(wèn)：對(duì)相關(guān)信息的披露有何要求？

答：《規(guī)則》要求上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在所持本公司股票發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向上市公司報(bào)告并由上市公司在交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。同時(shí)，為能體現(xiàn)出上述人員股份變動(dòng)的整體脈絡(luò)，公告內(nèi)容包括從上年末到本次變動(dòng)前的股份變動(dòng)情況和本次股權(quán)變動(dòng)情況包括變動(dòng)數(shù)量、價(jià)格和日期、變動(dòng)后持股數(shù)量以及證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

問(wèn)：監(jiān)管部門將對(duì)那些事項(xiàng)進(jìn)行事前控制？

答： 對(duì)于任期內(nèi)減持股份的問(wèn)題，由于《公司法》并沒(méi)有規(guī)定明確的行政處罰手段，較好的方式是事前控制。目前，深交所和中國(guó)結(jié)算公司深圳分公司已基本做好了技術(shù)準(zhǔn)備工作，可以通過(guò)登記公司事先鎖定的方式實(shí)現(xiàn)事前控制，基本不會(huì)出現(xiàn)超賣的情況。上交所和中國(guó)登記結(jié)算公司上海分公司已明確了各自的職責(zé)劃分，正在積極落實(shí)A股系統(tǒng)的技術(shù)改造工作。但由于B股系統(tǒng)不支持事前鎖定，目前擬采取事后監(jiān)管的方式進(jìn)行。

對(duì)于短線交易問(wèn)題，由于《證券法》有非常明確的行政處罰措施，加之交易所和登記公司的技術(shù)平臺(tái)還不能實(shí)現(xiàn)交易時(shí)間的事前控制，目前以事后監(jiān)管較為適宜。

第三篇：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及變動(dòng)管理制度 山東東阿阿膠股份有限公司

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及變動(dòng)管理制度

山東東阿阿膠股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易決策制度

第一條 為規(guī)范山東東阿阿膠股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的關(guān)聯(lián)交易決策事宜，依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》(2004年修訂)(以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》)等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，特制訂本制度。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司的控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：(一)購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；

(二)對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等)；(三)提供財(cái)務(wù)資助；(四)提供擔(dān)保；(五)租入或者租出資產(chǎn)；

(六)簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；(七)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；(八)債權(quán)、債務(wù)重組；(九)簽訂許可協(xié)議；

(十)研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；(十一)購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

(十二)銷售產(chǎn)品、商品；(十三)提供或者接受勞務(wù)；(十四)委托或者受托銷售；(十五)與關(guān)聯(lián)人共同投資；

(十六)其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：(一)直接或者間接控制公司的法人；

(二)由上述第(一)項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行動(dòng)人；

(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

(三)第四條第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；(四)本條第(一)項(xiàng)和第(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：(一)根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；

(二)過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。第七條公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決；也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)為交易對(duì)方；

(二)擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；

(三)在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職；(四)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見(jiàn)第五條第(四)項(xiàng)的規(guī)定)；

(五)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見(jiàn)第五條第(四)項(xiàng)的規(guī)定)；

(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

第八條 公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)為交易對(duì)方；

(二)擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；(三)被交易對(duì)方直接或者間接控制；

(四)與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；(五)在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）

（六）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。

第九條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)遵循以下規(guī)定：

(一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，并在簽訂協(xié)議后的兩個(gè)工作日內(nèi)按《上市規(guī)則》要求進(jìn)行公告。

(二)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，并在簽訂協(xié)議后的兩個(gè)工作日內(nèi)按《上市規(guī)則》要求進(jìn)行公告。

(三)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將該交易提交股東大會(huì)審議。第十二條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

（四）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

第十條 關(guān)聯(lián)交易涉及第二條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第十一條公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。

已經(jīng)按照第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第十二條第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第二條第(十一)項(xiàng)至第(十四)項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)

聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照第十二條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度重新履行審議程序及披露義務(wù)。

第十五條 本制度未盡事宜，依國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定辦理。

第十六條 本制度自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施。第十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

二OO九年六月五日

第四篇：公司董事監(jiān)事高管任職管理辦法

融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

任職資格管理暫行辦法

第一章總則

第一條為加強(qiáng)對(duì)融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格管理，促進(jìn)融資性擔(dān)保行業(yè)合法、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱董事是指融資性擔(dān)保公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事和其他董事會(huì)成員。

本辦法所稱監(jiān)事是指融資性擔(dān)保公司的監(jiān)事長(zhǎng)、副監(jiān)事長(zhǎng)和其他監(jiān)事會(huì)成員。

本辦法所稱高級(jí)管理人員是指融資性擔(dān)保公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、首席風(fēng)險(xiǎn)官、首席合規(guī)官、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理具有決策權(quán)或者對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)控制起重要作用的人員。

未擔(dān)任前三款所列職務(wù)或雖稱謂不同，但實(shí)際履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)納入本辦法的任職資格管理。

融資性擔(dān)保公司分支機(jī)構(gòu)總經(jīng)理的任職資格管理適用本辦法關(guān)于高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定。

第三條擔(dān)任融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)任職資格。

第四條本辦法所稱監(jiān)管部門是指省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定的負(fù)責(zé)監(jiān)督管理本轄區(qū)融資性擔(dān)保公司的部門。

第二章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格條件

第五條融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

(一)具有完全民事行為能力；

(二)遵紀(jì)守法，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡職，具有良好的職業(yè)操守、品行和聲譽(yù)；

(三)熟悉經(jīng)濟(jì)、金融、擔(dān)保的法律法規(guī)，具有良好的合規(guī)意識(shí)和審慎經(jīng)營(yíng)意識(shí)；

(四)具備與擬任職務(wù)相適應(yīng)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力。

第六條下列人員不得擔(dān)任融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

(一)有故意或重大過(guò)失犯罪記錄的；

(二)因違反職業(yè)操守或者工作嚴(yán)重失職給所任職的機(jī)構(gòu)造成重大損失或者惡劣影響的；

(三)最近五年擔(dān)任因違法經(jīng)營(yíng)而被撤銷、接管、合并、宣告破產(chǎn)或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；

(四)曾在履行工作職責(zé)時(shí)有提供虛假信息等違反誠(chéng)信原則行為，或指使、參與所任職機(jī)構(gòu)對(duì)抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的；

(五)被取消董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格或禁止從事?lián)；蚪鹑谛袠I(yè)工作的年限未滿的；

(六)提交虛假申請(qǐng)材料或明知不具備本辦法規(guī)定的任職資格條件，采用欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段獲得任職資格核準(zhǔn)的；

(七)個(gè)人或配偶有數(shù)額較大的到期未償還債務(wù)的；

(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第七條獨(dú)立董事擬任人除符合本辦法第五條、第六條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)是法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)會(huì)或擔(dān)保方面的專業(yè)人士，并不得與擬任職的融資性擔(dān)保公司存在利益沖突。

第八條融資性擔(dān)保公司高級(jí)管理人員應(yīng)從事?lián)；蚪鹑诠ぷ魅暌陨?，或從事相關(guān)行業(yè)工作五年以上。

融資性擔(dān)保公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)了解所任職務(wù)的職責(zé)，熟悉任職公司的管理框架、盈利模式，熟知任職公司的內(nèi)控制度，具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。

融資性擔(dān)保公司高級(jí)管理人員不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職，經(jīng)監(jiān)管部門同意的除外。

第三章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格的管理

第九條融資性擔(dān)保公司申請(qǐng)核準(zhǔn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格，應(yīng)當(dāng)將下列申請(qǐng)材料報(bào)送監(jiān)管部門：

(一)申請(qǐng)人授權(quán)簽字人簽署并加蓋公章的致監(jiān)管部門的申請(qǐng)書(shū)。申請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明擬任人擬任的職務(wù)、職責(zé)、權(quán)限，以及該職務(wù)在公司組織結(jié)構(gòu)中的位置。

(二)擬任人身份證明、學(xué)歷證明的復(fù)印件，擬任人簡(jiǎn)歷和未來(lái)履職計(jì)劃。

(三)由擬任人簽署的陳述書(shū)和任職之后將守法盡責(zé)的承諾書(shū)。陳述書(shū)應(yīng)當(dāng)包括擬任人無(wú)犯罪或其他不良行為記錄，擬任人或其配偶無(wú)數(shù)額

較大的到期未償還債務(wù)，擬任人與擬擔(dān)任職務(wù)不存在利益沖突等內(nèi)容。

(四)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定任命董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)召開(kāi)股東(大)會(huì)或董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送相應(yīng)的會(huì)議決議。

(五)監(jiān)管部門要求的其他材料。

第十條監(jiān)管部門可以約見(jiàn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擬任人進(jìn)行任職前談話或考試，對(duì)擬任人的資格進(jìn)行審查。

第十一條融資性擔(dān)保公司或其分支機(jī)構(gòu)新設(shè)立時(shí)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格核準(zhǔn)申請(qǐng)可以與該機(jī)構(gòu)設(shè)立申請(qǐng)一并受理、審查并決定。

第十二條跨省、自治區(qū)、直轄市的融資性擔(dān)保公司分支機(jī)構(gòu)總經(jīng)理的任職資格，由分支機(jī)構(gòu)所在地監(jiān)管部門負(fù)責(zé)核準(zhǔn)，并由總公司向其住所地監(jiān)管部門備案。

第十三條融資性擔(dān)保公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擬任人在監(jiān)管部門核準(zhǔn)其任職資格前不得履職。

第四章附則

第十四條公司制以外的融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)中實(shí)際履行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員職責(zé)的人員的任職資格管理參照本辦法執(zhí)行。

第十五條省、自治區(qū)、直轄市融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門可以根據(jù)本辦法的規(guī)定，制定實(shí)施細(xì)則。

第十六條本辦法頒布前已擔(dān)任融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管部門重新確認(rèn)其任職資格。不具備本辦法規(guī)定的資格條件但具備實(shí)際履職能力的，經(jīng)監(jiān)管部門考核認(rèn)定后可以取得任

職資格，具體認(rèn)定辦法由各省、自治區(qū)、直轄市融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門制定。

第十七條本辦法自公布之日起施行。

第五篇：董事 監(jiān)事 高管 任職資格的規(guī)定

上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引

第一章 總則

第一條 為推進(jìn)上市公司提高公司治理水平，規(guī)范上市公司董事的選任與履職行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”），制定本指引。

第二條 本指引適用于本所上市公司董事。

第三條 董事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、本所其他規(guī)范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

第四條 董事對(duì)上市公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用上市公司謀取不正當(dāng)利益、損害上市公司利益或者推卸應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)的管理責(zé)任。

第五條 上市公司相關(guān)職能部門和人員應(yīng)為董事行使職權(quán)提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙董事了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況。

第二章 董事的選任和考評(píng)

第六條 上市公司確定公司董事會(huì)的人員構(gòu)成及其具體人選時(shí)，應(yīng)全面考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、人力資源和其他規(guī)范運(yùn)作等方面的需要，保證公司董事會(huì)能有效實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的管理，穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。

第七條 上市公司的公司章程應(yīng)規(guī)定董事候選人的提名方式和提名程序，但不得違反公司法等法律法規(guī)關(guān)于股東提案權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

第八條 董事候選人除應(yīng)符合公司法的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列要求：

（一）近三年未受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）近三年未受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)；

（三）未處于被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。以上期間，按擬選任董事的股東大會(huì)召開(kāi)日截止起算。

第九條 董事提名人在提名董事候選人時(shí)，應(yīng)就候選人的任職資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)操守等事項(xiàng)向股東大會(huì)提交專項(xiàng)說(shuō)明。

第十條 董事候選人應(yīng)在審議其選任事項(xiàng)的上市公司股東大會(huì)上接受股東質(zhì)詢，按照本指引第十六條的要求全面披露本人及其近親屬是否與上市公司存在利益往來(lái)或者利益沖突，承諾善盡職守，并應(yīng)在任職后向本所提交《董事聲明及承諾書(shū)》。

第十一條 董事應(yīng)至少每一接受一次上市公司監(jiān)事會(huì)對(duì)其履職情況的考評(píng)，董事的述職報(bào)告和考評(píng)結(jié)果應(yīng)妥善歸檔。第十二條 董事因任期屆滿離職的，應(yīng)向上市公司董事會(huì)提交離職報(bào)告，說(shuō)明任職期間的履職情況，移交所承擔(dān)的工作。

董事非因任期屆滿離職的，除應(yīng)遵循前款要求外，還應(yīng)在離職報(bào)告中專項(xiàng)說(shuō)明離職原因，并將離職報(bào)告報(bào)上市公司監(jiān)事會(huì)備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運(yùn)作的，應(yīng)具體說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)，并及時(shí)向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第十三條 董事離職后應(yīng)基于誠(chéng)信原則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守上市公司秘密，履行與公司約定的不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)。

第三章 董事的忠實(shí)義務(wù)

第十四條 董事應(yīng)遵守對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)，基于上市公司利益履行職責(zé)，不得為上市公司實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司的利益。

第十五條 董事應(yīng)積極關(guān)注上市公司利益，發(fā)現(xiàn)上市公司行為或者其他第三方行為可能損害上市公司利益的，應(yīng)要求相關(guān)方予以說(shuō)明或者糾正，并及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)提議召開(kāi)董事會(huì)審議。

第十六條 董事應(yīng)向上市公司全面披露其近親屬姓名、本人及其近親屬是否與上市公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)、是否與上市公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)或者其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系、是否持有本公司股份或其他證券產(chǎn)品等利益往來(lái)或者沖突事項(xiàng)。

第十七條 董事應(yīng)遵守上市公司利益優(yōu)先的原則，對(duì)上市公司與實(shí)際控制人、個(gè)別股東或者特定董事提名人的交易或者債權(quán)債務(wù)往來(lái)事項(xiàng)審慎決策，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定回避表決。

第十八條 未經(jīng)股東大會(huì)同意，董事不得利用職務(wù)便利為本人及其近親屬謀求屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

第十九條 董事擬自營(yíng)、委托他人經(jīng)營(yíng)與上市公司同類的業(yè)務(wù)，應(yīng)將該等事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議；與上市公司發(fā)生交易或者其他債權(quán)債務(wù)往來(lái)的，應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定將該等事項(xiàng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

第二十條 董事應(yīng)保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通過(guò)指定媒體對(duì)外披露的重大信息。

第二十一條 董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)向本所申報(bào)其近親屬情況、本人及其近親屬的證券賬戶以及持有本公司的股份以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品情況及其變動(dòng)情況。

董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，并提示其近親屬謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益。

第四章 董事的勤勉義務(wù) 第二十二條 董事應(yīng)積極履行對(duì)公司的勤勉義務(wù)，從公司最佳利益出發(fā)，考慮與其同等地位的人在類似情況下可能做出的判斷，對(duì)上市公司待決策事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)做出審慎決策，不得僅以對(duì)公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)不了解為由主張免除責(zé)任。

第二十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力參與上市公司事務(wù)，對(duì)需提交董事會(huì)審議的事項(xiàng)能做出審慎周全的判斷和決策。

第二十四條 董事應(yīng)關(guān)注董事會(huì)審議事項(xiàng)的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。

第二十五條 董事原則上應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議并做出決策。

董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，可授權(quán)其他董事代為出席。授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)具體明確，不得全權(quán)委托。

董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六條 一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)兩名以上董事的委托代為出席會(huì)議。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。

第二十七條 董事一年內(nèi)未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上的，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告。

董事一年內(nèi)未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)二分之一以上，且無(wú)疾病、境外工作或境外學(xué)習(xí)等特別理由的，本所公開(kāi)認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事。

第二十八條 董事審議提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)主動(dòng)要求相關(guān)工作人員提供詳備資料、做出詳細(xì)說(shuō)明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項(xiàng)的下列因素：

（一）損益和風(fēng)險(xiǎn)；

（二）作價(jià)依據(jù)和作價(jià)方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相對(duì)方的信用及其與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）該等事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

董事應(yīng)就待決策的事項(xiàng)發(fā)表明確的討論意見(jiàn)并記錄在冊(cè)后，再行投票表決。董事會(huì)的會(huì)議記錄和表決票應(yīng)妥善保管。

董事認(rèn)為相關(guān)決策事項(xiàng)不符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議上提出。董事會(huì)堅(jiān)持做出通過(guò)該等事項(xiàng)的決議的，異議董事應(yīng)及時(shí)向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第二十九條 董事在將其分管范圍內(nèi)事項(xiàng)提交董事會(huì)會(huì)議審議時(shí)，應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向全體董事說(shuō)明該等事項(xiàng)的具體情況。第三十條 董事應(yīng)在董事會(huì)休會(huì)期間積極關(guān)注上市公司事務(wù)，進(jìn)入公司現(xiàn)場(chǎng)，主動(dòng)了解上市公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況。對(duì)于重大事項(xiàng)或者市場(chǎng)傳聞，董事應(yīng)要求上市公司相關(guān)人員及時(shí)予以說(shuō)明或者澄清，必要時(shí)應(yīng)提議召開(kāi)董事會(huì)審議。

第三十一條 董事應(yīng)積極配合上市公司信息披露工作，保證上市公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)、有效。

第三十二條 董事應(yīng)監(jiān)督上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動(dòng)上市公司各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，糾正上市公司日常運(yùn)作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)的建議。

第三十三條 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董事會(huì)、本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十四條 上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)遵守董事會(huì)會(huì)議規(guī)則，保證公司董事會(huì)會(huì)議的正常召開(kāi)，及時(shí)將應(yīng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。

董事會(huì)休會(huì)期間，上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)積極督促落實(shí)董事會(huì)已決策的事項(xiàng)，并將上市公司重大事項(xiàng)及時(shí)告知全體董事。

單個(gè)董事提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)在收到該提議的兩日內(nèi)審慎決定是否召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并將該提議和決定告知全體董事。董事長(zhǎng)決定不召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)書(shū)面說(shuō)明理由并報(bào)上市公司監(jiān)事會(huì)備案。

第三十五條 獨(dú)立董事除應(yīng)遵守本指引的規(guī)定外，還應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所規(guī)范性文件中涉及獨(dú)立董事的特別規(guī)定。

獨(dú)立董事應(yīng)積極行使職權(quán)，特別關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、并購(gòu)重組、重大投融資活動(dòng)、社會(huì)公眾股股東保護(hù)、財(cái)務(wù)管理、高管薪酬、利潤(rùn)分配和信息披露等事項(xiàng)，必要時(shí)應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動(dòng)提議召開(kāi)董事會(huì)、提交股東大會(huì)審議或者聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)。

獨(dú)立董事原則上應(yīng)每年有不少于十天的時(shí)間到上市公司現(xiàn)場(chǎng)了解公司的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理和其他規(guī)范運(yùn)作情況。

第五章 違規(guī)行為的處理

第三十六條 董事存在未根據(jù)本指引規(guī)定善盡職守情形的，本所將按照相關(guān)規(guī)定約見(jiàn)談話。

第三十七條 董事違反本指引規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所將根據(jù)上市規(guī)則酌情予以下述懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事。

第三十八條 董事違法違規(guī)情形嚴(yán)重的，本所將報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。第三十九條 董事存在下列情形之一的，可以向本所申請(qǐng)免責(zé)：

（一）相關(guān)行為人隱瞞相關(guān)事實(shí)，董事善盡職守未能發(fā)現(xiàn)的；

（二）董事已及時(shí)對(duì)上市公司違反公司章程的行為提出異議并記錄在冊(cè)的；

（三）董事已及時(shí)向本所以及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告上市公司違法違規(guī)行為的。

第六章 附則

第四十條 上市公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)參照?qǐng)?zhí)行本指引。

第四十一條 本指引所指“親自出席”，包括董事本人現(xiàn)場(chǎng)出席和以通訊方式出席以非現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議。

第四十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

【證券法 第二十三條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開(kāi)，依法接受監(jiān)督。

參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。】

前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

【注意發(fā)審委委員的親屬未包含配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。上市規(guī)則中的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；獨(dú)立董事的直系親屬是指配偶、父母、子女等、主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（未包含子女配偶的父母）等】

關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)

（2001年8月16日證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)）

為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，現(xiàn)就上市公司建立獨(dú)立的外部董事（以下簡(jiǎn)稱獨(dú)立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見(jiàn)：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度

（一）上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見(jiàn)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見(jiàn)的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

（四）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨(dú)立董事達(dá)不到本《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求的人數(shù)時(shí)，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

（五）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

獨(dú)立董事直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，與關(guān)聯(lián)方中關(guān)系密切的家庭成員相比未含有子女配偶的父母

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會(huì)關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。