第一篇：公司內(nèi)部控制基本規(guī)定

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

XXXX股份有限公司內(nèi)部控制基本規(guī)定

（經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過）

總則 ·············································································································· 2 組織管理 ······································································································ 3 內(nèi)部控制的框架 ·························································································· 4 內(nèi)部控制的內(nèi)容和方法 ·············································································· 6 內(nèi)部控制實(shí)施 ······························································································ 7 內(nèi)部控制的檢查和披露 ·············································································· 8 附則 ·············································································································· 9

第一章 總則

第一條 為了推動公司建立健全內(nèi)部控制，保障業(yè)務(wù)、管理體系安全穩(wěn)健運(yùn)行，防范和化解各類風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效益和效率，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會等五部委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工共同實(shí)施的、旨在合理保證實(shí)現(xiàn)以下基本目標(biāo)的一系列對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機(jī)制：

（一）遵循國家法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管要求，保證企業(yè)經(jīng)營管理合法、合規(guī)與合理；

（二）保障資產(chǎn)的安全完整；

（三）提高公司經(jīng)營的效率和效果，提升公司質(zhì)量，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)控制能力，增加對公司股東的回報(bào)；

（四）確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告及管理信息以及對外信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平；

（五）促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。第三條 公司建立和實(shí)施內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）合法性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。

（二）全面性原則。內(nèi)部控制在層次上應(yīng)當(dāng)涵蓋公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工，在對象上應(yīng)當(dāng)覆蓋公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理活動，在流程上應(yīng)當(dāng)滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。

（三）重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點(diǎn)，針對重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)、高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴(yán)格的控制措施，確保不存在重大缺陷。

（四）有效性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠?yàn)閮?nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。公司全體員工應(yīng)當(dāng)自覺維護(hù)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

（五）制衡性原則。公司的機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理并符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。

（六）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)適合公司企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并隨著企業(yè)外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務(wù)的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進(jìn)

和完善。

（七）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在保證內(nèi)部控制有效性的前提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實(shí)現(xiàn)更為有效的控制。

第四條 公司內(nèi)部控制的表現(xiàn)形式是：

（一）內(nèi)部控制基本規(guī)定；

（二）與管理職能相對應(yīng)的管理辦法；

（三）實(shí)施細(xì)則或操作手冊。

管理辦法應(yīng)體現(xiàn)內(nèi)部控制規(guī)定的原則要求，實(shí)施細(xì)則或操作手冊應(yīng)遵循管理辦法的規(guī)定，各層次間不能沖突。

第五條 本規(guī)定適用于XXXX股份有限公司。公司下屬子公司，參照公司各層次內(nèi)部控制的規(guī)定執(zhí)行。

第二章 組織管理

第六條 公司董事會全面負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制制度的制定、實(shí)施和完善，并定期對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行全面檢查和效果評估。

第七條 公司董事會下設(shè)立審計(jì)委員會，負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

第八條 公司經(jīng)理層根據(jù)《公司章程》和董事會的授權(quán)，負(fù)責(zé)組織、領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度體系的建立、完善，全面推進(jìn)公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行，檢查公司部門和單位制定、實(shí)施各專項(xiàng)內(nèi)部控制制度的情況。

第九條 公司各部門內(nèi)部控制職責(zé)

公司各部室是公司內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門，負(fù)責(zé)各自業(yè)務(wù)范圍內(nèi)部控制體系的建設(shè)，制定條線內(nèi)部控制制度、程序和方法并組織實(shí)施，對條線內(nèi)部控制體系存在的問題，及時(shí)采取有效措施進(jìn)行改進(jìn)，并配合完成對公司各業(yè)務(wù)范圍風(fēng)險(xiǎn)管理和控制情況的檢查。

公司審計(jì)稽核部是公司內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價(jià)部門。在公司董事會審計(jì)委員會和經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對各業(yè)務(wù)條線和子公司的內(nèi)部控制狀況實(shí)施監(jiān)督、審計(jì)和評價(jià)，負(fù)責(zé)對公司整體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行年度自我評價(jià)，負(fù)責(zé)組織公司內(nèi)控評審會議，經(jīng)辦或督辦公司內(nèi)控評審會議決定事項(xiàng)，并向公司董事會審計(jì)委員會和經(jīng)理層報(bào)告情況。

公司人力資源部、效能監(jiān)察部門負(fù)責(zé)對內(nèi)部控制失職失察的責(zé)任追究，提出處理建議，并負(fù)責(zé)處理決定的落實(shí)。

第十條 公司監(jiān)事會全面負(fù)責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，可責(zé)令公司整改。監(jiān)事會向股東大會報(bào)

告公司內(nèi)部控制制度實(shí)施情況。

第三章 內(nèi)部控制的框架

第十一條 公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下三個(gè)層面做出安排：

（一）公司本部層面；

（二）公司控股子公司層面；

（三）公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。

第十二條 公司建立和實(shí)施內(nèi)控制度時(shí)，應(yīng)考慮以下基本要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境；

（二）風(fēng)險(xiǎn)評估；

（三）控制措施；

（四）信息與溝通；

（五）監(jiān)督檢查。

第十三條 內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是影響、制約公司內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種內(nèi)部因素的總稱。內(nèi)部環(huán)境主要包括：

（一）治理結(jié)構(gòu)。公司設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和以總經(jīng)理為領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理層。各級決策機(jī)構(gòu)的職責(zé)、權(quán)限及工作規(guī)程，按《公司章程》及公司治理制度的規(guī)定執(zhí)行。

（二）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配。公司根據(jù)需要設(shè)置職能部門、子公司，并通過公司部門和崗位職責(zé)范圍分工，明確各自的職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利與責(zé)任分解到具體崗位。

（三）人力資源政策，包括員工的聘退與培訓(xùn)、員工的薪酬、考核晉升與獎懲、崗位員工的輪崗制衡要求等。公司將職業(yè)道德素養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，制定科學(xué)、合理的培訓(xùn)計(jì)劃，持續(xù)提升員工的道德素養(yǎng)和業(yè)務(wù)素質(zhì)。公司根據(jù)需要改進(jìn)和完善對各層次員工的業(yè)績考核和薪酬激勵機(jī)制，促進(jìn)員工責(zé)、權(quán)、利的有機(jī)統(tǒng)一和公司內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

（四）公司文化，包括公司的整體價(jià)值觀，高級管理人員的管理理念、經(jīng)營風(fēng)格與職業(yè)操守，員工的行為守則等。公司提倡和培育創(chuàng)新進(jìn)取、團(tuán)隊(duì)協(xié)作和誠信共贏的整體價(jià)值觀，培養(yǎng)社會責(zé)任感，倡導(dǎo)愛崗敬業(yè)、務(wù)實(shí)本分和遵紀(jì)守法的精神；提倡和樹立有利于實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部控制目標(biāo)的管理理念和經(jīng)營風(fēng)格，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識，避免因個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好可能給公司帶來的不利影響和損失；提倡和恪守以誠實(shí)守信為核心的職業(yè)操守，不得損害投資者、債權(quán)人、客戶、員工和社會公眾的利益。

第十四條 風(fēng)險(xiǎn)評估。風(fēng)險(xiǎn)評估是及時(shí)識別、科學(xué)分析和評價(jià)影響公司內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對策略的過

程。包括：風(fēng)險(xiǎn)評估應(yīng)按目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對等程序進(jìn)行。

（一）目標(biāo)設(shè)定。公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)定年度經(jīng)營目標(biāo)、財(cái)務(wù)績效目標(biāo)、合規(guī)性目標(biāo)與資產(chǎn)安全完整目標(biāo)，并根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定公司整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

（二）風(fēng)險(xiǎn)識別。公司在充分調(diào)研和科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，準(zhǔn)確識別影響公司內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素和外部風(fēng)險(xiǎn)因素，加強(qiáng)對高危性、多發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)因素的關(guān)注。

（三）風(fēng)險(xiǎn)分析。公司根據(jù)已識別的風(fēng)險(xiǎn)因素，從風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和影響程度兩個(gè)方面對各種風(fēng)險(xiǎn)的重要性進(jìn)行分析和風(fēng)險(xiǎn)排序，確定應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的重要風(fēng)險(xiǎn)。

（四）風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對。公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析情況，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)成因、公司整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風(fēng)險(xiǎn)水平，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略一般包括風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、風(fēng)險(xiǎn)降低和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等。

第十五條 控制措施?？刂拼胧┦歉鶕?jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果、結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略所采取的確保公司內(nèi)部控制目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的方法和手段，是實(shí)施內(nèi)部控制的具體方式?？刂拼胧┙Y(jié)合公司具體業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的特點(diǎn)與要求制定，主要包括職責(zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準(zhǔn)控制、預(yù)算控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、內(nèi)部報(bào)告控制、經(jīng)濟(jì)活動分析控制、信息技術(shù)控制等。

第十六條 信息與溝通。信息與溝通是及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地收集與公司經(jīng)營管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆诠居嘘P(guān)層級之間進(jìn)行及時(shí)傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程。包括：

（一）信息收集。公司根據(jù)需要全面收集來源于公司外部及內(nèi)部、與公司經(jīng)營管理相關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息，為內(nèi)部控制的有效運(yùn)行提供信息支持。公司收集的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、相關(guān)。

（二）信息內(nèi)部溝通。公司根據(jù)需要，分別采取互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、電子郵件、電話傳真、信息快報(bào)、例行會議、專題報(bào)告、調(diào)查研究、員工手冊、教育培訓(xùn)、內(nèi)部刊物等多種方式，實(shí)現(xiàn)所需的內(nèi)部信息、外部信息在公司內(nèi)部準(zhǔn)確、及時(shí)傳遞和共享，確保董事會、經(jīng)理層和員工之間有效溝通。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關(guān)信息進(jìn)行合理篩選和相互核對。

（三）信息外部溝通。公司有責(zé)任建立良好的外部溝通渠道，對公司股東、債權(quán)人、政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、供應(yīng)商、客戶、審計(jì)師、律師等有關(guān)方面的建議、投訴和收到的其他信息進(jìn)行記錄，并及時(shí)予以處理、反饋。

第十七條 監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查是公司對其內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查與評估，形成書面報(bào)告并做出相應(yīng)處理的過程。

第四章 內(nèi)部控制的內(nèi)容和方法

第十八條 公司內(nèi)部控制應(yīng)涵蓋公司經(jīng)營管理的各個(gè)層級、各個(gè)方面和各項(xiàng)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，涵蓋貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項(xiàng)管理職能，包括但不限于：

（一）經(jīng)營控制體系。包括對子公司管理、運(yùn)營分析管理等。

（二）財(cái)務(wù)控制體系。包括資產(chǎn)管理、資金管理、對外投資管理、籌資管理、擔(dān)保管理、工程管理、物資及采購管理、成本費(fèi)用管理、會計(jì)報(bào)表管理、信息披露管理、招投標(biāo)管理、外包管理等。

（三）管理控制體系。包括組織與崗位管理、信息管理、全面預(yù)算管理、合同管理、內(nèi)部審計(jì)、制度管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理、辦公事務(wù)管理、證券事務(wù)管理、檔案管理等。

第十九條 公司綜合運(yùn)用多種措施和方法，實(shí)現(xiàn)對具體業(yè)務(wù)與事項(xiàng)的控制，合理保證將剩余風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受水平之內(nèi)?；镜目刂拼胧┖头椒ò氊?zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準(zhǔn)控制、預(yù)算控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、內(nèi)部報(bào)告控制、運(yùn)營分析控制、信息技術(shù)控制等。

第二十條 職責(zé)分工控制。要求根據(jù)公司目標(biāo)和職能任務(wù)，按照科學(xué)、精簡、高效的原則，合理設(shè)置職能部門和工作崗位，明確各部門、各崗位的職責(zé)權(quán)限，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、便于考核、相互制約的工作機(jī)制。企業(yè)在確定職責(zé)分工過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮不相容職務(wù)相互分離的制衡要求。不相容職務(wù)通常包括：授權(quán)、批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管、稽核檢查等。

第二十一條 授權(quán)控制。要求公司根據(jù)職責(zé)分工，明確各部門、各崗位辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等內(nèi)容。公司內(nèi)部各級管理人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理業(yè)務(wù)。

第二十二條 審核批準(zhǔn)控制。要求公司各部門、各崗位按照規(guī)定的授權(quán)和程序，對相關(guān)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的真實(shí)性、合規(guī)性、合理性以及有關(guān)資料的完整性進(jìn)行復(fù)核與審查，通過簽署意見并簽字或者簽章，做出批準(zhǔn)、不予批準(zhǔn)或者作其他處理的決定。

第二十三條 預(yù)算控制。要求公司加強(qiáng)預(yù)算編制、執(zhí)行、分析、考核等各環(huán)節(jié)的管理，明確預(yù)算項(xiàng)目，建立預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，及時(shí)分析和控制預(yù)算差異，采取改進(jìn)措施，確保預(yù)算的執(zhí)行。

第二十四條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制。要求公司限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財(cái)

產(chǎn)的直接接觸和處置，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)等措施，確保財(cái)產(chǎn)的安全完整。

第二十五條 會計(jì)系統(tǒng)控制。要求公司依據(jù)會計(jì)法規(guī)的規(guī)定組織會計(jì)核算，明確會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)報(bào)告以及相關(guān)信息披露的處理程序，規(guī)范會計(jì)政策的選用標(biāo)準(zhǔn)和審批程序，建立、完善會計(jì)檔案保管和會計(jì)工作交接辦法，實(shí)行會計(jì)人員崗位責(zé)任制，充分發(fā)揮會計(jì)的監(jiān)督職能，確保企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、可靠和完整。

第二十六條 內(nèi)部報(bào)告控制。要求公司建立和完善內(nèi)部報(bào)告制度，明確相關(guān)信息的收集、分析、報(bào)告和處理程序，及時(shí)提供業(yè)務(wù)活動中的重要信息，全面反映經(jīng)濟(jì)活動情況，增強(qiáng)內(nèi)部管理的時(shí)效性和針對性。內(nèi)部報(bào)告方式通常包括例行報(bào)告、實(shí)時(shí)報(bào)告、專題報(bào)告、綜合報(bào)告等。

第二十七條 運(yùn)營分析控制。要求公司綜合運(yùn)用營運(yùn)、采購、投資、財(cái)務(wù)等方面的信息，利用比較分析、比率分析、因素分析、趨勢分析等方法，定期對公司經(jīng)營管理活動進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，查找原因，并提出改進(jìn)意見和應(yīng)對措施。

第二十八條 信息系統(tǒng)控制。要求公司建立和完善與本公司經(jīng)營管理業(yè)務(wù)相適應(yīng)的信息化控制流程，同時(shí)加強(qiáng)對計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全、有效運(yùn)用。

第五章 內(nèi)部控制實(shí)施

第二十九條 公司應(yīng)根據(jù)《公司章程》及本規(guī)定要求，結(jié)合公司實(shí)際，分別就不同管理控制職能制定一套科學(xué)、規(guī)范的內(nèi)部控制管理制度，包括管理辦法及管理細(xì)則，并組織實(shí)施。

第三十條 公司應(yīng)加強(qiáng)宣傳引導(dǎo)和教育培訓(xùn)，通過多種途徑廣泛宣傳公司內(nèi)部控制，建立員工行為守則，促進(jìn)經(jīng)理層和全體員工加強(qiáng)職業(yè)道德修養(yǎng)、提高專業(yè)勝任能力，自覺遵守公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)規(guī)定。

第三十一條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員有責(zé)任帶頭執(zhí)行內(nèi)部控制，為全體員工做出表率。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員有責(zé)任為公司人員依法履行職責(zé)、實(shí)施內(nèi)部控制提供保障和支持。

第三十二條 公司應(yīng)創(chuàng)造條件健全和完善管理信息系統(tǒng)，逐步實(shí)現(xiàn)各個(gè)管理系統(tǒng)模塊的信息集成和共享，不斷提高內(nèi)部控制的效率與效果。

第三十三條 公司應(yīng)逐步建立內(nèi)部控制的問責(zé)機(jī)制和科學(xué)有效的對部門、員工的績效考核及薪酬激勵機(jī)制，并將內(nèi)部控制執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查結(jié)果納入對部門、員工的績效考核范圍，強(qiáng)化對各部門和員

工的激勵與約束。

第三十四條 公司應(yīng)建立突發(fā)事件應(yīng)急管理機(jī)制，針對經(jīng)營管理和內(nèi)部控制中的潛在隱患以及可能發(fā)生的突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序和信息發(fā)布、做好善后處理和總結(jié)評估，切實(shí)將不利影響和損失降低到最小程度。

第三十五條 公司應(yīng)建立內(nèi)部報(bào)告制度。提倡員工對影響其有效實(shí)施內(nèi)部控制制度的行為向公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或上級主管人員進(jìn)行報(bào)告，并賦予經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理被強(qiáng)令的有關(guān)業(yè)務(wù)與事項(xiàng)的權(quán)力。

第三十六條 公司應(yīng)接受政府有關(guān)部門及其委托的社會中介機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的檢查評估，并根據(jù)檢查評估結(jié)果進(jìn)行整改。

第六章 內(nèi)部控制的檢查和披露

第三十七條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際需要，定期對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行檢查監(jiān)督，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。必要時(shí)還應(yīng)不定期對公司內(nèi)部控制開展專項(xiàng)檢查監(jiān)督工作。

第三十八條 公司各部門、單位應(yīng)積極配合內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督。第三十九條 公司對內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，審計(jì)稽核部應(yīng)將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況形成書面報(bào)告，并向公司向董事會和經(jīng)理層匯報(bào)。

第四十條 公司董事會應(yīng)根據(jù)公司年度內(nèi)控檢查報(bào)告，對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評估，形成公司內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全；

（二）內(nèi)部控制制度是否有效實(shí)施；

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作情況，包括本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評價(jià)；

（四）內(nèi)部控制制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)和處理情況；

（五）完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施。

第四十一條 公司按規(guī)定應(yīng)披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)單獨(dú)進(jìn)行決議。公司應(yīng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。

第四十二條 公司按規(guī)定聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實(shí)評價(jià)的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照有關(guān)的規(guī)定，就公司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告出具核實(shí)評價(jià)意見。公司應(yīng)披露審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制的核實(shí)評價(jià)意見。

第四十三條 如中介機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公

司董事會應(yīng)針對該審核意見涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明。

第四十四條 公司應(yīng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公司各部門、控股子公司的績效考核重要指標(biāo)之一，并建立起責(zé)任追究機(jī)制，對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。

第四十五條 公司內(nèi)部控制執(zhí)行檢查、評估等相關(guān)資料保存，應(yīng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。

第七章 附則

第四十六條 本規(guī)定與國家相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》有沖突時(shí)，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》執(zhí)行，并及時(shí)對本規(guī)定進(jìn)行修訂。

第四十七條 本規(guī)定由董事會負(fù)責(zé)制訂、修改和解釋。第四十八條 本規(guī)定經(jīng)公司董事會審議通過后實(shí)施。

XXXX股份有限公司董事會

二〇一〇年二月

第二篇：公司內(nèi)部控制基本規(guī)定

安源實(shí)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制基本規(guī)定

（經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過）

第一章總則··············································································································2 第二章組織管理······································································································3 第三章內(nèi)部控制的框架··························································································4 第四章內(nèi)部控制的內(nèi)容和方法··············································································6 第五章內(nèi)部控制實(shí)施······························································································7 第六章內(nèi)部控制的檢查和披露··············································································8 第七章附則··············································································································9

第一章 總則

第一條 為了推動公司建立健全內(nèi)部控制，保障業(yè)務(wù)、管理

體系安全穩(wěn)健運(yùn)行，防范和化解各類風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效益和效率，促 進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工共同實(shí)施的、旨在合理保證實(shí)現(xiàn)以下基本目標(biāo)的一 系列對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和 機(jī)制：

（一）遵循國家法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管要求，保證企業(yè)經(jīng)營管理合 法、合規(guī)與合理；

（二）保障資產(chǎn)的安全完整；

（三）提高公司經(jīng)營的效率和效果，提升公司質(zhì)量，增強(qiáng)公司風(fēng) 險(xiǎn)控制能力，增加對公司股東的回報(bào)；

（四）確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告及管理信息以及對外信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平；

（五）促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。第三條 公司建立和實(shí)施內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）合法性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和 有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。

（二）全面性原則。內(nèi)部控制在層次上應(yīng)當(dāng)涵蓋公司董事會、監(jiān) 事會、經(jīng)理層和全體員工，在對象上應(yīng)當(dāng)覆蓋公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理活 動，在流程上應(yīng)當(dāng)滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)，避免 內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。

（三）重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點(diǎn)，針對重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)、高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴(yán)格的控制措施，確保不存在重大缺陷。

（四）有效性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠?yàn)閮?nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提 供合理保證。公司全體員工應(yīng)當(dāng)自覺維護(hù)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

（五）制衡性原則。公司的機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)當(dāng)科學(xué) 合理并符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權(quán)責(zé)分明 和有利于相互制約、相互監(jiān)督。

（六）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)適合公司企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù) 范圍、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并隨著 企業(yè)外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務(wù)的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進(jìn) 和完善。

（七）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在保證內(nèi)部控制有效性的前 提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實(shí)現(xiàn)更為有效 的控制。第四條 公司內(nèi)部控制的表現(xiàn)形式是：

（一）內(nèi)部控制基本規(guī)定；

（二）與管理職能相對應(yīng)的管理辦法；

（三）實(shí)施細(xì)則或操作手冊。

管理辦法應(yīng)體現(xiàn)內(nèi)部控制規(guī)定的原則要求，實(shí)施細(xì)則或操作手冊 應(yīng)遵循管理辦法的規(guī)定，各層次間不能沖突。

第五條 本規(guī)定適用于安源實(shí)業(yè)股份有限公司。公司下屬子 公司，參照公司各層次內(nèi)部控制的規(guī)定執(zhí)行。第二章 組織管理

第六條 公司董事會全面負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制制度的制定、實(shí) 施和完善，并定期對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行全面檢查和效果評估。第七條 公司董事會下設(shè)立審計(jì)委員會，負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部

控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部 控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

第八條 公司經(jīng)理層根據(jù)《公司章程》和董事會的授權(quán)，負(fù)

責(zé)組織、領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度體系的建立、完善，全面推進(jìn)公 司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行，檢查公司部門和單位制定、實(shí)施各專項(xiàng)內(nèi)部 控制制度的情況。

第九條 公司各部門內(nèi)部控制職責(zé)

公司各部室是公司內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門，負(fù)責(zé)各自業(yè)務(wù)范 圍內(nèi)部控制體系的建設(shè)，制定條線內(nèi)部控制制度、程序和方法并組織 實(shí)施，對條線內(nèi)部控制體系存在的問題，及時(shí)采取有效措施進(jìn)行改進(jìn)，并配合完成對公司各業(yè)務(wù)范圍風(fēng)險(xiǎn)管理和控制情況的檢查。公司審計(jì)稽核部是公司內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價(jià)部門。在公司董事 會審計(jì)委員會和經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對各業(yè)務(wù)條線和子公司的內(nèi)部 控制狀況實(shí)施監(jiān)督、審計(jì)和評價(jià)，負(fù)責(zé)對公司整體內(nèi)部控制的有效性 進(jìn)行自我評價(jià)，負(fù)責(zé)組織公司內(nèi)控評審會議，經(jīng)辦或督辦公司內(nèi) 控評審會議決定事項(xiàng)，并向公司董事會審計(jì)委員會和經(jīng)理層報(bào)告情 況。

公司人力資源部、效能監(jiān)察部門負(fù)責(zé)對內(nèi)部控制失職失察的責(zé)任 追究，提出處理建議，并負(fù)責(zé)處理決定的落實(shí)。第十條 公司監(jiān)事會全面負(fù)責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)

行，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，可責(zé)令公司整改。監(jiān)事會向股東大會報(bào) 告公司內(nèi)部控制制度實(shí)施情況。第三章 內(nèi)部控制的框架

第十一條 公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下三個(gè) 層面做出安排：

（一）公司本部層面；

（二）公司控股子公司層面；

（三）公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。

第十二條 公司建立和實(shí)施內(nèi)控制度時(shí)，應(yīng)考慮以下基本要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境；

（二）風(fēng)險(xiǎn)評估；

（三）控制措施；

（四）信息與溝通；

（五）監(jiān)督檢查。

第十三條 內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是影響、制約公司內(nèi)部控制建 立與執(zhí)行的各種內(nèi)部因素的總稱。內(nèi)部環(huán)境主要包括：

（一）治理結(jié)構(gòu)。公司設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和以總經(jīng) 理為領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理層。各級決策機(jī)構(gòu)的職責(zé)、權(quán)限及工作規(guī)程，按《公 司章程》及公司治理制度的規(guī)定執(zhí)行。

（二）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配。公司根據(jù)需要設(shè)置職能部門、子公司，并通過公司部門和崗位職責(zé)范圍分工，明確各自的職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利與責(zé)任分解到具體崗位。

（三）人力資源政策，包括員工的聘退與培訓(xùn)、員工的薪酬、考 核晉升與獎懲、崗位員工的輪崗制衡要求等。公司將職業(yè)道德素養(yǎng)和 專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，制定科學(xué)、合理的培 訓(xùn)計(jì)劃，持續(xù)提升員工的道德素養(yǎng)和業(yè)務(wù)素質(zhì)。公司根據(jù)需要改進(jìn)和 完善對各層次員工的業(yè)績考核和薪酬激勵機(jī)制，促進(jìn)員工責(zé)、權(quán)、利 的有機(jī)統(tǒng)一和公司內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

（四）公司文化，包括公司的整體價(jià)值觀，高級管理人員的管理 理念、經(jīng)營風(fēng)格與職業(yè)操守，員工的行為守則等。公司提倡和培育創(chuàng) 新進(jìn)取、團(tuán)隊(duì)協(xié)作和誠信共贏的整體價(jià)值觀，培養(yǎng)社會責(zé)任感，倡導(dǎo) 愛崗敬業(yè)、務(wù)實(shí)本分和遵紀(jì)守法的精神；提倡和樹立有利于實(shí)現(xiàn)公司 內(nèi)部控制目標(biāo)的管理理念和經(jīng)營風(fēng)格，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識，避免因個(gè)人風(fēng) 險(xiǎn)偏好可能給公司帶來的不利影響和損失；提倡和恪守以誠實(shí)守信為 核心的職業(yè)操守，不得損害投資者、債權(quán)人、客戶、員工和社會公眾 的利益。

第十四條 風(fēng)險(xiǎn)評估。風(fēng)險(xiǎn)評估是及時(shí)識別、科學(xué)分析和評價(jià) 影響公司內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對策略的過 程。包括：風(fēng)險(xiǎn)評估應(yīng)按目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對 等程序進(jìn)行。

（一）目標(biāo)設(shè)定。公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)定經(jīng)營目標(biāo)、財(cái)務(wù)績 效目標(biāo)、合規(guī)性目標(biāo)與資產(chǎn)安全完整目標(biāo)，并根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確 定公司整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

（二）風(fēng)險(xiǎn)識別。公司在充分調(diào)研和科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，準(zhǔn)確識 別影響公司內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素和外部風(fēng)險(xiǎn)因素，加強(qiáng) 對高危性、多發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)因素的關(guān)注。

（三）風(fēng)險(xiǎn)分析。公司根據(jù)已識別的風(fēng)險(xiǎn)因素，從風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可 能性和影響程度兩個(gè)方面對各種風(fēng)險(xiǎn)的重要性進(jìn)行分析和風(fēng)險(xiǎn)排序，確定應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的重要風(fēng)險(xiǎn)。

（四）風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對。公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析情況，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)成因、公司 整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風(fēng)險(xiǎn)水平，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng) 對策略。風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略一般包括風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、風(fēng)險(xiǎn)降低和風(fēng) 險(xiǎn)分擔(dān)等。

第十五條 控制措施?？刂拼胧┦歉鶕?jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果、結(jié)合風(fēng) 險(xiǎn)應(yīng)對策略所采取的確保公司內(nèi)部控制目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的方法和手段，是實(shí)施內(nèi)部控制的具體方式。控制措施結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的特 點(diǎn)與要求制定，主要包括職責(zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準(zhǔn)控制、預(yù)算控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、內(nèi)部報(bào)告控制、經(jīng)濟(jì)活動 分析控制、信息技術(shù)控制等。

第十六條 信息與溝通。信息與溝通是及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地收 集與公司經(jīng)營管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆诠?司有關(guān)層級之間進(jìn)行及時(shí)傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程。包括：

（一）信息收集。公司根據(jù)需要全面收集來源于公司外部及內(nèi)部、與公司經(jīng)營管理相關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息，為內(nèi)部控制的有效運(yùn)行提 供信息支持。公司收集的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、相關(guān)。

（二）信息內(nèi)部溝通。公司根據(jù)需要，分別采取互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、電子 郵件、電話傳真、信息快報(bào)、例行會議、專題報(bào)告、調(diào)查研究、員工 手冊、教育培訓(xùn)、內(nèi)部刊物等多種方式，實(shí)現(xiàn)所需的內(nèi)部信息、外部 信息在公司內(nèi)部準(zhǔn)確、及時(shí)傳遞和共享，確保董事會、經(jīng)理層和員工 之間有效溝通。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關(guān)信息進(jìn)行合理篩選和相互核對。

（三）信息外部溝通。公司有責(zé)任建立良好的外部溝通渠道，對 公司股東、債權(quán)人、政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、供應(yīng)商、客戶、審計(jì)師、律師 等有關(guān)方面的建議、投訴和收到的其他信息進(jìn)行記錄，并及時(shí)予以處 理、反饋。

第十七條 監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查是公司對其內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查與評估，形成書面報(bào)告并做出相應(yīng)處理 的過程。第四章 內(nèi)部控制的內(nèi)容和方法

第十八條 公司內(nèi)部控制應(yīng)涵蓋公司經(jīng)營管理的各個(gè)層級、各 個(gè)方面和各項(xiàng)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，涵蓋貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項(xiàng)管理 職能，包括但不限于：

（一）經(jīng)營控制體系。包括對子公司管理、運(yùn)營分析管理等。

（二）財(cái)務(wù)控制體系。包括資產(chǎn)管理、資金管理、對外投資管理、籌資管理、擔(dān)保管理、工程管理、物資及采購管理、成本費(fèi)用管理、會計(jì)報(bào)表管理、信息披露管理、招投標(biāo)管理、外包管理等。

（三）管理控制體系。包括組織與崗位管理、信息管理、全面預(yù) 算管理、合同管理、內(nèi)部審計(jì)、制度管理、人力資源管理、信息系統(tǒng) 管理、辦公事務(wù)管理、證券事務(wù)管理、檔案管理等。第十九條 公司綜合運(yùn)用多種措施和方法，實(shí)現(xiàn)對具體業(yè)務(wù)與 事項(xiàng)的控制，合理保證將剩余風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受水平之內(nèi)。基本的控 制措施和方法包括職責(zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準(zhǔn)控制、預(yù)算控 制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、內(nèi)部報(bào)告控制、運(yùn)營分析控制、信息技術(shù)控制等。

第二十條 職責(zé)分工控制。要求根據(jù)公司目標(biāo)和職能任務(wù)，按 照科學(xué)、精簡、高效的原則，合理設(shè)置職能部門和工作崗位，明確各 部門、各崗位的職責(zé)權(quán)限，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、便于考核、相 互制約的工作機(jī)制。企業(yè)在確定職責(zé)分工過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮不相 容職務(wù)相互分離的制衡要求。不相容職務(wù)通常包括：授權(quán)、批準(zhǔn)、業(yè) 務(wù)經(jīng)辦、會計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管、稽核檢查等。第二十一條 授權(quán)控制。要求公司根據(jù)職責(zé)分工，明確各部門、各崗位辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等內(nèi) 容。公司內(nèi)部各級管理人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理業(yè)務(wù)。

第二十二條 審核批準(zhǔn)控制。要求公司各部門、各崗位按照規(guī)定 的授權(quán)和程序，對相關(guān)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的真實(shí)性、合規(guī)性、合理性以 及有關(guān)資料的完整性進(jìn)行復(fù)核與審查，通過簽署意見并簽字或者簽 章，做出批準(zhǔn)、不予批準(zhǔn)或者作其他處理的決定。

第二十三條 預(yù)算控制。要求公司加強(qiáng)預(yù)算編制、執(zhí)行、分析、考核等各環(huán)節(jié)的管理，明確預(yù)算項(xiàng)目，建立預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范預(yù)算的編 制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，及時(shí)分析和控制預(yù)算差異，采取改進(jìn)措 施，確保預(yù)算的執(zhí)行。

第二十四條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制。要求公司限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財(cái) 產(chǎn)的直接接觸和處置，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核 對、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)等措施，確保財(cái)產(chǎn)的安全完整。

第二十五條 會計(jì)系統(tǒng)控制。要求公司依據(jù)會計(jì)法規(guī)的規(guī)定組織 會計(jì)核算，明確會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)報(bào)告以及相關(guān)信息披露的 處理程序，規(guī)范會計(jì)政策的選用標(biāo)準(zhǔn)和審批程序，建立、完善會計(jì)檔 案保管和會計(jì)工作交接辦法，實(shí)行會計(jì)人員崗位責(zé)任制，充分發(fā)揮會 計(jì)的監(jiān)督職能，確保企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、可靠和完整。

第二十六條 內(nèi)部報(bào)告控制。要求公司建立和完善內(nèi)部報(bào)告制度，明確相關(guān)信息的收集、分析、報(bào)告和處理程序，及時(shí)提供業(yè)務(wù)活動中 的重要信息，全面反映經(jīng)濟(jì)活動情況，增強(qiáng)內(nèi)部管理的時(shí)效性和針對 性。內(nèi)部報(bào)告方式通常包括例行報(bào)告、實(shí)時(shí)報(bào)告、專題報(bào)告、綜合報(bào) 告等。

第二十七條 運(yùn)營分析控制。要求公司綜合運(yùn)用營運(yùn)、采購、投 資、財(cái)務(wù)等方面的信息，利用比較分析、比率分析、因素分析、趨勢 分析等方法，定期對公司經(jīng)營管理活動進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，查找原因，并提出改進(jìn)意見和應(yīng)對措施。

第二十八條 信息系統(tǒng)控制。要求公司建立和完善與本公司經(jīng)營 管理業(yè)務(wù)相適應(yīng)的信息化控制流程，同時(shí)加強(qiáng)對計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)開發(fā) 與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全 等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全、有效運(yùn)用。第五章 內(nèi)部控制實(shí)施

第二十九條 公司應(yīng)根據(jù)《公司章程》及本規(guī)定要求，結(jié)合公司 實(shí)際，分別就不同管理控制職能制定一套科學(xué)、規(guī)范的內(nèi)部控制管理 制度，包括管理辦法及管理細(xì)則，并組織實(shí)施。

第三十條 公司應(yīng)加強(qiáng)宣傳引導(dǎo)和教育培訓(xùn)，通過多種途徑廣 泛宣傳公司內(nèi)部控制，建立員工行為守則，促進(jìn)經(jīng)理層和全體員工加 強(qiáng)職業(yè)道德修養(yǎng)、提高專業(yè)勝任能力，自覺遵守公司內(nèi)部控制的各項(xiàng) 規(guī)定。

第三十一條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員有責(zé)任帶頭執(zhí)行內(nèi)部 控制，為全體員工做出表率。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員有責(zé)任為公司 人員依法履行職責(zé)、實(shí)施內(nèi)部控制提供保障和支持。第三十二條 公司應(yīng)創(chuàng)造條件健全和完善管理信息系統(tǒng)，逐步實(shí) 現(xiàn)各個(gè)管理系統(tǒng)模塊的信息集成和共享，不斷提高內(nèi)部控制的效率與 效果。

第三十三條 公司應(yīng)逐步建立內(nèi)部控制的問責(zé)機(jī)制和科學(xué)有效的 對部門、員工的績效考核及薪酬激勵機(jī)制，并將內(nèi)部控制執(zhí)行情況的 監(jiān)督檢查結(jié)果納入對部門、員工的績效考核范圍，強(qiáng)化對各部門和員 工的激勵與約束。

第三十四條 公司應(yīng)建立突發(fā)事件應(yīng)急管理機(jī)制，針對經(jīng)營管理 和內(nèi)部控制中的潛在隱患以及可能發(fā)生的突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序和信息發(fā)布、做好善后處理和總結(jié)評估，切實(shí)將不利影響和損失降低到最小程度。

第三十五條 公司應(yīng)建立內(nèi)部報(bào)告制度。提倡員工對影響其有效 實(shí)施內(nèi)部控制制度的行為向公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或上級主管人員進(jìn)行 報(bào)告，并賦予經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理被強(qiáng)令的有關(guān)業(yè)務(wù)與事項(xiàng)的權(quán) 力。

第三十六條 公司應(yīng)接受政府有關(guān)部門及其委托的社會中介機(jī)構(gòu) 對內(nèi)部控制的檢查評估，并根據(jù)檢查評估結(jié)果進(jìn)行整改。第六章 內(nèi)部控制的檢查和披露

第三十七條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際需要，定期對公司 的內(nèi)部控制進(jìn)行檢查監(jiān)督，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改 進(jìn)建議。必要時(shí)還應(yīng)不定期對公司內(nèi)部控制開展專項(xiàng)檢查監(jiān)督工作。第三十八條 公司各部門、單位應(yīng)積極配合內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督。第三十九條 公司對內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，審計(jì)稽核 部應(yīng)將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展 情況形成書面報(bào)告，并向公司向董事會和經(jīng)理層匯報(bào)。第四十條 公司董事會應(yīng)根據(jù)公司內(nèi)控檢查報(bào)告，對公司 內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評估，形成公司內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告。內(nèi) 部控制自我評價(jià)報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全；

（二）內(nèi)部控制制度是否有效實(shí)施；

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作情況，包括本內(nèi)部控制檢查 監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評價(jià)；

（四）內(nèi)部控制制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)和處理情 況；

（五）完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施。

第四十一條 公司按規(guī)定應(yīng)披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的，公司 董事會應(yīng)單獨(dú)進(jìn)行決議。公司應(yīng)在報(bào)告披露的同時(shí)，披露內(nèi) 部控制自我評價(jià)報(bào)告。

第四十二條 公司按規(guī)定聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實(shí) 評價(jià)的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照有關(guān)的規(guī)定，就公司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告 出具核實(shí)評價(jià)意見。公司應(yīng)披露審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制的核實(shí)評價(jià) 意見。

第四十三條 如中介機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公 司董事會應(yīng)針對該審核意見涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明。第四十四條 公司應(yīng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情 況，作為對公司各部門、控股子公司的績效考核重要指標(biāo)之一，并建 立起責(zé)任追究機(jī)制，對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的 有關(guān)責(zé)任人予以查處。

第四十五條 公司內(nèi)部控制執(zhí)行檢查、評估等相關(guān)資料保存，應(yīng) 遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。第七章 附則

第四十六條 本規(guī)定與國家相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司 章程》有沖突時(shí)，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》執(zhí) 行，并及時(shí)對本規(guī)定進(jìn)行修訂。

第四十七條 本規(guī)定由董事會負(fù)責(zé)制訂、修改和解釋。第四十八條 本規(guī)定經(jīng)公司董事會審議通過后實(shí)施。安源實(shí)業(yè)股份有限公司董事會 二〇一〇年二月__

第三篇：《公司內(nèi)部控制管理辦法》

內(nèi)部控制管理辦法

第一章

總

則

第一條

為進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范某有限公司（以下簡稱公司）的內(nèi)部控制管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展，按照財(cái)政部等五部委聯(lián)合下發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引、《集團(tuán)公司內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)指引》的要求，結(jié)合公司的實(shí)際，制訂本辦法。

第二條　本辦法適用于公司內(nèi)部控制工作管理，所屬子公司應(yīng)依據(jù)此辦法制訂適應(yīng)本公司內(nèi)部控制管理辦法或內(nèi)部控制管理實(shí)施細(xì)則。

第三條　本辦法所稱的內(nèi)部控制，是指由公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第四條　公司內(nèi)部控制的目標(biāo)主要包括：

（一）經(jīng)營管理合法合規(guī)；

（二）資產(chǎn)安全完整；

（三）財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整；

（四）提高經(jīng)營效率和效果；

（五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第五條　內(nèi)部控制遵循以下原則。

（一）全面性原則。

內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，覆蓋公司各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)；

（二）重要性原則。

內(nèi)部控制在全面性原則的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域；

（三）制衡性原則。

內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面體現(xiàn)相互制約與相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營效率；

（四）適應(yīng)性原則。

內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整；

（五）成本效益原則。

內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

第二章

職責(zé)分工

第六條　公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施，以及負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行，公司監(jiān)事對內(nèi)控體系的建立與實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督。

第七條　公司經(jīng)理層是內(nèi)部控制最高層級決策機(jī)構(gòu)，對公司內(nèi)控體系設(shè)計(jì)有效性和運(yùn)行有效性負(fù)責(zé)，具體工作職責(zé)如下：

（一）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制體系建設(shè)總體目標(biāo)、總體規(guī)劃和建設(shè)方案；

（二）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制管理辦法和其他基本管理制度；

（三）決定內(nèi)部控制重大風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制；

（四）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制手冊；

（五）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告。

第八條

公司監(jiān)事對經(jīng)理層建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，履行以下職責(zé)：

（一）檢查經(jīng)營及業(yè)績財(cái)務(wù)報(bào)告；

（二）對高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）列席經(jīng)理層內(nèi)部控制專題會議；

（四）向經(jīng)理層提出內(nèi)部控制改進(jìn)建議；

（五）監(jiān)督重大內(nèi)部控制缺陷的上報(bào)情況。

第九條　公司成立內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組，由公司經(jīng)理班子成員組成），內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組是公司內(nèi)部控制建設(shè)和運(yùn)行期間的日常決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)推動公司內(nèi)控體系的建設(shè)工作和持續(xù)完善，主要職責(zé)包括：

（一）制訂內(nèi)部控制總體目標(biāo)和總體規(guī)劃；

（二）制訂內(nèi)部控制建設(shè)方案并組織實(shí)施；

（三）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制工作計(jì)劃；

（四）審議批準(zhǔn)內(nèi)控評價(jià)工作方案；

（五）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制具體規(guī)章制度；

（六）其它內(nèi)控日常決策事項(xiàng)。

第十條　公司內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡稱內(nèi)控辦公室，設(shè)在企業(yè)管理部），內(nèi)控辦公室作為內(nèi)控體系日常管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)推動內(nèi)控體系持續(xù)建設(shè)和日常運(yùn)行，具體工作職責(zé)如下：

（一）擬訂內(nèi)部控制工作計(jì)劃；

（二）制（修）訂內(nèi)部控制管理辦法、標(biāo)準(zhǔn)文件；

（三）組織擬訂具體規(guī)章制度；

（四）組織編制、完善內(nèi)部控制手冊；

（五）指導(dǎo)與監(jiān)督各職能部門及子公司內(nèi)部控制管理工作；

（六）維護(hù)及完善內(nèi)部控制規(guī)范，審核各職能部門內(nèi)部控制流程文檔更新請求，協(xié)調(diào)相關(guān)部門對跨專業(yè)內(nèi)部控制流程進(jìn)行審核、更新及組織實(shí)施；

（七）組織開展內(nèi)控日常自查診斷，收集風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控及內(nèi)控自評價(jià)結(jié)果，組織開展內(nèi)控層面的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對及缺陷整改；

（八）組織內(nèi)控建設(shè)及運(yùn)行實(shí)施、監(jiān)督、檢查等具體工作；

（九）完成內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組部署的其它工作。

第十一條　公司審計(jì)監(jiān)察部門，負(fù)責(zé)對公司及所屬子公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查，具體工作職責(zé)如下：

（一）編制內(nèi)部控制評價(jià)辦法、標(biāo)準(zhǔn)等制度文件；

（二）建立并維護(hù)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）編制內(nèi)控評價(jià)工作方案及實(shí)施計(jì)劃，報(bào)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)后實(shí)施；

（四）組織開展內(nèi)控評價(jià)工作；

（五）編制內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告；

（六）監(jiān)督內(nèi)部控制缺陷的整改情況。

第十二條　公司各業(yè)務(wù)部門及所屬子公司作為內(nèi)控執(zhí)行責(zé)任主體，負(fù)責(zé)配合開展內(nèi)控體系建設(shè)、更新及自評價(jià)等工作，并按照內(nèi)控體系建設(shè)成果開展業(yè)務(wù)。

第三章

內(nèi)部控制體系

第十三條

內(nèi)部控制體系包括下列要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境。

內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評估。

風(fēng)險(xiǎn)評估是及時(shí)識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。

（三）控制活動。

控制活動是根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

（四）信息與溝通。

信息與溝通是及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（五）內(nèi)部監(jiān)督。

內(nèi)部監(jiān)督是對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，及時(shí)加以改進(jìn)。

第十四條

內(nèi)部控制體系涵蓋集團(tuán)公司及各單位所有業(yè)務(wù)流程和具體事項(xiàng)，貫穿生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動各個(gè)環(huán)節(jié)，以保證內(nèi)部控制體系的完整性和有效性。

第十五條

公司設(shè)計(jì)規(guī)范的制度和管理辦法，包括基礎(chǔ)管理、業(yè)務(wù)管理、財(cái)務(wù)管理等各項(xiàng)管理，建立內(nèi)部控制的工作程序。

第十六條

公司綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，以重大風(fēng)險(xiǎn)、重大事件、重大決策、重要管理及業(yè)務(wù)流程為重點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險(xiǎn)的有效控制，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，建立并定期更新風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫。

第十七條

公司將內(nèi)部控制建設(shè)過程中管理框架、業(yè)務(wù)流程、制度匯編及內(nèi)部控制評價(jià)成果以內(nèi)部控制手冊等形式匯編成冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程及業(yè)務(wù)流程存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十八條

公司結(jié)合國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)政策等外部環(huán)境，以及發(fā)展戰(zhàn)略、組織機(jī)構(gòu)等內(nèi)部環(huán)境的變化情況，定期對管理現(xiàn)狀和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行診斷和評估，并根據(jù)診斷和評估結(jié)果及時(shí)對內(nèi)部控制手冊進(jìn)行更新、維護(hù)和完善。

第十九條

公司對全體員工，尤其是管理人員、研發(fā)人員及業(yè)務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，學(xué)習(xí)掌握內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理理念、流程、技術(shù)和方法，促使全體員工尤其是各級管理人員和業(yè)務(wù)操作人員樹立風(fēng)險(xiǎn)意識和責(zé)任意識。

第二十條

公司運(yùn)用信息技術(shù)加強(qiáng)內(nèi)部控制，建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進(jìn)內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)對業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的自動控制，減少或消除人為操縱因素。

第二十一條

公司建立具有風(fēng)險(xiǎn)意識的文化，促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理水平、員工風(fēng)險(xiǎn)管理素質(zhì)的提升，保障內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第四章

內(nèi)部控制監(jiān)督評價(jià)

第二十二條

公司采用日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督相結(jié)合的方法，開展內(nèi)部控制監(jiān)督。

（一）日常監(jiān)督。

日常監(jiān)督是指公司對建立與實(shí)施內(nèi)部控制情況進(jìn)行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查。

（二）專項(xiàng)監(jiān)督。

專項(xiàng)監(jiān)督是指在發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，企業(yè)對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對性的監(jiān)督檢查。

第二十三條

公司以12月31日作為內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的基準(zhǔn)日，對上一開展內(nèi)部控制評價(jià)，編制《內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》，明確內(nèi)部控制評價(jià)開展情況、缺陷認(rèn)定情況以及內(nèi)部控制是否有效的結(jié)論，經(jīng)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組審核后報(bào)請公司股東審議批準(zhǔn)。

第二十五條

公司及各單位根據(jù)《內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》，制定相應(yīng)整改計(jì)劃，內(nèi)部控制監(jiān)督部門跟蹤、監(jiān)督整改落實(shí)情況。

第五章

獎

懲

第二十六條

公司開展內(nèi)部控制評價(jià)工作，建立內(nèi)部控制工作考核機(jī)制，將內(nèi)部控制管理工作納入績效考核體系中。

第二十七條

公司對內(nèi)部控制檢查與評價(jià)中發(fā)現(xiàn)的重大違規(guī)事項(xiàng)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰、被確認(rèn)存在重大舞弊行為導(dǎo)致單位利益受損，以及其他導(dǎo)致外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性出具否定意見等重大缺陷，按規(guī)定追究相關(guān)單位及人員的責(zé)任。

第二十八條

公司及各單位職能部門相關(guān)人員因內(nèi)部控制存在重大缺陷或者內(nèi)部控制執(zhí)行不到位給單位造成損失，依照事件的性質(zhì)、造成損失金額和影響大小，依據(jù)公司現(xiàn)行相關(guān)管理制度，追究責(zé)任。

第二十九條

在內(nèi)部控制管理中做出突出貢獻(xiàn)的單位或個(gè)人應(yīng)給予表揚(yáng)和獎勵。

第三十條

未經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)或許可，任何個(gè)人或權(quán)屬單位不得對外公布涉及內(nèi)部控制過程的保密文件，凡擅自泄露的，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六章

附

則

第三十一條

本辦法由公司內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)解釋。

第三十三條

本辦法自印發(fā)之日起試行。

—

END

—

第四篇：公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制管理制度

總則

第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公

司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法

規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實(shí)施 的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：

（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。

（二）保障公司的資產(chǎn)安全。

（三）保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

（四）提高經(jīng)營效率和效果。

（五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第四條 公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的

各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成

相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營效率。

（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適

應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

第五條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：

（一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、公司文化等。

（三）風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)，是指董事會和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

（四）風(fēng)險(xiǎn)評估，是指公司及時(shí)識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的

風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。

（五）風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇

風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

（六）控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)

控制在可承受度之內(nèi)。

（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信

息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價(jià)內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財(cái)務(wù)報(bào)

告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。

第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)

節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管

理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附

屬公司的管理制度等。

內(nèi)部環(huán)境

第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)

則：

（一）股東大會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

（二）董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進(jìn)行決策管理。

（三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對

公司經(jīng)營進(jìn)行執(zhí)行管理。

（四）監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公

司運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督。

（五）公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對子公司實(shí)施計(jì)劃目標(biāo)管理和監(jiān)

控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。

第九條 董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)部

控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

第十條 公司在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會。審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)

部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)

務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)

立性。

內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對

監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對監(jiān)督檢查中

發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計(jì)委員會、監(jiān)事會報(bào)告。

第十三條 公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括

下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

（三）關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度；

（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。

第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)

加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

第十五條 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價(jià)值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實(shí)守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識。

董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵

守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

第十六條 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀

念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

風(fēng)險(xiǎn)評估

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情

況，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估。

第十八條 公司開展風(fēng)險(xiǎn)評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)

險(xiǎn)，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受度。

第十九條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；

（四）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素；

（五）營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；

（六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。

第二十條 公司識別外部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素；

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會因素；

（四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；

（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（六）其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度

等，對識別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。

公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì)，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序

開展工作，確保風(fēng)險(xiǎn)分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。

第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對策略。

公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采

取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

策略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的

信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。

第四章 控制活動

第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性

控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控

制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的

不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決

策或者擅自改變集體決策。

第二十八條 會計(jì)系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)

告的處理程序，保證會計(jì)資料真實(shí)完整。

公司依法設(shè)置會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會計(jì)從業(yè)人員。從事會計(jì)工作的人員，必須取得會計(jì)從業(yè)

資格證書。會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊會計(jì)師資格。

第二十九條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)

記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的

人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。

第三十條 公司實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)

范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。

第三十一條 公司建立運(yùn)營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購銷、投資、籌

資、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運(yùn)營情況分

析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。

第三十二條 公司建立和實(shí)施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各責(zé)

任單位和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評價(jià)，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)

晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，綜合運(yùn)用控制措施，對各種

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。

第三十四條 公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)

準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確

保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制

第一節(jié) 對控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制

第三十五條 公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)

務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董

事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股

子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。

（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于：發(fā)展計(jì)劃

及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生

品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險(xiǎn)管理等。

（六）定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計(jì)師

事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第三十七條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價(jià)。

第三十八條 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對

其下屬子公司的管理控制制度。

第二節(jié) 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決要求。

第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方

名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判

斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第四十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于

第一時(shí)間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒

關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以

回避。

公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)

聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵

押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手

方；

（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行

審計(jì)或評估；

公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法

律責(zé)任。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資

金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的

資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損

失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制

第四十八條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保

事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時(shí)，公司

應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。

第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的

財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。

公司可在必要時(shí)聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，以作為董事會或股

東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。

第五十一條 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)

際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

第五十二條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)可聘

請會計(jì)師事務(wù)所對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會和

監(jiān)管部門報(bào)告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與

銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)

向董事會和監(jiān)事會報(bào)告。

第五十四條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)

資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保

以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會報(bào)告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)

及時(shí)報(bào)告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第五十五條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義

務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。

第五十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外

擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第五十七條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董

事會或股東大會做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制

第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注

重使用效益。

第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審

批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

第六十條 公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批

程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使

用，確保按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。

第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在報(bào)告中作相應(yīng)披露。

第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制

第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投

資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。

第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的

審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不

得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使。

第六十四條 公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)

等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會報(bào)告。

第六十五條 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)

品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限

定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

第六十六條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄

及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)?/p>

金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

第六十七條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情

況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第六十八條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資

發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追

究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六條 信息披露的內(nèi)部控制

第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的

范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

第七十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大

影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書

進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）

及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。

第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人

員，在該信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)

向監(jiān)管部門報(bào)告和對外披露的措施。

第七十三條 公司董事會秘書應(yīng)對上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要

履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)向董事會報(bào)告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披

露。

第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制

第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金

和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

第七十五條 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。

第七十六條 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后

欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式變相占用

資金。

公司財(cái)務(wù)處和審計(jì)監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及

其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占

用情況的發(fā)生。

第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。

第七十八條 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)

格按照資金審批和支付的流程進(jìn)行管理。

第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益

情形時(shí)，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)

方拒不糾正時(shí)，公司董事會應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴

訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立

即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能

以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占

資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進(jìn)行回避。

董事會怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司有

表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報(bào)告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請

召開臨時(shí)股東大會，對相關(guān)事項(xiàng)作出決議。

第八十一條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)

時(shí)，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

第六章 信息與溝通

第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞

程序，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

第八十三條 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，提高

信息的有用性。

公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財(cái)務(wù)會計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi)

部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。

公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。

第八十四條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單

位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門

等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并加以解決。

重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。

第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與

溝通中的作用。

公司加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)

絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。

第八十六條 公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。

公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：

（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

（二）在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；

（三）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)；

（四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

第八十七條 公司建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴

處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳達(dá)至全體員工。

第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露

第八十八條 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會及管理層

應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時(shí)予

以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。

第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

（一）董事會或相關(guān)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

（二）公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法；

（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式；

（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。

第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評價(jià)內(nèi)部

控制運(yùn)行情況的依據(jù)。

公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)

保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。

第九十一條 公司董事會審計(jì)委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)

督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。

第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時(shí)

采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。

第九十三條 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，將列為各部

門績效考核的重要項(xiàng)目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少于十年。

第九十四條 從披露二OO 九年報(bào)告起，公司董事會審計(jì)委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢

查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息評價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報(bào)

告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對公司內(nèi)部

控制自我評估報(bào)告形成決議，并報(bào)告同時(shí)對外披露。

第九十五條 內(nèi)部控制自我評估報(bào)告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）內(nèi)控制度是否建立健全。

（二）內(nèi)控制度是否有效實(shí)施。

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。

（四）內(nèi)控制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況。

（五）對本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評價(jià)。

（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。

（七）下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。

第八章 附則

第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)

定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國家有

關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第九十八條 本制度自董事會審議通過之日起實(shí)施。

第五篇：中國農(nóng)業(yè)銀行內(nèi)部控制基本規(guī)定

中國農(nóng)業(yè)銀行內(nèi)部控制基本規(guī)定

（討論稿）

第一章 總 則

第一條 為全面加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，確保業(yè)務(wù)經(jīng)營管理活動安全、有效、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》等有關(guān)法律和規(guī)定，以及《中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司章程》（以下簡稱本行章程），制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱內(nèi)部控制，是由董事會、監(jiān)事會、高級管理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第三條 內(nèi)部控制的總體目標(biāo)：

（一）確保全行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)。

（二）確保國家法律規(guī)定和內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹落實(shí)。

（三）確保風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性。

（四）確保業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他管理信息的及時(shí)、真實(shí)和完整。

（五）確保全行資產(chǎn)和客戶資金的安全。第四條 內(nèi)部控制應(yīng)遵循下列原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋全行所有機(jī)構(gòu)的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

（三）審慎性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)，業(yè)務(wù)經(jīng)營管理，尤其是設(shè)立新機(jī)構(gòu)、開辦新業(yè)務(wù)、開發(fā)新產(chǎn)品或運(yùn)用新技術(shù)，均應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)“內(nèi)控優(yōu)先”的要求。

（四）制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營效率。

（五）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與本行經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

（六）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

第五條 內(nèi)部控制應(yīng)包括下列要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評估。及時(shí)識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。

（三）控制活動。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受范圍之內(nèi)。

（四）信息與溝通。及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在本行內(nèi)部、本行與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（五）內(nèi)部監(jiān)督。對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，并及時(shí)加以改進(jìn)。

第二章 內(nèi)部環(huán)境

第六條 根據(jù)國家有關(guān)法律和規(guī)定，以及本行章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。

股東大會享有法律法規(guī)和本行章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使對全行經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)。

董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使全行經(jīng)營決策權(quán)。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事、高級管理層成員和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。高級管理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東大會、董事會決議事項(xiàng)，主持全行經(jīng)營管理工作。

第七條 董事會下設(shè)立三農(nóng)金融發(fā)展委員會，負(fù)責(zé)組織推動全行“三農(nóng)”金融業(yè)務(wù)發(fā)展，負(fù)責(zé)審議“三農(nóng)”業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、基本政策制度、風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃等事項(xiàng)。

在高級管理層下設(shè)立三農(nóng)金融部管理委員會，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌全行“三農(nóng)”金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，協(xié)調(diào)解決三農(nóng)金融部改革發(fā)展中的重大問題，落實(shí)董事會有關(guān)“三農(nóng)”業(yè)務(wù)發(fā)展的各項(xiàng)決策。

“三農(nóng)”金融業(yè)務(wù)逐步實(shí)施事業(yè)部制管理，實(shí)行單獨(dú)的資本管理，建立單獨(dú)的三農(nóng)信貸管理體制，實(shí)行單獨(dú)的會計(jì)核算體系，實(shí)施單獨(dú)的風(fēng)險(xiǎn)撥備與核銷政策，建立單獨(dú)的資金平衡與運(yùn)營機(jī)制，建立單獨(dú)的考評激勵約束機(jī)制，實(shí)行單獨(dú)的資源配置，進(jìn)行單獨(dú)的信息披露。

第八條 董事會下設(shè)審計(jì)委員會。審計(jì)委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督本行的內(nèi)部控制，檢查和評估本行核心業(yè)務(wù)及相關(guān)規(guī)定、重大經(jīng)營活動的合規(guī)性；負(fù)責(zé)審核本行重大財(cái)務(wù)會計(jì)政策及其貫徹執(zhí)行情況，監(jiān)督財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況等。審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

建立垂直領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計(jì)體制，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作開展上保持其獨(dú)立性。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對全行內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，當(dāng)按照內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計(jì)委員會、監(jiān)事會報(bào)告。

第九條 構(gòu)建科學(xué)、合理的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)。根據(jù)經(jīng)營管理需要和內(nèi)部控制要求，建立授權(quán)和分工合理、職責(zé)明確、平衡制約、報(bào)告關(guān)系清晰的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)。在機(jī)構(gòu)（部門）職能、崗位職責(zé)和業(yè)務(wù)流程等定位設(shè)計(jì)方面，建立對存在職責(zé)沖突或控制缺失等問題進(jìn)行協(xié)調(diào)和改進(jìn)的處理機(jī)制。

第十條 建設(shè)完善的內(nèi)部控制制度體系。建立制度制定、修改的管理程序和辦法，內(nèi)部控制制度應(yīng)隨著國家政策、法律法規(guī)、經(jīng)營環(huán)境的變化和全行業(yè)務(wù)發(fā)展的需要適時(shí)進(jìn)行調(diào)整和修訂。編制合規(guī)手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十一條 制定和實(shí)施有利于全行可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，建立科學(xué)有效的激勵約束機(jī)制。

（一）建立領(lǐng)導(dǎo)干部的選拔任用、監(jiān)督管理和退出機(jī)制，完善后備干部管理制度，形成正確的用人導(dǎo)向；

（二）建立員工錄用、配置和退出機(jī)制，調(diào)整優(yōu)化員工隊(duì)伍結(jié)構(gòu)；

（三）建立員工晉升、業(yè)績考核和薪酬激勵機(jī)制，形成企業(yè)發(fā)展與員工持續(xù)進(jìn)步的良性互動機(jī)制；

（四）建立員工培訓(xùn)機(jī)制，強(qiáng)化崗前培訓(xùn)和后續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)；

（五）建立關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度，加強(qiáng)對關(guān)鍵崗位人員的監(jiān)督制約；

（六）建立掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密員工離崗的限制性規(guī)定，維護(hù)國家及農(nóng)業(yè)銀行的安全和利益。

第十二條 培養(yǎng)良好的現(xiàn)代企業(yè)文化。不斷豐富和發(fā)展企業(yè)文化的內(nèi)涵，對內(nèi)增強(qiáng)凝聚力，對外提升社會形象。培育積極向上的價(jià)值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)愛崗敬業(yè)、誠實(shí)守信、勤勉盡職和依法合規(guī)的職業(yè)操守。

董事、監(jiān)事、高級管理層成員及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。每位員工應(yīng)當(dāng)遵守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

第十三條 加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級管理層成員和全體員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

第三章 風(fēng)險(xiǎn)評估

第十四條 建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系。董事會下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會，負(fù)責(zé)審議本行風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策及基本管理制度，并對其實(shí)施情況及效果進(jìn)行監(jiān)督和評價(jià)；負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用、市場、操作等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對本行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制狀況進(jìn)行定期評估；負(fù)責(zé)審議高級管理層提交的全面風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告，并向董事會提出建議等。

總行及分支機(jī)構(gòu)設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門或崗位，牽頭負(fù)責(zé)轄內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)管理，匯集和報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)狀況，對同級業(yè)務(wù)部門、下級機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理政策執(zhí)行情況進(jìn)行督導(dǎo)和檢查。

第十五條 建立風(fēng)險(xiǎn)評估的程序、標(biāo)準(zhǔn)和方法。各級機(jī)構(gòu)按照統(tǒng)一的程序和標(biāo)準(zhǔn)，采用有效的工具和方法，定期或不定期對業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、活動、流程和系統(tǒng)中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行主動識別與準(zhǔn)確評估。

第十六條 建立風(fēng)險(xiǎn)信息采集的渠道。各級行應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息。

第十七條 及時(shí)開展風(fēng)險(xiǎn)評估。在風(fēng)險(xiǎn)評估過程中，應(yīng)全面考慮各種內(nèi)部因素（如銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)、組織機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)性質(zhì)和結(jié)構(gòu)、人力資源等）和外部因素（如行業(yè)變化、技術(shù)進(jìn)步、法律變化、市場變化等），確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受度，并在內(nèi)外部因素發(fā)生變化時(shí)，及時(shí)對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行重新評估。

第十八條 進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析和排序。采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。

第十九條 采取風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施。在綜合考慮成本效益、風(fēng)險(xiǎn)偏好和業(yè)務(wù)發(fā)展以及滿足基本標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，選擇合適的控制/緩釋策略，建立適應(yīng)的控制/緩釋目標(biāo)，制定合理的控制/緩釋措施。

第二十條 在新業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、活動和系統(tǒng)的開發(fā)過程中充分評估風(fēng)險(xiǎn)，并確保新業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、活動和系統(tǒng)在上線前已通過風(fēng)險(xiǎn)測試。

在對業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、系統(tǒng)的重要流程或環(huán)節(jié)做出重大調(diào)整前，應(yīng)進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)評估，撰寫風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告，提出風(fēng)險(xiǎn)控制和緩釋措施。對出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)信號、風(fēng)險(xiǎn)提示或風(fēng)險(xiǎn)事件的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品和系統(tǒng)，特別是對出現(xiàn)收益與其合理預(yù)期收益不符合的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，應(yīng)及時(shí)重新進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，并進(jìn)行清理。

第二十一條 凡需要外包的業(yè)務(wù)，在外包前必須充分評估風(fēng)險(xiǎn)，在外包過程中應(yīng)持續(xù)監(jiān)測和評估風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)測和評估結(jié)果應(yīng)形成風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告。

第二十二條 對信貸、資金交易、理財(cái)?shù)蕊L(fēng)險(xiǎn)相對集中的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品以及核心生產(chǎn)系統(tǒng)每年至少進(jìn)行一次風(fēng)險(xiǎn)評估，對其他業(yè)務(wù)、產(chǎn)品至少兩年進(jìn)行一次風(fēng)險(xiǎn)評估。

第四章 控制活動

第一節(jié) 基本要求

第二十三條 對各項(xiàng)經(jīng)營活動應(yīng)實(shí)施全過程控制。境內(nèi)外機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營活動應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，綜合運(yùn)用相應(yīng)的控制措施，實(shí)施有效控制。

境內(nèi)外機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)、部門和個(gè)人的各項(xiàng)經(jīng)營活動應(yīng)合規(guī)、合法。

第二十四條 不相容職責(zé)分離控制。實(shí)施不相容崗位或部門分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

第二十五條 授權(quán)審批控制。建立統(tǒng)一的法人授權(quán)制度，制定董事會和行長授權(quán)管理辦法，規(guī)范授權(quán)行為，建立與現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的授權(quán)管理體系。

各級管理人員在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。

第二十六條 會計(jì)系統(tǒng)控制。嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度，明確會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的處理程序，保證會計(jì)核算和資料的真實(shí)完整。

建立會計(jì)信息監(jiān)控系統(tǒng)，對會計(jì)交易進(jìn)行全程監(jiān)控，識別重大、異常、可疑的交易，及時(shí)提示和預(yù)警高風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。第二十七條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制。明確財(cái)產(chǎn)日常管理辦法和定期清查要求，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。

嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。

第二十八條 預(yù)算管理控制。實(shí)施全面預(yù)算管理，明確各責(zé)任單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。

第二十九條 運(yùn)營分析控制。綜合運(yùn)用各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運(yùn)營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。

第三十條 信息系統(tǒng)控制。計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的環(huán)境、設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)和應(yīng)用系統(tǒng)等應(yīng)建立嚴(yán)密的制度，實(shí)施嚴(yán)格的管理，確保全行信息系統(tǒng)生產(chǎn)、管理的安全可靠和數(shù)據(jù)的真實(shí)完整。

第三十一條 關(guān)聯(lián)交易控制。設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會，建立關(guān)聯(lián)方的信息收集與管理，關(guān)聯(lián)方的報(bào)告與承諾、識別與確認(rèn)制度，明確關(guān)聯(lián)交易的種類和定價(jià)政策、審批程序和標(biāo)準(zhǔn)，回避制度等內(nèi)容。

第三十二條 績效考評控制?？茖W(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對內(nèi)部各責(zé)任單位和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評價(jià)，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

第三十三條 風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和突發(fā)事件應(yīng)急控制。明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

第二節(jié) 授信業(yè)務(wù)控制

第三十四條 制定授信業(yè)務(wù)基本制度。明確授信業(yè)務(wù)基本流程，授信業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理應(yīng)當(dāng)符合國家法律、行政法規(guī)等監(jiān)管要求，應(yīng)當(dāng)遵循效益性、安全性和流動性的原則。建立統(tǒng)一的授信操作規(guī)范，明確受理、調(diào)查（評估）、審查（審議）、審批（報(bào)備）、實(shí)施，以及信貸業(yè)務(wù)發(fā)生后管理等各個(gè)環(huán)節(jié)的工作標(biāo)準(zhǔn)和盡職要求。第三十五條 建立有效的授信業(yè)務(wù)決策審批機(jī)制。實(shí)行會議審批、合議審批和直接審批的信貸審批方式，通過配備信貸業(yè)務(wù)獨(dú)立審批人和專職審議人員等，建立專家專職審貸制度，明確規(guī)定授信審查人、審議人、審批人之間的權(quán)限和工作程序。

第三十六條 防止授信風(fēng)險(xiǎn)過度集中。通過實(shí)行授信組合管理，制定在不同期限、不同行業(yè)、不同地區(qū)的授信分散化目標(biāo)，及時(shí)監(jiān)測和控制授信組合風(fēng)險(xiǎn)，確?？傮w授信風(fēng)險(xiǎn)控制在合理的范圍內(nèi)。

第三十七條 嚴(yán)格擔(dān)保管理。授信業(yè)務(wù)擔(dān)保遵循合法性、充分性和可實(shí)現(xiàn)性原則，合理核定保證人的擔(dān)保額度，嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)企（事）業(yè)擔(dān)保和企（事）業(yè)間相互擔(dān)保和循環(huán)擔(dān)保；合理確定抵質(zhì)押物價(jià)值和抵質(zhì)押率，嚴(yán)格按規(guī)定辦理抵質(zhì)押登記手續(xù)；建立定期核保制度，必要時(shí)可采取要求借款人提前償還信用或采取補(bǔ)充有效擔(dān)保等措施防范風(fēng)險(xiǎn)。

第三十八條 制定統(tǒng)一的各類授信品種的管理辦法。明確規(guī)定各項(xiàng)業(yè)務(wù)的辦理?xiàng)l件，包括準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、貸款條件、期限、收費(fèi)、擔(dān)保、審批權(quán)限、申報(bào)資料、貸后管理、內(nèi)部處理程序等具體內(nèi)容。

第三十九條 建立貸款風(fēng)險(xiǎn)分類制度。規(guī)范貸款質(zhì)量的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保貸款質(zhì)量的真實(shí)性。

第四十條 建立資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)測、預(yù)警機(jī)制。完善在線監(jiān)控制度，嚴(yán)密監(jiān)測資產(chǎn)質(zhì)量的變化，及時(shí)發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)質(zhì)量的潛在風(fēng)險(xiǎn)并發(fā)出預(yù)警提示，分析不良資產(chǎn)形成的原因，及時(shí)制定防范和化解風(fēng)險(xiǎn)的對策；建立信貸風(fēng)險(xiǎn)分析與報(bào)告制度，定期對轄區(qū)內(nèi)信貸業(yè)務(wù)整體發(fā)展?fàn)顩r、風(fēng)險(xiǎn)狀況以及重點(diǎn)客戶的風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行全面分析，根據(jù)需要及時(shí)調(diào)整業(yè)務(wù)發(fā)展政策和風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

第四十一條 建立授信盡職調(diào)查制度。設(shè)立獨(dú)立的授信工作盡職調(diào)查崗位，負(fù)責(zé)組織對轄內(nèi)授信工作人員的盡職情況進(jìn)行獨(dú)立的驗(yàn)證、評價(jià)和報(bào)告。

第四十二條 建立不良資產(chǎn)管理制度。設(shè)立資產(chǎn)處置審查委員會，建立不良資產(chǎn)清收、處置、重組、核銷和股權(quán)實(shí)物資產(chǎn)接收、處置等管理制度，信貸資產(chǎn)或非信貸資產(chǎn)處置前應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查和資產(chǎn)保值；凡與資產(chǎn)處置項(xiàng)目債務(wù)人、交易對手、受托中介機(jī)構(gòu)等存在利害關(guān)系的資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)人員，應(yīng)主動回避。

第三節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)業(yè)務(wù)控制

第四十三條 制定財(cái)務(wù)會計(jì)基本制度。設(shè)定財(cái)務(wù)會計(jì)工作流程及控制措施，明確崗位職責(zé)和要求，保障財(cái)務(wù)會計(jì)工作和資料的真實(shí)性、完整性。任何人不得授意、指示和強(qiáng)令財(cái)務(wù)會計(jì)部門和人員違法和違規(guī)辦理業(yè)務(wù)。對違法和違規(guī)的業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)會計(jì)部門和人員有權(quán)拒絕辦理，并向上級機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四十四條 建立財(cái)務(wù)會計(jì)人員資格準(zhǔn)入制度。財(cái)務(wù)會計(jì)人員及負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有與其崗位、職位相適應(yīng)的專業(yè)資格或技能，持證上崗。

第四十五條 建立財(cái)務(wù)審查制度。設(shè)立財(cái)務(wù)審查委員會，對基建和固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)投入、大額財(cái)務(wù)支出等重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的必要性和合理性進(jìn)行審查。

第四十六條 建立固定資產(chǎn)管理制度。對固定資產(chǎn)購建、領(lǐng)用、改造、維修、報(bào)廢及實(shí)物管理、殘值入賬等進(jìn)行有效管理，控制固定資產(chǎn)投資規(guī)模，加強(qiáng)對基建項(xiàng)目、在建工程的審查及監(jiān)督，加強(qiáng)固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理。

第四十七條 建立集中采購制度。設(shè)立集中采購委員會，制定合理的采購審批權(quán)限，按權(quán)限對貨物、工程和服務(wù)等進(jìn)行集中采購，嚴(yán)格劃分職責(zé)，落實(shí)集中采購的各項(xiàng)程序和方式。

第四十八條 建立嚴(yán)密的賬務(wù)組織、處理體系。正確設(shè)置、使用會計(jì)科目和內(nèi)部賬戶，對會計(jì)賬務(wù)處理的全程實(shí)行監(jiān)督，會計(jì)賬務(wù)應(yīng)當(dāng)做到賬賬、賬據(jù)、賬款、賬實(shí)、賬表和內(nèi)外賬的六相符。

及時(shí)進(jìn)行內(nèi)外部對賬，對對賬頻率、對賬對象、可參與對賬人員等做出明確規(guī)定，凡賬務(wù)核對不一致的，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)限進(jìn)行糾正或報(bào)上級機(jī)構(gòu)處理。

第四十九條 建立會計(jì)檔案管理制度。會計(jì)憑證、會計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、重要會計(jì)交易數(shù)據(jù)和其他會計(jì)資料應(yīng)列入檔案管理。建立會計(jì)檔案的立卷、歸檔、保管、查閱和銷毀等管理制度，針對會計(jì)檔案的不同存貯介質(zhì)制定相應(yīng)的管理規(guī)范，保證會計(jì)檔案妥善保管、有序存放、方便查閱，嚴(yán)防毀損、散失和泄密。

第四節(jié) 資金業(yè)務(wù)控制

第五十條 建立對資金交易員的約束機(jī)制。資金交易員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵照交易員行為準(zhǔn)則，在職責(zé)權(quán)限，授信額度、各項(xiàng)交易限額和止損點(diǎn)內(nèi)以真實(shí)的市場價(jià)格進(jìn)行交易，并嚴(yán)守交易信息秘密。

第五十一條 建立資金交易風(fēng)險(xiǎn)情況內(nèi)部報(bào)告制度。制定不同層次和種類報(bào)告的發(fā)送范圍、程序和頻率，有關(guān)資金業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)情況應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。

第五十二條 建立資金業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測和控制制度。制定符合實(shí)際情況的風(fēng)險(xiǎn)控制政策、流程、措施和定量指標(biāo)，建立異常資金交易及資金變動的預(yù)警和處理機(jī)制，對資金交易產(chǎn)品的頭寸變動、損益情況及風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)測和審慎評價(jià)，確保資金業(yè)務(wù)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)控制在規(guī)定的范圍內(nèi)。

第五十三條 建立代客資金業(yè)務(wù)辦理制度。在辦理代客資金業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)了解客戶從事資金交易的權(quán)限和能力，向客戶推薦與其風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的產(chǎn)品，充分提示有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，獲取必要的履約保證，明確在市場變化情況下客戶違約的處理辦法和措施。

第五節(jié) 柜面業(yè)務(wù)控制

第五十四條 營業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)建立柜員崗位責(zé)任制，明確各崗位工作職責(zé)和操作權(quán)限，柜員勞動組合包括柜員制和復(fù)核制。

第五十五條 建立客戶身份識別與賬戶管理制度。對開戶人身份和賬戶資料的真實(shí)性、完整性和合法性進(jìn)行審查，對賬戶開立、使用、變更和撤銷的情況定期進(jìn)行檢查。鑒別可疑交易，發(fā)現(xiàn)可疑交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)上報(bào)，防止犯罪分子進(jìn)行洗錢活動。第五十六條 嚴(yán)格管理預(yù)留簽章和存款支付憑據(jù)，提高對簽章、票據(jù)真?zhèn)蔚恼鐒e能力，并利用計(jì)算機(jī)技術(shù)，加大預(yù)留簽章管理的科技含量，防止詐騙活動。

第五十七條 建立柜面業(yè)務(wù)印章管理制度。明確刻制、領(lǐng)取、保管使用、停用、上繳與銷毀各類業(yè)務(wù)印章的控制要求。

第五十八條 對現(xiàn)金、貴金屬、重要空白憑證和有價(jià)單證實(shí)行嚴(yán)格的核算和管理，嚴(yán)格執(zhí)行入庫、保管、交接等手續(xù)，定期盤點(diǎn)，認(rèn)真查庫，正確、及時(shí)處理賬務(wù)。

第五十九條 建立柜面業(yè)務(wù)的事后監(jiān)督制度，配置專人負(fù)責(zé)事后監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與監(jiān)督在空間與人員上的分離。

第六節(jié) 中間業(yè)務(wù)控制

第六十條 開展中間業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)取得監(jiān)管部門核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)資質(zhì)、人員從業(yè)資格和內(nèi)部的業(yè)務(wù)授權(quán)，建立并落實(shí)相關(guān)的規(guī)章制度和操作規(guī)程。

第六十一條 對新研發(fā)的中間業(yè)務(wù)應(yīng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)和效益評估論證，在新產(chǎn)品推出之前應(yīng)制定符合監(jiān)管要求的產(chǎn)品管理辦法。

第六十二條 建立中間業(yè)務(wù)準(zhǔn)入和退出機(jī)制。根據(jù)市場情況、監(jiān)管要求的準(zhǔn)入范圍、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和風(fēng)險(xiǎn)管控能力等因素，建立適合中間業(yè)務(wù)經(jīng)營需要和科學(xué)合理的準(zhǔn)入（退出）條件、標(biāo)準(zhǔn)審批流程等。

第六十三條 中間業(yè)務(wù)經(jīng)營應(yīng)不為客戶墊款，不介入客戶經(jīng)濟(jì)糾紛；對監(jiān)測到的銀行墊款應(yīng)積極采取相應(yīng)的處理措施。

第六十四條 中間業(yè)務(wù)經(jīng)營應(yīng)堅(jiān)持收支兩條線，應(yīng)嚴(yán)格按照會計(jì)制度正確核算和確認(rèn)中間業(yè)務(wù)收入與支出。

第七節(jié) 信息技術(shù)控制

第六十五條 建立嚴(yán)密的信息技術(shù)管理制度。信息化項(xiàng)目的立項(xiàng)、開發(fā)、驗(yàn)收、投產(chǎn)和維護(hù)等全過程管理流程應(yīng)當(dāng)清晰，授權(quán)審批程序應(yīng)當(dāng)明確。

第六十六條 信息化項(xiàng)目投產(chǎn)前必須要通過測試。應(yīng)建立獨(dú)立的測試環(huán)境，開發(fā)環(huán)境應(yīng)當(dāng)與生產(chǎn)環(huán)境嚴(yán)格分離。測試應(yīng)經(jīng)過必要的測試階段，以保證測試的完整性和準(zhǔn)確性。

第六十七條 信息系統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)應(yīng)滿足全行業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營管理的需求。數(shù)據(jù)中心機(jī)房安全管理應(yīng)符合國家有關(guān)計(jì)算機(jī)場地、環(huán)境、供配電等技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并采取有效措施控制基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。對數(shù)據(jù)中心應(yīng)用系統(tǒng)、主機(jī)系統(tǒng)、開放系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)及有關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的運(yùn)行維護(hù)等應(yīng)制定明確的管理規(guī)定。

第六十八條 建立突發(fā)事件應(yīng)急處置組織體系、應(yīng)急管理工作機(jī)制，制定系統(tǒng)運(yùn)行突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案，對應(yīng)急事件及時(shí)實(shí)施應(yīng)急處置，并定期組織實(shí)施應(yīng)急演練。

信息系統(tǒng)運(yùn)行必須制定數(shù)據(jù)備份方案，落實(shí)數(shù)據(jù)備份和恢復(fù)措施。全國數(shù)據(jù)中心實(shí)現(xiàn)異地災(zāi)難備份；省域數(shù)據(jù)中心關(guān)鍵備份數(shù)據(jù)實(shí)現(xiàn)異地存放。

第六十九條 制定應(yīng)用服務(wù)器和網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行維護(hù)管理辦法。建立網(wǎng)管系統(tǒng)，監(jiān)測和管理應(yīng)用服務(wù)器、通信線路及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，重要應(yīng)用服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備和通信線路應(yīng)有冗余備份。

第七十條 制定完善的系統(tǒng)操作管理制度，嚴(yán)格規(guī)定操作權(quán)限，對進(jìn)行系統(tǒng)操作和進(jìn)入操作室的人員應(yīng)有專門控制措施，重要數(shù)據(jù)修改必須經(jīng)過審批并留痕。

第七十一條 運(yùn)用計(jì)算機(jī)處理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有可復(fù)核性和可追溯性，并為有關(guān)的審計(jì)或檢查留有接口。

第八節(jié) 安全保衛(wèi)控制

第七十二條 各級營業(yè)機(jī)構(gòu)是防范暴力犯罪的責(zé)任主體，主要負(fù)責(zé)教育、防范、規(guī)程落實(shí)和事件處理工作。各級安全保衛(wèi)部門是防范暴力犯罪的管理部門，對所屬營業(yè)機(jī)構(gòu)的防暴工作負(fù)有指導(dǎo)、監(jiān)督、檢查的責(zé)任。第七十三條 應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)刂伟矤顩r和本單位的實(shí)際，制定營業(yè)、守庫和運(yùn)鈔期間的防暴預(yù)案，并定期組織演練。

第七十四條 建立與當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)聯(lián)系制度，落實(shí)聯(lián)防責(zé)任，加強(qiáng)溝通，及時(shí)通報(bào)有關(guān)情況。

第七十五條 建立相關(guān)管理制度，實(shí)現(xiàn)視頻監(jiān)控系統(tǒng)管理、守押管理和槍支管理等工作規(guī)范化、制度化。

第七十六條 刑事案件報(bào)告應(yīng)遵照及時(shí)、準(zhǔn)確、詳實(shí)的原則，建立明確的向上級機(jī)構(gòu)報(bào)告的途徑、方式和要求。

第五章 信息與溝通

第七十七條 建立有效的內(nèi)部信息交流與溝通制度。

（一）建立有效的信息傳達(dá)制度，確保信息均能準(zhǔn)確、快捷地傳遞到相關(guān)的部門和員工，促使全行員工及時(shí)了解經(jīng)營理念和內(nèi)部控制要求，正確履行崗位職責(zé)。

（二）建立有效的信息上傳制度；確保每個(gè)部門和員工履行職責(zé)的情況、發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制隱患和缺陷等信息均能順暢反饋，并切實(shí)履行重大事項(xiàng)報(bào)告制度，為決策層完善內(nèi)部管理提供參考。

（三）建立全行有效的信息整合與管理機(jī)制和信息標(biāo)準(zhǔn)化制度，經(jīng)營管理信息要?dú)w口管理、統(tǒng)一發(fā)放、共享使用，確保信息在部門之間的互通，保證信息的一致性、準(zhǔn)確性。

第七十八條 加強(qiáng)外部信息的收集、處理和傳遞。建立與黨政機(jī)關(guān)、監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位溝通和聯(lián)系的渠道，及時(shí)掌握外部經(jīng)濟(jì)形勢信息、政策法規(guī)信息、監(jiān)管要求信息、行業(yè)動態(tài)信息；加強(qiáng)市場調(diào)查研究，掌握市場競爭信息和客戶服務(wù)需求信息；建立完善來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體等渠道，豐富外部信息收集方式。

第七十九條 建立和保持信息交流與反饋的程序。

（一）建立各類信息管理制度，明確信息收集、處理的責(zé)任主體，明確其識別、收集、處理、交流、溝通、反饋、披露的渠道和方式。

（二）建立貫穿各級機(jī)構(gòu)、覆蓋各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的數(shù)據(jù)庫和管理系統(tǒng)，及時(shí)準(zhǔn)確地提供經(jīng)營管理所需要的各種數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理的信息化。

第八十條 利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。加強(qiáng)對信息系統(tǒng)各方面的控制管理，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。

第八十一條 建立反舞弊工作制度。堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。下列情形將作為反舞弊工作的重點(diǎn)：

（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用我行資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益。

（二）在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等。

（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員濫用職權(quán)。

（四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

第八十二條 建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度。設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為我行有效掌握信息的重要途徑。

第八十三條 重大刑事案件、重大違法違規(guī)案件、重大突發(fā)事件、群體上訪事件等重要情況要及時(shí)報(bào)告上級行及總行董事會、監(jiān)事會和高級管理層。

第八十四條 建立規(guī)范的信息披露制度。及時(shí)、真實(shí)、完整地披露資本充足性、風(fēng)險(xiǎn)評估與控制、會計(jì)財(cái)務(wù)等信息，滿足監(jiān)管部門和社會公眾等對信息的需求。

第六章 內(nèi)部監(jiān)督

第八十五條 制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度。明確各職能部門在內(nèi)部監(jiān)督中的職責(zé)權(quán)限，明確各級機(jī)構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督運(yùn)行控制模式，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。第八十六條 內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行和內(nèi)部控制的監(jiān)督、評價(jià)應(yīng)由不同的機(jī)構(gòu)或部門分別負(fù)責(zé)。各經(jīng)營管理部門作為內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門，負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)有關(guān)業(yè)務(wù)條線內(nèi)部控制體系、盡職監(jiān)督和問題整改，組織、督導(dǎo)各級機(jī)構(gòu)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理部門建立和健全內(nèi)部控制。內(nèi)部控制監(jiān)督、評價(jià)部門，負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查、評價(jià)和指導(dǎo)。

第八十七條 制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)分析其性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，并采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r(shí)向董事會、監(jiān)事會或者高級管理層報(bào)告。跟蹤內(nèi)部控制缺陷整改情況，并就內(nèi)部監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)責(zé)任單位或者責(zé)任人的責(zé)任。

第八十八條 定期對全行內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性進(jìn)行自我評價(jià)，出具內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)水平等確定或調(diào)整內(nèi)部控制評價(jià)的方式、范圍、程序和頻率等。

第八十九條 建立內(nèi)部控制監(jiān)督和評價(jià)結(jié)果的應(yīng)用機(jī)制，將業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價(jià)結(jié)果納入全行綜合績效考評體系。

第九十條 以書面或者其他適當(dāng)?shù)男问剑咨票４鎯?nèi)部控制建立與實(shí)施過程中的相關(guān)記錄或者資料，確保內(nèi)部控制建立與實(shí)施過程的可驗(yàn)證性。

第七章 附 則

第九十一條 本規(guī)定適用于中國農(nóng)業(yè)銀行境內(nèi)外機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)。第九十二條 本規(guī)定由總行負(fù)責(zé)解釋、修改。

第九十三條 本規(guī)定經(jīng)董事會審批，自發(fā)布之日起施行。