第一篇：安然-企業(yè)失敗案例復(fù)活大賽

——安然失敗案例復(fù)活

安然失敗案例復(fù)活

目錄

一.企業(yè)背景介紹?????????????????????1 二.案例背景???????????????????????3 三.原因分析???????????????????????4 1.安然公司的戰(zhàn)略管理失敗??????????????? 2.公司財務(wù)、會計造假現(xiàn)象嚴重????????????? 3.管理上的種種漏洞?????????????????? 4.埋下隱患的關(guān)聯(lián)交易?????????????????? 5.企業(yè)文化的偏離??????????????????? 四.復(fù)活方案???????????????????????9 1.舍棄貪大求全，追逐主營業(yè)務(wù)????????????? 2.加強企業(yè)財務(wù)管理?????????????????? 3.從管理上讓“安然”再次大放異彩??????????? 4.重塑安然企業(yè)文化?????????????????? 5.規(guī)范安然的關(guān)聯(lián)性交易???????????????? 五.對我國企業(yè)的啟示???????????????????13 六.結(jié)尾寄語???????????????????????14

安然失敗案例復(fù)活

文章摘要：從一個默默無聞的小企業(yè)到世界前20強大企業(yè)，安然經(jīng)歷了翻天覆地的變化，然而卻難以逃脫“土崩瓦解”的悲慘結(jié)局，難道這真是命中注定？本文將從深層次多角度多方位挖掘“安然”失敗的原因，并跟具實際情況提出相應(yīng)的解決措施，相信安然的復(fù)活不是泡影。

一、公司背景分析

安然公司(ENRON)是美國能源業(yè)巨頭，成立于1930年，最初名為北部天然氣公司，是北美電力電燈公司、孤星天然氣公司以及聯(lián)合電燈鐵路公司的合資公司。1941至1947年間，隨著公司股票上市，公司的股權(quán)漸漸分散，到1979年，InterNorth Inc.成為公司的控股股東，并取代北部天然氣公司在紐約證交所掛牌。1985年，InterNorth收購競爭對手休斯敦天然氣公司，并更名“安然”。

安然公司總部設(shè)在得克薩斯州的休斯頓，它曾經(jīng)不僅是全美最大的電力和天然氣銷售和交易商，而且也提供各種能源產(chǎn)品、寬頻服務(wù)，以及金融和風(fēng)險管理服務(wù)，擁有近七百億美元資產(chǎn)，經(jīng)營據(jù)點橫布全世界。擁有兩萬五千英里位在美國的天然氣管線，范圍從德州跨及加州、中西部和佛羅里達州;電力工廠則遍及印度、加勒比亞、拉丁美洲、大陸、土耳其、義大利及波蘭;一萬八千英里寬頻光纖網(wǎng)路除了鋪設(shè)在美國各大城市，還遍及歐洲及東京。每年經(jīng)營收入超過千億美元(2001年前9個月的經(jīng)營收入就達到1396.9億美元)，全球員工逾2萬人，屬于當之無愧的能源巨人。

安然公司是紐約證券交易所的上市公司，在2001年10月15日之前，安然公司普通股的52周最高價是84.88美元每股，最低價也有25美元/股。在“9.11”之后，雖然美國股市一度大幅下跌，但因為安然公司是大型能源公司，屬于投資者心目中風(fēng)險較小的防御型股票，在“9.11”后安然公司的股價不僅沒有受到大盤的拖累，相反卻從每股25美元左右低位一路走高，到2001年10月中上旬每安然失敗案例復(fù)活

股35到40美元左右的水平。因此，在安然事件發(fā)生之前，安然公司非但沒有象大多數(shù)公司那樣受到“9.11”影響，而且屬于少數(shù)能夠逆市上揚，受到投資者青睞的避險類股票。

公司最初從事美國全國的電力、天然氣的配送，并在世界范圍進行電廠的建設(shè)、管道鋪設(shè)等基建。1998年公司成立Azurix公司，進軍水務(wù)業(yè)，并于1999年六月在紐約證交所部分上市。Azurix在主要的經(jīng)營地布宜諾斯艾利斯未獲成功，造成了巨額虧損，2001年4月安然宣布將關(guān)閉Azurix并出售其資產(chǎn)。通過率先將電力、電信等業(yè)務(wù)及附屬業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化成可以買賣的金融產(chǎn)品，甚至包括非同尋常的“氣候衍生產(chǎn)品”，安然自稱公司一直保持著健康成長?！敦敻弧冯s志自1996年到2001年，持續(xù)6年將安然評為“美國最具創(chuàng)新精神公司”，2000年安然更被該雜志評為“全美100最佳雇主”，在華爾街精英中安然裝修奢華的辦公室也被奉為美談。

二、案例背景

經(jīng)過近幾年的快速發(fā)展，安然取得了突飛猛進的成果，并在2000年《財富》世界500強排名第16位。毫無疑問，此時的安然已經(jīng)成長為國際上的一流企業(yè)，然而真正使安然公司在全世界聲名大噪的，不是其在近些年所取得的傲人成績，而是這個擁有上千億資產(chǎn)的公司2002年在幾周內(nèi)破產(chǎn)，持續(xù)多年精心策劃、乃至制度化系統(tǒng)化的財務(wù)造假丑聞。安然歐洲分公司于2001年11月30日申請破產(chǎn)，美國本部于2日后同樣申請破產(chǎn)保護。但在其破產(chǎn)前的資產(chǎn)規(guī)模為498億美元，并有312億的沉重債務(wù)。偌大的帝國在頃刻間土崩瓦解，這不免讓許多人心生憐惜和感嘆，然而在嘆惜的同時我們不面對其失敗的原因陡升興趣。

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以上是安然公司2001年的股票價格表，在10月19日是每股84.88美元，10月26日是16.41美元，11月7日是7美元，11月26日是2.1美元，安然的股票價格在2001年持續(xù)下跌，這反映了安然的不斷衰落。

三、安然破產(chǎn)原因分析

“冰凍三尺非一日之寒，滴水穿石非一日之功”，安然公司從發(fā)展壯大到破產(chǎn)也絕非朝夕之功，其中的原因自然不是那么簡單。有宏觀經(jīng)濟管理不嚴方面的、有微觀經(jīng)濟管理失控方面的，有企業(yè)無法控制的外在的原因、也有企業(yè)能夠控制而不想控制結(jié)果最終導(dǎo)致無法控制的內(nèi)在原因。

（一）安然公司的戰(zhàn)略管理失?。?/p>

（1）貪大求全，安然公司自取滅亡

早期安然公司只經(jīng)營天然氣,后成功地把核心競爭力轉(zhuǎn)移到動亢和發(fā)電,成為世界能源交易的老大,收入較為穩(wěn)定。但隨著市場競爭加劇,安然決策者感到,必須要把蛋糕做大,多種經(jīng)營。

安然在投資領(lǐng)域、戰(zhàn)略發(fā)展上定位于“分散化”,戰(zhàn)略決策錯誤。安然這種分散化可以從兩個方面分析：一是產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)品領(lǐng)域的分散。為了保住其自封的“世界領(lǐng)先公司”地位,其業(yè)務(wù)不斷擴張,不僅包括傳統(tǒng)的天然氣和電力業(yè)務(wù),還包括風(fēng)力、水力、投資、木材、煤、化學(xué)藥品、廣告、紙業(yè)、木材和保險等等,經(jīng)營的產(chǎn)品超過了1500種,該公司在美國控制著長達32000英里的煤氣輸送管道,并且提供有關(guān)能源輸送的咨詢、建筑工程等服務(wù)。2000年寬帶業(yè)務(wù)盛極一時,安然又投資了寬帶業(yè)務(wù)；二是經(jīng)營在地域上遍及全球,它擁有2.5萬英里長的天然氣輸送管道,從美國得克薩斯通到佛羅里達、中西部各州以及加利福尼亞。在阿根廷、玻利維亞、巴西、哥倫比亞、波多黎各和委內(nèi)瑞拉也擁有輸送管道;安然的電廠遍布大半個世界,在拉美、加勒比許多國家以及印度、中國、土耳其、意大利和波蘭獨資或合資經(jīng)營電廠;安然也是電信業(yè)的巨擘,光纜長達1.8萬英里,向美國大部分城市、歐洲一些城市以及日本東京提供寬帶和電信服務(wù)。

美國企業(yè)界有關(guān)專家分析認為，安然之所以陷入目前這種危險的境地，與其在過去發(fā)展過快、攤子鋪得過大及公司內(nèi)部一些違法經(jīng)營活動有關(guān)。

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安然公司分散投資經(jīng)營戰(zhàn)略,在經(jīng)營范圍、投資領(lǐng)域不斷盲目擴張,不斷涉足對自己而言是陌生的領(lǐng)域,這不僅沒有形成企業(yè)的核心競爭能力,在各行業(yè)競爭局面不斷加劇的情況下,企業(yè)經(jīng)營的多元化尤其是不相關(guān)多元化的盲目擴大不僅帶來管理成本的提高、資金分散,也將加大企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。分散化、多元化決不是企業(yè)風(fēng)險“防火墻”,恰好是風(fēng)險的“導(dǎo)火線”。

（2）戰(zhàn)略決策的失?。旱凸里L(fēng)險

無視決策風(fēng)險是當年如日中升的安然決策者們犯下的根本錯誤。安然的決策者也不甘心傳統(tǒng)的石油天然氣行業(yè)，于是急功近利挺進到知識經(jīng)濟網(wǎng)絡(luò)科技的最前沿。

市場是無時無刻變化著，要求企業(yè)適應(yīng)市場需求，最好是適當超前地搶占市場，安然失敗的結(jié)果當然不是它沒有考慮到?jīng)Q策風(fēng)險，驕傲自大，輕視舉債風(fēng)險，特別是企業(yè)外部宏觀經(jīng)濟環(huán)境變遷帶來的風(fēng)險，它對美國社會經(jīng)濟大氣候變劣顯然沒有做充分估計。

隨著美國總體經(jīng)濟趨于衰退，市場需求降低時，債權(quán)人的金融風(fēng)險就凸現(xiàn)了，許多以前可以不被重視的風(fēng)險開始放大，安然也就難以維持原有的財務(wù)狀況。

（二）公司財務(wù)、會計造假現(xiàn)象嚴重

（1）安然以復(fù)雜的財務(wù)結(jié)構(gòu)掩蓋存在的問題

為支持安然爆炸般的增長速度，與安然復(fù)雜的公司網(wǎng)絡(luò)和關(guān)聯(lián)交易一樣，安然的管理層創(chuàng)造出一套非常復(fù)雜的財務(wù)結(jié)構(gòu)，不僅一般投資者無法看懂，就連華爾街的分析師和會計學(xué)教授都難以解讀。安然利用復(fù)雜的財務(wù)結(jié)構(gòu)，肆無忌憚的虛構(gòu)利潤，隱匿債務(wù)。不斷制造商業(yè)景氣的報道，誤導(dǎo)股民及公眾視聽。公司先后成立了多家離岸公司，用離岸公司來避稅，提升公司盈利。離岸公司的設(shè)立使安然得以隨心所欲的調(diào)遣資金而不被注意，同時能夠掩蓋公司的經(jīng)營虧損，公司變得虛胖了。

（2）在會計處理上，安然采用了一些技術(shù)，使公司能夠記錄尚未創(chuàng)造收入的長期合同的盈虧資料

安然采用了一種叫“盯市（mark-to-market）”的會計制度，這種會計制度允許安然和其它能源類公司從帳面上提高其當期凈收益，而這些合同在10年或更

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長的時間內(nèi)不一定能夠?qū)崿F(xiàn)。同時，這種會計制度還規(guī)定，公司可以不披露如何對訂單進行估價的細節(jié)，也可以不披露收益的多少來自這樣非現(xiàn)金收益。財務(wù)作假，暗箱作業(yè)，將債務(wù)、壞賬轉(zhuǎn)移到分支公司。安然將財務(wù)的責(zé)任從賬面載體上消除，創(chuàng)造性地做賬，防范任何方面的人士發(fā)現(xiàn)他們的外強中干、外榮內(nèi)枯的真實情況。

（3）安然公司自定會計科目

為了降低其財務(wù)報表的負債額，安然通過所謂的“特殊目的實體”（ＳＰＥ）等方式，增加了不記入資產(chǎn)負債表的交易業(yè)務(wù)。

（4）安然鉆了美國通用會計準則（ＧＡＡＰ）的空子，在財務(wù)報表中不如實反映負債

根據(jù)ＧＡＡＰ的規(guī)定，對于股權(quán)不超過50％的子公司，無須合并其會計報表。安然的結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜，層級很多，對很多層級較低的公司，安然擁有的股權(quán)比例很低，但實際上都受其控制，而這些子公司的負債在安然本身的資產(chǎn)負債表中體現(xiàn)不出來。這種做法大大降低了安然的資產(chǎn)負債率。

（5）安然利用財經(jīng)審計的巨大漏洞，進行秘密交易以及“圈內(nèi)人交易”

《商業(yè)周刊》指律師、投資銀行、會計師們可能撈取了3億美元，審計委員會未發(fā)揮應(yīng)有的作用。雖然，美國紐約證券交易所早在1978年就要求所有上市公司都要設(shè)立由獨立董事組成的審計委員會，負責(zé)監(jiān)督外部審計師的審計質(zhì)量。但是，安然事件充分暴露出美國公司的審計委員會沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。

（三）管理上的種種漏洞

（1）股票期權(quán)激勵計劃不健全

股票期權(quán)指公司根據(jù)股票期權(quán)計劃的規(guī)定,授予其高層管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi),按約定的價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利。安然事件表明,這一計劃并不完美,安然公司不斷利用重組、資產(chǎn)置換、財務(wù)制度作出較好的業(yè)績,以維持其過高的股價,而股票期權(quán)制就像免費的午餐一樣,使經(jīng)理人員可以大膽加以利用而無須擔心支付任何的“利息”,成了單純性的獎賞。經(jīng)理人員的報酬與公司業(yè)績嚴重脫節(jié),導(dǎo)致股票期權(quán)激勵作用弱化。

這種公司治理模式使公司股價高低與企業(yè)家的利益休戚相關(guān)，容易導(dǎo)致企業(yè)

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家的短期化行為，過分關(guān)注短期有利的財務(wù)指標，使負債率的高水平和資金鏈斷裂等財務(wù)風(fēng)險的加大，當公司實際業(yè)績不足以維持高股價時，財務(wù)造假行為就出現(xiàn)了。

（2）獨立董事不獨立

獨立董事制度由英美實行“一元化”法人治理結(jié)構(gòu)的國家首創(chuàng)，強化了公司的監(jiān)管職能，通過獨立董事在人數(shù)和專業(yè)(法律、管理等)上的優(yōu)勢，行使對執(zhí)行董事和經(jīng)理的監(jiān)管權(quán)。

安然公司17名董事會成員中，有巧名為獨立董事，并且都是社會各界的知名人物，包括美國奧林匹克運動委員會秘書長、美國商品期貨交易管理委員會前主席、通用電氣公司前主席、德州大學(xué)校長等。但他們都沒有很好履行獨立董事應(yīng)有的監(jiān)督職能，要么與安然進行關(guān)聯(lián)交易，要么在安然支持的非盈利機構(gòu)供職。

在實踐中，獨立董事制度遇到了其自身不可克服的局限性:首先獨立董事不是股東，與公司利益沒有直接厲害關(guān)系，缺乏像股東董事那樣的制衡大股東和經(jīng)營者的積極性。其次獨立董事不是公司內(nèi)部人，不參與公司的運營和管理，因此，不可能像執(zhí)行董事和雇員那樣掌握制衡公司實際控制者的“內(nèi)部信息”，這使得獨立董事的監(jiān)督制衡作用難以發(fā)揮，且由于美國公司董事會中獨立董事的比重過大，反而使決策權(quán)進一步集中到少數(shù)經(jīng)營者手中困。

（四）埋下隱患的關(guān)聯(lián)交易

安然的關(guān)聯(lián)交易方式多樣，十分復(fù)雜，最典型的主要四種：一是大量使用股票提供擔保來進行融資；二是以出賣資產(chǎn)的收入作為業(yè)務(wù)收入，虛構(gòu)利潤，而出賣資產(chǎn)多在關(guān)聯(lián)企業(yè)中進行，價格明顯高于市場正常價格；三是不斷制造概念，使投資者相信公司已經(jīng)進入高增長、高利潤的領(lǐng)域（如寬帶通信等）；四是很多交易是在關(guān)聯(lián)企業(yè)中進行“對倒”，通過“對倒”創(chuàng)造交易量，創(chuàng)造利潤。

關(guān)聯(lián)交易埋下了安然崩塌的隱患，由于安然與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂了許多復(fù)雜的擔保合同，這些合同常有關(guān)于公司信用評級、資產(chǎn)價值、安然股價的條款。這些合同及條款看似各異，但實際上相關(guān)性極高，一旦某項條款觸發(fā)，其它合同及條款就會發(fā)生連鎖反應(yīng)。

（五）企業(yè)文化的偏離

組織文化是組織成員共有的一套意義共享的體系,它使組織獨具特色,區(qū)別于

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其他組織。組織文化融化在員工的思想中,支配著員工的行為。在安然公司內(nèi)部充斥著股權(quán)價值的文化，一味追求經(jīng)營業(yè)績的高速增長，一切以股價提升為目的成了公司經(jīng)營的信條。在這種企業(yè)文化氛圍下，安然嚴重忽視了公司的社會責(zé)任，忽視了員工的團隊建設(shè)，忽視了管理控制制度的健全和完善。

安然公司注重個人主義輕團隊意識, 高層和下級員工缺失基本的道德標準的企業(yè)文化團隊精神對任何企業(yè)來說都是必需的, 沒有團隊精神的企業(yè)文化遲早拖垮企業(yè)的發(fā)展。為自己利益而奮斗, 這是人之常理, 但奮斗中如果缺乏道德方面的自我約束, 就會唯利是圖。

安然鼓勵創(chuàng)新與冒險、強調(diào)競爭，但是安然公司的企業(yè)文化變化過快而且缺乏嚴格管理的制衡機制, 員工的價值理念脫離企業(yè)的目標。很明顯, 建設(shè)企業(yè)文化, 一定要融進本土氣息, 不能脫離企業(yè)實際。如果一味突出擺脫束縛、不斷創(chuàng)新, 這種“ 新”就很難被員工真正有效地接受，使得物極必反。

四、復(fù)活方案

（一）舍棄貪大求全，追逐主營業(yè)務(wù)。

安然公司盲目地快速拉長業(yè)務(wù)戰(zhàn)線，擴大企業(yè)規(guī)模，放棄主業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展，造成了公司共享資源和能力的嚴重分散，規(guī)模效益嚴重下降。凡是成功的擴張，都是一個“做大”與“做強”相統(tǒng)一的過程，都是一個“量”的擴張與“質(zhì)”的提高相統(tǒng)一的過程。安然缺乏對企業(yè)經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的有效控制力，只是求大而不能做強，這樣的公司早晚會出問題。

首先，安然應(yīng)該專業(yè)化經(jīng)營，培植自己的核心競爭力，集中自己發(fā)展天然氣、動亢和發(fā)電，而非不斷涉足新的領(lǐng)域，這不僅增加了經(jīng)營風(fēng)險，還帶來了巨額的管理成本和資金分散。安然可以將非核心競爭力以為的業(yè)務(wù)，如：木材、煤、化學(xué)藥品等外包給別的企業(yè)，縮短自己的產(chǎn)業(yè)鏈。

其次，通過對宏觀環(huán)境的持續(xù)戰(zhàn)略分析，適當?shù)臏p小經(jīng)營范圍，停止在那些需求比較小、獲利低的地區(qū)的經(jīng)營，以降低自己的成本，充分利用外包提高自己的利潤。

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（二）加強企業(yè)財務(wù)管理

1、簡化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，改善財務(wù)機構(gòu)，建立完善的企業(yè)財務(wù)制度。重新確立企業(yè)財務(wù)管理的目標，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。

2、規(guī)范安然的會計科目，使用國家統(tǒng)一規(guī)定的會計科目，不要公司自己制作會計科目。

3、樹立現(xiàn)代財務(wù)管理新理念提高財務(wù)人員的素質(zhì)，安然的財務(wù)人員應(yīng)通過加強自身素質(zhì)提高業(yè)務(wù)水平，誠信經(jīng)營，不做假賬，樹立人本化的理財觀念，協(xié)調(diào)好相關(guān)利益者的財務(wù)關(guān)系。一是要強化信息觀念，二是強化發(fā)展觀念。三是增強風(fēng)險觀念。如籌資過程中籌資渠道穩(wěn)定性風(fēng)險，籌資過程中匯率、利率風(fēng)險，經(jīng)營過程中資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險，投資中的立項風(fēng)險等，財務(wù)人員必須建立科學(xué)的預(yù)測體系，防范和化解風(fēng)險，將可能發(fā)生的風(fēng)險降低到最低程度。

4、完善監(jiān)督體系

在安然內(nèi)部設(shè)立完整的內(nèi)部監(jiān)督體系，自始至終對項目投資實行全過程監(jiān)督;對單位負責(zé)人和財會人員在工作中執(zhí)行政策、基本管理制度、財經(jīng)紀律和法規(guī)情況進行監(jiān)督，監(jiān)督項目資金使用情況等等。

審計應(yīng)該加強自己的監(jiān)督、管理職能，保持獨立性，監(jiān)督、檢查財務(wù)部門的財務(wù)狀況。

5、改善安然財務(wù)管理的內(nèi)容，建立完善的決策指標體系。（1）強化資金管理

安然首先要合理籌集資金，確保資金占用和資金成本最低，另外還要考慮銀行貸款利率的變動趨勢，合理安排短期借款和長期借款的結(jié)構(gòu)，以確保資金占用和資金成本最低，同時要合理使用資金，加強資金使用過程中的控制這就要求一方面財務(wù)部門與生產(chǎn)、流通部門合理調(diào)撥，另一方面加強對日?，F(xiàn)金流出的監(jiān)控，實行資金審批報賬制度，以節(jié)約使用資金。加強對應(yīng)收賬款和回籠款的管理，建立嚴格的考核制度，可以減少資金占用，提高資金使用效率。

（2）加強成本管理

成本的節(jié)約，安然整個企業(yè)應(yīng)樹立成本節(jié)約的意識，在保持效益提高的基礎(chǔ)上努力降低安然的產(chǎn)品成本。培養(yǎng)安然員工成本節(jié)約意識，加強上至企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層下至基層員工對成本節(jié)約的高度重視，形成一種良好成本控制意識。

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成本的有效控制。安然應(yīng)在收入在保持不變的情況下，進行成本的有效控制以抵頂經(jīng)濟效益下滑的風(fēng)險，以減少下滑的速度，給企業(yè)的戰(zhàn)略策略調(diào)整贏得時間與空間。

成本管理的精細程度，這綜合反映了一個企業(yè)內(nèi)部的管理水平。安然只有加強成本管理的細化、深化，才能更好地應(yīng)對各種潛在的危機。

（3）增強企業(yè)的抗風(fēng)險能力

安然應(yīng)成立財務(wù)環(huán)境研究中心對未來財務(wù)環(huán)境的變化做出預(yù)測，并制定相應(yīng)的財務(wù)對策，需要注意的是，在做出決策之前最好提前針對不同風(fēng)險制定一系列防范、保全和補償措施，對可能發(fā)生的損失事先考慮清楚，做好足夠的心理準備，使企業(yè)在風(fēng)險降臨時不致驚慌失措，束手無策。

（三）從管理上讓“安然”再次大放異彩

針對安然在公司管理上存在的缺陷，我們可以通過以下幾方面對董事會進行重構(gòu)，從而改善管理上存在的不足：

（1）建立正規(guī)的公司治理監(jiān)管部門，嚴格監(jiān)督董事會的決策過程，使獨立董事充分發(fā)揮監(jiān)督制衡作用。

（2）增加董事會成員中股東董事的比例，從而削弱大股東的決策權(quán)，使董事會的決策更具有代表性。

（3）通過關(guān)聯(lián)交易手段，使獨立董事的利益與公司利益相掛鉤，充分調(diào)動獨立董事的積極性。

（4）讓公司普通員工成為獨立董事，參與對公司的監(jiān)督制衡工作，使獨立董事更具有執(zhí)行力。

通過改善以上幾方面，使公司治理結(jié)構(gòu)從“一元化”法人治理結(jié)構(gòu)，向強調(diào)股東的穩(wěn)定性和股權(quán)的相對集中的“二元制”改變，這能大大強化對高層管理層的監(jiān)督和約束，從而改善管理上存在的不足。

（四）重塑安然企業(yè)文化

企業(yè)文化的建設(shè)是打造有效團隊，增強企業(yè)凝聚力、保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展、不斷進步的法寶。

（1）建立勇于擺脫束縛、不斷創(chuàng)新的企業(yè)文化是必要的，但如果脫離企業(yè)實

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際而過于冒進，這樣的企業(yè)文化將給企業(yè)帶來災(zāi)難。表面看起來，安然的這些企業(yè)理念和企業(yè)精神符合市場經(jīng)濟要求，但由于安然公司缺乏嚴格管理的制衡機制，使進攻性、主動性變成了不道德的投機取巧性。很明顯，建設(shè)企業(yè)文化，一定要融進本土氣息，不能脫離企業(yè)實際。如果一味突出擺脫束縛、不斷創(chuàng)新，這種“新”就很難被員工真正有效地接收。

（2）企業(yè)總裁必須扛起企業(yè)文化這面大旗，在安然企業(yè)文化的構(gòu)建、運用中，有一個貫徹始終的核心人物——總裁。因此安然總裁在企業(yè)文化建設(shè)中扮演的角色至關(guān)重要，不單單是一個身體力行者，更應(yīng)是一位導(dǎo)師，擔負起把握企業(yè)靈魂和發(fā)展方向的職責(zé)。

（3）要通過行為規(guī)范讓安然企業(yè)文化落到實處。所以就安然目前現(xiàn)狀而言必須通過企業(yè)的日常管理和員工的行為規(guī)范讓企業(yè)文化落到實處，讓員工感到企業(yè)文化其實并不遙遠，他們的一言一行都在體現(xiàn)著企業(yè)文化，企業(yè)文化就在他們身邊。

（五）規(guī)范安然的關(guān)聯(lián)性交易

（1）充分披露通過關(guān)聯(lián)企業(yè)間互換協(xié)議將未來期間不確定收益記入本期收益的不確定性。安然公司利用金字塔式多層控股鏈組成3000多家關(guān)聯(lián)企業(yè),發(fā)行的基金包括LJM-1號,LJM-2號。在IT業(yè)及通訊業(yè)持續(xù)不振的，但安然只將合約對自己有利的部分記入財務(wù)報表,并把這些收益算作收入。但這并不是收益,只是數(shù)字游戲。盡管按照美國現(xiàn)有的會計規(guī)定,對于預(yù)計未來期間能夠?qū)崿F(xiàn)的收益是可以作為本期收益入賬,但安然公司缺少對未來不確定因素的合理預(yù)期,也未對相關(guān)假設(shè)予以充分披露。

（2）進一步完善關(guān)聯(lián)方交易的會計處理規(guī)范，國家應(yīng)該為了規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等業(yè)務(wù)的會計處理,真實反映上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易做出特別規(guī)定，如：上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易,如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的,則對于顯失公允的交易價格部分一律不得作為當期利潤,而作為關(guān)聯(lián)方對上市公司的捐贈,計入資本公積,并單獨設(shè)置關(guān)聯(lián)交易的明細科目計算。對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易價格形成的資本公積,不得用于轉(zhuǎn)增資本或者彌補損失。

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五、對中國企業(yè)的啟示：

（一）企業(yè)經(jīng)營應(yīng)該樹立誠信

誠信是確保企業(yè)健康、快速發(fā)展的重要保證。企業(yè)的發(fā)展只依靠嚴格的制度是不行的，誠信同樣也是確保其健康發(fā)展的重要保證。安然做假賬和虛假報道，謊報實情，使其信用度不斷降低，失去了社會的信任。在資本市場中，法制的漏洞需要誠信來彌補，同樣，法制的貫徹執(zhí)行也需要誠信來保證。所以，企業(yè)應(yīng)以誠信為生存之本，努力打造良好的企業(yè)形象。

（二）謹慎利用衍生金融工具

我國企業(yè)在發(fā)展過程中,要謹慎利用現(xiàn)代金融期貨工具。安然利用衍生工具融得大量資金,同時又利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移大量的債務(wù),形成虛假的輝煌。一旦遇到美國經(jīng)濟陷入衰退,某一鏈環(huán)斷裂,其嚴重的財務(wù)問題暴露,不得不向法院申請破產(chǎn)保護。金融衍生工具極為復(fù)雜,而且風(fēng)險性極高,會計處理又非常特殊。所以我國企業(yè)在發(fā)展過程中,要謹慎利用現(xiàn)代金融期貨工具。

（三）企業(yè)不應(yīng)盲目擴大規(guī)模和多元化經(jīng)營。應(yīng)根據(jù)本企業(yè)的實際情況作出相應(yīng)的決策。安然公司為了融資的需要不斷盲目擴大規(guī)模，涉足對自己而言是陌生的領(lǐng)域，包括高科技。在目前各行業(yè)競爭局面不斷加劇的情況下，企業(yè)規(guī)模的盲目擴大不僅帶來管理成本的提高，也將加大企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，即多元化可能意味著風(fēng)險的增加。

六、結(jié)尾寄語

如果對安然戰(zhàn)略管理、財務(wù)管理、公司內(nèi)部治理、企業(yè)文化等幾方面存在的缺陷進行矯正，使得安然的管理更科學(xué)，我們有理由相信，締造安然的不滅神話將不是夢。

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參考文獻：

淺析企業(yè)人力資源管理中激勵機制的問題與對策 張進芳 《 商場現(xiàn)代化》 2010.5

劉光明．企業(yè)文化[M]．北京：經(jīng)濟管理出版社，2001 《管理學(xué)》（第七版），[美]斯蒂芬·P·羅賓斯，中國人民大學(xué)出版社，2003年 《人力資源管理》（第六版），[美]加里·德斯勒著，國人民大學(xué)出版社，年

《戰(zhàn)略管理雜志》

《財務(wù)管理學(xué)的困境與出路》李心合-會計研究, 2006 《淺談企業(yè)資金管理的分析與控制》徐麗娜;陳剛 三峽大學(xué)學(xué)報(人文社會科學(xué)版);2009年S1期

王麗紅 《論企業(yè)資金管理水平的提高》 ；中國商貿(mào)；2011年03期

1999

第二篇：安然事件-案例

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? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 失敗案例——安然事件

案例背景

美國最大的能源公司，美國企業(yè)500強2001第七位;

2001年12月突然申請破產(chǎn)保護，導(dǎo)致安達信會計師事務(wù)所倒閉;

首席執(zhí)行官及首席財務(wù)官被聯(lián)邦法院提起刑事訴訟。

會計造假

設(shè)立復(fù)雜的公司組織結(jié)構(gòu)，通過關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤;

利用“特別目的實體”隱藏企業(yè)債務(wù);通過SPE空掛應(yīng)收票據(jù)，高估資產(chǎn)和股東權(quán)益;

利用衍生金融工具。

主要問題

公司文化重視短期業(yè)績;

公司管理層不重視內(nèi)部控制制度;

董事會和審計委員會對管理層采取不干預(yù)態(tài)度，缺乏對管理層的有效監(jiān)督;

管理者的獎勵直接與公司股價掛鉤。

失敗案例——巴林銀行

案例背景

成立于1762年，倒閉前是英國歷史最久、名聲最顯赫的商業(yè)銀行。

1992-1995年期間，新加坡分公司的期貨交易員里森刻意隱藏了金融衍生產(chǎn)品交易所造成的虧損，至1995年2月總虧損累計達14億美元。英格蘭銀行宣布巴林銀行不得繼續(xù)從事交易活動并將申請資產(chǎn)清理，最終被荷蘭國際集團收購。

主要問題

內(nèi)部職責(zé)劃分存在嚴重弊端，里森身兼雙職，既擔任前臺首席交易員，又負責(zé)管理后線清算;

公司管理層不重視對財務(wù)報表的分析工作;

管理層未能及時就1994年底資產(chǎn)負債表上顯示的5000萬英鎊的不明差額采取行動;內(nèi)部控制制度在資金管理流程方面存在缺口，里森在過程中多次成功地向倫敦總部取得大額資金，以支付衍生產(chǎn)品交易虧損所需追加的保證金，但內(nèi)部監(jiān)察機制未能由此發(fā)現(xiàn)問題。

失敗案例——中航油、伊利、巨人

案例背景

中航油——因石油衍生品交易巨虧5.5億美元。

伊利乳業(yè)——2004年12月，公司董事長鄭俊懷等5名高管因涉嫌挪用公款謀取私利被逮捕。

巨人集團——拆借8000萬港幣投入保健品業(yè);投建耗資10億元巨人大廈;對生物工程的盲目樂觀。

主要問題

內(nèi)部監(jiān)督機制形同虛設(shè)，集團公司控制不了下屬公司的“人”權(quán);

風(fēng)險管理制度不健全，未建立危機處理機制;

公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)漏洞;

缺乏有效的監(jiān)督機制監(jiān)控公司資金的不法流動;

盲目多元化，沒有任何風(fēng)險管理措施或觀念，導(dǎo)致巨人集團的沒落。

失敗案例——四川長虹

案例背景 ? ? ? ? ? ? ?

1994年在上海證券交易所上市，曾一度是國內(nèi)股市少有的績優(yōu)股。

2004年12月28日長虹發(fā)布了上市10年以來的首次預(yù)虧報告，虧損主要緣自對單一應(yīng)收款帳戶(美國APEX公司)的壞賬準備。

APEX公司已經(jīng)累積拖欠四川長虹4.67億美元貨款。

主要問題

對主要經(jīng)銷商的運營缺乏充分了解，對運營風(fēng)險掌握不足;

缺乏有效的內(nèi)部控制制度，以反映應(yīng)收賬款的回收問題;

管理者可能刻意隱瞞已發(fā)生的損失。

第三篇：企業(yè)上市失敗案例參考實務(wù)

企業(yè)上市失敗案例參考實務(wù)

如果將上市當作唯一的目標，在沖刺IPO的路途中，企業(yè)經(jīng)營最終會失去理性。雖然有不少企業(yè)成功沖關(guān)融資，完成了漂亮的一躍，但也有一些企業(yè)一頭栽倒在上市路上。立立電子首開IPO申請先批后撤的先例;安徽九華山上會未通過，打破了內(nèi)地企業(yè)二次上會沒有失敗的傳說;深圳海聯(lián)訊境外上市未果轉(zhuǎn)投創(chuàng)業(yè)板，卻被疑其股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換方面存在瑕疵。

企業(yè)上市之路并沒有想象中那么容易，對失敗教訓(xùn)的借鑒，在企業(yè)準備發(fā)行上市階段尤為重要。怎樣掌控資本游戲話語權(quán)?如何降低上市犯錯率?雖然企業(yè)上市失敗的原因不盡相同，但根據(jù)最近兩年的案例。

企業(yè)上市不成功，各有各破爛事。我們一直以為主要原因有：（1）企業(yè)無法承擔上市所需的成本跟精力；

（2）企業(yè)對困難預(yù)估不足，在面對困難時打退堂鼓；

（3）企業(yè)覺得專業(yè)機構(gòu)好說話，對專業(yè)機構(gòu)的建議聽聽就好了，殊不知到那些都是地雷炸彈，爆炸時后悔莫及；

（4）錯誤預(yù)估行業(yè)周期，在錯誤的時候啟動；（5）證監(jiān)會是會突然停止審核的。

一、經(jīng)營利潤出現(xiàn)下滑

案例：

2011年，山東某制造企業(yè)（“A企業(yè)”）向中國證監(jiān)會遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請。申報后，企業(yè)將其利潤完全釋放，2011年凈利潤沖到了6,000萬元。但在處理多輪反饋即將上會之際，中國證監(jiān)會陡然停止審核。隨后2013年初，中國證監(jiān)會發(fā)起財（shang）務(wù)（shan）自（xia）查（xiang）運動，全民財務(wù)自查。偏偏此時，A企業(yè)外部環(huán)境不景氣，企業(yè)利潤稍微下滑了。以往還可以通過財務(wù)技巧調(diào)節(jié)利潤，但財務(wù)自查及抽查后，誰也不敢輕易觸碰紅線。企業(yè)自身現(xiàn)金流又較為緊張，思來想去，A企業(yè)只能忍痛撤了。

分析：

時至今日，京東仍無法持續(xù)盈利，而創(chuàng)業(yè)板企業(yè)盈利持續(xù)增長的要求不可謂不高。如今回看這個要求，實則可笑。報告期三年，再加上申報審核時長不定，熬過2013年的企業(yè)確實都是好企業(yè)。

盈利能力問題

因為盈利能力問題被否決往往有兩方面的原因。第一，業(yè)績依賴嚴重。如稅收依賴和關(guān)聯(lián)方依賴，前者的問題常見于科技創(chuàng)新型企業(yè)，該類高科技企業(yè)往往在一定時期內(nèi)享受增值稅退稅、所得稅減免等稅收優(yōu)惠。有些業(yè)績看起來不錯的企業(yè)往往在剔除稅收優(yōu)惠后，業(yè)績便表現(xiàn)平平甚至不升反降。

未過會的南京磐能電力，通過分析其招股說明書發(fā)現(xiàn)，2006年至2009年上半年，公司所享受的所得稅和增值稅減免金額，占了公司同期利潤總額的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，而如果以歸屬上市公司凈利潤為基數(shù)計算，這一比率還將會更高。

而安得物流則引起關(guān)聯(lián)方依賴的討論。根據(jù)其招股說明書，在2006年至2009年上半年的報告期內(nèi)，安得物流與大股東美的集團及其附屬公司的業(yè)務(wù)收入占同期業(yè)務(wù)總收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑凈利潤對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。

第二，持續(xù)盈利能力受其他因素的影響比較嚴重。研究發(fā)現(xiàn)這方面的因素比較多，如專利糾紛、合資條款、銷售結(jié)構(gòu)變化、未決訴訟、重大合同不利影響等。

二、企業(yè)經(jīng)不起折騰

案例：

某福建服裝企業(yè)（“B企業(yè)”）歷經(jīng)多年沉淀，其于2011年正式申報了企業(yè)上市資料。在經(jīng)過多輪證監(jiān)會反饋，再順帶處理了N輪舉報（求不告密、不揭發(fā)）后，終于通過了初審會。初審會的效果是非常不錯的，按理來說，發(fā)審會通過的幾率還是非常大的。

偏偏此時，B企業(yè)也趕上了2012年中國證監(jiān)會停（xia）止（ji）審（ba）核（gao）這攤事。停止審核就停止吧，2013年初中國證監(jiān)會又開啟財務(wù)自查運動。這回B企業(yè)傻眼了，企業(yè)自身3000家門店，客戶無數(shù)。就不說這企業(yè)能否通過財務(wù)自查，財務(wù)自查的經(jīng)濟成本以及所需人力物力就可以把B企業(yè)壓得3個月啥事都不干。再者，雖然B企業(yè)2012年利潤過億，但B企業(yè)的實際控制人敏銳的感覺到行業(yè)的寒冬期即將到來。

B企業(yè)一比劃，咱們就算了，不趟國內(nèi)上市這趟渾水，撤材料轉(zhuǎn)道香港上市去了。分析：

財務(wù)自查及抽查本是針對造假企業(yè)的，但其結(jié)果卻是全體申報企業(yè)來了一把折騰運動。不過話說回來，在遭遇近年種種折騰后，仍不屈不撓堅持在會的企業(yè)，絕對都是貨真價實的企業(yè)。

三、規(guī)范企業(yè)稅務(wù)成本巨高

案例：

廣東某專門制造手機外殼、零部件企業(yè)（“C企業(yè)”）。C企業(yè)一直有上市的雄心，2009年創(chuàng)業(yè)板剛開閘之際，C企業(yè)也請來了券商把脈。企業(yè)在沒有準備上市之前，多有悶聲賺錢之技藝。在中國萬歲之時，企業(yè)要生存就只能修煉一身如何少繳稅的絕活。但企業(yè)要上市就不得了，報告期是三年，要想上市報告期三年都得承擔起該承擔的稅收。

C企業(yè)在2009年之前，企業(yè)都是藏著利潤，基本只將一小半收入做了入賬處理。解決方案是C企業(yè)從2009年開始還原財務(wù)數(shù)據(jù)，在2010年基本實現(xiàn)規(guī)范。但企業(yè)控制人猶豫了，因為從2009年開始繳稅，2011年才能申報，心理不踏實。結(jié)果一拖再拖，到了2010年中還沒有開始規(guī)范。后來競爭對手上市了，然后就沒有然后了。

分析：

企業(yè)要上市，有時候就是要先下血本，之后才能申報。這些血本不是新增的，而是你該還的債。我們不評論國家稅收政策如何，但偷稅、漏稅肯定不是企業(yè)正常的狀態(tài)。想從股票市場融資，就得向國家交稅（baohufei）。

四、假洋品牌

案例：

2012年初，某家俱企業(yè)（“D企業(yè)”）即將上會。結(jié)果上會前夕，網(wǎng)上鋪天蓋地都說D企業(yè)是假洋品牌，其賣的家俱都在國內(nèi)某二線城市生產(chǎn)。然后主流媒體還在二線城市現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)很多“外型”與D企業(yè)產(chǎn)品類似的家俱。

然后D企業(yè)就哭了，哭的一塌糊涂。各種發(fā)布會，說創(chuàng)業(yè)不容易，做企業(yè)有難處?？上О。W(wǎng)民不買賬，于是企業(yè)上市就這樣了。

分析：

其實許多企業(yè)都存在假洋牌子的問題。這能怪別人嗎？為什么大家都喜歡買外國貨。不說別的，大家一走進商場，衣服都是英文品牌，仔細想想，有幾個是真正的外國貨？實質(zhì)上D企業(yè)并未違反任何法律法規(guī)，只是大家不能接受罷了。

五、訴訟纏身

案例：

還是2012年初，某企業(yè)（“E企業(yè)”）申報沒多久，E企業(yè)實際控制人的前公司就向法院提起訴訟，起訴E企業(yè)的核心技術(shù)侵權(quán)，聲明E企業(yè)的核心技術(shù)是實際控制人在前公司的職務(wù)發(fā)明，應(yīng)歸前公司所有。

接著微軟又起訴了，稱該企業(yè)提供服務(wù)器的系統(tǒng)都是盜版Windows系統(tǒng)。

接著供應(yīng)商又提起訴訟了，說該企業(yè)采購貨物沒有及時支付貨款。

接著競爭對手又提起訴訟了，說E企業(yè)產(chǎn)品侵權(quán)。

接著，E企業(yè)就撤材料了。分析：

公司如果不申請材料，可能很多訴訟都不會找過來。但一旦申報，該還的債都得還。還是老話，專業(yè)的中介機構(gòu)在申報前都會提出很多建議，很多都是有其獨特理由。大的事情，咱們盡可能在申報前解決。

權(quán)屬糾紛的不確定性

立立電子早在2007年就向證監(jiān)會遞交了IPO申請材料，于2008年3月5日通過發(fā)審會審核，5月6日獲得IPO核準批文并完成資金募集。但是，立立電子的上市一直備受社會質(zhì)疑，被認為掏空另一公司浙大海納資產(chǎn)并二次上市。證監(jiān)會在接受舉報后，調(diào)查發(fā)現(xiàn)立立電子在2002年部分股權(quán)交易程序上有瑕疵，存在權(quán)屬糾紛的不確定性。

2009年4月3日，證監(jiān)會發(fā)審委在會后事項發(fā)審委會議上撤銷了立立電子IPO核準批復(fù)，并要求將全部募集資金連本帶利退還投資者，開了證券市場IPO申請先批后撤的先例。

六、同業(yè)競爭

在中國福建、廣東的潮汕地區(qū)還有溫州，大家做生意的時候呢，家里有一個人做某一行業(yè)賺錢，其他親戚就會跟著一起干。這個企業(yè)（“F企業(yè)”）就是福建地區(qū)的鞋類企業(yè)，他們做的很大，一年凈利潤快2個億。但不幸的是，他有一個表弟也做鞋類品牌，不大不小，一年利潤也有個2,000萬元。

按照證監(jiān)會的審核，這屬于同業(yè)競爭，申報后依據(jù)證監(jiān)會要求：要么F企業(yè)收購他表弟的企業(yè)，要么注銷他表弟的企業(yè)。問題是他表弟的企業(yè)跟F企業(yè)為獨立的兩家公司，況且他們關(guān)系也不太好。

然后兩家人就開始扯皮啊，這一扯就扯到財務(wù)核查，然后就不扯了。分析：

證監(jiān)會關(guān)于同業(yè)競爭認定的范圍遠大于法條規(guī)定，有時候也無法解釋。同一家族在同一行業(yè)里分別經(jīng)營不同的公司非常普遍，這也沒什么好建議，扯皮唄。

七、關(guān)聯(lián)交易

某賣場企業(yè)（“G企業(yè)”）都很好，唯一的問題是他們的實際控制人占用了“G企業(yè)”的銀行借款，金額還不小。這筆錢去干嘛了呢？中國做企業(yè)嘛，總得打點一下，這筆錢又不能計入公司的賬目啊。

這問題就來了，實際控制人唯一的資產(chǎn)就是G企業(yè)，經(jīng)濟來源就是G企業(yè)，如果要還錢剝?nèi)龑悠ざ寂怀鰜怼Ｈ缓?，這個案例就出現(xiàn)在本篇文章了。

分析：

大家都知道如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，問題是有些關(guān)聯(lián)交易是要真金白銀的。如果企業(yè)還沒引入私募投資者，債權(quán)債務(wù)重組還比較方便。但一旦引入外部股東再折騰，那就不是你想怎么樣就怎么樣了。在引入投資者之前先聽聽專業(yè)機構(gòu)的意見，對于投資者來說，你的企業(yè)只是一個項目，但對自己來說，企業(yè)就是親生兒子。

發(fā)行人的重要的銷售收入、生產(chǎn)、采購都來自于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人在獨立性方面有嚴重缺陷，利潤的真實性也值得懷疑。按照規(guī)定，發(fā)行人必須擁有完整的采購、生產(chǎn)、銷售體系，具有獨立開展經(jīng)營活動的能力，在上市前，必須切斷發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，將關(guān)聯(lián)方收購或轉(zhuǎn)讓來減少和消除關(guān)聯(lián)交易。但許多企業(yè)仍然頂風(fēng)作案，帶病上會，沖刺挑戰(zhàn)發(fā)審委。

被否案例如下：

嘉興佳利電子股份有限公司：2009年至2011年，公司與控股股東持續(xù)存在機器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標等行為。與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第61號)第十八條的規(guī)定不符，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

河南思可達光伏材料股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司2011年3月之前你公司與關(guān)聯(lián)方沁陽思可達的總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人存在交叉任職;2009年、2010年沁陽思可達與你公司存在純堿供應(yīng)商的重合;你公司與關(guān)聯(lián)方之間在2009年、2010年、2011年1月-3月存在較多資金拆借。你公司獨立性存在缺陷。

廈門萬安智能股份有限公司：公司主營業(yè)務(wù)包括建筑智能化系統(tǒng)集成、智能化產(chǎn)品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，建筑智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)市場競爭激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企業(yè)中的市場占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年，你公司與上述股東及其關(guān)聯(lián)方的智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發(fā)審委認為，發(fā)審委認為，發(fā)行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

海瀾之家服飾股份有限公司：公司的控股股東海瀾集團曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應(yīng)商與海瀾之家、海瀾集團存在業(yè)務(wù)或資金往來，申報材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場陳述未就上述具體事項作出充分、合理解釋。發(fā)審委認為，發(fā)審委認為，發(fā)行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

深圳天瓏移動技術(shù)股份有限公司：河源特靈通為你公司實際控制人之妹夫梁秉東(林含笑配偶)控制的企業(yè)，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對河源特靈通的委托加工交易占當期同類業(yè)務(wù)的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特靈通為你公司加工手機459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報告期內(nèi)你公司的獨立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金鋸聯(lián)和長沙環(huán)勝報告期內(nèi)系你公司前五大客戶，而你公司第二大股東中聯(lián)重科系長沙環(huán)勝的主要客戶。同時，金鋸聯(lián)和長沙環(huán)勝均系湖機國際的主要股東，而中聯(lián)重科系湖機國際的第一大客戶。另外，金鋸聯(lián)、長沙環(huán)勝、湖機國際的主要股東均系你公司和中聯(lián)重科的前員工。這將可能導(dǎo)致你公司的業(yè)務(wù)不獨立，你公司的獨立性存在缺陷。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機頂盒的外協(xié)加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報告期內(nèi)你公司轉(zhuǎn)讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)前后與其交易金額較大，業(yè)務(wù)體系的完整性存在瑕疵。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為，發(fā)審委認為，發(fā)行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

企業(yè)上市中，許多企業(yè)造假動機提升，畢竟業(yè)績是IPO考核的一個十分重要的指標。通過第三方操縱利潤比較困難，風(fēng)險也大，于是許多企業(yè)都通過關(guān)聯(lián)交易的方式調(diào)節(jié)IPO企業(yè)的利潤。所以，關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會IPO審核的一個重要關(guān)注點，證監(jiān)會也要求擬上市公司在輔導(dǎo)時就應(yīng)該減少和停止關(guān)聯(lián)交易。但還是有很多企業(yè)關(guān)聯(lián)交易不停。

具體被否案例如下：

杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股，占你公司發(fā)行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價值共計3,660.10萬元，重量共計131.49噸，計劃于2010年、2011年和2012年實現(xiàn)加工;你公司2010年和2011年營業(yè)收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元，扣除與資興良美關(guān)聯(lián)交易影響后，你公司2010年和2011年營業(yè)收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對你公司2010年和2011年主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤影響重大。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第61號)第十四條第四項的規(guī)定不符。(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機頂盒的外協(xié)加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為，發(fā)行人資產(chǎn)不完整，存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

深圳麥格米特電氣股份有限公司：TCL為你公司第二股東，報告期內(nèi)你公司向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產(chǎn)品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元，其銷售價格比銷售給第三方的同類產(chǎn)品價格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購類似產(chǎn)品價格相比，2009年12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比產(chǎn)品。你公司在申報材料和現(xiàn)場聆訊中未就上述交易的定價依據(jù)及其公允性作出合理說明。發(fā)審委認為，關(guān)聯(lián)交易價格不公允，存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

八、改制確權(quán)

早年創(chuàng)立的企業(yè)多有帶過“紅帽子”的經(jīng)歷，就是把企業(yè)掛靠在集體企業(yè)/國有企業(yè)，其掛靠及解除掛靠，在程序上總會存在一些瑕疵。很多人都會說，這還不簡單，面對這種問題不就是找省級人民政府或類似政府機構(gòu)出函確認一下就好了。

是的，我們看到很多成功的企業(yè)都找到政府機構(gòu)出函確認，但那些都是成功上市的企業(yè)。還有很多企業(yè)就如H企業(yè)一樣，歷史上掛靠過國企，后來那家國企又改制不見了。解除掛靠10年后，H企業(yè)要上市的時候突然發(fā)現(xiàn)，當年掛靠跟解除掛靠的材料找不到了，當年掛靠的國企又沒有了。這可苦了H企業(yè)，找省級人民政府，省級人民政府說你是掛靠國企，找國資委去；國資委說，你原掛靠的是央企，找央企去；央企說，你掛靠的企業(yè)早沒有了，找你所在當?shù)卣ァ?/p>

分析：

各家辛苦自有自己知道。確實有很多企業(yè)有能耐，1個月就搞到省級人民政府的確權(quán)文件。但也很多企業(yè)如H企業(yè)一般，沒后臺辦不了事。

九、主體資格存在缺陷

主體資格缺陷主要體現(xiàn)在歷史出資瑕疵、歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵、實際控制人認定不準確和管理層變動四個方面。

歷史出資瑕疵。常見于出資人未足額出資或出資的財產(chǎn)權(quán)利有瑕疵的情況，2008年被發(fā)審委否決的一例個案中，首發(fā)申請企業(yè)存在無形資產(chǎn)出資問題，公司控股股東以原有申請人無償使用專利和非專利技術(shù)經(jīng)評估作價2.16億元向申請人前身增資。該公司設(shè)立時，控股股東已將其所屬科研部門投入該公司，相關(guān)專利及非專利技術(shù)已由前身公司及改制后的申請人掌握并使用多年，且已經(jīng)體現(xiàn)在申請人過往的經(jīng)營業(yè)績中。因此，相關(guān)無形資產(chǎn)作價增資存在瑕疵。

歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵。由于不少擬上市企業(yè)是經(jīng)國有企業(yè)或者集體所有制企業(yè)改制而來，其國有股權(quán)或者內(nèi)部員工股權(quán)在轉(zhuǎn)讓過程中，往往出現(xiàn)瑕疵。如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)需考慮是否獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準。

法律法規(guī)規(guī)定企業(yè)上市前職工持股人數(shù)超過200人的，一律不準上市;存在工會持股、持股會以及個人代持等現(xiàn)象的公司也不準上市。而在內(nèi)部員工持股的清理過程中，IPO申請公司很容易因為各種利益問題在上市過程中被舉報或遭受質(zhì)疑。

某些BVI構(gòu)架的紅籌公司在轉(zhuǎn)為內(nèi)地上市的過程中，也要注意股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。如未能過會的深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司，外界普遍猜測其被否原因是由于海外上市未果，轉(zhuǎn)為在國內(nèi)上市，在企業(yè)類型由外資公司變更為內(nèi)資公司時，由于BVI股權(quán)構(gòu)架的問題，股權(quán)交易復(fù)雜且存在瑕疵。

實際控制人認定問題。根據(jù)未過會的北京福星曉程招股說明書顯示，漢川市鋼絲繩廠直接和福星生物醫(yī)藥間接持有的公司股份為41.97%，為公司實際控制人。問題是，福星曉程的主營業(yè)務(wù)是集成電路產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，實際控制人對公司業(yè)績的提升沒有明顯作用。而公司第二大股東程毅作為總經(jīng)理，全面負責(zé)公司經(jīng)營管理工作，公司成立時的核心技術(shù)也是由程毅投入，因此市場猜測，程毅才是福星曉程真正的實際控制人，公司實際控制人認定不夠準確。

管理層重大變動。創(chuàng)業(yè)板明確規(guī)定：“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主管業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！北环駴Q的天津三英焊業(yè)，2009年1月12日，兩名董事朱樹文、盧迅代替因工作變動辭職的李琦、覃西文進入董事會。此時距離公司申請上市不到一年，最終上市失敗。

企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬上市公司而言，也并不一定會構(gòu)成實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵還是要看以何種方式解決及解決的徹底性如何。

對于我們承接的IPO綜合服務(wù)項目，如果存在出資瑕疵，首先應(yīng)該做出如下判斷：

A、出資瑕疵發(fā)生日距申報期末的期間跨度是否小于36個月?如果小于36個月，則可能需要考慮調(diào)整申報期，使期間跨度大于或等于36個月。

B、出資瑕疵目前是否還持續(xù)存在?如果持續(xù)存在，則應(yīng)考慮如何盡快解決。出資瑕疵從性質(zhì)上講是嚴重的，我們在提供IPO綜合服務(wù)時，不能因為所涉金額較小就掉以輕心，而應(yīng)該想盡辦法徹底解決，免留后患。當然，從成功案例來看，“所涉金額較小”也常常成為擬上市公司解釋出資瑕疵對發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙的理由之一。

1、主要解決方法及思路

對于擬上市公司持續(xù)存在的出資瑕疵，其主要解決方法及思路如下：

A、股東補足出資

無論是何種出資瑕疵，首先要確保此出資確實到位、資本確實是充足的，需要相關(guān)股東補足的，要以后續(xù)投入方式使資本到位。

以貨幣資金補足包括兩種：

一是：股東再拿出現(xiàn)金資產(chǎn)補足，這種形式最直接、簡單;二是：股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利(如未分配利潤經(jīng)過股東大會或股東會作出利潤分配決議后產(chǎn)生應(yīng)付該股東的股利)補足)，以固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等資產(chǎn)補足，但也有以債權(quán)補足的。

關(guān)于補足的金額，一般而言是缺多少補多少;但更謹慎的做法是按照近期末財務(wù)報表每股凈資產(chǎn)折算出來的金額補足，剩余部分計入資本公積，如浙江銀輪機械股份有限公司。

關(guān)于補足的會計處理，首先應(yīng)該追溯調(diào)減“實收資本(股本)”之不實部分，涉及所得稅等稅務(wù)問題的，還應(yīng)考慮稅務(wù)影響;然后借記相關(guān)資產(chǎn)，貸記“實收資本(股本)”、“資本公積”。但實際案例也有直接將補足的資產(chǎn)視為資本(股本)溢價記入資本公積，如浙江帝龍新材料股份有限公司。

B、瑕疵資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

擬上市公司股東以權(quán)屬存在瑕疵的資產(chǎn)(如劃撥用地;產(chǎn)權(quán)未辦理過戶手續(xù)的房地產(chǎn)、股權(quán)、車輛等資產(chǎn))出資，一種可供選擇的解決方案是將該瑕疵資產(chǎn)作價轉(zhuǎn)讓(如合肥城建發(fā)展股份有限公司)或者由原股東用等額貨幣資金置換出瑕疵資產(chǎn)(如廣東長城集團股份有限公司)，徹底解決出資瑕疵，證明資本充足。

關(guān)于瑕疵資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓作價，不應(yīng)低于原出資作價;否則，除非有合理解釋，可能被認定為出資不足，侵害其他債權(quán)人和股東利益，需要補足出資。

如為產(chǎn)權(quán)未辦理過戶手續(xù)的房地產(chǎn)、股權(quán)、車輛等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，則存在以新瑕疵解決舊瑕疵的問題：即相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)從不曾轉(zhuǎn)移到擬上市公司名下，而以擬上市公司名義出售。另外，如何以股份公司的名義完成過戶，在操作上亦需要公司調(diào)動相關(guān)資源。

如擬上市公司股東以房產(chǎn)作價出資，但該房產(chǎn)占用范圍內(nèi)的土地并未進入擬上市公司，還可以通過擬上市公司購買土地來解決，如浙江花園生物高科股份有限公司。

C、驗資報告復(fù)核

對于因出資不足，由股東補足出資的;實際出資情況與驗資報告不符，但驗資報告日前后已繳足資本的;驗資報告存在形式瑕疵的：通常需要由申報會計師出具驗資復(fù)核報告，確認擬上市公司的注冊資本已實際到位。如果可能，還可以由原驗資機構(gòu)對原驗資報告補充出具“更正說明”，如四川科新機電股份有限公司。

但對于原出資時未經(jīng)驗資機構(gòu)驗資的，如江蘇中超電纜股份有限公司，則不適應(yīng)驗資報告復(fù)核，因為無復(fù)核對象。

D、取得批文及證明

注冊資本是否到位、屬實?工商部門結(jié)論的權(quán)威性是不容置疑的，在可能的情況下，應(yīng)盡可能取得工商部門確認問題已得到解決并免予處罰的明確意見，如四川川潤股份有限公司。

資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，應(yīng)取得國資委、上級單位及其他資產(chǎn)權(quán)屬相關(guān)方的確認文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。

劃撥用地轉(zhuǎn)讓的，需取得有批準權(quán)的人民政府、國資委的批文，如合肥城建發(fā)展股份有限公司。

涉及稅務(wù)問題的，需取得稅務(wù)機關(guān)免予處罰的證明文件。

E、股東承諾

盡管《公司法》對出資不到位的情況已有明確的責(zé)任歸屬，即責(zé)任股東要負補繳義務(wù)、其他股東負連帶責(zé)任，為進一步明確責(zé)任避免擬上市公司的不必要糾紛，將責(zé)任不帶入上市公司，股東要出具對該出資瑕疵承擔相應(yīng)責(zé)任的承諾。

股東承諾有三種方式： 發(fā)行前全體股東承諾;責(zé)任股東承諾;其他股東承諾不追究責(zé)任股東責(zé)任。

一般而言，第1種方式為最佳;如果不可行，可退而選擇第2種方式;第3種方式是第2種方式可供借鑒的補充，與后者同時使用為妥。

股東承諾內(nèi)容有：

對出資瑕疵可能導(dǎo)致的上市公司損失承擔無條件、連帶賠償責(zé)任，對股權(quán)比例無爭議;承擔因擬上市公司劃撥用地轉(zhuǎn)讓可能被國家有關(guān)部門追繳的土地出讓金。具體應(yīng)根據(jù)出資瑕疵的種類變通。

F、中介機構(gòu)意見

擬上市公司出現(xiàn)出資瑕疵，在龐大的中介機構(gòu)陣容(含保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu))中，究竟需由哪些中介機構(gòu)發(fā)表意見，通常根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見確定，但如果在首次申報時即由適當?shù)闹薪闄C構(gòu)發(fā)表明確的意見也同樣不失一種好的做法。

G、誠信

無論是何種形式的出資瑕疵，有一點非常重要，即股東不得有不誠信之意圖和行為----證監(jiān)會對股東誠信問題十分看重，尤其是中小民營企業(yè)更是如此。在評估出資瑕疵是否構(gòu)成實質(zhì)性影響、解決出資瑕疵、解釋瑕疵出現(xiàn)原因時都應(yīng)對此特別留意。

2、判斷是否構(gòu)成實質(zhì)性障礙

判斷是否構(gòu)成實質(zhì)性障礙，可分為二個層次：

第一個層次：經(jīng)過規(guī)范，現(xiàn)在已不存在不規(guī)范的問題，即不規(guī)范問題已解決。若當時涉及的金額較小，此時自然不會有實質(zhì)性障礙;若當時涉及的金額較大，則需要運行三年。

第二個層次：經(jīng)過規(guī)范，現(xiàn)在仍然存在一定程度的問題，即不規(guī)范問題未完全解決。此時應(yīng)當考慮未解決的不規(guī)范問題對擬上市公司的影響，若影響較大，則構(gòu)成實質(zhì)性障礙;若影響較小，則不會構(gòu)成實質(zhì)性障礙。這需要較多的專業(yè)判斷。

總之，企業(yè)在歷史上曾存在不規(guī)范問題不要緊，只要找到合適的思路和方式加以解決，“不要帶著問題申報”，就不會成為實質(zhì)性的障礙。

3、具體出資瑕疵的解決辦法

A、非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估

在股東出資或增資過程中，如涉及非貨幣資產(chǎn)(含凈資產(chǎn))，按照我國《公司法》(包括2005年12月31日前和2006年1月1日后)相關(guān)規(guī)定，需對非貨幣資產(chǎn)進行評估。如果在該類出資或增資過程中未對非貨幣資產(chǎn)進行評估，則構(gòu)成一定瑕疵，如煙臺雙塔食品股份有限公司。外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)除外。

解決辦法：

提供非貨幣資產(chǎn)作價公允的證據(jù)，如：相同或類似資產(chǎn)公開的報價單;資產(chǎn)購置合同、發(fā)票、報關(guān)單等(以新購資產(chǎn)出資的)，購置日與出資日相近的證據(jù);股東關(guān)于出資作價的確認文件;原出資作價所參考的評估報告，并非以出資為評估目的的，可考慮由具有證券資格的評估所出具價值復(fù)核報告，如四川科新機電股份有限公司。

出資方為國有企業(yè)的，需取得上級單位或國資委對出資的確認文件,避免被認定為國有資產(chǎn)流失。

以凈資產(chǎn)按賬面價值出資的，需申報會計師對原凈資產(chǎn)的賬面價值出具復(fù)核報告，如四川川潤股份有限公司。

股東承諾;中介機構(gòu)意見。

注：《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》規(guī)定，“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價應(yīng)當與國際上通常的作價原則相一致”，“機器設(shè)備的作價不得高于同類機器設(shè)備當時的國際市場正常價格”，未明確評估要求。

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，非貨幣資產(chǎn)出資的，“其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定”，“機器設(shè)備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設(shè)備或者其他物料當時的國際市場價格”，未明確評估要求。

B、以債權(quán)出資(即債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán))《公司法》(2005年12月31日前)是采用列舉的方式對出資方式進行了明確，包括貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。對于以債權(quán)出資(以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán))雖然未在列，但在現(xiàn)實中也并不少見。對于一般企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，只要是債權(quán)真實、程序合法，無論從工商部門還是證券監(jiān)管部門也是予以認可的，如山東寶莫生物化工股份有限公司;對于資產(chǎn)管理公司所持企業(yè)債權(quán)，在《金融資產(chǎn)管理公司條例》中有明確可以進行“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”。

《公司法》(2006年1月1日后)是采用概括的方式對出資方式予以了規(guī)定，包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資(法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外)。使企業(yè)以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)這種出資形式有了明確的法律依據(jù)。這里講的“法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)”，由《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(2005年12月27日修訂)予以了明確，“股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資”。

C、非貨幣資產(chǎn)的出資限額

《公司法》(2005年12月31日前)對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資占注冊資本的最高比例限定為不得超過注冊資本20%，其中：有限責(zé)任公司，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。《關(guān)于以高新技術(shù) 成果出資入股若干問題的規(guī)定》(已于2006年5月23日廢止)則明確“以高新技術(shù)成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五”。但現(xiàn)實是，某些地方的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)或其他園區(qū)，為更加充分地鼓勵該地區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)更快成長，對以此類出資所規(guī)定的20%限額有所松動(如“深府辦〔2001〕82號”文)，從現(xiàn)實案例看，工商管理部門和證券監(jiān)管部門也是認可的，如深圳市拓日新能源科技股份有限公司。

《公司法》(2006年1月1日后)只是規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十，而沒有單獨對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)這類無形資產(chǎn)進行一個最高比例的限定。

按照《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》的規(guī)定，對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資占注冊資本的最高比例限定為不得超過注冊資本20%。

按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的規(guī)定，對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資占注冊資本的最高比例沒有限定。

D、擬上市公司整體變更為股份有限公司

1.是否需評估的問題

擬上市公司整體變更為股份有限公司，《公司法》(2006年1月1日后)規(guī)定，股東以非貨幣資產(chǎn)出資均要進行評估作價;《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(國家工商行政管理總局令第22號，2005年12月27日)明確“……有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資”。且2005年12月31日前“折合的股份總額應(yīng)當相等于公司凈資產(chǎn)額”。2006年1月1日后“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。

但在現(xiàn)實中，部分地方的工商機關(guān)對此種變更并不強制要求進行評估，即企業(yè)沒有進行評估也能取得變更登記，但對擬上市公司而言，還是以進行評估為妥。

這里面值得一提的是，由股份合作制企業(yè)直接變更為股份公司的案例，由于在成為公司法規(guī)范中的“股份公司”之前，股份合作制企業(yè)已存在“股份”，因而對于是否需要評估和審計，有不同理解。但從謹慎角度以及《公司法》關(guān)于非貨幣資產(chǎn)出資需進行評估的規(guī)定理解，還是應(yīng)當進行評估的;至于審計，從有限公司變更股份公司來講是為了確定有限公司的“凈資產(chǎn)”數(shù)額，以進一步將“凈資產(chǎn)”折為“股份”，因而股份合作制變更為股份公司時是否需要審計值得進一步商榷，但如果從一般意義上講，對整體變更時出具的驗資報告多數(shù)會引用經(jīng)審計的審計報告數(shù)據(jù)，因而同時亦進行審計為妥。

特別強調(diào)的是，此時整體變更時進行的評估，是為了確定經(jīng)審計的、將來用以折股的“凈資產(chǎn)”值不大于經(jīng)評估的“凈資產(chǎn)”值，企業(yè)絕不能據(jù)評估值調(diào)賬，否則業(yè)績將不能連續(xù)計算，中小板、創(chuàng)業(yè)板均然，這點需提醒企業(yè)特別注意。

2.追溯調(diào)整股改基準日凈資產(chǎn)

擬上市公司整體變更為股份有限公司，按照賬面凈資產(chǎn)折合股本。在辦理完工商登記變更手續(xù)后，申報會計師發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表存在重大會計差錯，追溯調(diào)整股改之前的財務(wù)數(shù)據(jù)(主要指股改審計由不具有證券資格的事務(wù)所承擔的情況)。如為調(diào)增凈資產(chǎn)，則為超額出資;如為調(diào)減凈資產(chǎn)，則為出資不足。

擬上市公司因執(zhí)行企業(yè)會計準則需追溯調(diào)整股改前的凈資產(chǎn)(股改時，原按企業(yè)會計制度口徑下的賬面凈資產(chǎn)折股)，與此類似。

解決辦法：

超額出資的，應(yīng)由股改前原股東承諾超額出資部分記入資本公積，供新老股東共享;出資不足的，后文詳述。

另一個可供選擇的解決途徑是，由申報會計師以近期時點為基準日，對擬上市公司的財務(wù)報表進行審計，出具審計報告;根據(jù)審計結(jié)果，重新驗資，出具驗資報告。擬上市公司申請變更注冊資本，如河南恒星科技股份有限公司。注意，變更后的注冊資本應(yīng)大于變更前的注冊資本，否則應(yīng)該履行減資的法定程序。

注：《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號――新舊會計準則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》規(guī)定：“擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務(wù)報表時，應(yīng)當采用與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析《企業(yè)會計準則第38號――首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表，作為可比期間的申報財務(wù)報表?！?/p>

E、改制評估日與公司成立日間隔較長

國有(或集體)企業(yè)改制為有限公司，如果改制評估基準日與公司成立日中間相隔時間較長，在此期間必定會產(chǎn)生損益，如果產(chǎn)生收益應(yīng)歸哪方所有，新設(shè)公司還是原所有者?如果產(chǎn)生虧損則很可能使出資資本不充足，如何解決?對于此期間產(chǎn)生的收益，務(wù)必界定清楚，決不可擅自歸為新設(shè)企業(yè)。

更為常見的，在由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司(按賬面凈資產(chǎn)折股)過程中，如果審計基準日與驗資基準日不同，由于有限公司還在正常經(jīng)營之中，因而此期間也會產(chǎn)生利潤或虧損。

解決辦法：

不管是哪一種情況，如果是出資不足，見后文詳述;如果是多出資，要么返還給原出資股東(如浙江銀輪機械股份有限公司，股改不適用)，要么取得原股東的承諾函，明確歸屬于全體股東共享(國企改制要考慮是否造成國有資產(chǎn)流失)。

F、出資不足

擬上市公司歷史沿革中的出資不足表現(xiàn)形式多樣，主要包括：

股東實際出資金額小于驗資報告及協(xié)議、章程，如四川川潤股份有限公司。

股東以擬上市公司自身的資產(chǎn)對擬上市公司增資，如新疆金風(fēng)科技股份有限公司。擬上市公司以非可轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積(如企業(yè)會計制度下的接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準備、股權(quán)投資準備、外幣資本折合差額)轉(zhuǎn)增注冊資本，如新疆金風(fēng)科技股份有限公司。

擬上市公司以應(yīng)付福利費轉(zhuǎn)增資本(“財工字[1995]第29號”《國有企業(yè)公司制改建有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》規(guī)定工資、福利費、職工教育經(jīng)費不得轉(zhuǎn)作職工個人投資)，如浙江銀輪機械股份有限公司。

擬上市公司以資產(chǎn)的評估增值額增加注冊資本(資產(chǎn)評估增值不能作為改變賬面資產(chǎn)原值的條件)，如深圳信隆實業(yè)股份有限公司。

股東以同一資產(chǎn)重復(fù)出資，如浙江帝龍新材料股份有限公司。

股東從中介機構(gòu)借款出資后，又歸還中介機構(gòu)，如上海泰勝風(fēng)能裝備股份有限公司。

解決辦法：

充分披露可能受到的處罰，取得工商登記機關(guān)不予處罰的證明。

取得其他批文及證明(工商局確認出資且免予處罰的文件);股東補足出資;驗資報告復(fù)核;股東承諾;中介機構(gòu)意見。

G、劃撥地出資及出資資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

根據(jù)“國家土地管理局(1992)第1號令”《劃撥土地使用權(quán)管理暫行辦法》第五條規(guī)定“未經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門批準并辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，交付土地使用權(quán)出讓金的土地使用者，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押土地使用權(quán)?！备鶕?jù)1995年1月1日實施的《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條(2007年8月30日修訂的《城市房地產(chǎn)管理法》第四十條)規(guī)定“以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當按照國務(wù)院規(guī)定，報有批準權(quán)的人民政府審批。有批準權(quán)的人民政府準予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金?！奔磩潛芡恋卦诮桓锻恋厥褂脵?quán)出讓金前不得作價出資。但部分擬上市公司因歷史遺留問題確實存在股東以劃撥用地作價出資的情況，如合肥城建發(fā)展股份有限公司。嚴格講，以劃撥用地出資屬于一種出資不足的情形，解決思路上，適用于出資不足的解決思路和方式。但煙臺雙塔食品股份有限公司是通過以出讓方式取得土地使用權(quán)來解決的。

若擬上市公司股東作價出資的房地產(chǎn)、股權(quán)、車輛等資產(chǎn)，在投入擬上市公司時未辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，如四川北方硝化棉股份有限公司。解決思路上，應(yīng)該首先考慮補辦產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

上述兩個問題也有另一種解決辦法，就是：瑕疵資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓;取得批文及證明(有批準權(quán)的人民政府、國資委、上級單位的批文);股東承諾;中介機構(gòu)意見。

H、以權(quán)屬存在瑕疵的資產(chǎn)出資

股東以權(quán)屬存在瑕疵的資產(chǎn)出資，如四川北方硝化棉股份有限公司，包括：

1、股東以報廢資產(chǎn)作價出資，報廢資產(chǎn)指已辦理完報廢手續(xù)，尚具有使用價值的資產(chǎn)。

2、股東以其整體改制時未納入評估范圍的資產(chǎn)作價出資。整體改制時未納入評估范圍的資產(chǎn)指股東在進行國有(集體)企業(yè)改制時，未將其納入評估范圍，但實際歸其占用的資產(chǎn)。

3、股東以未合法注銷的子公司資產(chǎn)作價出資。未合法注銷的子公司資產(chǎn)指股東所屬子公司的資產(chǎn)，該子公司已注銷，但注銷程序存在瑕疵。

解決辦法

1取得批文及證明(情況不同所需批文不同；

1、2主要為上級單位、國資委的權(quán)屬確認文件;3主要為工商確認子公司已注銷的文件)。

股東承諾(主要適用3)。中介機構(gòu)意見(主要適用3)。

十、募投資金效益風(fēng)險大

未過會的賽輪股份，招股說明書顯示其募投資金投向之一是生產(chǎn)半鋼子午線輪胎，并說明該產(chǎn)品80%用于出口，且北美市場占其出口總額的50%。但在賽輪股份上市的過程中，不曾料到2009年國際環(huán)境突變，美國政府宣布對產(chǎn)自中國的輪胎實施3年懲罰性關(guān)稅，其募投項目未來的經(jīng)濟效益存在較大的不確定性。

這類風(fēng)險還包括經(jīng)營模式變化、項目可行性等，這些都需要企業(yè)給予全面的分析論證。如上海超日太陽能募投資金的投向是，將光伏電池片產(chǎn)能從現(xiàn)有的20兆瓦擴充至120兆瓦，增加幅度為5倍，同時電池組件產(chǎn)量增加1.82倍。但在2009年，光伏產(chǎn)業(yè)還未復(fù)蘇，在國內(nèi)也被認為是產(chǎn)能過剩行業(yè)，因此公司募投項目是否具有良好的市場前景和盈利能力都缺乏合理解釋。

融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業(yè)能夠自籌解決資金問題，就沒有必要上市融資。如前文所述的福星等公司，申報材料時其賬面顯示資金充足，是“不差錢”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。

此外，募投項目與企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模及管理能力不匹配，企業(yè)小馬拉大車，則會存在較嚴重的匹配風(fēng)險;某些投資項目手續(xù)不齊，不符合法律法規(guī)的要求，則存在一定的合規(guī)風(fēng)險。

募集資金投資項目必須有必要性和可行性，必須與企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)相匹配。但許多企業(yè)沒有注意到這個問題的重要性，隨便編寫募集資金投資項目報告，以為政監(jiān)會不會關(guān)注這個問題，導(dǎo)致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業(yè)能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟同捷等公司，申報材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。

具體被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根據(jù)申報材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場陳述，你公司本次發(fā)行募集資金擬投資項目可行性分析所依據(jù)的產(chǎn)品和市場環(huán)境已發(fā)生較大變化，你公司董事會未對本次發(fā)行募集資金投資項目的可行性進行重新論證。另外，你公司未按規(guī)定計提安全生產(chǎn)費用。發(fā)審委認為，你公司內(nèi)部控制制度存在缺陷、募集資金投資項目不可行。

浙江佳力科技股份有限公司：風(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過剩行業(yè)，國家重點支持的是自主研發(fā)2.5兆瓦及以上風(fēng)電整機和軸承、控制系統(tǒng)等關(guān)鍵零部件。風(fēng)電行業(yè)經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生重大變化，而你公司目前主要產(chǎn)品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風(fēng)電設(shè)備鑄件，上述情形對你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產(chǎn)5萬噸2.5-6兆瓦風(fēng)電大型鑄件關(guān)鍵部件項目”，產(chǎn)能較2010年增長142%，而你公司2.5兆瓦及以上風(fēng)電設(shè)備鑄件報告期僅實現(xiàn)少量生產(chǎn)及銷售;根據(jù)你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產(chǎn)品占比也不高。你公司募投項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營不相適應(yīng)，且新增產(chǎn)能存在市場銷售風(fēng)險。發(fā)審委認為，發(fā)行人募集資金投資項目不具有可行性。

十一、信息披露質(zhì)量差

創(chuàng)業(yè)板首批上市公司神州泰岳曾在2008年沖擊中小板未果，在2009年9月24日的網(wǎng)上路演中，神州泰岳董事長王寧對投資者表示，中小板未通過是因為“對審核所關(guān)心的問題理解不充分，回答陳述不夠清楚，信息披露不夠完整，導(dǎo)致委員有不同意見。但是公司本身不存在持續(xù)盈利能力及規(guī)范運作方面的問題”。

有不少擬上市企業(yè)，申請材料未按規(guī)定做好相關(guān)事項的信息披露。申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求。由于投資者更看重企業(yè)未來的盈利能力，上市企業(yè)在信息披露時，應(yīng)當坦誠相待，尤其是對投資決策有重大影響的信息，無論準則是否明確規(guī)定，申請人公司均應(yīng)披露。否則，如果在發(fā)審委會議上被發(fā)審委委員當面指出問題要害，對上市過程的危害性反而更大。

在另一例個案中，某申請企業(yè)在成立之初設(shè)計了一套“動態(tài)股權(quán)結(jié)構(gòu)體系”，把內(nèi)部員工股東分為三檔，股東每退一個檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權(quán)。為此，公司出現(xiàn)了股份代持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但申請材料中對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準確、不完整，且未披露股東代持的情形，上市最終失敗。

十二、財務(wù)會計問題

主要指企業(yè)濫用會計政策或會計估計，涉嫌通過財務(wù)手段粉飾財務(wù)報表。

2009年12月23日被否決發(fā)行申請的華西能源工業(yè)股份有限公司，在上市前就遭到上海國家會計學(xué)院教師鄭朝暉(筆名夏草)的質(zhì)疑。2006年到2009年上半年，公司營業(yè)收入及凈利潤呈增長態(tài)勢，但是同期的應(yīng)收賬款及存貨量同樣高速增長，而預(yù)收賬款大幅下降。應(yīng)收賬款的上升意味著同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流并沒有增加，且大量的存貨將影響未來收益。

夏草還指出，華西能源職工的薪酬和所得稅費用在報告期內(nèi)逐年下降，一般而言，如果企業(yè)營業(yè)收入處于持續(xù)增長時期，這兩項指標應(yīng)該逐年上升。綜合多種疑問，表明華西能源有操縱報告期內(nèi)收益的嫌疑。

因此，企業(yè)如果在準備上市的過程中出現(xiàn)業(yè)績滑坡，應(yīng)當暫緩上市步伐，待經(jīng)營好轉(zhuǎn)以后再擇機上市。如果企業(yè)股東迷戀于股市火爆的“創(chuàng)富神話”或者迫于資金短缺的壓力鋌而走險倉促上市，難免偷雞不成倒蝕把米。

業(yè)績指標是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有了良好的業(yè)績，才可能有機會登陸資本市場。但很多企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)波動，下滑，不符合上市財務(wù)要求，就動歪腦筋。特別是創(chuàng)業(yè)板，要求業(yè)績連續(xù)增長，業(yè)績下滑了就沒法上了，許多企業(yè)就想起了財務(wù)操縱的手法。A股歷史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、紅光實業(yè)，也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業(yè)。

新大地通過資金循環(huán)、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段，在2009-2011年報告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當年利潤總額的48.52%;虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當年利潤總額的11.52%;虛增2009年利潤總額280萬元，占當年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預(yù)披露的招股說明書申報稿及上會稿中有重大遺漏。

2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發(fā)行股票并上市的情況下，未達到在深圳證券交易所發(fā)行股票并上市的目的，經(jīng)過被告人何學(xué)葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項支付給其控制的公司組成人員，虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增資產(chǎn)、虛增收入。

其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財務(wù)資料，虛增馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項目的資產(chǎn)共計7011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段，虛增營業(yè)收入總計2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內(nèi)容。

會計核算薄弱，不規(guī)范，沒有高薪請有水平的財務(wù)總監(jiān)

會計核算如果違背會計準則和企業(yè)具體實務(wù)，財務(wù)報告就不能真實反映企業(yè)真是情況，特別是會計政策濫用或錯誤使用，必然導(dǎo)致上市失敗。

具體被否案例如下：

漢嘉設(shè)計集團股份有限公司：你公司招股說明書(申報稿)在披露建筑工程設(shè)計成本核算方法時稱，對于項目直接費用的計提依據(jù)是每個項目的完工百分比乘以項目的預(yù)估總直接費用，減去之前會計累計已確認的成本。但根據(jù)反饋意見回復(fù)，你公司在實際進行成本核算時，未按照上述披露的方法對建筑工程設(shè)計成本中的項目直接費用進行核算。你公司和保薦機構(gòu)在聆訊現(xiàn)場也未就上述差異的原因予以說明。發(fā)審委認為，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財務(wù)報表的編制不符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。

上海岱美汽車內(nèi)飾件股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司主營業(yè)務(wù)成本中原材料的占比約為80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報告期內(nèi)出現(xiàn)一定的變化。招股說明書(申報稿)未按主要產(chǎn)品類別充分披露成本構(gòu)成及其變動情況和具體原因。你公司和保薦機構(gòu)在初審會后的告知函回復(fù)以及聆訊現(xiàn)場均未能對上述變動情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據(jù)招股說明書(申報稿)披露的成本信息，無法印證你公司報告期內(nèi)成本變動的合理性。發(fā)審委認為，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財務(wù)報表的編制不符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。

上海麥杰科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元;預(yù)測2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元，預(yù)測2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請公開發(fā)行過程中披露的相關(guān)信息則顯示其未能實現(xiàn)前次申報時披露的盈利預(yù)測且數(shù)據(jù)差異較大。上述情況表明你公司報告期內(nèi)會計基礎(chǔ)工作薄弱。

北京愛創(chuàng)科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，2009年至2011年，你公司硬件產(chǎn)品銷售收入分別為883.74萬元、3,275.60萬元和8,404.40萬元，占營業(yè)收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%，銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對報告期內(nèi)硬件產(chǎn)品銷售毛利率大幅上升的原因及其對財務(wù)報表的影響未能作出合理解釋。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財務(wù)報表的編制不符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面未公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

深圳市雄帝科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司反饋意見回復(fù)中財務(wù)數(shù)據(jù)存在多處前后不一致的情形。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為，你公司會計基礎(chǔ)工作薄弱，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財務(wù)報表的編制不符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。

十三、獨立性問題

未過會的東方紅航天生物技術(shù)公司，據(jù)其招股說明書所知，在2006年、2007年的前兩大客戶中，上海寰譽達生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2006年銷售第二大客戶上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上。雖然航天生物已經(jīng)聲明上述兩家公司已在2009年開始注銷，但是仍然難免利益輸送嫌疑。

而對蘇州通潤驅(qū)動公司被否的質(zhì)疑聲，則是根據(jù)招股說明書顯示，其兄弟公司常熟市千斤頂鑄造廠為其主要供應(yīng)商，報告期內(nèi)，2006～2008年來自鑄造廠的采購金額在總金額中的占比一直高達12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通潤驅(qū)動的董事、監(jiān)事均在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。

十四、企業(yè)運營不規(guī)范 企業(yè)運營不規(guī)范往往表現(xiàn)為內(nèi)控機制薄弱。內(nèi)控機制是企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標的實現(xiàn)，而制定并組織實施的一套政策、制度、措施與方法，對內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動進行風(fēng)險控制和管理。財務(wù)核算混亂是內(nèi)控機制薄弱的常見體現(xiàn)，如原始會計報表與上市申報材料報表存在重大數(shù)據(jù)差異等。另外還包括資金占用、管理層未盡到勤勉盡責(zé)的法律義務(wù)等問題，這些都是企業(yè)運營不規(guī)范的體現(xiàn)。

內(nèi)控機制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標的充分實現(xiàn)，而制定并組織實施的對內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動進行風(fēng)險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財務(wù)核算混亂是內(nèi)控機制薄弱的常見體現(xiàn)。許多企業(yè)在上市時，只注重形式，不重視實質(zhì)。對于需要規(guī)范的事項，往往擺擺樣子給中介機構(gòu)看，甚至拒絕整改。在沒有保證的內(nèi)控下，會計也無法準確的核算成本和收入，會計政策濫用的情形處處可見。

由于內(nèi)控被否的案例很多，舉幾個案例如下：

湖北永祥糧食機械股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司未能對下列事項的合理性提供充分可靠證據(jù)：

2011年、2012年和2013年成套設(shè)備中的單機均價分別是單獨單機均價的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套設(shè)備毛利率高于單機產(chǎn)品毛利率。

對需要交付并投入運營的“成套設(shè)備”，在該成套設(shè)備中的各批次單機設(shè)備單獨簽字確認驗收后，即確認該單機的營業(yè)收入。上述事項說明你公司內(nèi)部控制(會計控制)制度存在缺陷，不能合理保證企業(yè)財務(wù)報告的可靠性，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(證監(jiān)會令第99號)第十九條的有關(guān)規(guī)定。第十九條，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

深圳市崇達電路技術(shù)股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形： 你公司改聘審計機構(gòu)對近三年及一期申報財務(wù)報表進行審計未經(jīng)你公司股東大會決定，不符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

你公司目前所有生產(chǎn)經(jīng)營房產(chǎn)均為租賃取得，其中87.77%租賃房產(chǎn)因占用農(nóng)村集體用地未能辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書。你公司保薦機構(gòu)及律師認為在農(nóng)村集體土地上建造房屋出租用于非農(nóng)建設(shè)不符合《土地管理法》相關(guān)規(guī)定。發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)第二十四條的規(guī)定不符。第二十四條，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

十五、被舉報其他問題

證監(jiān)會發(fā)審委往往會以“補充公告”的方式宣布取消對該公司發(fā)行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關(guān)事項需要進一步落實”，但是并不對外公布詳情，往往引發(fā)坊間對當事公司的種種猜測。

上會前數(shù)小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“虛假宣傳炒股軟件，誘騙股民投入資金升級軟件”而被舉報，存在影響發(fā)行的問題。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會，如果有舉報就會盡量核實。

企業(yè)在日常經(jīng)營活動中發(fā)生糾紛在所難免，主要是看企業(yè)處理糾紛的應(yīng)對能力。而且，取消這次上會資格，并不意味著企業(yè)不能再次上會。待企業(yè)補齊材料后可重新上會，并可能順利通過。如同花順在2009年9月24日被取消上會資格后，于11月2日再次上會并通過發(fā)行申請，并于12月25日在創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。

有的企業(yè)上市前沒有足夠重視，沒有給職工股權(quán)激勵，或者股權(quán)激勵等事項引發(fā)員工內(nèi)部矛盾;跟競爭對手惡意競爭，樹敵過多。俗話說，內(nèi)賊難防。外部的競爭對手防范，主要自己合法經(jīng)營，對方就找不出瑕疵。但企業(yè)內(nèi)部矛盾激發(fā)，則可能導(dǎo)致火山爆發(fā)。員工手上的料，肯定讓老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往會發(fā)現(xiàn)，項目已公告發(fā)審會時間，但證監(jiān)會又很快發(fā)布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報了，中介機構(gòu)需要核查有關(guān)舉報事項，因此“尚有相關(guān)事項需要進一步落實”。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會，如果有舉報就要盡量核實。

據(jù)分析，上會前數(shù)小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級軟件”而被舉報，存在影響發(fā)行的問題。凱立德導(dǎo)航當年上市的時候，競爭對手都紛紛向法院起訴侵權(quán)事項，知識產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致公司無法在A股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業(yè)在日常經(jīng)營活動中發(fā)生糾紛在所難免，主要是企業(yè)要有處理糾紛的應(yīng)對能力，要及時化解矛盾，為上市構(gòu)建一個良好的內(nèi)外部環(huán)境。很多企業(yè)由于舉報，導(dǎo)致媒體新聞負面報道鋪天蓋地，企業(yè)最終在上市路上倒下。

十五、中介報告瑕疵

企業(yè)IPO一般要聘任中介機構(gòu)，如保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所。IPO的成功與否，除了企業(yè)的基本素質(zhì)之外，還包括中介機構(gòu)的專業(yè)能力以及服務(wù)質(zhì)量。

中介報告瑕疵往往見于評估報告、審計報告及律師報告。如評估報告未經(jīng)具備評估資格的評估師簽字，或者相關(guān)評估機構(gòu)不具備評估資格，均可被發(fā)審委認為是無效評估報告，評估結(jié)果便不能作為企業(yè)某個經(jīng)營活動的依據(jù)。

企業(yè)在上市過程中也可能變更會計師事務(wù)所，要注意審計報告的簽名、簽字是否有錯。律師報告同樣如上述情況，一定要找有經(jīng)驗的審計、律師、評估部門參與企業(yè)上市，否則就是花小錢壞大事。

第四篇：安然事件失敗的原因分析

安然事件失敗的原因分析

1.違背了客觀性原則

根據(jù)會計信息質(zhì)量要求的客觀性原則，會計核算必須以實際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)，具有真實性和可驗證性。然而安然公司作假賬多年，巨額負債不列入財務(wù)報告，關(guān)聯(lián)交易及利益輸送不充分披露，巨額盈利及股東權(quán)益的高估和虛增。這樣，會計信息并沒有如實反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)今流量，就會誤導(dǎo)會計信息使用者，導(dǎo)致決策的失誤。2.違背了相關(guān)性原則

根據(jù)會計信息質(zhì)量要求的相關(guān)性原則，會計信息應(yīng)當能夠反映企業(yè)的財務(wù)狀況，經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，有助于會計信息使用者作出決策。會計目標之決策有用觀里也提到，會計的目標就是為了像信息使用者提供對他們的決策有用的信息。很顯然，安然公司違背了相關(guān)性原則，做出的報告不利于會計信息使用者做出預(yù)測、做出決策。比如，安然假的財務(wù)報告影響了廣大投資者的決策，令他們爭相購股，最后股價暴跌，便給廣大投資者帶來了極其嚴重的損失。3.違背了謹慎性原則

根據(jù)會計信息質(zhì)量要求的謹慎性原則，企業(yè)在會計核算時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎，對企業(yè)可能發(fā)生的損失和費用做出合理的預(yù)計。它要求會計人員應(yīng)合理預(yù)計可能發(fā)生的損失和費用，但不預(yù)計可能實現(xiàn)的收益。即要“低估利潤，高估負債”。然而，安然卻采取利用“特殊目的實體”等種種手段，高估利潤、低估負債，對于應(yīng)收賬款、票據(jù)等通通計入賬內(nèi)，而對企業(yè)所面臨的龐大的風(fēng)險卻絲毫沒有披露。從而造成了企業(yè)空持應(yīng)收票據(jù)，高估資產(chǎn)和股東權(quán)益，出現(xiàn)了大量的“呆賬”，“壞賬”。4.會計確認標準不符合

會計確認的兩項基本確認條件：

1.與該項目有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入或流出企業(yè)； 2.與該項目有關(guān)的經(jīng)濟利益能夠可靠的計量。

很顯然，安然公司那些建立在合同記錄上的“實收股本”和“應(yīng)收票據(jù)”等，其兌現(xiàn)可能性不確定，是不符合會計的基本確認條件的，但是安然卻將其記錄，虛增其資產(chǎn)和股東權(quán)益。

（一）會計信息失真的危害

（二）進一步完善信息披露規(guī)范體系

（三）采取切實措施大力提高注冊會計師的獨立性。

（三）加強會計法規(guī)建設(shè)

（四）加大執(zhí)法力度

第五篇：安然事件案例分析

安然事件案例分析

一、簡要描述“安然”事件

安然曾經(jīng)是叱咤風(fēng)云的“能源帝國”，2000年總收入高達1000億美元，名列《財富》雜志“美國500強”中的第七。2001年10月16日，安然公司公布該第三季度的財務(wù)報告，宣布公司虧損總計達6.18億美元，引起投資者、媒體和管理層的廣泛關(guān)注，從此，拉開了安然事件的序幕。2001年12月２日，安然公司正式向破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，破產(chǎn)清單所列資產(chǎn)達498億美元，成為當時美國歷史上最大的破產(chǎn)企業(yè)。2002年１月１５日，紐約證券交易所正式宣布，將安然公司股票從道·瓊斯工業(yè)平均指數(shù)成分股中除名，并停止安然股票的相關(guān)交易。至此，安然大廈完全崩潰。短短兩個月，能源巨擎轟然倒地，實在令人難以置信。

安然公司成立于1985年，由當時的休斯敦天然氣公司（Houston Natural Gas）和北聯(lián)公司(Inter North)合并而成，主要經(jīng)營北美的天然氣與石油輸送管道業(yè)務(wù)。80年代后期，美國政府開始放松對能源市場的管制，導(dǎo)致能源特別是天然氣與石油價格的波動加大。安然公司抓住時機，利用市場上隨之出現(xiàn)的希望規(guī)避與控制能源價格波動風(fēng)險的需求，創(chuàng)造性地將金融市場中的期貨、期權(quán)等概念移植到能源交易中，從提供能源產(chǎn)品的期貨、期權(quán)等新型交易入手，廣泛開拓其它大宗商品（如天氣預(yù)報、通訊帶寬等）的衍生交易市場，擴大經(jīng)營范圍。同時依靠所研制的能源衍生證券定價與風(fēng)險管理系統(tǒng)，加上財力上的優(yōu)勢，占據(jù)了新型能源交易市場的壟斷地位，成為一個類似美林、高盛，但以交易能源衍生產(chǎn)品為主的新型交易公司。

安然公司問題的暴露，是從一些以準確了解企業(yè)經(jīng)營狀況而不是靠股票交易本身獲得收入的機構(gòu)投資公司、基金管理公司證券分析人員和媒體對安然公司的利潤產(chǎn)生懷疑開始的。2001年3月5日《財富》雜志發(fā)表文章《安然股價是否高估》，對公司財務(wù)提出疑問。隨后證券分析人員和媒體不斷披露安然公司關(guān)聯(lián)交易與財務(wù)方面的種種不正常作法，認為這些關(guān)聯(lián)交易對安然的負債和股價會產(chǎn)生潛在的致命風(fēng)險。2001年8月美國證券交易委員會開始調(diào)查該公司的財務(wù)問題。這些情況對市場產(chǎn)生影響，2001年10月安然公司的股價下跌至20美元左右。在各種壓力下，安然公司不得不決定重審過去的財務(wù)，于2001年11月8日宣布在1997年至2000年間共虛報利潤近6億美元，并有巨額負債未列入資產(chǎn)負債表。11月28日，在安然公司有6億美元的債務(wù)到期的情況下，原準備并購安然的昔日競爭對手德能公司（Dynergy Inc.）宣布無法按照并購條件向安然公司提供20億美元現(xiàn)金，造成市場對安然公司的信心陡降。同時，標準普爾公司和穆迪公司將安然公司的債信評級連降六級為“垃圾債”，安然股價立即大幅下挫，跌至每股0.2美元的最低點。股價嚴重下跌，又引發(fā)了由關(guān)聯(lián)交易形成的高達34億美元的債務(wù)清償壓力。由于嚴重資不抵債，安然于2001年12月2日正式申請破產(chǎn)保護

二、安然公司破產(chǎn)的原因

（一）、董事會的責(zé)任

董事會缺乏獨立性，獨立董事不獨立。美國的公司治理模式秉承的是股東大會—董事會—經(jīng)理層這一基本模式，實行單一董事制，把執(zhí)行經(jīng)營職能的董事會和執(zhí)行監(jiān)督職能的董事組合在一個董事會中，不設(shè)監(jiān)事會，為了防止股東大會成了“鼓掌大會”美國十分注重獨立董事制度，并要求獨立董事主導(dǎo)提名委員會，審計委員會和薪酬委員會的工作。然而安然事件卻表明，獨立董事形同虛設(shè)。安然公司17名董事會的成員中，有15名為獨立董事，并且都是社會各界的知名人物，這些德高望重的人，要么正與安然進行交易，要么供職于安然支持的非盈利性機構(gòu)，對安然的種種劣跡熟視無睹，根本沒有為安然公司的股東把好對高層管理人員的監(jiān)督關(guān)。

（二）、公司高管徇私舞弊

在美國，有很多公司實行期權(quán)激勵制度。股票期權(quán)是使企業(yè)經(jīng)營者用一定價格在一定時期內(nèi)購買一定數(shù)量的股票的權(quán)利，它將經(jīng)營者的利益和企業(yè)的利益密切結(jié)合起來，將經(jīng)營者的收益和經(jīng)營者的業(yè)績掛鉤，充分體現(xiàn)了人力資本的作用。但是期權(quán)制的實施也帶來了巨大的負面效應(yīng)。在控制權(quán)機制失靈的情況下，期權(quán)制運行會出現(xiàn)管理層的薪酬過高，期股、股權(quán)被濫用，缺乏透明度和有效的監(jiān)管等嚴重弊端。安然事件之后，無數(shù)員工傾其畢生積蓄購買的股票成了廢紙，而企業(yè)高層卻早已斂足財富。安然申請破產(chǎn)之前，對公司經(jīng)營狀況一清二楚的總裁和一些大股東迅速拋售手中的股票，活力八億美元。公司高層擁有足夠的動機通過做假賬粉飾公司業(yè)績，抬高股票價格，使得自己手中的股票期權(quán)可以在高價位出手，從中牟取覺的收入。

（三）、會計事務(wù)所的監(jiān)督

美國的公司大部分建立了內(nèi)外審計體系。公司董事會一般都沒有審計委員會，成員主要由獨立董事組成，但從安然事件反映出，美國的公司審計委員會成員大多已有退休管理人員擔任，一般都與管理層有良好的關(guān)系，獨立性差。美國的外部審計機構(gòu)的獨立性也存在問題。安達信除去單純的審計外，還為安然提供咨詢服務(wù)。由于咨詢與審計業(yè)務(wù)沒有完全分開，關(guān)系過于親密，缺乏獨立性的機構(gòu)，難免會導(dǎo)致外部審計機構(gòu)與客戶相互勾結(jié)。在收取巨額咨詢服務(wù)費的情況下，外部審計機構(gòu)很難如實發(fā)表審計意見，披露被審計公司財務(wù)報表的不準確性或存在的誤導(dǎo)因素。

三、總結(jié)

安然案件，反映出市場經(jīng)濟條件下企業(yè)不當行為對經(jīng)濟帶來的巨大影響。它對于我國完善市場經(jīng)濟體制、防范金融風(fēng)險、促進金融市場健康發(fā)展等方面具有十分重要的意義。

（一）、對中國公司治理的啟示。我國的公司治理狀況和美國的情況有著顯著的區(qū)別。如前所述, 美國公司治理的問題主要是由于股權(quán)高度分散導(dǎo)致股東對管理層缺乏約束, 而外部監(jiān)督機制不完善所造成的。恰恰相反, 我國公司治理的問題是由于股權(quán)過度集中所造成的。但是, 股權(quán)的高度集中所帶來的后果卻很相似: 由于國有股權(quán)代理人的缺位而形成了內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。所以, 我們應(yīng)該: 完善獨立董事制度;繼續(xù)完善會計準則, 加強對會計師事務(wù)所的監(jiān)督和管理;加強證券市場監(jiān)管, 完善強制信息披露制度;建立有效的信用機制;加大證券市場的執(zhí)法力度, 對各種破壞證券市場秩序的行為進行打擊;完善和規(guī)范公司重組, 加強對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管及對內(nèi)幕交易的打擊;證券市場的規(guī)范化建設(shè)是漸進的, 我國證券市場的問題是發(fā)達的資本主義國家也不可避免的,成熟的經(jīng)驗我們應(yīng)借鑒, 但應(yīng)考慮我國的具體國情及經(jīng)濟發(fā)展狀態(tài), 不要拿發(fā)達國家百年的發(fā)展歷程與剛剛建立市場經(jīng)濟體系的中國相比較, 欲速則不達;我國公司治理模式的建立應(yīng)借鑒發(fā)達國家的先進經(jīng)驗, 但不應(yīng)照搬。美國公司治理的改革, 表明了公司治理的模式隨著市場的變化在不斷地演變, 沒有任何一個模式是完美和一成不變的, 只有不斷改革, 不斷創(chuàng)新, 才能適應(yīng)不斷變革的經(jīng)濟和社會的需要, 我國的公司治理也需要在改革中不斷完善, 建立既能與國際接軌, 又能解決中國實際問題的公司治理模式。

（二）、不應(yīng)過分夸大獨立審計在會計監(jiān)管中的作用注冊會計師的獨立審計作為證券市場會計監(jiān)管的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是確保上市公司會計信息質(zhì)量的外部制度安排。然而，我們必須清醒地認識到，注冊會計師的獨立審計在會計監(jiān)管中的作用是有限的。獨立審計只是會計監(jiān)管的一個環(huán)節(jié)，并不能保證防止、發(fā)現(xiàn)和糾正被審計單位所有的錯誤，尤其在被審計單位管理層蓄意作弊的情況下，更不能保證檢查出所有的舞弊行為。注冊會計師執(zhí)行獨立審計簽發(fā)的審計意見也不是對被審計單位財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量真實性的絕對保證。如果無限拔高獨立審計在會計監(jiān)管中的作用，將上市公司管理層舞弊或經(jīng)營失敗而導(dǎo)致投資者遭受損失的責(zé)任全部歸咎于注冊會計師，對于注冊會計師來說是不公平的，也不利于建立一個行之有效的會計監(jiān)管體系，不利于界定各監(jiān)管主體在會計監(jiān)管中的職責(zé)。譽滿全球的安達信公司之所以會兵敗安然公司，也從側(cè)面證明了這一問題，即獨立審計并非是包治百病，正所謂：“注冊會計師不是萬能的，沒有注冊會計師卻是萬萬不能的?！?/p>

（三）、應(yīng)把誠信教育納入會計監(jiān)管制度建設(shè)的范疇。證券市場的參與各方都是理性的“經(jīng)濟人”，有著各自的利益動機和利益追求。證券市場又是一個充滿機會和誘惑的博弈場所。面對巨大的利益誘惑，理性的“經(jīng)濟人”會做出何種選擇呢?也許多數(shù)人會用道德約束自己，但不是每個人都講道德，總會有一些人禁受不起利益的誘惑而置道德于不顧。如果參與者和監(jiān)管者不講誠信，無論多么嚴密完美的制度安排與嚴厲的懲罰措施也會有人膽敢違犯。當巨大的經(jīng)濟利益與嚴肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時，只有潛移默化的誠信教育才能使天平傾向于道德規(guī)范。從這個意義上說，安然事件的發(fā)生也是當今的證券市場為忽視誠信教育所付出的代價。為了有效規(guī)范市場參與各方的行為，需要對有關(guān)各方進行全方位的誠信教育，上市公司的管理層、注冊會計師、律師、證券分析師、證券公司、新聞媒體、中小投資者和監(jiān)管部門的政府官員概莫能外，并將誠信教育作為會計監(jiān)管制度建設(shè)的一項重要內(nèi)容持續(xù)長久地堅持下去。

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