第一篇：收購項目初次談判實施方案

收購項目初次談判實施方案模板

一、擬收購項目背景

項目基本情況、收購意義簡介等。

二、談判前的準(zhǔn)備工作

在廣泛收集目標(biāo)公司資料等探尋工作之后，做出以下談判前的分析與準(zhǔn)備工作：

1、了解對方現(xiàn)狀：生產(chǎn)情況、銷售情況、財務(wù)情況、回款情況等。

2、預(yù)測對方合作意圖：①取得股權(quán)款，股權(quán)變現(xiàn)②充實公司實力，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模；③利用冀東商混站的市場需求，保障銷售渠道等。

3、了解對方談判人員：主要是了解談判人員的商業(yè)背景、政府背景、個人信譽(yù)等方面。

4、確定我方談判隊伍：向事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)請示，確定參加此次談判人員。

5、談判行程安排：明確談判時間、談判地點(diǎn)、行車路線、就餐安排等。

三、擬定談判方案

1、確定談判主題：

談判主要圍繞的幾個方面：合作原則、合作方式、作價依據(jù)、交易價格、付款方式、土地約定事宜等。

2、制定談判目標(biāo)體系：

（1）確定我方認(rèn)可的合作原則及方式。（2）確定我方認(rèn)可的作價依據(jù)及交易價格。（3）確定我方認(rèn)可的價款支付方式。

（4）在土地、稅務(wù)等重要約定事項方面達(dá)成我方認(rèn)可的意見。

四、談判實施程序及策略

1、談判開始階段

（1）首先要營造良好的談判氣氛。我方可向?qū)Ψ浇榻B冀東發(fā)展集團(tuán)的整體發(fā)展?fàn)顩r，公司的優(yōu)秀企業(yè)文化及先進(jìn)管理理念，展現(xiàn)我方誠意，目的是營造一個輕松愉快的談判環(huán)境，為后階段的談判打下良好的基礎(chǔ)。

（2）良好談判氛圍建立后，雙方確定談判議程及談判主題。

2、實質(zhì)性談判階段

在這一階段，雙方將圍繞已制定的談判主題，展開實質(zhì)性談判。我方應(yīng)先聽取對方基本意向，在談判初期的戰(zhàn)略重點(diǎn)是盡快熟悉對方，摸清對方意圖，避免預(yù)先暴露己方的意圖和傾向性意見。在聽取完對方意見后，我方將根據(jù)對方表述快速形成對應(yīng)方案，有針對性地表達(dá)我方的立場與觀點(diǎn)。同時，在談判過程中要善于觀察，根據(jù)對方堅持立場的堅決程度，推測對方交易底線。

在實質(zhì)性談判階段，可能會出現(xiàn)的問題及我方對策： 問題一： 對策： 問題二： 對策： 問題三： 對策：

3、談判確認(rèn)階段

通過第二階段的反復(fù)商談，將可以明確地、取得一致意見的議題予以確定，對于不能達(dá)成共識的議題做好記錄，及時匯總階段性談判成果。

4、談判結(jié)束階段

談判接近尾聲，提議雙方對本次會談進(jìn)行全面總結(jié)，明確本次會談的談判成果。

四、談判成果總結(jié)匯報

1、就本次談判情況，起草會議紀(jì)要。

2、向事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)提交會議紀(jì)要，同時做出此次合作談判成果的正式匯報，表述我方談判人員的投資傾向及建議，聽取事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)下一步工作安排部署。

第二篇：商務(wù)談判收購談判方案（推薦）

目錄

一、談判主題..................................................................................................................................1

二、談判團(tuán)隊組成..........................................................................................................................1

三、談判雙方的簡介......................................................................................................................1

3.1 我方：國家開發(fā)銀行簡介...............................................................................................1 3,2 對方：舊金山私募股權(quán)投資公司...................................................................................4

四、談判雙方的優(yōu)劣勢及利益分析...............................................................................................5

4,1 我方利益..........................................................................................................................5 4.2 我方SWOT分析................................................................................................................6

4.2.1 優(yōu)勢.......................................................................................................................6 4.2.2 劣勢.......................................................................................................................7 4.2.3 機(jī)會.......................................................................................................................7 4,2,4 威脅.......................................................................................................................7 4,3 對方利益..........................................................................................................................8 4.4 對方SWOT分析................................................................................................................8

4.4.1 優(yōu)勢.......................................................................................................................8 4.4.2 劣勢.......................................................................................................................8 4.4.3 機(jī)會.......................................................................................................................9 4.4.4威脅........................................................................................................................9

五、談判目標(biāo)..................................................................................................................................9

5.1 最理想的目標(biāo)...................................................................................................................9 5.2 可接受的目標(biāo).................................................................................................................10 5.3 最低限度目標(biāo).................................................................................................................10

六、談判程序及策略....................................................................................................................10

6.1 開局階段........................................................................................................................10 6.2 價格談判階段.................................................................................................................11 6.3 磋商階段........................................................................................................................11 6.4 結(jié)束階段........................................................................................................................12

七、談判相關(guān)資料準(zhǔn)備.................................................................................................................12

7.1 相關(guān)法律資料.................................................................................................................12 7,2對手信息資料..................................................................................................................13 7,3 背景資料........................................................................................................................13

八、談判應(yīng)急方案........................................................................................................................17

一、談判主題

洽談關(guān)于中國國家開發(fā)銀行收購舊金山私募股權(quán)投資公司TPG Holdings少數(shù)股權(quán)事宜。解決達(dá)成協(xié)議股權(quán)、支付方式、支付時間與價格的關(guān)系，并確定最后收購價格。

因涉及的交易金額較大，應(yīng)采用跨國際銀行轉(zhuǎn)賬的方式進(jìn)行，并保證相應(yīng)金額的準(zhǔn)確 性，涉及人民幣升值，美元貶值等匯率變動的問題，雙方應(yīng)該按照事先約定的人民幣兌美元的匯率進(jìn)行交易。

一個星期內(nèi)TPG公司完成相應(yīng)的股權(quán)交易活動，并保證交易環(huán)節(jié)的安全、保密性。最后確定收購價格 按照雙方達(dá)成的協(xié)議簽訂交易協(xié)議

二、談判團(tuán)隊組成

主談：

協(xié)調(diào)談判的計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制及最終定奪。

商務(wù)負(fù)責(zé)人：

公司市場部負(fù)責(zé)人。了解市場行情、富有實戰(zhàn)經(jīng)驗，是談判的主力。對談判的進(jìn)程和結(jié)果至關(guān)重要。負(fù)責(zé)談判時的關(guān)于確定收購資金等談判焦點(diǎn)。

法律負(fù)責(zé)人：

公司法律顧問。熟悉經(jīng)濟(jì)法律、法規(guī)。透徹掌握和了解談判中合同、協(xié)議中的各項條款的法律意義和要求。保證本企業(yè)在談判中得到法律保障。保證本方的談判活動在法律許可的范圍內(nèi)進(jìn)行。并在發(fā)生法律糾紛時，能依法為我公司利益進(jìn)行維護(hù)，維護(hù)本方的利益。

財務(wù)負(fù)責(zé)人：

公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人。熟悉財務(wù)成本、支付方式及金融知識，具有較強(qiáng)的財務(wù)核算能力。在談判過程中協(xié)助主談人員制定好有關(guān)的財務(wù)條款，負(fù)責(zé)決定支付方式、信用保證、股份和資金擔(dān)保等相關(guān)工作。

記錄人員：

記錄整個談判過程中每人的發(fā)言，以方便查閱總結(jié)。

三、談判雙方的簡介

3.1 我方：國家開發(fā)銀行簡介

國家開發(fā)銀行國家開發(fā)銀行(China Development Bank)于1994年成立，直屬國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)。目前在全國設(shè)有32家分行和4家代表處。十年來，開行認(rèn)真貫徹國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策，發(fā)揮宏觀調(diào)控職能，支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，在關(guān)系國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展命脈的基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)重大項目及配套工程建設(shè)中，發(fā)揮長期融資領(lǐng)域主力銀行作用。

國家開發(fā)銀行作為政府的開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)，十年中，開行累計向“兩基一支”領(lǐng)域的重要行業(yè)4000多個項目發(fā)放貸款16000多億元。在重大項目建設(shè)中，開行發(fā)揮政府和市場之間的橋梁紐帶作用，構(gòu)造信用結(jié)構(gòu)，積極“鋪路”、“搭橋”，引導(dǎo)社會資金投向。

國家開發(fā)銀行的主要任務(wù)是為國家基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)（“兩基一支”）提供長期資金支持，引導(dǎo)社會資金投向，緩解經(jīng)濟(jì)發(fā)展瓶頸制約。近年來，開行把有限的資源集中用于制約國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的能源、交通等“瓶頸”行業(yè)，嚴(yán)格控制貸款投向重復(fù)建設(shè)高發(fā)領(lǐng)域。成立以來，國家開發(fā)銀行積極發(fā)揮政府和市場之間的橋梁紐帶作用，引導(dǎo)社會資金投向，支持了長江三峽、國家石油儲備基地、西電東送、南水北調(diào)、西氣東輸、京九鐵路、北京奧運(yùn)、秦山核電站等一大批國家重點(diǎn)工程，累計向“兩基一支”領(lǐng)域發(fā)放貸款33.704億元。2006年，在鞏固電力、煤炭、公共基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域優(yōu)勢地位的同時，我行在農(nóng)村公路、鐵路等領(lǐng)域也取得突破性進(jìn)展，共向“兩基一支”領(lǐng)域發(fā)放貸款6.962億元，占全部貸款的98.8%。

該企業(yè)在中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的2007中國企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第二十六。

中國人民銀行2007年12月31日宣布，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中央?yún)R金公司和國家開發(fā)銀行12月31日在北京簽署協(xié)議，確認(rèn)即日起中央?yún)R金公司向國家開發(fā)銀行注資200億美元。這次注資也意味著匯金注資中國農(nóng)業(yè)銀行的金額大體確定。此前財政部副部長李勇透露，匯金將拿出近670億美元用來注資國開行和農(nóng)行等機(jī)構(gòu)，約占中國投資有限責(zé)任公司2000億美元資本金的三分之一。

現(xiàn)階段，開發(fā)銀行的資金來源以國內(nèi)外債券市場籌資為主。1998年9月，開發(fā)銀行首次探索市場化發(fā)債，并于2002年全部實現(xiàn)了市場化發(fā)債。目前，已成為僅次于財政部的第二大債券發(fā)行體。2003年開發(fā)銀行債券發(fā)行量首次超過國債，發(fā)行債券金額為4200億元人民幣。截至2003年底，開發(fā)銀行債券余額為10550億元人民幣。開發(fā)銀行不斷進(jìn)行債券品種創(chuàng)新，率先推出了遠(yuǎn)期債券、本息分離債券、投資人選擇債券、發(fā)行人選擇權(quán)債券等新品種。這不僅改善了開發(fā)銀行的資產(chǎn)負(fù)債匹配狀況，對中國債券市場的發(fā)展也具有重要的意義。今年9月，憑借出色的經(jīng)營業(yè)績，在紐約成功發(fā)債10億美元，受到來自美洲、歐洲和亞洲投資者的熱烈響應(yīng)，市場和媒體給予了積極評價。

開發(fā)銀行與政府合作的主要方式是共建開發(fā)性金融合作機(jī)制，用融資推動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，同時促進(jìn)制度建設(shè)和市場建設(shè)。開發(fā)銀行通過與30個省、市、自治區(qū)的各級地方政府（除西藏外）簽訂各類合作協(xié)議，與地方政府建立了長期穩(wěn)定的合作制度。具體包括：組建開發(fā)性金融合作領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)；開發(fā)銀行與地方政府共同構(gòu)筑省、市、區(qū)（縣）級信用平臺，建設(shè)以“機(jī)構(gòu)+機(jī)制+項目”，以機(jī)制為中心的信用平臺；地方政府指定對口開發(fā)銀行的具體部門，協(xié)調(diào)計劃、財政、城建等有關(guān)方面，并負(fù)責(zé)信用建設(shè)和開發(fā)銀行貸款的信用管理；建立開發(fā)銀行與政府有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)制度；開展雙方干部的交流掛職等等。

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國家開發(fā)銀行于2008年12月11日整體改制為國家開發(fā)銀行股份有限公司(以下稱“股份公司”)。股份公司自成立之日起，將承繼國家開發(fā)銀行的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)。國家開發(fā)銀行原有的營業(yè)機(jī)構(gòu)、商標(biāo)、互聯(lián)網(wǎng)域名和咨詢服務(wù)電話等保持不變，由股份公司繼續(xù)使用，各項業(yè)務(wù)照常進(jìn)行。

3,2 對方：舊金山私募股權(quán)投資公司

德克薩斯太平洋集團(tuán)(TPG)是美國最大的私人股權(quán)投資公司之一。美國德克薩斯州太平洋投資集團(tuán)（Texas Pacific Group，簡稱TPG 或 德州太平洋集團(tuán)）是美國的最大的私人股權(quán)投資公司之一，由大衛(wèi)·波德曼、吉姆·科爾特和William S.Price III于1992年創(chuàng)立。公司業(yè)務(wù)主要是為公司轉(zhuǎn)型、管理層收購和資本重組提供資金支持，TPG在通過杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進(jìn)行的全球股市和私募投資上有著豐富經(jīng)驗。

公司目前管理著300多億美元的資產(chǎn)。通過分布在舊金山、香港、Fort Worth以及其它地方的辦事處，TPG在通過杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進(jìn)行的全球股市和私募投資上有著豐富經(jīng)驗。TPG尋求擁有多個行業(yè)全球特許經(jīng)營權(quán)，包括：

零售/消費(fèi)（Debenhams、Ducati、J.Crew、Neiman Marcus、Petco）；

航空（America West、Continental）； 媒體和通訊（Findexa、MGM、TIM Hellas）；

產(chǎn)業(yè)（Altivity Packaging、British Vita、Grohe、Kraton Polymers、Texas Genco）；

技術(shù)（聯(lián)想、MEMC、希捷）；

保?。↖ASIS Healthcare、Oxford Health Plans、Quintiles Transnational）。

多年來，德州太平洋集團(tuán)進(jìn)行了多項重大投資和交易：

1993年，大衛(wèi)·波德曼收購宣布破產(chǎn)的美國的大陸航空，隨即創(chuàng)立德州太平洋集團(tuán)。2002年7月，德州太平洋集團(tuán)對漢堡王、貝恩資本和高盛資本伙伴進(jìn)行了管理層收購。2003 年11月17日，德州太平洋集團(tuán)提議購買波特蘭通用電氣。但在2005年3月10日遭俄勒岡 州公用事業(yè)委員會否決。2005年，集團(tuán)獲得了米高梅公司、新力公司和其他私人公司，高 端零售商妮夢·瑪珂絲亦收歸其下。2005年10月，德州太平洋集團(tuán)以2,150萬美元購入越 南的FPT公司約6%股權(quán)，該公司的主營業(yè)務(wù)是移動通訊服務(wù)以及移動電話的銷售。2006年 6月，德州太平洋集團(tuán)借助美國兒童電視巨富海姆·薩班，贏得了美國最大的西班牙語媒體 ——Univision的投標(biāo)。2006年6月23日，德州太平洋集團(tuán)和新橋投資集團(tuán)確認(rèn)，已致函 香港的電訊盈科有限公司董事會，提交針對其電訊傳媒資產(chǎn)的收購建議書。2006年11月，據(jù)報，德州太平洋集團(tuán)為了收購澳洲航空公司，與澳洲的麥格理銀行合組名為“澳洲航空伙 伴”的國際財團(tuán)。2006年12月1日，據(jù)報，德州太平洋集團(tuán)和KKR均著手研究可否對美國 第二大零售商家得寶提出1000憶美元的融資合并。2006年12月19日，哈拉斯娛樂宣布，董事局投票接納阿波羅管理公司和德州太平洋集團(tuán)以17億美元或每股90美元提出的收購。

德克薩斯太平洋集團(tuán)十分重視東亞尤其是中國的投資機(jī)會，一直尋求進(jìn)入中國。但使國人第一次見識德克薩斯太平洋集團(tuán)是在2004年美國新橋投資收購深圳發(fā)展銀行（SZ000001）事件中。新橋投資是德克薩斯太平洋集團(tuán)的子公司，1994年由德克薩斯太平洋集團(tuán)和布蘭投資公司發(fā)起設(shè)立的。新橋投資負(fù)責(zé)金融業(yè)的并購，被業(yè)界稱為銀行收購專家。

2005年3月德州太平洋集團(tuán)、General Atlantic及新橋投資這三大私人股權(quán)投資公司向聯(lián)想集團(tuán)提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)之用。

2007年年初，德州太平洋集團(tuán)旗下的增長基金（TPG Growth）投資1500萬美元入股西南地區(qū)最大的紅酒品牌云南紅酒業(yè)，完成了第一次直接對中國的投資。云南紅酒自1997年創(chuàng)立，該公司主力生產(chǎn)針對中、高檔市場的優(yōu)質(zhì)葡萄酒產(chǎn)品，去年的銷售超過800萬瓶葡萄酒。

四、談判雙方的優(yōu)劣勢及利益分析

4,1 我方利益

4.1.1 擴(kuò)大海外投資

國開金融是國開行的全資子公司，成立于2009年8月，注冊資本350億元人民幣，主要從事私募股權(quán)基金、直接投資、投資咨詢和財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)，是國開行指定的尋找海外投資機(jī)會，整合、管理國開行現(xiàn)有海外資產(chǎn)投資的主要公司。

國開行專注于擴(kuò)大境外投資，其已將香港作為進(jìn)一步國際化的境外基地。希望通過新資本國際，推動集團(tuán)業(yè)務(wù)的發(fā)展和國際化，滿足客戶正在增加的國際收購融資需求，進(jìn)一步擴(kuò)大提升國際聲譽(yù)并招攬境外人才。

4.1.2 靠攏主權(quán)財富基金

TPG總部位于舊金山，是一家私人投資合伙企業(yè)，目前旗下管理的資產(chǎn)逾500億美元。TPG致力于投資世界級的企業(yè)，投資領(lǐng)域包括技術(shù)、工業(yè)、零售、消費(fèi)、航空、媒體、通訊、金融服務(wù)、銀行業(yè)、保健、制藥等。

國開行在向主權(quán)財富基金的方向靠攏。其一，主權(quán)財富基金可以從政府那里直接拿錢作為資本金，這無疑為今后國開行解決資本金問題，提供了一個可能的辦法。其二，主權(quán)財富基金的商業(yè)化性質(zhì)，也是國開行目前的運(yùn)營方式可以匹配的，更滿足了其多年來的一貫追求。其三，與上市成為徹底的商業(yè)銀行相比，主權(quán)財富基金不那么公開透明的運(yùn)營模式可能也符合國開行的口味。

4.1.3 混業(yè)嘗試更進(jìn)一步

2008年12月，按照國務(wù)院批復(fù)的國開行總體改革方案，國開行改制組建股份公司，其設(shè)立了兩大子公司，國開金融與航空證券（現(xiàn)已更名為國開證券），分別負(fù)責(zé)直接投資和投資銀行業(yè)務(wù)。此舉標(biāo)志著國開行向“一拖二”（一個集團(tuán)公司，下設(shè)兩個子公司）的既定改革架構(gòu)，邁進(jìn)了一大步。

投資行業(yè)務(wù)始終是商業(yè)銀行的禁區(qū)，由于相關(guān)法律的限制，我國銀行、保險、證券、信托為分業(yè)經(jīng)營，各商業(yè)銀行對銀行外的其他幾類業(yè)務(wù)垂涎已久，卻始終跨不過那道黃線，而國開行卻首先打破了銀行全資控股證券公司的堅冰。

4.1.4 轉(zhuǎn)型定位探索

國開行的轉(zhuǎn)型定位是商業(yè)化改革，而不是向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變。國開行行長蔣超良去年在接受媒體采訪時曾表示：“中國并不缺乏好的商業(yè)銀行，缺少的恰恰是能為國家中長期發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)的政策性、開發(fā)性的金融機(jī)構(gòu)?！眹_行自身并不想轉(zhuǎn)型為一家商業(yè)銀行，這也是其向主權(quán)財富基金靠攏的原因之一。對于國開行未來的發(fā)展道路，可能會選擇一種兼具商業(yè)銀行功能，同時具有政策性業(yè)務(wù)的模式?！?/p>

4.2 我方SWOT分析

4.2.1 優(yōu)勢

（1）政策優(yōu)勢

國開金融是國開行根據(jù)「一拖二」結(jié)構(gòu)于2009年8月成立的全資子公司。隨著中國外匯存底不斷增加，中國政府現(xiàn)在鼓勵海外投資，以抵消資金流入。中國外匯存底規(guī)模高居世界第一，今年3月底的金額達(dá)3.0447兆美元。中國國務(wù)院已經(jīng)批準(zhǔn)該行成立國內(nèi)首只私募股權(quán)基金中的基金(FOF)的申請，預(yù)計將籌資人民幣600億元（合90億美元）。（2）雄厚的經(jīng)濟(jì)實力

注冊資本金350億元人民幣，承接國開行已有的非金融類股權(quán)資產(chǎn)。國開金融投資的板塊包括17隻基金，總規(guī)模逾500億元人民幣，當(dāng)中國開行自身承諾出資金額約160億元人民幣。中外合資基金包括中瑞、中比、中以華億等；境內(nèi)基金則有渤海產(chǎn)業(yè)投資、開信創(chuàng)業(yè)、弘毅等，具有雄厚的財務(wù)實力。主要從事私募股權(quán)基金、直接投資、投資咨詢和財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)）（3）成功的歷史收購經(jīng)驗

至于去年十一月國開金融成功收購新資本國際，國開金融將按每股0.4元，認(rèn)購19.2億股新資本新股，佔經(jīng)擴(kuò)大已發(fā)行股本66.16%，總代價約7.68億元。新資本國際是一家有限制基金形式的上市公司，其投資于全球上市及非上市證券。新資本昨午復(fù)牌，股價曾一度升上逾1.87元水平，但收市時返回1.75元即停牌前的股價。（4）良好的國際形象和盈利能力

國開行一直扮演中國政策性銀行的角色，主責(zé)為內(nèi)地重要基建發(fā)放貸款，范圍包括高鐵、國家石油和能源儲備、農(nóng)林水利、通訊等。在國內(nèi)外享有較高的聲譽(yù)和品牌知名度和認(rèn)可度。行長陳元上場后，該行一直尋求走向國際的機(jī)會，除支持中石油、中石化等大型內(nèi)企開拓海外市場外，去年也向非洲23個國家的企業(yè)貸款。截至去年底止國開行資產(chǎn)規(guī)模突破5萬億元人民幣，不良貸款率0.68%，全年淨(jìng)利潤353億元人民幣，外匯貸款馀額1,413億美元。顯示出國家開發(fā)銀行良好的發(fā)展勢頭和盈利能力。中國國家開發(fā)銀行憑借出色的經(jīng)營業(yè)績，在紐約成功發(fā)債10億美元，受到來自美洲、歐洲和亞洲投資者的熱烈響應(yīng)，市場和媒體給予了積極評價。

4.2.2 劣勢

（1）這家中國政策性銀行將加入科威特投資局(Kuwait Investment Authority)和新加坡政府投資公司(Government of Singapore Investment Corp.)的行列，這兩家公司已于近期同意收購TPG近5%的股權(quán)。

（2）并非其核心業(yè)務(wù)，按照國務(wù)院國發(fā)犤1994犦22號文件規(guī)定，其主要任務(wù)是集中資金支持基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)大中型基本建設(shè)、技術(shù)改造項目及其配套工程（“兩基一支”）建設(shè)，并對所投項目在資金總量和資金結(jié)構(gòu)配置上負(fù)有宏觀調(diào)控職責(zé)。國家開發(fā)銀行以“增強(qiáng)國力，改善民生”為使命，按照中國國家政策發(fā)放貸款，為各種計劃提供資金，包括貫穿全中國的高速鐵路、拉丁美洲的能源開發(fā)、印度的電信事業(yè)以及非洲的采礦業(yè)。卷入私募股基金熱并非其主要的核心業(yè)務(wù)，缺乏對著一行業(yè)足夠的經(jīng)驗與認(rèn)識。

（3）中國國家開發(fā)銀行并未上市，中國國家開發(fā)銀行，直屬國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)，缺乏靈活的市場機(jī)制，并非上市公司，主要采取在國內(nèi)外發(fā)行國內(nèi)外債券的方式進(jìn)行集資，資金來源單一。

4.2.3 機(jī)會

（1）面對的投資對象實力雄厚

首批基金投資者將是國家退休基金、政府控股的大型保險公司等國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者，但國開金融正致力于吸引國際投資者，投資對象資金實力雄厚。（2）有利于國際化

國開金融此次如順利入股TPG，將有利于其拓寬在國際上的投資視野，豐富投資經(jīng)驗，提升國家開發(fā)銀行的國際形象。也有利于藉國開金融，實際地引入該私募基金的技術(shù)和經(jīng)驗。

4,2,4 威脅

（1）市場競爭機(jī)制的完善

私募基金熱潮席卷中國的跡象初現(xiàn)，中國的眾多金融機(jī)構(gòu)和地方政府及富豪家族，已成為中國本土和外國企業(yè)越來越重要的資金來源，有些外國公司已在中國成立人民幣基金，市場競爭愈來愈激烈，在一定的程度上會對國家開發(fā)銀行的投資收益造成一定的影響和威脅。（2）容易陷入“對賭”局面

TPG已于4月將4.5%的自身股份售予來自新加坡和科威特的兩家主權(quán)財富基金.如果偶中國國家開發(fā)銀行與TPG雙方就收購價格及股權(quán)份額等事宜不能較好的達(dá)成共識，就TPG而言，較容易的將交易相關(guān)條件與經(jīng)驗進(jìn)行對比，對中國國家開發(fā)銀行不利，雙方容易陷入“對賭”的局面。

4,3 對方利益

4.4 對方SWOT分析

4.4.1 優(yōu)勢

（1）品牌知名度

TPG 是一家全球知名的私募股權(quán)投資基金，旗下管理的資產(chǎn)約500億美元。TPG在杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進(jìn)行的全球股市和私募投資領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗。作為最早投身于亞洲地區(qū)的私人股本型企業(yè)之一，TPG在舊金山、倫敦、香港、沃斯堡以及全球其他地區(qū)均設(shè)有辦事處。TPG致力投資于世界級的企業(yè)，投資領(lǐng)域包括技術(shù)、工業(yè)、零售、消費(fèi)、航空、媒體、通訊、金融服務(wù)、銀行業(yè)、保健、制藥等。（2）杰出的領(lǐng)導(dǎo)者和管理層

TPG公司合伙人David Bonderman被認(rèn)為是美國私募股權(quán)領(lǐng)域最具影響力的人物之一。TPG在全球掌管著超過470億美元的資產(chǎn)和250億美元現(xiàn)金，在全球的150多人團(tuán)隊當(dāng)中，負(fù)責(zé)給所投項目提供增值服務(wù)的人員約50人，此外，TPG還有一個規(guī)模超過100人的專家?guī)?，為TPG所投的項目提供運(yùn)營建議和實踐指導(dǎo)。（3）政策支持

雖然近幾年中國相關(guān)機(jī)構(gòu)一再阻止外國私募股權(quán)投資公司向本地企業(yè)投資。但在過去的一年左右，監(jiān)管機(jī)構(gòu)向外資企業(yè)明確表態(tài)，歡迎他們在中國籌資，尤其歡迎以合作形式進(jìn)行，這暗示他們的投資亦將變得更容易。私募股權(quán)投資公司TPG也正在計劃為其首支人民幣計價的投資基金籌資人民幣50億元（合7.365億美元），這是外企進(jìn)入中國嚴(yán)格監(jiān)管的市場的最新努力。

（4）針對中國國情提供定制化服務(wù)

4.4.2 劣勢

（1）金融危機(jī)對美國私募投資的沖擊。私募股權(quán)投資基金對國民經(jīng)濟(jì)、資本市場和被投資企業(yè)都有著非常大的積極影響,促進(jìn)了資本市場的完善和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展，為企業(yè)融資提供了新的運(yùn)作模式。然而，私募股權(quán)投資基金的積極作用也伴隨著諸多潛在風(fēng)險，包括過高的杠桿融資比例、市場操縱、利益沖突、市場不透明、非法融資。

（2）目前募集人民幣基金蔚然成風(fēng)，很多基金會選擇依靠政府背景，如與政府引導(dǎo)基金合作，但這種模式操作起來并不容易，資金運(yùn)用上也會受牽制，而通過私人銀行募資則是可供私募選擇的一種新渠道。

（3）由于中國許多國營企業(yè)在國內(nèi)的壟斷地位，很多決策沒有遵循股東價值的最大化，過于政治化，在與私募資本的合作上會產(chǎn)生很多問題。

（4）只有中國資本市場的健全才能為私募資本退出提供最好的平臺。目前，中國本土資本市場法律不健全，缺乏私募資金在中國發(fā)展的必要條件，使私募基金發(fā)展受到阻礙。此外還要健全股權(quán)轉(zhuǎn)讓和稅收的法律，為私募基金的發(fā)展保駕護(hù)航。

4.4.3 機(jī)會

中國是TPG在美國之外的第二大投資市場，規(guī)模占我們?nèi)蛲顿Y的10%，年利潤貢獻(xiàn)也超過10%。TPG已經(jīng)投資的聯(lián)想集團(tuán)、深發(fā)展、廣匯汽車、恒信金融租賃、MI能源、達(dá)芙妮鞋業(yè)、物美、泰凌醫(yī)藥、尚華醫(yī)藥、云南紅酒業(yè)等項目。此外，該公司與中國投資公司(CIC，中國投資海外的主權(quán)基金)和國家外匯管理局(SAFE，負(fù)責(zé)管理中國的外匯存底)都關(guān)系密切。中國國家外匯管理局2008年曾向TPG的旗艦基金投入25億美元，據(jù)信這是主權(quán)基金在私募基金業(yè)進(jìn)行的最大投資之一。

近期，TPG和上海浦東新區(qū)政府就計劃中的人民幣基金簽訂了協(xié)議，后者在將上海打造成國際金融中心的努力中一直走在前面。TPG稱雙方簽訂的協(xié)議建立了“合作伙伴關(guān)系”，浦東新區(qū)政府表示，歡迎TPG建立的本埠投資平臺，這也將意味著TPG在中國本土有著更大的發(fā)展幅度和空間。

4.4.4威脅

許多其他私募股權(quán)投資公司也已進(jìn)入中國。今年7月，凱雷投資集團(tuán)宣布已經(jīng)通過一個人民幣基金從中國投資者那里籌集到人民幣24億元的資金（計劃籌資總額為50億元），這些投資者中包括北京市政府的一個下屬分支機(jī)構(gòu)。此外，凱雷投資集團(tuán)今年2月宣布，和總部位于上海的復(fù)星集團(tuán)(Fosun Group)成立了一家合資企業(yè)，雙方將共同設(shè)立規(guī)模為1億美元的私募股權(quán)基金。中國已經(jīng)卷入私募股權(quán)的浪潮中，伴隨著越來越多的私募股權(quán)入駐中國，TPG在股權(quán)收購方面也將面臨著更大的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。

五、談判目標(biāo)

5.1 最理想的目標(biāo) 收購價格為 元，收購款的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，允許延期付款期為兩周，此次交易 結(jié)束后與對方公司維持長期合作關(guān)系，互相資源和利益。

5.2 可接受的目標(biāo) 5.3 最低限度目標(biāo)

六、談判程序及策略

6.1 開局階段

（1）開場氣氛的營造

a、談判成員的儀表裝束要得體，以顯示對此談判的重視； b、語言表達(dá)要干凈利索，以顯示我方的社交能力； c、手勢簡潔果斷，以顯示我方的自然、淡定； d、步伐和步速從容穩(wěn)健，以表現(xiàn)我方成員的自信； e、入場時徑直步入、自然、坦率、自信、友好；

f、握手注重對方的禮節(jié)、力度適合、表情親切鄭重、不遲疑傲慢；

通過以上做法營造一個禮貌尊重、自然輕松、友好協(xié)作、積極進(jìn)取的開場氣氛。此外要掌握好開局時間，在建立好恰當(dāng)?shù)恼勁袣夥罩笞匀欢坏剡M(jìn)入實質(zhì)性會談。（2）開局陳述與談判通則的協(xié)商

首先，介紹我方的談判組成人員的角色及所承擔(dān)的責(zé)任，讓對方對我方的成員有大概了解。并對本次談判所涉及的問題進(jìn)行說明，闡明希望通過這次談判應(yīng)該維護(hù)和取得的基本利益以及對本次談判所持的基本立場與要求。

其次，由于雙方的實力接近，我方采用的開局策略為 ： 方案一：感情交流式開局策略

我方在語言上要友好禮貌，但不要刻意奉承對方；在態(tài)度上要不卑不亢，沉穩(wěn)中不失熱情。以協(xié)商的語氣來征求對方的意見，并通過談及雙方合作將會為對方帶來的優(yōu)勢和利益，形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中，創(chuàng)造互利共營的模式。方案二：采取進(jìn)攻式開局策略

營造低調(diào)談判氣氛，幫助對方分析如果不出售此股權(quán)將會對 它們產(chǎn)生的可能消極影響，切中要害，對事不對人，既要表現(xiàn)出我方自信的態(tài)度，又不可過于咄咄逼人，使談判氛圍過于緊張，以制造心理優(yōu)勢，使對方處于被動地位。但若問題表達(dá)清楚，對方也有所改觀，應(yīng)當(dāng)及時調(diào)節(jié)氣氛，使雙方重新建立起一種友好輕松的氛圍。在開局策略所營造的氛圍下順勢與對方商談，確定此后談判中雙方要共同遵照和使用的日程安排，具體包括：談判的舉行時間、談判的持續(xù)時間、各個談判階段時間的分配方式及議題出現(xiàn)的時間順序等；商定談判議題，先提出我方之前確定的相關(guān)議題，具體的有：股權(quán)的價格、收購款支付的時間、支付方式、支付條件及法律責(zé)任問題，及每個談判議題的重要性、分歧性、優(yōu)先級、與議題相關(guān)的問題，并詢問對方是否還有其它議題，確定最終的談判議題，為后面的正式談判做好充足的準(zhǔn)備。

6.2 價格談判階段

（1）根據(jù)談判準(zhǔn)備階段制作的詳細(xì)報價單，我方首先采取西歐式報價方式，（即先提出留有較大余地的，對己方有利、對對方不利的交易條件，通過讓對方給與優(yōu)惠，使己方做出讓步、降低交易條件，逐步接近對方的交易條件，而達(dá)成交易。）報出之前確定的較低收購價格 元，并說明我方給于此價格的價格標(biāo)準(zhǔn)及確定方法，即根據(jù)對方的經(jīng)營狀況和股票的市場價格確定每股的收購價格為 元，收購股票數(shù)為 股。對對方提出的價格進(jìn)行分析，比較并找出對方定價的水分，闡述對方定價中的不合理成分，在價格談判的合理區(qū)域內(nèi)，通過籠統(tǒng)討價還價的方式讓對方給予我方更多優(yōu)惠，我方也對其給予的優(yōu)惠相應(yīng)作出讓步，降低雙方的交易條件，經(jīng)過反復(fù)的討價還價，最終確定互惠雙贏的收購價格。

（2）如果在開局階段的談判過程中感到我方并沒有掌握足夠的對方信息和標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)于股權(quán)對對方的價值的估計不太準(zhǔn)確、對之前確定的初次報價也吃不準(zhǔn)，或拿不定主意，在價格談判階段我方則不輕易出價，而是利用一些誘導(dǎo)策略，讓對方先報出出售價格，以了解其背后的真實情況，為后面確定較合理的報價，及與對方討價還價，確定有利的交易條件奠定基礎(chǔ)。

6.3 磋商階段

通過讓步和打破僵局來解決交易雙方尚存在的差距，并在單位時間內(nèi)同時進(jìn)行討價還價的行為。

（1）僵局破解策略

由于立場觀點(diǎn)的爭執(zhí)和信息溝通的障礙而產(chǎn)生的僵局，我方采取“暫時休會“的策略、“最優(yōu)方案替代”策略，通過雙方暫時冷靜思考、內(nèi)部交流和協(xié)商，緩解僵局，之后再進(jìn)行深入溝通，或是采用最有替代方案與對方再進(jìn)行談判；

由于對強(qiáng)迫的反抗而產(chǎn)生的僵局，我方采取“破釜沉舟”的策略；

由于偶發(fā)因素的干擾而產(chǎn)生的僵局，我方采取“聲東擊西”暫時回避的策略，以轉(zhuǎn)移雙方談判人員的轉(zhuǎn)移視線，降低其影響。（2）還價破解策略 對對方的高報價采取“吹毛求疵”和“改變交易條件”的策略，闡述對方報價中的不合理成分、公司經(jīng)營中存在的問題對其股票價格和股權(quán)的影響，以此促使對方給予我方優(yōu)惠，降低之前的高報價。如果對方堅持高報價，不同意在價格上予以讓步，則通過協(xié)商使對方改變收購款的支付方式和支付時間，以改變之前的交易條件，為我方爭取更多的利益。（3）最后通牒策略

對于交易條件中尚余留的分歧，要把握底線，適時運(yùn)用折中調(diào)和策略，嚴(yán)格把握最后讓步的幅度，在適宜的時機(jī)提出最終報價，使用最后通牒策略，確定最后收購價格。

6.4 結(jié)束階段

（1）采取最后立場策略和總體交換條件策略，總結(jié)本次商務(wù)談判的交易條件、雙方的權(quán)利和義務(wù)、法律責(zé)任、最終收購價格等，以結(jié)束本次談判。

（2）根據(jù)雙方談判的交易條件擬定收購合同，確定無誤后雙方代表簽字。（3）談判結(jié)束后雙方握手，祝賀合作成功，以友好的方式結(jié)束談判。

七、談判相關(guān)資料準(zhǔn)備

7.1 相關(guān)法律資料

（1）《證券法》在第96條增加規(guī)定：采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。

（2）《證券法》第98條規(guī)定：在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（3）《公司法》第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

a.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

b.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

c.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。7,2對手信息資料

德克薩斯太平洋集團(tuán)(TPG)是美國最大的私人股權(quán)投資公司之一。公司業(yè)務(wù)主要是為公司轉(zhuǎn)型、管理層收購和資本重組提供資金支持，TPG在通過杠桿收購、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、分拆、合資以及重組而進(jìn)行的全球股市和私募投資上有著豐富經(jīng)驗。公司目前管理著300多億美元的資產(chǎn)。TPG尋求擁有多個行業(yè)全球特許經(jīng)營權(quán)，包括：零售/消費(fèi)、航空、媒體和通訊、技術(shù)、金融服務(wù)、保健。2002年7月.德州太平洋集團(tuán)對漢堡王、貝恩資本和高盛資本伙伴進(jìn)行了管理層收購。2005年，集團(tuán)獲得了米高梅公司、新力公司和其他私人公司，而高端零售商妮夢·瑪珂絲亦收歸其下。2005年10月，德州太平洋集團(tuán)以2,150萬美元購入越南的FPT公司約6%股權(quán)，該公司的主營業(yè)務(wù)是移動通訊服務(wù)以及移動電話的銷售。2006年11月，據(jù)報，德州太平洋集團(tuán)為了收購澳洲航空公司，與澳洲的麥格理銀行合組名為”澳洲航空伙伴”的國際財團(tuán)。2006年12月1日，據(jù)報，德州太平洋集團(tuán)和KKR均著手研究可否對美國第二大零售商家得寶提出1000憶美元的融資合并。2006年12月19日，哈拉斯娛樂宣布，董事局投票接納阿波羅管理公司和德州太平洋集團(tuán)以17億美元或每股90美元提出的收購。2005年3月德州太平洋集團(tuán)、General Atlantic及新橋投資這三大私人股權(quán)投資公司向聯(lián)想集團(tuán)提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)之用。2007年年初，德州太平洋集團(tuán)旗下的增長基金（TPG Growth）投資1500萬美元入股西南地區(qū)最大的紅酒品牌云南紅酒業(yè)，完成了第一次直接對中國的投資。

7,3 背景資料

7.3.1 國內(nèi)外金融形勢

7.3.1.1 國際金融環(huán)境

加入WTO之后，我國資本市場將逐步開放。目前人民幣還沒有實現(xiàn)完全自由兌換，同時證券市場將有限度的開放，因此，我國的證券市場是相對獨(dú)立的，目前國際金融市場對我國證券市場的直接沖擊較小。但由于經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，我國經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)的聯(lián)系日趨緊密，因此，國際金融市場的劇烈動蕩會通過各種途徑影響我國的證券市場。

國際金融市場按經(jīng)營業(yè)務(wù)的種類劃分，可以分為貨幣市場、證券市場、外匯市場、黃金市場和期權(quán)期貨市場，這些市場是一個整體，各個市場相互影響。證券市場僅僅是國際金融市場的一部分，國際金融市場對一國證券市場的影響是通過該國國內(nèi)其他金融市場的傳導(dǎo)而發(fā)生的。如80年代初，發(fā)展中國家難以在國際證券市場上籌集到資金，導(dǎo)致國內(nèi)資金市場上資金短缺，利率上升，從而影響本國證券市場的發(fā)展。

國際金融市場劇烈動蕩對我國證券市場的影響主要通過以下途徑：（1）國際金融市場動蕩通過人民幣匯率預(yù)期影響證券市場 匯率對證券市場的影響是多方面的。一般來講，一國的經(jīng)濟(jì)越開放，證券市場的國際化程度越高，證券市場受匯率的影響越大。這里匯率用單位外幣的本幣標(biāo)值來表示。

一般而言，匯率上升，本幣貶值，本國產(chǎn)品競爭力強(qiáng)，出口型企業(yè)將增加收益，因而企業(yè)的股票和債券價格將上漲；相反，依賴于進(jìn)口的企業(yè)成本增加，利潤受損，股票和債券價格將下跌。同時，匯率上升，本幣貶值，將導(dǎo)致資本流出本國，資本的流失將使得本國證券市場需求減少，從而市場價格下跌。

另外，匯率上升時，本幣表示的進(jìn)口商品價格提高，進(jìn)而帶動國內(nèi)物價水平上漲，引起通貨膨脹。通貨膨脹對證券市場的影響須根據(jù)當(dāng)時的經(jīng)濟(jì)形勢和具體企業(yè)以及政策行為進(jìn)行分析。為維持匯率穩(wěn)定，政府可能動用外匯儲備，拋售外匯，從而將減少本幣的供應(yīng)量，使得證券市場價格下跌，直到匯率回落恢復(fù)均衡，反面效應(yīng)可能使證券價格回升。如果政府利用債市與匯市聯(lián)動操作達(dá)到既控制匯率的升勢又不減少貨幣供應(yīng)量，即拋售外匯，同時回購國債，則將使國債市場價格上揚(yáng)。

由于我國人民幣實行貿(mào)易項下的自由兌換和對資本項目的嚴(yán)格控制，因此，官方的人民幣匯率不容易受到國際金融市場的沖擊。但由于貿(mào)易項下的自由兌換、心理恐慌形成匯率預(yù)期、人民幣“黑市”交易的活躍，造成實際匯率(考慮“黑市”交易因素)的波動，從而影響證券市場。

同時，即使人民幣匯率保持穩(wěn)定，但由于國際金融市場的動蕩，導(dǎo)致周邊國家(地區(qū))或其他重要貿(mào)易伙伴國家貨幣的貶值，使人民幣匯率相對這些貨幣的匯率升值，也會影響我國證券市場。

（2）國際金融市場動蕩通過宏觀面和政策面間接影響我國證券市場

國際金融市場動蕩加大了我國宏觀經(jīng)濟(jì)增長目標(biāo)的執(zhí)行難度，從而在宏觀面和政策面上間接影響我國證券市場的發(fā)展。

改革開放以來，我國國民經(jīng)濟(jì)的對外依存度大大提高，國際金融市場動蕩導(dǎo)致出口增幅下降、外商直接投資下降，從而影響經(jīng)濟(jì)增長率，失業(yè)率隨之上升，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的惡化導(dǎo)致上市公司業(yè)績下降和投資者信心不足，最終使證券市場下跌。其中，國際金融市場的動蕩對外向型上市公司和外貿(mào)行業(yè)上市公司的業(yè)績影響最大，對其股價的沖擊也最大；

同時有關(guān)政府部門將吸取國際金融市場動蕩的教訓(xùn)，采取降低證券市場的風(fēng)險、加強(qiáng)監(jiān)管、提高上市公司的素質(zhì)等積極措施，從而促使證券市場的穩(wěn)健發(fā)展。

從我國目前的市場結(jié)構(gòu)來看，國際金融動蕩對于A股證券市場的影響比較小，或者說在分析A股證券市場的運(yùn)行趨勢時，可以忽略不計，但對于以境外投資者為投資主體的B股證券市場來說，影響比較大。因此，在對B股證券市場進(jìn)行分析時，這是一個必須予以十分重視的基本因素。因為。B股證券市場的投資者主要是境外投資者，所以國際金融市場的動蕩，必然通過影響境外投資者的投資行為而對我國B股證券市場產(chǎn)生影響。如境外投資者調(diào)整原有投資組合、改變投資方向、套現(xiàn)資金等投資行為的改變，都將影響B(tài)股證券市場。7.3.1.2 國內(nèi)金融環(huán)境

資金面緊張繼續(xù)困擾著債券一級市場。6月22日，財政部招標(biāo)的30年固息國債、進(jìn)出口銀行招標(biāo)的3年期固息金融債中標(biāo)利率雙雙超出市場預(yù)期。其中，30年固息國債中標(biāo)利率為4.5%，創(chuàng)下2008年5月以來新高。分析人士表示，從后市來看，在貨幣政策沒有明確轉(zhuǎn)向之前，資金面緊張和加息預(yù)期仍將壓制債市表現(xiàn)，收益率難以明顯下行。不過，經(jīng)歷了本輪調(diào)整之后，部分利率產(chǎn)品的配置價值已經(jīng)值得關(guān)注。(1)新債招標(biāo)頻頻遇冷

上周以來，機(jī)構(gòu)“錢緊”導(dǎo)致債券一級市場頻頻遇冷。除了新債招標(biāo)利率高企之外，國家開發(fā)銀行取消原定于16日進(jìn)行的1年期浮息債招標(biāo)，17日續(xù)招標(biāo)的1年期國債則部分流標(biāo)。6月22日，債券一級市場再次迎來兩期新債招標(biāo)，在資金面緊張局面未有緩解的情況下，兩期新債中標(biāo)利率雙雙超出市場預(yù)期。

具體來看，當(dāng)日招標(biāo)的30年期固息國債中標(biāo)利率4.50%，不但高出4.44%的機(jī)構(gòu)預(yù)測中值，而且較前一日中債估值的4.39%高出11個基點(diǎn)。認(rèn)購情況方面，300億元的計劃招標(biāo)量共獲得477.90億元資金認(rèn)購，認(rèn)購倍數(shù)為1.59，在中長期固息國債招標(biāo)中處于偏低水平。值得一提的是，本期國債的利率水平追平2008年5月7日發(fā)行的08國債06的中標(biāo)利率，從而達(dá)到了該期限品種逾3年來的高位。

此外，據(jù)中債網(wǎng)發(fā)行快報和交易員信息，同日招標(biāo)的120億元進(jìn)出口銀行3年期固息金融債中標(biāo)利率4.24%，高于4.16%的預(yù)測中值和4.17%的中債估值水平，認(rèn)購倍數(shù)為1.73。不過，之后追加發(fā)行的80億元獲全額認(rèn)購，顯示4.24%的利率水平已經(jīng)具備了一定的配置吸引力。

對于近期新債招標(biāo)表現(xiàn)不佳，市場人士將其主要?dú)w因于資金面極度吃緊影響了機(jī)構(gòu)配置需求。6月22日，7天回購加權(quán)平均利率收于8.81%，一舉創(chuàng)下2007年10月以來新高。同時，中金公司指出，保險機(jī)構(gòu)是超長期國債的主要需求方，而今年以來保費(fèi)收入增長放緩，保險對超長期國債的配置需求弱于去年，最終導(dǎo)致國債中標(biāo)利率高企。(2)交易性不足 防御性提升

在本輪調(diào)整中，不僅一級市場新債中標(biāo)利率大幅上升，二級市場上政策性銀行債收益率也已創(chuàng)出年內(nèi)新高，國債收益率接近前期高點(diǎn)。對于后市，目前多數(shù)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，雖然隨著資金面度過最緊張階段，債市收益率有望小幅下行，但綜合下半年債市整體環(huán)境來考慮，收益率下行的空間不大，因此目前并不具備明顯的交易性機(jī)會。

中金公司最新的利率產(chǎn)品研究報告指出，判斷收益率是否超調(diào)，參考兩個標(biāo)準(zhǔn)，一個是基準(zhǔn)利率，決定了央票利率和銀行的資金成本；另一個是回購利率，決定了市場的機(jī)會成本和融資養(yǎng)券成本。首先，從基準(zhǔn)利率來看，年內(nèi)再加息一次仍是大概率事件，而目前債券收益率并沒有反映更多的加息預(yù)期；其次，預(yù)計下半年央行的緊縮政策最多是停止而不是轉(zhuǎn)向，回購利率均值難以出現(xiàn)大幅回落，這樣也就限制了債券收益率下降的空間。因此，目前債市交易性機(jī)會仍不大。

不過，經(jīng)過本輪調(diào)整后，部分利率產(chǎn)品的收益率已經(jīng)遠(yuǎn)超歷史均值，其配置價值逐漸顯露，也在一定程度上受到了機(jī)構(gòu)的關(guān)注。以22日兩期新債為例，據(jù)交易員稱，現(xiàn)場招標(biāo)結(jié)束后，就有大行開始在市場上收券，說明機(jī)構(gòu)對其價格比較認(rèn)可。

國際金融危機(jī)對私募股權(quán)基金產(chǎn)生很大影響。首先，對私募基金通過IPO實現(xiàn)退出產(chǎn)生直接影響，尤其是對那些以Pre-IPO項目（預(yù)期將上市項目）為主、想短期內(nèi)就能退出套現(xiàn)的私募基金，影響會更大。第二，美國金融危機(jī)也會對私募基金的后續(xù)投資產(chǎn)生影響。第三，私募基金的投資方向也正在發(fā)生改變。高新產(chǎn)業(yè)、IT和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)素來是私募基金的至愛。高回報意味著高風(fēng)險，在全球金融危機(jī)的背景下，私募基金比以往任何時候都更加重視平穩(wěn)的回報，正在越來越多地轉(zhuǎn)向能源、化工、機(jī)械、汽車零配件、衛(wèi)生、餐飲以及加工等有巨大的市場發(fā)展空間和獨(dú)特優(yōu)勢的傳統(tǒng)行業(yè)。

在次債危機(jī)引起的全球信貸危機(jī)下，國外的投資銀行受到重創(chuàng)，債市整體疲軟，并購交易大幅度下滑；相比之下中國金融體系受到的影響較小、政治社會穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)增長率高，因而長期看來仍會吸引不少國外私募基金來華投資。但是受我國外匯管制和相關(guān)監(jiān)管力度加大的影響，外國私募投資公司在我國的投資環(huán)境將比較艱難。內(nèi)外部市場及法律環(huán)境的成熟為本土私募基金的發(fā)展提供了良好的時機(jī)。

7.3.2 中國銀行業(yè)發(fā)展當(dāng)前面臨的“挑戰(zhàn)”

(1)國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢仍存在諸多不確定性。歐洲主權(quán)債務(wù)危機(jī)風(fēng)險還在蔓延，歐洲主要國家的財政平衡政策可能使本已十分脆弱的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇重新陷入疲弱狀態(tài)，全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的內(nèi)生動力仍然不足。國內(nèi)實體經(jīng)濟(jì)雖然企穩(wěn)向好趨勢明顯，但仍存在下行風(fēng)險。

(2)房地產(chǎn)價格大幅波動和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整帶來的信貸風(fēng)險。一方面，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的風(fēng)險將直接反映在商業(yè)銀行資產(chǎn)負(fù)債表上，上世紀(jì)八九十年代我們有過這樣的教訓(xùn)。另一方面，從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化是我國經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的根本，也是銀行業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的依托。所以在這個過程中，銀行業(yè)既要防范信貸風(fēng)險，也要運(yùn)用信貸資源大力支持新興產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)業(yè)升級。這些都是時代任務(wù)和歷史責(zé)任，也是對銀行業(yè)信貸風(fēng)險管理水平和能力的考驗。

八、談判應(yīng)急方案

由于雙方的利益沖突比較大，有對立有合作，所以在談判中難免遇到觀點(diǎn)不一致的情況，針對這種情況就談判焦點(diǎn)做出如下應(yīng)急方案：

1.談判開始如對方因為處于優(yōu)勢而居高臨下，以某種氣勢壓人，有某種不尊重己方的傾向，我方應(yīng)通過坦誠式開局策略以表明己方存在的弱點(diǎn)使對方理智的考慮談判目標(biāo)；或者以進(jìn)攻時開局策略捍衛(wèi)己方的尊嚴(yán)和正當(dāng)權(quán)益、變被動為主動。

2.在談判中對方堅持以換股方式進(jìn)行并購，并列舉出當(dāng)期股票票價，以此進(jìn)行公司估值，我方同樣需要舉出各自公司的財務(wù)報表及己方近期的股票票價變化，并且強(qiáng)調(diào)公司的價值評估方式，指出以換股的方式進(jìn)行并購己方將受到的損失，以數(shù)據(jù)為證，順勢提出全部以資金或以股票與資金比例為（）進(jìn)行并購。

3.如果談判中對方一再指出如保留商標(biāo)自身在新公司、新品牌整合中損失的人力物力，并試圖將所受損失用于降低收購價格或股票與現(xiàn)金比例時，我方則首先強(qiáng)調(diào)我方品牌在運(yùn)營過程中的區(qū)位優(yōu)勢及銷售網(wǎng)絡(luò)的成熟程度，并以數(shù)據(jù)說明我方商標(biāo)可為對方創(chuàng)造的利潤，并購之后對于對方所面臨的供貨緊張、媒體關(guān)系緊張、服務(wù)水平差等問題的改善，以此緩解己方公司管理相對混亂的事實。

4.如果對方認(rèn)為我方要求的己方員工待遇不變對其是負(fù)擔(dān)與損失并可能會因為己方員工待遇高于對方而對其員工產(chǎn)生影響，而要求調(diào)整己方員工的待遇，我方則可說明待遇變動對并購后己方公司業(yè)績的影響、人才流失等問題。

九、談判附錄 附錄一：談判通則

1.通則議程內(nèi)容：

就中國國家開發(fā)銀行收購舊金山私募股權(quán)投資公司少數(shù)股權(quán)事宜進(jìn)行談判。

2.談判時間（假定）3.談?wù)撟h題

中心議題：收購舊金山私募股權(quán)投資公司少數(shù)股份的資金 1股份比例

討論問題：○2價格：價格水平，價格術(shù)語的運(yùn)用，價格的計量 ○3支付：支付幣種，支付期限，支付手段，○4.談判人員 布置談判和休會場地的人員

雙方參加談判的人員

為談判做準(zhǔn)備的人員

接待人員

5.談判地點(diǎn)

中國國家開發(fā)銀行指定的談判室 6．談判的時間安排

第三篇：收購實施方案

企業(yè)收購方案

1、成立項目小組

公司應(yīng)成立項目小組，明確責(zé)任人。項目小組成員由機(jī)加工部門、財務(wù)部門、審計部門、技術(shù)人員、法務(wù)人員、土地組人員、基建部門等組成。

2、制作可行性報告報總經(jīng)理批示

由機(jī)加工車間負(fù)責(zé)人和技術(shù)人員共同對被收購公司進(jìn)行實地考察，根據(jù)公司的實際情況及被考察公司的具體現(xiàn)狀，結(jié)合公司的發(fā)展規(guī)劃，制作是否收購的可行性報告。由機(jī)加工和技術(shù)部門共同配合完成，并報總經(jīng)理批示。大約需要2-3個工作日完成。

3、總經(jīng)理對可行性報告進(jìn)行審查和批復(fù)

4、總經(jīng)理批復(fù)同意后，清產(chǎn)核資，財務(wù)審計 由財務(wù)部門、審計部門、法律部門、土地部門共同組成核查小組，對被收購公司進(jìn)行全面的審計核查：

（1）財務(wù)審計：以審計部門為主，財務(wù)部門及法律部門配合，對被收購公司的賬目進(jìn)行全面核查，對該公司的各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以落實債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，將審計情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。

（2）資產(chǎn)評估，以財務(wù)部門為主，由審計部門、機(jī)加工部門、基建部門配合，對被收購公司的固定資產(chǎn)包括設(shè)備、房產(chǎn)進(jìn)行全面的評估，以確定其真實價值，將評估情況報總經(jīng)辦。大約需要3-5個工作日完成。

（3）土地租金及土地使用稅進(jìn)行確認(rèn)，由土地部門對被收購公司的土地租賃情況、租金的支付、土地使用期限、土地使用稅繳納數(shù)額等各方面情況進(jìn)行核實確認(rèn)，并根據(jù)我公司的實際需要與土地提供方簽訂土地租賃協(xié)議，將確認(rèn)情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。

（4）對被收購公司廠房及設(shè)備等進(jìn)行確權(quán)，由法務(wù)部門向工商局、房管局、銀行對被收購公司的股權(quán)、廠房所有權(quán)、設(shè)備所有權(quán)、貸款情況進(jìn)行確權(quán)查詢，以確定其是否存在股權(quán)出質(zhì)、設(shè)備抵押、廠房抵押等情況，將確權(quán)情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。

5、制作收購協(xié)議

由法律事務(wù)處根據(jù)以上的具體情況及公司的要求制定具體的收購協(xié)議。大約2-3個工作日完成。

6、收購談判及簽約 以公司法律事務(wù)處起草正式主合同文本為依據(jù)，由項目小組共同與被收購公司進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后報總經(jīng)理批準(zhǔn)。經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后，雙方簽約合同。大約1-2工作日完成。

7、收購公司資產(chǎn)交接

由項目小組制訂各項資產(chǎn)的明細(xì)交接方案及交接人員。公司負(fù)責(zé)該項目接收人員與被收購方進(jìn)行各項資產(chǎn)交接，使其盡快投入生產(chǎn)。篇二：企業(yè)收購方案

收購實施方案

山東中齊律師事務(wù)所根據(jù)我國《公司法》、《合同法》、《外資企業(yè)法》等相關(guān)法律法規(guī)就國內(nèi)收購方收購?fù)赓Y企業(yè)擬定以下實施方案：

一、收購?fù)赓Y企業(yè)涉及外經(jīng)貿(mào)、工商、外管、稅務(wù)、海關(guān)共五個主管部門，主要流程如下：

1、外資企業(yè)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開股東會并形成決議（包括：同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型（外資轉(zhuǎn)內(nèi)資）、修改公司章程等）；

2、收購方分別與外資股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、向外資企業(yè)所轄區(qū)外經(jīng)貿(mào)主管部門申請批準(zhǔn)；

4、交易完成后于稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅并獲得完稅證明（一般需在申報納稅前取得外經(jīng)貿(mào)主管部門的審批）；

5、向海關(guān)補(bǔ)繳關(guān)稅；

6、若外資企業(yè)持有《進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》，一般需在辦理工商變更登記前辦理海關(guān)完稅憑證；

7、向稅局補(bǔ)繳增值稅；

8、向工商部門辦理變更登記；

7、外資企業(yè)向外管局辦理外匯變更登記；

8、收購方申請購付匯并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（一般首期支付51%以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即可）匯出境外；

9、自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記。

二、外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理的程序

（一）外經(jīng)貿(mào)主管部門：提交的基本材料：

（1）企業(yè)董事長簽署的申請報告；

（2）企業(yè)董事會會議一致同意股權(quán)變更的決議；（若公司并未建立董事會，一般屆時由執(zhí)行董事出具決定即可。）

（3）企業(yè)各股東認(rèn)可股權(quán)變更的書面意見；

（4）企業(yè)成立的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件及變更事項的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件，企業(yè)批準(zhǔn)證書原件，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）；

（5）企業(yè)最新一期的驗資報告；

（6）經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的原章程（含補(bǔ)充章程）；（7）股權(quán)變更后的企業(yè)修改合同、章程或補(bǔ)充合同、章程；

（8）新中方股東為公司的，提供加蓋企業(yè)公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本），為自然人的，提供身份證復(fù)印件；資信證明文件；

（9）填報股權(quán)變更后的《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》。

（10）外資股東與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》。

（11）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（二）工商主管部門：提交的基本材料：

（1）法定代表人簽署的《（內(nèi)資）公司變更（備案）登記申請書》；（2）企業(yè)申請登記委托書；

（3）經(jīng)辦人身份證明；由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照；

（4）外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件；

（5）股東會決議；

（6）公司章程修正案；

（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（8）新股東的主體資格證明；

（9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本。

（10）老股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

（三）外匯主管部門：境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外方股權(quán)應(yīng)辦理的程序及需提交資料

（1）被收購企業(yè)到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續(xù)；

（2）境內(nèi)收購方向外匯局申請辦理購付匯手續(xù)；可在國家外匯管理局網(wǎng)站上下載辦理業(yè)務(wù)流程及申請表格，依次進(jìn)入“資本項目辦事指南” →“市場業(yè)務(wù)” →“股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)核準(zhǔn)” →“境內(nèi)機(jī)構(gòu)及個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外國投資者股權(quán)購付匯”下載《股權(quán)轉(zhuǎn)讓購付匯申請表》。

以下資料由境內(nèi)收購方申請，所有復(fù)印件須由申請方加蓋公章 ①被收購企業(yè)的外匯登記ic卡；

②外經(jīng)貿(mào)主管部門關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件；

③股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

④被收購企業(yè)最近一期的驗資報告（若驗資報告中企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)轉(zhuǎn)讓前實際股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致，則需提交相關(guān)證明材料）；

⑤會計師事務(wù)所出具的被收購企業(yè)最近一期的審計報告（附最近一期外匯收支情況表審核報告）或有效的資產(chǎn)評估報告；

⑥與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅或免稅證明文件(服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務(wù)證明）；

⑦銀行出具的最近能反映境內(nèi)收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。

（3）股權(quán)并購后企業(yè)無外方持有股份的，辦理完購付匯手續(xù)后，再由被并購企業(yè)到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續(xù)。

（四）稅務(wù)主管部門

1、若外資企業(yè)成立以來享受過外資企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，但經(jīng)營期限不足10年的，則可能需補(bǔ)稅；

2、就外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜而言，尚需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明；

3、補(bǔ)繳增值稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于停止外商投資企業(yè)購買國產(chǎn)設(shè)備退稅政策的通知》（財稅[2008]176號）第四條規(guī)定，外商投資企業(yè)購進(jìn)的已享受增值稅退稅政策的國產(chǎn)設(shè)備，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)監(jiān)管，監(jiān)管期為5年。在監(jiān)管期內(nèi)，如果企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向主管退稅機(jī)關(guān)補(bǔ)繳已退稅款，應(yīng)補(bǔ)稅款按以下公式計算：應(yīng)補(bǔ)稅款＝國產(chǎn)設(shè)備凈值×適用稅率國產(chǎn)設(shè)備凈值是指企業(yè)按照財務(wù)會計制度計提折舊后計算的設(shè)備凈值。

4、除此之前，鑒于納稅人稅務(wù)登記內(nèi)容即注冊類型改變發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記，辦理程序主要如下：

（1）納稅人填寫《變更稅務(wù)登記申報表》，經(jīng)主管管理員審批核準(zhǔn)后，憑管理員審批核準(zhǔn)后的《變更稅務(wù)登記申報表》并備齊資料至主管區(qū)局或主管稅務(wù)所的綜合服務(wù)窗口申請辦理。

（2）若納稅人提交的資料齊備，符合要求，經(jīng)稅務(wù)人員審核后予以 錄入。對于稅務(wù)登記證件上內(nèi)容發(fā)生改變的，稅務(wù)人員將收回舊的稅務(wù)登記證件正、副本，并打印新的稅務(wù)登記證件予以發(fā)放。

（3）若納稅人提交資料不齊的，需補(bǔ)充完整相關(guān)資料后，再辦理變更稅務(wù)登記。

（五）海關(guān)主管部門

1、補(bǔ)繳關(guān)稅

公司若涉及《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物減免稅管理辦法》所述的處于海關(guān)監(jiān)管期間的機(jī)器設(shè)備等貨物，則可能需補(bǔ)繳關(guān)稅。

2、辦理海關(guān)完稅憑證

根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)對報關(guān)單位注冊登記管理規(guī)定》（海關(guān)總署令第127號)第四十六條之規(guī)定，外資企業(yè)若屬于在海關(guān)辦理注冊登記的進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人，持有《進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》，在進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人的對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表或者外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書失效情況下，一般需在辦理工商變更登記前注銷該證書，取得《企業(yè)辦結(jié)海關(guān)手續(xù)通知書》，即海關(guān)完稅憑證。篇三：收購項目初次談判實施方案模板

收購項目初次談判實施方案模板

一、擬收購項目背景

項目基本情況、收購意義簡介等。

二、談判前的準(zhǔn)備工作

在廣泛收集目標(biāo)公司資料等探尋工作之后，做出以下談判前的分析與準(zhǔn)備工作：

1、了解對方現(xiàn)狀：生產(chǎn)情況、銷售情況、財務(wù)情況、回款情況等。

2、預(yù)測對方合作意圖：①取得股權(quán)款，股權(quán)變現(xiàn)②充實公司實力，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模；③利用冀東商混站的市場需求，保障銷售渠道等。

3、了解對方談判人員：主要是了解談判人員的商業(yè)背景、政府背景、個人信譽(yù)等方面。

4、確定我方談判隊伍：向事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)請示，確定參加此次談判人員。

5、談判行程安排：明確談判時間、談判地點(diǎn)、行車路線、就餐安排等。

三、擬定談判方案

1、確定談判主題：

談判主要圍繞的幾個方面：合作原則、合作方式、作價依據(jù)、交易價格、付款方式、土地約定事宜等。

2、制定談判目標(biāo)體系：

（1）確定我方認(rèn)可的合作原則及方式。

（2）確定我方認(rèn)可的作價依據(jù)及交易價格。

（3）確定我方認(rèn)可的價款支付方式。

（4）在土地、稅務(wù)等重要約定事項方面達(dá)成我方認(rèn)可的意見。

四、談判實施程序及策略

1、談判開始階段

（1）首先要營造良好的談判氣氛。我方可向?qū)Ψ浇榻B冀東發(fā)展集團(tuán)的整體發(fā)展?fàn)顩r，公司的優(yōu)秀企業(yè)文化及先進(jìn)管理理念，展現(xiàn)我方誠意，目的是營造一個輕松愉快的談判環(huán)境，為后階段的談判打下良好的基礎(chǔ)。

（2）良好談判氛圍建立后，雙方確定談判議程及談判主題。

2、實質(zhì)性談判階段

在這一階段，雙方將圍繞已制定的談判主題，展開實質(zhì)性談判。我方應(yīng)先聽取對方基本意向，在談判初期的戰(zhàn)略重點(diǎn)是盡快熟悉對方，摸清對方意圖，避免預(yù)先暴露己方的意圖和傾向性意見。在聽取完對方意見后，我方將根據(jù)對方表述快速形成對應(yīng)方案，有針對性地表達(dá)我方的立場與觀點(diǎn)。同時，在談判過程中要善于觀察，根據(jù)對方堅持立場的堅決程度，推測對方交易底線。

在實質(zhì)性談判階段，可能會出現(xiàn)的問題及我方對策： 問題一：

對策：

問題二：

對策：

問題三：

對策：

3、談判確認(rèn)階段

通過第二階段的反復(fù)商談，將可以明確地、取得一致意見的議題予以確定，對于不能達(dá)成共識的議題做好記錄，及時匯總階段性談判成果。

4、談判結(jié)束階段

談判接近尾聲，提議雙方對本次會談進(jìn)行全面總結(jié)，明確本次會談的談判成果。

四、談判成果總結(jié)匯報

1、就本次談判情況，起草會議紀(jì)要。

2、向事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)提交會議紀(jì)要，同時做出此次合作談判成果的正式匯報，表述我方談判人員的投資傾向及建議，聽取事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)下一步工作安排部署。篇四：衡陽市專業(yè)化分級、散葉收購實施方案

衡陽市專業(yè)化分級散葉收購實施方案

專業(yè)化分級、散葉收購是現(xiàn)代煙草農(nóng)業(yè)形勢下對傳統(tǒng)收購方式的變革，根據(jù)國家局、省局開展散葉收購的工作要求，為進(jìn)一步轉(zhuǎn)變煙葉收購方式，提高煙葉收購效率和等級質(zhì)量，更好地滿足卷煙工業(yè)企業(yè)需求和煙區(qū)基地持續(xù)健康發(fā)展，努力實現(xiàn)原料保障上水平，現(xiàn)根據(jù)衡陽煙區(qū)實際，制定如下工作實施方案。

一、工作目標(biāo) 2012年計劃在紫溪縣蓋洋（河南中煙）基地單元、杞柳縣靈地（湖南中煙）基地單元、迂曲城郊煙草站開展散葉收購工作，收購量為11萬擔(dān)。

二、工作組織

1、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。市縣兩級要成立散葉收購工作領(lǐng)導(dǎo)小組，指定專人負(fù)責(zé)該項工作，確保散葉收購各項工作落到實處。

2、建立服務(wù)組織（專業(yè)化分級服務(wù)隊）。專業(yè)化分級服務(wù)隊按“個人自愿、培訓(xùn)合格、持證上崗”的原則進(jìn)行組建，為煙農(nóng)提供有償?shù)姆旨壏?wù)，服務(wù)費(fèi)用由煙農(nóng)自付（每擔(dān)補(bǔ)貼煙農(nóng)40元）。煙草部門負(fù)責(zé)分級人員的聯(lián)系和培訓(xùn)，分級人員需接受煙草部門的培訓(xùn)，合格后持證上崗。

3、加強(qiáng)工商協(xié)調(diào)。市公司與對應(yīng)工業(yè)公司進(jìn)行溝通銜接，共同協(xié)商散葉收購、交接的相關(guān)事宜，在煙葉收購期間市公司(或分公司)和工業(yè)企業(yè)派駐質(zhì)量管理人員參與散葉收購工作，負(fù)責(zé)散葉收購的大樣制作、工商 1 — —

交接等級確認(rèn)和接收等工作，并及時溝通和解決收購、交接中出現(xiàn)的問題。

4、加強(qiáng)考核管理。散葉收購單位根據(jù)工作方案，結(jié)合當(dāng)?shù)貙嶋H，進(jìn)一步細(xì)化散葉收購工作考核辦法，建立責(zé)任到人、獎罰分明的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，明確各個環(huán)節(jié)的工作紀(jì)律與工作要求，加大監(jiān)督檢查力度，嚴(yán)格執(zhí)行考核程序，確保烘烤指導(dǎo)、初分指導(dǎo)、初分質(zhì)量、編碼收購、交接驗收等各個環(huán)節(jié)措施落實到位，確保散葉收購工作取得良好成效。

三、實施方式及操作流程

（一）實施方式

2、分級預(yù)檢合格后，實行散葉收購。

3、收購流程按編碼式煙葉收購流程。

（二）操作流程

散葉收購工作流程 2 — —

— — 3

四、操作要求

1、散葉收購單位要根據(jù)市公司安排部署，做好宣傳，關(guān)口前移，開展調(diào)查研究，制定相應(yīng)方案，提早做好散葉收購的前期準(zhǔn)備工作，確保工作有序開展。

2、市公司煙葉購銷部會同杞柳、紫溪、迂曲分公司，開展散葉收購與把煙收購產(chǎn)質(zhì)量對照分析，為工商雙方共同制定散葉收購仿制樣品提供依據(jù)。

3、在散葉收購工作開展過程中，應(yīng)把工作重點(diǎn)放在指導(dǎo)煙農(nóng)環(huán)節(jié)，抓實、抓好基礎(chǔ)性工作，煙農(nóng)在煙葉烘烤期間應(yīng)嚴(yán)格按技術(shù)要求進(jìn)行采收、烘烤，做好鮮煙分類、綁煙配爐、科學(xué)烘烤，提高烤后煙葉總體質(zhì)量和均衡度；下烤煙葉水分掌握在15-16%，防止造碎或水分過大；初分煙葉時，應(yīng)嚴(yán)格按烤次進(jìn)行初分，每烤煙葉初分時先去青、去雜，再按部位、色組進(jìn)行分類，最后將等級質(zhì)量基本一致的煙葉用規(guī)定的綁煙繩進(jìn)行捆扎，每把2.5公斤左右扎把，捆扎時應(yīng)用2根綁煙繩，分別在葉基部和葉尖部1／3處進(jìn)行捆扎，捆扎后按烤次、質(zhì)量進(jìn)行保管，保管時要注明烤次、類別，防止交售時不同類別煙葉互混。

4、預(yù)檢員、專業(yè)化分級隊根據(jù)煙草站收購安排，提前入戶進(jìn)行專業(yè)化級或指導(dǎo)。煙葉分級和預(yù)檢應(yīng)同步完成，預(yù)檢后的煙葉要達(dá)到同捆煙葉部位、色組、等級基本一致，每捆煙葉捆扎規(guī)格適中，達(dá)到要求的監(jiān)督煙農(nóng)進(jìn)行包裝，放入包裝內(nèi)，并進(jìn)行封簽，注明每捆煙葉的烤次、質(zhì)量類別，4 — —

最后開具售煙通知單，達(dá)不到收購要求的，指導(dǎo)煙農(nóng)進(jìn)行重新初分，達(dá)到要求后再安排收購。

5、在煙葉收購現(xiàn)場，編碼員驗證煙農(nóng)售煙手續(xù)后，分類別將煙葉裝入煙筐，編碼員對交售煙葉進(jìn)行檢查，并對預(yù)檢員進(jìn)行考核，達(dá)到收購要求的，送入評級室評級，達(dá)不到要求的，退回?zé)熮r(nóng)重新初分，待達(dá)到要求后再進(jìn)行編碼；評級員進(jìn)行評定等級時，應(yīng)按照工商雙方共同制定的收購樣品，進(jìn)行對樣評定等級，評級員先以捆為單位評價總體質(zhì)量，然后解捆檢查煙葉質(zhì)量情況，再進(jìn)行評定等級，分類裝入不同煙筐，并填寫標(biāo)簽，放置等級牌，若捆內(nèi)質(zhì)量差異較大的，則退還煙農(nóng)重新初分；在評定等級時，主檢員應(yīng)在評級現(xiàn)場巡回平衡、檢查，確保等級質(zhì)量平衡平穩(wěn)；在過磅前，由煙農(nóng)對評定等級進(jìn)行確認(rèn)，再進(jìn)行過磅入庫。

6、煙葉入庫后，按框分等級進(jìn)行堆放，做到煙葉不落地，整齊擺放，然后分等級邊入庫、邊打包，每件凈重50kg，成件體積800mm*600mm*40mm，包內(nèi)煙葉水分16%-18%，煙把排列整齊有序，葉尖朝內(nèi)，葉柄朝外，煙葉不外露。

7、工商交接。對散葉收購入庫的煙葉，按工商雙方共同制定的仿制樣品進(jìn)行交接驗收，交接中出現(xiàn)的問題應(yīng)及時反饋，協(xié)商解決。

五、工作措施

1、加大投入扶持。投入專項資金，用于收購站庫房改造，分級臺、傳輸設(shè)施設(shè)備，輔助燈源、包裝物料等的配置和人員培訓(xùn)、專業(yè)化分級培訓(xùn)、科技創(chuàng)新、考核獎勵等方面投入與扶持。

— —篇五：公司并購?fù)ㄓ梅桨?/p>

公司并購?fù)ㄓ梅桨? 23小時前

并購重組 案例作者: 佚名

根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。本文以案例的形式，針對d公司和a公司的實際情況，結(jié)合這兩種模式為d公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：

兼并是指在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)出于減少競爭對手、降低重置成本、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)等動機(jī)，為達(dá)到完全控制對方的目的，而采取的各種進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組的方法。

根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。下面我就針對d公司和a公司的實際情況，結(jié)合這兩種模式為d公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：

一、并購方案

模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會產(chǎn)生如下法律后果： 1)d公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收a公司，從而形成一個新的d公司，而a公司的法人資格消滅;2)合并前a企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新d企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。

具體操作程序如下：

(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項;(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計

因為a公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對a企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。(三)資產(chǎn)評估

按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。

1、a企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;

2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，a公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

3、a公司收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

（四)確定股權(quán)比例

根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。(五)召開股東大會

合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

同時a公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。(六)簽署合并協(xié)議

在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。

公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。(九)核準(zhǔn)登記

公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書

公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對a公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。(十)職工的安置

應(yīng)當(dāng)征求a公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。a公司的職工原則上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收購a公司

即d公司通過購買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下： 1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨(dú)立法人地位，因此a公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。

具體操作程序如下：(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。(三)d公司分別與b公司和c公司進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。(四)b公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。(五)評估驗資(因為c公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。

1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)評估

1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實施資產(chǎn)評估;2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。3)確定轉(zhuǎn)讓價格

轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為b公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。c公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。(六)b公司和d公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易 b公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。d公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。(七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)架構(gòu) 如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。

第四篇：二手車收購談判話術(shù)

說到二手車生意，很多人都知道它的精髓就是低價收車高價賣車!不過讓人感到疑惑的是，為什么那些二手車商總能以極低的價格收到車況不錯的二手車?除了大量的廣告鋪設(shè)以及積累的人脈渠道能夠讓他們獲取到一手車源之外，剩下的就是收購二手車壓價談判技巧，這里給大家分享一些關(guān)于二手車收購談判話術(shù)，供大家參考。

二手車收購談判話術(shù)

都知道二手車有著“一車一況一價位”的特殊情況，而壓價說得不好聽一點(diǎn)就是挑車輛毛病，然后與車主進(jìn)行談判!不過壓價是建立在你已經(jīng)知道車輛剩余價值的前提下，不然一輛只值5萬塊錢的二手車，如果你從6萬塊開始往下壓價，那即便是跳出了再多的毛病，最后的結(jié)果肯定還是虧本，因為你最開始的價格評估就高出了整整一萬塊錢，這也是為什么很多人做二手車生意之前都會選擇來我校系統(tǒng)化學(xué)習(xí)二手車評估技能的原因。

收車其實和賣車一樣，首先我們要與客戶建立起信任，除開個人獨(dú)有的人格魅力之外，剩下的就是出色的嘴皮子功夫以及專業(yè)權(quán)威性!首先我們來說說嘴皮子功夫，這個需要長時間的積累，通過經(jīng)驗來摸透用戶的心理情況，最終與其建立起信任;然后就是專業(yè)權(quán)威性，其實這個比較簡單，就是持有受到市場以及客戶認(rèn)可的二手車評估師證書，比如說人社部門以及全國工商聯(lián)汽車商會頒發(fā)的證書

最常見的套路就是夸大事實，可能明明只是一個無傷大雅的問題，但能說成是非常大的毛病，自己買回來的話還要花不少錢去修，收你這車幾乎賺不著錢，砍你這么點(diǎn)價絲毫不過分;關(guān)鍵是很多時候還會讓車主覺得事實就是這樣，這價砍得還算少了，要是換成別的二手車商，可能砍得會更多，反而對你有點(diǎn)感恩戴德的意味。，這是與客戶建立信任最快的方法!

二手車生意很賺錢這一點(diǎn)我想沒有人會否認(rèn)，因為大家身邊都或多或少有通過做二手車生意而發(fā)家致富的朋友，不過我覺得想要做好二手車生意實現(xiàn)盈利，前期還需要做不少的準(zhǔn)備工作，比如說去學(xué)習(xí)專業(yè)的評估技能，又或者說去考取一本受到認(rèn)可的證書來給自己樹立一個專業(yè)權(quán)威的形象。

二手車談價技巧

(1)坦誠式開局策略：剛開始要以誠實守信的態(tài)度和對方談價，直接說明車子存在的問題，和對方車輛的不足，取得對方的信任，對方感覺你這個人很率直，這樣在接下來的談判才有利。當(dāng)然說出車輛的不足，也能夠顯示你的個人對車輛了解的程度，這樣對方也不敢忽悠你。

(2)感情交流策略 一開始可以不要說買車這回事，可以和他先聊天說車，促進(jìn)感情上的交流，以一種好的氣氛進(jìn)入接下來的談判中。也能夠從言語中試探對方車輛存在的隱性問題情況。

(3)投石問路策略不要說出你的心理底價，一定要賣家說自己的車輛低價，如果高于自己收購的價格，一步步挑出車輛毛病，慢慢還價。若是低于自己的收購價格，要注意兩個方面，細(xì)心注意車輛是否有問題，如果沒問題那就最好了。

(4)緩慢讓步策略：讓步的時候，不要讓的太多，用托援時間的辦法來緩慢讓步。一方面，用這個辦法讓對方不耐煩，盡快定價。另一方面，給對方一個這臺車現(xiàn)在不值錢的假象。

(5)對比報價策略：向?qū)Ψ秸故咀约翰殚喌亩鄠€商家的報價。

(6)把握底線策略：合適的時候應(yīng)用折中調(diào)和策略，把握最后讓步的幅度，在適于的時候報出自己最終的價格，讓對方感到你的堅決，最終同意購買。

(7)以柔克剛的策略：在談判后期對方堅持不讓步時，我方可以采取軟的談判方法來迎接對方的硬態(tài)度，堅持以理服人，從而達(dá)到制勝的目的。

二手車業(yè)務(wù)話術(shù)內(nèi)容

1.銷售顧問在接觸客戶時，如何第一時間了解到客戶是否有置換意向?

新車銷售顧問在第一時間接待過程，通常會詢問客戶希望購買的車輛的情況，而沒有問到客戶目前擁有車輛的情況，所以要了解客戶是否有置換意向，應(yīng)該從以下方面來開展：

(1)首先詢問“您現(xiàn)在開什么車?”如果沒有，可以直接介紹新車;如果有，則繼續(xù)詢問;

(2)假如是可以置換的車：“您的車正好是屬于我們置換車的范圍，公司對置換有特別優(yōu)惠，所以我們的收購價格可以高于市場的價格，您如果現(xiàn)在置換是非常劃算的?！?/p>

2.當(dāng)銷售顧問發(fā)現(xiàn)客戶沒有置換意識時，如何向客戶灌輸置換的理念?

(1)首先尋找話題，引起興趣。比如：“您知道最新用車的習(xí)慣嗎?很多人一部車不再用好多年了，而是兩三年就換新車?yán)?，知道為什么?”

(2)當(dāng)客戶好奇時，就開始導(dǎo)入理念。“汽車在使用兩到三年后，車輛基本都過了質(zhì)保期，汽車的發(fā)動機(jī)皮帶、輪胎、剎車盤等都需要更換，這需要一大筆費(fèi)用，另外就是油耗也會增加，繼續(xù)使用成本會加大，因此很多人有了換車的念頭，從經(jīng)濟(jì)上來講，這個時機(jī)換車是比較劃算的?！?/p>

(3)喜新厭舊：“現(xiàn)代人消費(fèi)的觀念已經(jīng)和以前完全不同了，新車型不斷推出，人的審美觀也在不斷改變，開過兩三年的車，車款已經(jīng)過時了，不符合當(dāng)下流行時尚，因此很多人也會選擇換車，來跟上流行的腳步?！?/p>

3.新車銷售顧問應(yīng)該如何探詢客戶對其舊車價格的心理預(yù)期?

當(dāng)客戶明確表示想要置換時，新車銷售顧問應(yīng)該詢問客戶心理預(yù)期，比如：

(1)“您有在外面問過價格嗎?”

(2)“您車子打算賣多少錢?”

4.如果客戶不愿意說出其舊車心理預(yù)期，有什么方式可以測試到客戶的反應(yīng)?

我們可以通過以下問話的方式來測試客戶的真實反應(yīng)，這樣，我們就可以探詢到客戶的價格心理預(yù)期：

(1)“我不是評估師啦，價格我也不太懂，但是，上次我們評估師收了一臺車，和您的車差不多，好象車況還好一些，大概是5萬塊……”

(2)“價格我是不太清楚，但是，我聽說我們二手車賣場昨天剛賣了一部和您車差不多的，公里數(shù)好象還低一點(diǎn)，大概賣了5萬2……”

5.在置換客戶來電接待中，如何技巧地留取客戶的聯(lián)系方式?

在置換客戶來電接待中，很多客戶不是很愿意留下聯(lián)系方式，面對這種情況，我們就可以采取一些技巧性的方式，留取客戶信息，比如：

(1)“對不起，評估師外出看車了，您能不能留個電話，等他回來后馬上給您回電?”

(2)“我們正好有一個客戶想買您這樣的車，我聯(lián)系一下，看可不可以給您一個比較高的價格，您看我怎么和您聯(lián)系呢?”

(3)“我們電話有點(diǎn)小問題，您可不可以把電話給我，我馬上給您回過去?”

(4)“您好，我們最近正好有個活動，您可以留個電話，我們到時候好通知您?！?/p>

(5)“您可不可以告訴我您的車牌號，我好查詢一下您車輛的違章記錄?”

第五篇：二手車收購談判話術(shù)

說到二手車生意，很多人都知道它的精髓就是低價收車高價賣車!不過讓人感到疑惑的是，為什么那些二手車商總能以極低的價格收到車況不錯的二手車?除了大量的廣告鋪設(shè)以及積累的人脈渠道能夠讓他們獲取到一手車源之外，剩下的就是收購二手車壓價談判技巧，這里給大家分享一些關(guān)于二手車收購談判話術(shù)，供大家參考。

二手車收購談判話術(shù)

都知道二手車有著“一車一況一價位”的特殊情況，而壓價說得不好聽一點(diǎn)就是挑車輛毛病，然后與車主進(jìn)行談判!不過壓價是建立在你已經(jīng)知道車輛剩余價值的前提下，不然一輛只值5萬塊錢的二手車，如果你從6萬塊開始往下壓價，那即便是跳出了再多的毛病，最后的結(jié)果肯定還是虧本，因為你最開始的價格評估就高出了整整一萬塊錢，這也是為什么很多人做二手車生意之前都會選擇來我校系統(tǒng)化學(xué)習(xí)二手車評估技能的原因。

收車其實和賣車一樣，首先我們要與客戶建立起信任，除開個人獨(dú)有的人格魅力之外，剩下的就是出色的嘴皮子功夫以及專業(yè)權(quán)威性!首先我們來說說嘴皮子功夫，這個需要長時間的積累，通過經(jīng)驗來摸透用戶的心理情況，最終與其建立起信任;然后就是專業(yè)權(quán)威性，其實這個比較簡單，就是持有受到市場以及客戶認(rèn)可的二手車評估師證書，比如說人社部門以及全國工商聯(lián)汽車商會頒發(fā)的證書

最常見的套路就是夸大事實，可能明明只是一個無傷大雅的問題，但能說成是非常大的毛病，自己買回來的話還要花不少錢去修，收你這車幾乎賺不著錢，砍你這么點(diǎn)價絲毫不過分;關(guān)鍵是很多時候還會讓車主覺得事實就是這樣，這價砍得還算少了，要是換成別的二手車商，可能砍得會更多，反而對你有點(diǎn)感恩戴德的意味。，這是與客戶建立信任最快的方法!

二手車生意很賺錢這一點(diǎn)我想沒有人會否認(rèn)，因為大家身邊都或多或少有通過做二手車生意而發(fā)家致富的朋友，不過我覺得想要做好二手車生意實現(xiàn)盈利，前期還需要做不少的準(zhǔn)備工作，比如說去學(xué)習(xí)專業(yè)的評估技能，又或者說去考取一本受到認(rèn)可的證書來給自己樹立一個專業(yè)權(quán)威的形象。

二手車談價技巧

(1)坦誠式開局策略：剛開始要以誠實守信的態(tài)度和對方談價，直接說明車子存在的問題，和對方車輛的不足，取得對方的信任，對方感覺你這個人很率直，這樣在接下來的談判才有利。當(dāng)然說出車輛的不足，也能夠顯示你的個人對車輛了解的程度，這樣對方也不敢忽悠你。

(2)感情交流策略 一開始可以不要說買車這回事，可以和他先聊天說車，促進(jìn)感情上的交流，以一種好的氣氛進(jìn)入接下來的談判中。也能夠從言語中試探對方車輛存在的隱性問題情況。

(3)投石問路策略不要說出你的心理底價，一定要賣家說自己的車輛低價，如果高于自己收購的價格，一步步挑出車輛毛病，慢慢還價。若是低于自己的收購價格，要注意兩個方面，細(xì)心注意車輛是否有問題，如果沒問題那就最好了。

(4)緩慢讓步策略：讓步的時候，不要讓的太多，用托援時間的辦法來緩慢讓步。一方面，用這個辦法讓對方不耐煩，盡快定價。另一方面，給對方一個這臺車現(xiàn)在不值錢的假象。

(5)對比報價策略：向?qū)Ψ秸故咀约翰殚喌亩鄠€商家的報價。

(6)把握底線策略：合適的時候應(yīng)用折中調(diào)和策略，把握最后讓步的幅度，在適于的時候報出自己最終的價格，讓對方感到你的堅決，最終同意購買。

(7)以柔克剛的策略：在談判后期對方堅持不讓步時，我方可以采取軟的談判方法來迎接對方的硬態(tài)度，堅持以理服人，從而達(dá)到制勝的目的。

二手車業(yè)務(wù)話術(shù)內(nèi)容

1.銷售顧問在接觸客戶時，如何第一時間了解到客戶是否有置換意向?

新車銷售顧問在第一時間接待過程，通常會詢問客戶希望購買的車輛的情況，而沒有問到客戶目前擁有車輛的情況，所以要了解客戶是否有置換意向，應(yīng)該從以下方面來開展：

(1)首先詢問“您現(xiàn)在開什么車?”如果沒有，可以直接介紹新車;如果有，則繼續(xù)詢問;

(2)假如是可以置換的車：“您的車正好是屬于我們置換車的范圍，公司對置換有特別優(yōu)惠，所以我們的收購價格可以高于市場的價格，您如果現(xiàn)在置換是非常劃算的。”

2.當(dāng)銷售顧問發(fā)現(xiàn)客戶沒有置換意識時，如何向客戶灌輸置換的理念?

(1)首先尋找話題，引起興趣。比如：“您知道最新用車的習(xí)慣嗎?很多人一部車不再用好多年了，而是兩三年就換新車?yán)?，知道為什么?”

(2)當(dāng)客戶好奇時，就開始導(dǎo)入理念?！捌囋谑褂脙傻饺旰螅囕v基本都過了質(zhì)保期，汽車的發(fā)動機(jī)皮帶、輪胎、剎車盤等都需要更換，這需要一大筆費(fèi)用，另外就是油耗也會增加，繼續(xù)使用成本會加大，因此很多人有了換車的念頭，從經(jīng)濟(jì)上來講，這個時機(jī)換車是比較劃算的?！?/p>

(3)喜新厭舊：“現(xiàn)代人消費(fèi)的觀念已經(jīng)和以前完全不同了，新車型不斷推出，人的審美觀也在不斷改變，開過兩三年的車，車款已經(jīng)過時了，不符合當(dāng)下流行時尚，因此很多人也會選擇換車，來跟上流行的腳步?！?/p>

3.新車銷售顧問應(yīng)該如何探詢客戶對其舊車價格的心理預(yù)期?

當(dāng)客戶明確表示想要置換時，新車銷售顧問應(yīng)該詢問客戶心理預(yù)期，比如：

(1)“您有在外面問過價格嗎?”

(2)“您車子打算賣多少錢?”

4.如果客戶不愿意說出其舊車心理預(yù)期，有什么方式可以測試到客戶的反應(yīng)?

我們可以通過以下問話的方式來測試客戶的真實反應(yīng)，這樣，我們就可以探詢到客戶的價格心理預(yù)期：

(1)“我不是評估師啦，價格我也不太懂，但是，上次我們評估師收了一臺車，和您的車差不多，好象車況還好一些，大概是5萬塊……”

(2)“價格我是不太清楚，但是，我聽說我們二手車賣場昨天剛賣了一部和您車差不多的，公里數(shù)好象還低一點(diǎn)，大概賣了5萬2……”

5.在置換客戶來電接待中，如何技巧地留取客戶的聯(lián)系方式?

在置換客戶來電接待中，很多客戶不是很愿意留下聯(lián)系方式，面對這種情況，我們就可以采取一些技巧性的方式，留取客戶信息，比如：

(1)“對不起，評估師外出看車了，您能不能留個電話，等他回來后馬上給您回電?”

(2)“我們正好有一個客戶想買您這樣的車，我聯(lián)系一下，看可不可以給您一個比較高的價格，您看我怎么和您聯(lián)系呢?”

(3)“我們電話有點(diǎn)小問題，您可不可以把電話給我，我馬上給您回過去?”

(4)“您好，我們最近正好有個活動，您可以留個電話，我們到時候好通知您?！?/p>

(5)“您可不可以告訴我您的車牌號，我好查詢一下您車輛的違章記錄?”